Tessenderlo Group nv — Capital/Financing Update 2015

Jun 16, 2015

Gereguleerde informatie1

TESSENDERLO CHEMIE NV: OPENBARE UITGIFTE VAN OBLIGATIES

Tessenderlo Chemie NV (de "Emittent") kondigt de openbare uitgifte in België aan van twee series van obligaties met een looptijd van 7 jaar (de "2022 Obligaties") en 10 jaar (de "2025 Obligaties", –en samen met de 2022 Obligaties, de "Obligaties") voor een minimum bedrag van EUR 75,0 miljoen voor de 2022 Obligaties en EUR 25,0 miljoen voor de 2025 Obligaties en voor een gecombineerd maximum bedrag van EUR 250,0 miljoen.

De inschrijvingsperiode zal lopen van 18 juni 2015 (9:00 CET) tot 7 juli 2015 (16:00 CET), behoudens vervroegde afsluiting (maar in elk geval voor beide series van Obligaties op hetzelfde moment). Inschrijvingen voor de ene serie van Obligaties kunnen niet worden omgezet in inschrijvingen voor de andere serie van Obligaties.

Er werd een aanvraag ingediend tot notering van de Obligaties op Euronext Brussels en tot toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

De 2022 Obligaties worden uitgegeven met een coupon van 2,875% en de 2025 Obligaties met een coupon van 3,375%, wat een netto rendement betekent van respectievelijk 1,868% en 2,305% voor de particuliere belegger.

De netto-opbrengst van deze uitgifte zal voornamelijk worden aangewend om de volgende doelstellingen te realiseren, die worden opgesomd in volgorde van belangrijkheid, en verder beschreven in het uitgifteprospectus (het "Prospectus") opgesteld in het Engels en goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA"):

• 1) de volledige herfinanciering van de momenteel uitstaande obligatie-uitgifte van EUR 150,0 miljoen van de Groep met vervaldatum in oktober 2015;
• 2) de verhoging van de productiecapaciteit van de Groep om te voldoen aan de verwachte toekomstige vraag, door selectieve investeringen in het wegnemen van capaciteitsknelpunten van de bestaande productieinstallaties en de installatie van nieuwe capaciteiten;
• 3) de voortdurende investering in gestage verbeteringsprojecten, ter versterking van de kostenpositie van de bestaande productie-installaties;
• 4) de beoogde herziening van het werkkapitaal om de verschillende businessmodellen van de activiteiten van de Groep optimaal te ondersteunen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, selectieve investeringen in grondstofvoorraden, half-afgewerkte en/of afgewerkte producten; in overeenstemming met de noden van de activiteiten en met het oog op de verbetering van de bedrijfsomstandigheden en klantendienst);

¹ De opgenomen informatie valt onder gereglementeerde informatie zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

• 5) het creëren van financiële speelruimte voor algemene bedrijfsdoeleinden, waaronder de financiering van de groei, operationele investeringen en acquisities die op heden nog niet gespecificeerd zijn; en
• 6) gedeeltelijk voorzien in alternatieven voor de hernieuwing van de EUR 300,0 miljoen back-up gesyndiceerde kredietfaciliteit van de Groep met vervaldatum in april 2016 (waaronder geen bedragen zijn opgenomen op de datum van publicatie van het Prospectus).

ING, BNP Paribas Fortis en KBC treden op als Joint Lead Managers in deze transactie. Belfius Bank en Bank Degroof zijn aangesteld als co-lead managers. ING treedt ook op als Global Coordinator.

Het Prospectus, alsook de vertaling ervan in het Nederlands en de vertaling van de samenvatting in het Frans, zijn te verkrijgen aan de loketten van elk agentschap van ING België (of op www.ing.be (beleggen – obligaties) of www.ing.be (investments – obligations)), BNP Paribas Fortis NV (met inbegrip van de bijkantoren optredend onder de handelsnaam Fintro, of op www.bnpparibasfortis.be/emissies of www.bnpparibasfortis.be/emissions), KBC Bank NV (met inbegrip van CBC Banque S.A. en KBC Securities NV (via www.bolero.be)), Belfius Bank NV of op www.belfius.be/tessenderlo) en Bank Degroof NV ( of op www.degroof.be) en op de website van de Emittent (www.tessenderlo.com).

De verkoopbeperkingen van toepassing op de uitgifte van deze Obligaties worden vermeld in het Prospectus. Potentiële beleggers worden verzocht het Prospectus aandachtig te lezen (en in het bijzonder Afdelingen I.4 en III (Risicofactoren).

De Obligaties zijn schuldinstrumenten. Een belegging in dergelijke Obligaties houdt risico's in. Door in te schrijven op de Obligaties verschaffen de beleggers een lening aan de Emittent die er zich toe verbindt om op jaarlijkse basis interest te betalen en op de vervaldatum de hoofdsom terug te betalen. In geval van faillissement van, of wanprestatie door, de Emittent, lopen beleggers het risico om de bedragen waarop zij recht zouden hebben, niet terug te krijgen en het geïnvesteerde kapitaal geheel of gedeeltelijk te verliezen. De Obligaties zijn bestemd voor beleggers die de rentevoeten kunnen beoordelen gelet op hun kennis en financiële ervaring. Alvorens te beleggen in de Obligaties, dienen beleggers het volledige Prospectus, en in het bijzonder Afdelingen I.4 en III (Risicofactoren), te lezen. Elk van deze risicofactoren moet grondig worden bestudeerd en beoordeeld alvorens te beleggen in de Obligaties. Er wordt in het bijzonder verwezen naar de risicofactor dat de Obligaties niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent zijn die niet genieten van enige garantie en structureel achtergesteld zijn aan de schuldeisers van de Dochtervennootschappen van de Emittent. Elke toekomstige belegger moet zorgvuldig overwegen of het geschikt is voor die belegger om te beleggen in de Obligaties in het licht van zijn kennis en financiële ervaring en moet, indien nodig, professioneel advies vragen. Toekomstige beleggers mogen alleen vertrouwen op de informatie over de Emittent en de Obligaties vervat in dit Prospectus.

Over Tessenderlo Group

Tessenderlo Group is een internationale specialiteitengroep die zich voornamelijk toelegt op voeding, landbouw, water management en de valorisering van bio-reststoffen. Er werken ongeveer 4,800 mensen voor de groep. Het bedrijf is marktleider voor de meeste van zijn producten, met een geconsolideerde omzet van 1,4 miljard EUR in 2014. Tessenderlo Chemie nv is genoteerd op Euronext Brussel (TESB) en maakt deel uit van Next 150 en Bel Mid. Financiële nieuwsbronnen: Bloomberg: TESB BB – Reuters: TesB.BR – Datastream: B: Tes

Mediarelaties Investeerdersrelaties Lars Vervoort Kurt Dejonckheere +32 2 639 16 74 +32 2 639 18 41

lars.vervoort@tessenderlo.com kurt.dejonckheere@tessenderlo.com

Dit persbericht is beschikbaar in het Engels en het Nederlands op de bedrijfswebsite www.tessenderlo.com - onder de rubriek 'News & Media' ('Nieuws en Media').

De Emittent neemt de verantwoordelijkheid op voor de informatie in dit persbericht.

Belangrijke mededeling

Deze mededeling vormt geen aanbod tot verkoop of tot inschrijving van effecten, of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van effecten of inschrijving van effecten, en er zal geen verkoop van effecten of inschrijving van effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied waarin zulk aanbod, uitnodiging, verkoop of inschrijving onwettig zou zijn zonder voorafgaandelijke registratie of kwalificatie onder de financiële wetgeving van zulk rechtsgebied. Deze mededeling is geen aanbod tot verkoop of inschrijving van effecten in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië of Japan.

De uitgifte, inschrijving op of aankoop van effecten is onderworpen aan bijzondere wettelijke of reglementaire beperkingen in bepaalde rechtsgebieden. De Vennootschap is niet aansprakelijk in het geval dat deze beperkingen worden overtreden door enige persoon.

Er wordt geen openbaar aanbod gedaan van enige effecten, waarnaar wordt verwezen in dit document, in de Verenigde Staten. De effecten waarnaar wordt verwezen in dit document zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933 (de "Securities Act") of bij enige andere toezichthouder op effecten van enige staat of andere jurisdictie van de Verenigde Staten en mogen niet worden aangeboden, verkocht, verpand of op enige andere wijze overgedragen of geleverd, rechtstreeks of onrechtstreeks, in of naar de Verenigde Staten, uitgezonderd in een transactie die niet onderworpen is aan of beantwoordt aan de vereisten van een toepasselijke uitzondering van, de registratievereisten van de Securities Act.

De effecten waarnaar in dit document wordt verwezen werden niet goedgekeurd of afgekeurd door de SEC, enige andere toezichthouder op effecten van enige staat of andere toezichthoudende overheid van de Verenigde Staten, noch hebben dergelijke autoriteiten de gepastheid van dit voorgestelde aanbod of de adequaatheid of accuraatheid van dit document beoordeeld. Elke stelling die het tegendeel zou beweren maakt een strafrechtelijk misdrijf uit in de Verenigde Staten.

Dit document is geen aanbiedingsdocument of prospectus in verband met een aanbieding van effecten door de Vennootschap. Beleggers mogen noch een aanbod aanvaarden van effecten waarvan sprake in dit document noch deze verwerven tenzij ze dit doen op grond van informatie vervat in het toepasselijke prospectus of aanbiedingsdocument dat zal worden gepubliceerd dan wel verspreid door de Vennootschap.