Tessenderlo Group nv — Capital/Financing Update 2014

Oct 29, 2014

Aucune offre de valeurs mobilières quelconques, dont ce document fait référence, n'est faite aux Etats-Unis. Les Nouvelles Actions, Droits de Préférence et les Scripts de la Société ne sont pas et ne seront pas enregistrés en application de la loi américaine de 1933 sur les valeurs mobilières (la Securities Act) ou avec n'importe quelle autorité de régulation de valeurs mobilières d'un Etat quelconque ou autre juridiction des Etats-Unis et ne peuvent être offerts, vendus, mis en gage ou transmis d'une autre façon, directement ou indirectement, aux ou dans les Etats-Unis, sauf si la transaction n'est pas soumise aux conditions du Securities Act, ou dans l'hypothèse où une exemption est applicable.

Les Nouvelles Actions, Droits de Préférence et Scripts de la Société auxquels ce document fait référence, n'ont pas été approuvés ni désapprouvés par la SEC, toute autre entité de régulation de valeurs mobilières d'un Etat quelconque ou toute autorité de régulation des Etats-Unis. Ces autorités n'ont pas évalué les mérites de cette offre proposée, ni évalué ou déterminé l'exactitude ou l'adéquation de ce document. Toute représentation qui dirait le contraire constitue un délit criminel aux Etats-Unis.

TESSENDERLO CHEMIE Société anonyme Rue du Trône 130, 1050 Bruxelles RPM Bruxelles : 0412.101.728 (la Société)

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA LE 18 NOVEMBRE 2014

L'assemblée générale extraordinaire convoquée le 29 octobre 2014 ne réunissant pas le quorum légal, le conseil d'administration a l'honneur d'inviter les actionnaires à une nouvelle assemblée générale extraordinaire de la Société qui se tiendra le mardi 18 novembre 2014 à 11 heures, en présence d'un notaire avec l'ordre du jour et les propositions de résolutions suivants.

La réunion a lieu au siège principal de KBC, Havenlaan 2, 1080 Bruxelles.

La deuxième assemblée générale extraordinaire délibérera valablement sur le même ordre du jour indépendamment du pourcentage de capital représenté lors de cette assemblée. Les propositions de résolution figurant à l'ordre du jour ne seront valablement adoptées que si elles reçoivent au moins 75% des voix, conformément aux articles 581 et 558 du CBS.

I. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PRESENTATION GENERALE

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale extraordinaire d'augmenter le capital social de la Société. A cet effet, le conseil d'administration introduit deux propositions de résolution à l'ordre du jour pour approbation par l'assemblée générale extraordinaire.

À l'occasion de la première proposition, le conseil d'administration demande à l'assemblée générale extraordinaire d'approuver l'augmentation de capital sous réserve de conditions suspensives, pour un montant maximum de deux cent millions d'euro (EUR 200.000.000) par apports en espèces et avec maintien des droits de préférence au profit des actionnaires existants à un prix d'émission équivalent au Theoretical Ex Rights Price (TERP), diminué d'un rabais compris entre 5% et 35%.

Dans sa seconde proposition, le conseil d'administration demande à l'assemblée générale extraordinaire de mandater un comité ad hoc afin de déterminer les modalités ultérieures de l'augmentation de capital dans les limites de, et en implémentant, la première résolution.

1. DECISION D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL

Proposition de résolution :

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital de la Société par l'émission de nouvelles actions sans valeur nominale en contrepartie d'apports en espèces pour un montant maximum de deux cent millions d'euro (EUR 200.000.000), comprenant la prime d'émission, et avec droit de préférence pour les actionnaires existants conformément aux articles 592 et 593 du CBS (l'Emission). Les nouvelles actions seront offertes et émises en conformité avec les termes et modalités tels que définis ci-après :

(a) Prix d'émission, nombre de nouvelles actions et ratio de souscription

Le prix d'émission par action sera égal au TERP, diminué d'un rabais compris entre 5% et 35%. Le prix d'émission final (le Prix d'Emission), le nombre de nouvelles actions à émettre (les Nouvelles Actions) et le ratio de souscription pour souscrire aux Nouvelles Actions avec droits de préférence (le Ratio de Souscription) seront déterminés par le comité ad hoc, pour autant qu'il en ait reçu mandat dans le cadre de la seconde proposition de résolution, en consultation avec l'Underwriter (tel que défini au point (i)).

(b) Affectation du Prix d'Emission

Le Prix d'Emission doit être entièrement libéré en espèces au moment de l'émission des Nouvelles Actions. La date sera déterminée par le comité ad hoc, pour autant qu'il en ait reçu mandat dans le cadre de la seconde proposition de résolution, et sera publiée dans la presse. Une partie du Prix d'Emission correspondant à la valeur comptable des actions existantes sera affectée au capital de la Société, à savoir EUR 5,011, le solde sera versé sur le compte des réserves indisponibles en tant que « Prime d'Emission ». Une telle prime d'émission sera comptabilisée dans le passif du bilan de la Société sous la rubrique capitaux propres nets, et le compte sur lequel la prime d'émission sera versée servira, comme le capital, de garantie pour les tiers et ne pourra être réduit que sur base d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée en conformité aux dispositions du CBS pour la modification des statuts.

(c) Nature et forme des Nouvelles Actions

Après l'Emission des Nouvelles Actions, toutes les actions (actuelles et nouvelles) représenteront la même part du capital social de la Société. Les Nouvelles Actions feront partie de la même catégorie que les actions actuelles et jouiront des mêmes droits et avantages, en ce compris le droit aux dividendes.

Les Nouvelles Actions seront émises soit sous forme nominative soit sous forme dématérialisée à la demande des souscripteurs et conformément aux conditions établies dans le prospectus ainsi que dans les statuts. Une demande d'admission des Nouvelles Actions à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels sera introduite.

(d) Offre des Nouvelles Actions

Les Nouvelles Actions seront seulement offertes au public en Belgique pendant la Période de Souscription (telle que définie au point (f)). Aucune démarche visant à offrir les Nouvelles Actions en dehors de la Belgique ne sera entreprise.

Conformément aux règles de droit financier applicables dans certaines juridictions, des investisseurs autres que les actionnaires existants qui résident dans ces juridictions ne seront peutêtre pas autorisés à souscrire aux Nouvelles Actions, ni à acheter ou transférer leurs droits de préférence, comme prévu dans le prospectus. Les actionnaires existants seront traités conformément aux exigences de l'article 593 du CBS et dans les juridictions où l'accomplissement de ces exigences susmentionnées pourrait donner lieu à un enregistrement ou qualification préalable obligatoire selon les règles de droit financier de ces juridictions, le respect de ces exigences se fera à la lumière d'une exemption de ou d'une transaction non soumise à ladite obligation d'enregistrement dans cette juridiction. En aucun cas, la Société n'offrira ses valeurs mobilières au public en dehors de la Belgique dans le cadre de l'Emission.

(e) Prospectus

Un prospectus sera rédigé par la Société conformément à la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques de valeurs mobilières et aux admissions de valeurs mobilières à la négociation sur des marchés réglementés.

(f) Droit de préférence et Période de Souscription

Les Nouvelles Actions seront offertes par préférence aux actionnaires existants de la Société pendant une période de souscription d'au moins quinze (15) jours calendrier avec droit de préférence conformément aux articles 592 et 593 du CBS (la Période de Souscription). La date de commencement et la date de clôture de la Période de Souscription seront déterminées par le comité ad hoc, pour autant qu'il en ait reçu mandat dans le cadre de la seconde proposition de résolution, en consultation avec l'Underwriter (tel que défini au point (i)).

Les actions existantes seront négociées « droits de préférence exclus », après la clôture du marché réglementé d'Euronext Brussels le jour de négociation avant l'ouverture de la Période de Souscription, par détachement du coupon n°77.

Les droits de préférence seront négociables durant toute la Période de Souscription et seront cessibles à partir du début de la Période de Souscription à la fois par les actionnaires existants et par les autres investisseurs, sans préjudice des règles de droit financier applicables dans certaines juridictions mentionnées au point (d). La Société introduira une demande d'admission des droits de préférence à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels pendant la Période de Souscription.

Chaque droit de préférence conférera à son détenteur, sans préjudice des règles de droit financier applicables dans certaines juridictions, le pouvoir de souscrire pendant la Période de Souscription à un nombre de Nouvelles Actions dont le Ratio de Souscription sera déterminé par le comité ad hoc, pour autant qu'il en ait reçu mandat dans le cadre de la seconde proposition de résolution, en consultation avec l'Underwriter (tel que défini au point (i)). Mis à part le Ratio de Souscription, il n'y a pas de montant minimum ou maximum pour lequel il est obligatoire de souscrire.

Les actionnaires existants de la Société ou les cessionnaires de droits de préférence qui ne détiennent pas le nombre exact de droits de préférence requis pour souscrire à un nombre entier de Nouvelles Actions, peuvent décider soit d'acheter les droits de préférence manquants, soit de vendre leurs droits de préférence superflus, soit encore de ne rien faire dans l'attente de la vente des Scripts (tels que définis au point (g)).

(g) Placement Privé de Scripts

Les droits de préférence qui n'auront pas été exercés au moment de la clôture de la Période de Souscription seront automatiquement convertis dans un nombre identique de scripts (les Scripts).

Les Scripts seront offerts à l'occasion d'une seconde période de souscription par un placement privé sous une ou plusieurs exemptions à l'exigence de publication d'un prospectus conformément à l'article 3 de la Directive 2003/71/CE relative au prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE, telle que transposée par les Etats Membres de l'Union Economique Européenne (le Placement Privé de Scripts). Le Placement Privé de Scripts n'aura lieu que dans l'hypothèse où tous les droits de préférence n'auront pas été exercés durant la Période de Souscription. Les Scripts seront vendus par un placement privé sur base d'une procédure accélérée dite de book building à un prix unique qui sera déterminé.

Les modalités du Placement Privé de Scripts, telles que la date de début et de clôture, les critères d'admission des investisseurs et la procédure dite de book building seront déterminés par le comité ad hoc, pour autant qu'il en ait reçu mandat dans le cadre de la seconde proposition de résolution, en consultation avec l'Underwriter (tel que défini au point (i)).

Les investisseurs qui acquerront des Scripts seront obligés de les exercer et de souscrire au nombre correspondant de Nouvelles Actions pour le Prix d'Emission et conformément au Ratio de Souscription applicable durant toute la Période de Souscription. Les Scripts ne seront pas cessibles par les acquéreurs des Scripts et la Société ne fera pas de demande afin de permettre les Scripts d'être admis à la négociation sur un marché quelconque.

Le profit net total de la vente des Scripts (le Profit Net des Scripts), après déduction des frais relatifs au Placement Privé de Scripts, sera redistribué proportionnellement aux titulaires de droit de préférence qui n'ont pas été exercés lors de la Période de Souscription. Si le profit net divisé par le nombre total des droits de préférence non-exercés s'élève à moins de 5 euro cent (EUR

0,05), il n'y aura pas de paiement au profit des titulaires d'un droit de préférence qui n'a pas été exercé et le Profit Net des Scripts sera transféré à la Société. Le montant du Profit Net des Scripts sera arrondi à un euro cent par droit de préférence non-exercé.

Quand un souscripteur de Nouvelles Actions est autorisé par la loi d'annuler la souscription des Nouvelles Actions après la clôture du Placement Privé de Scripts, tel souscripteur ne sera pas admis au partage du Profit Net des Scripts à l'égard de ses droits de préférence non-exercés en conséquence de cette annulation et ne sera pas compensé d'aucune autre manière, en ce compris pour le prix d'achat (ainsi que les coûts et taxes y afférents) qui aurait été payé pour l'acquisition des droits de préférence ou des Scripts.

(h) Placement partiel

Dans la mesure où l'augmentation de capital ne serait pas totalement souscrite, le comité ad hoc, pour autant qu'il en ait reçu mandat dans le cadre de la seconde proposition de résolution, pourra décider d'accepter l'augmentation de capital pour le montant effectivement souscrit conformément aux termes de l'article 584 du CBS (le Placement Partiel).

(i) Convention « underwriting »

La Société entend conclure une convention de souscription (« underwriting ») (la Convention Underwriting) avec l'Underwriter, dont les termes et conditions doivent encore être déterminés. Cependant, les parties ne se trouvent aucunement dans l'obligation de conclure une telle Convention Underwriting. Dans le cadre d'une telle Convention Underwriting, l'Underwriter souscrira à l'ensemble des Nouvelles Actions pour le compte de tous les investisseurs qui auront souscrit aux Nouvelles Actions durant l'Emission dans le but d'ensuite placer ces Nouvelles Actions avec les actionnaires et autres investisseurs qui auront souscrit aux Nouvelles Actions durant la Période de Souscription et le Placement Privé de Scripts. Ainsi, l'Underwriter garantira le payement des Nouvelles Actions pour lesquelles les investisseurs ont souscrit mais pour lesquelles aucun payement n'a été reçu (ce qu'on appelle communément soft underwriting).

(j) Réalisation de l'augmentation de capital

La réalisation de l'augmentation de capital sera établie par acte notarié le plus rapidement possible dans la mesure du raisonnable après la fin de la Période de Souscription et après le Placement Privé de Scripts. L'émission effective de Nouvelles Actions aura lieu au même moment.

(k) Conditions suspensives

La décision de procéder à l'augmentation de capital est soumise aux conditions suspensives suivantes ainsi qu'au nombre effectif de Nouvelles Actions souscrites. Dans l'hypothèse où toutes les Nouvelles Actions offertes n'auraient pas été souscrites, l'augmentation de capital pourra néanmoins avoir lieu à concurrence du montant de souscriptions reçu conformément au point (h).

En outre, l'augmentation de capital est soumise aux conditions suspensives suivantes :

1. Le comité ad hoc n'a pas décidé, pour autant qu'il en ait reçu mandat dans le cadre de la seconde proposition de résolution, que les conditions de marché empêchent l'Emission de se réaliser dans des conditions satisfaisantes;

2. 1. La FSMA a approuvé le prospectus concernant l'offre avant le début de la Période de Souscription; et
3. 1. La Convention Underwriting a été signée et n'a pas été résiliée conformément aux termes et conditions de celle-là.

Cependant, le comité ad hoc, pour autant qu'il en ait reçu mandat à l'occasion de la seconde proposition de résolution, peut décider à sa discrétion de lever ces conditions suspensives.

(l) Suspension ou annulation

L'Emission peut être suspendue ou annulée dans l'hypothèse où les conditions de marché empêcheraient l'Emission de se réaliser dans des conditions satisfaisantes ou dans l'hypothèse où une autre condition suspensive ne se serait pas réalisée. Le comité ad hoc, pour autant qu'il en ait reçu mandat dans le cadre de la seconde proposition de résolution, déterminera, en consultation avec l'Underwriter, dans quelle mesure les conditions de marché empêcheraient l'Emission de se réaliser dans des conditions satisfaisantes. Dans l'hypothèse où le comité ad hoc relève qu'une ou plusieurs conditions suspensives n'ont pas été remplies, il peut décider de suspendre ou d'annuler l'Emission.

(m) Modification des statuts

Lors de la constatation de la réalisation de l'Emission des Nouvelles Actions, l'article 5 des statuts de la Société sera modifié afin de refléter le nouveau montant du capital et le nouveau nombre d'actions existantes.

(n) Pouvoir de procéder à l'augmentation de capital

Deux administrateurs agissant conjointement ont le pouvoir d'entreprendre toute mesure d'exécution relative à l'augmentation de capital, effectuée sous les conditions établies par le comité ad hoc, en ce compris le pouvoir de signer tous les documents, d'exécuter toutes les formalités et de procéder à la réalisation de l'augmentation de capital conformément à l'article 589 du CBS et aux modifications subséquentes des statuts.

2. DECISION DE MANDATER UN COMITE AD HOC

Proposition de résolution :

L'assemblée générale extraordinaire mandate un comité ad hoc composé de la manière définie ciaprès, afin de (dans les limites de la première résolution) :

• déterminer le montant maximum final de l'Emission, en consultation avec l'Underwriter;
• déterminer le Prix d'Emission des Nouvelles Actions, en consultation avec l'Underwriter;
• déterminer le nombre de Nouvelles Actions, en consultation avec l'Underwriter;
• déterminer le Ratio de Souscription, en consultation avec l'Underwriter;

• déterminer la date de début et de clôture de la Période de Souscription, en consultation avec l'Underwriter;

• déterminer la date de début et de clôture de même que les modalités de Placement Privé de Scripts, en consultation avec l'Underwriter;

• déterminer la date de l'émission des Nouvelles Actions et l'annoncer dans la presse;
• déterminer si les conditions suspensives ont été réalisées, en consultation avec l'Underwriter;
• décider de lever les conditions suspensives;
• accepter un Placement Partiel;
• décider de suspendre ou d'annuler l'Emission, en consultation avec l'Underwriter;
• déterminer les modalités pratiques de l'Emission et l'allocation des Nouvelles Actions, en ce compris prendre toutes les mesures nécessaires et utiles auprès des autorités de contrôle afin de réaliser l'Emission et auprès d'Euronext Brussels afin d'obtenir l'admission à la négociation des droits de préférence et des Nouvelles Actions; et
• prendre toutes les mesures utiles, appropriées ou nécessaires au regard de ce qui précède.

Ce comité ad hoc est composé des personnes suivantes :

• Mme Véronique Bolland;
• M Philippe Coens; et
• M Karel Vinck, qui sera désigné président du comité ad hoc.

Les membres du comité exercent en personne leurs fonctions et disposeront du pouvoir de prendre des décisions dans le cadre du mandat qui leur sera octroyé directement par l'assemblée générale extraordinaire. Le comité ad hoc n'agira pas pour le compte du conseil d'administration et ne sera pas considéré comme un sous-comité du conseil d'administration.

En cas de vacances au sein du comité ad hoc, les autres membres éliront un nouveau membre du comité ad hoc.

Toutes les décisions du comité ad hoc sont adoptées à la majorité simple des voix.

II. PROCEDURE D'ADMISSION

Afin qu'un actionnaire soit admis et puisse exercer son droit de voter en personne ou par procuration à l'assemblée générale extraordinaire, l' actionnaire est tenu de se conformer à l'article 536, §2 du CSB et à l'article 26 des statuts de la Société. Pour remplir ces conditions, nous demandons aux actionnaires de respecter les instructions suivantes :

Les détenteurs d'actions nominatives doivent :

• être enregistrés dans le registre des actionnaires de la Société le 4 novembre 2014 à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement), pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés lors de la Date d'Enregistrement et pour lesquels ils souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire; et

• confirmer à la Société qu'ils souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire pour le 12 novembre 2014 au plus tard (pour les détails de contact, voir section VI).

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent :

• obtenir un certificat délivré par le titulaire légitime du compte ou par un établissement financier (Banque Degroof, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, ING et KBC Banque), lequel :
• o confirme l'enregistrement des actions détenues par l'actionnaire sur le compte du détenteur légitime du compte ou l'établissement financier au 4 novembre 2014 à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement); et
• o exprime le souhait de participer à l'assemblée générale extraordinaire et confirme le nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent participer à l'assemblée.
• délivrer ce certificat à la Société pour le 12 novembre 2014 au plus tard (pour les détails de contact, voir section VI) ou le faire délivrer par un des établissements financiers énumérés ciavant.

Les détenteurs de droits de souscription d'actions (nominatives) et les détenteurs d'obligations (dématérialisées) et certificats doivent suivre les instructions mentionnées ci-dessus pour respectivement les détenteurs d'actions nominatives et les détenteurs d'actions dématérialisées afin d'être autorisés à participer à l'assemblée générale extraordinaire (étant entendu que peu importe le nombre de droits de souscription d'actions, obligations ou certificats pour lequel ils sont enregistrés, ils ne peuvent que participer à l'assemblée générale avec voix consultative conformément à l'article 537 du CBS ).

Seules les personnes qui, à la Date d'Enregistrement (c'est-à-dire le 4 novembre 2014 à minuit (heure belge)), détiennent des actions, des droits de souscription d'actions, des obligations ou des certificats de la Société et qui ont expressément fait part de leur souhait de participer à l'assemblée générale extraordinaire pour le 12 novembre 2014 au plus tard conformément à ce qui précède, seront admises à l'assemblée générale extraordinaire.

III. VOTE PAR PROCURATION

Conformément à l'article 547bis du CSB et à l'article 27 des statuts, les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale extraordinaire. Les actionnaires sont priés de désigner un mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société, disponible sur le site web de la

Société: (http://www.tessenderlo.com/investors/information\_for\_the\_shareholder/general\_meetin g/).

La désignation d'un mandataire par l'actionnaire est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant avec une signature électronique conforme à la législation belge en vigueur. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social de la Société ou sur le

site web de la Société (voir section VI). Les procurations signées doivent parvenir à la Société au plus tard le 12 novembre 2014 (pour les détails de contact, voir section VI).

La désignation d'un mandataire se déroulera conformément à la législation belge en vigueur et plus particulièrement conformément aux règles relatives aux conflits d'intérêts ainsi qu'aux règles relatives à la tenue d'un registre.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent en tout cas se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite à la section II.

IV. DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Conformément à l'article 540 du CSB, tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire avant l'assemblée générale extraordinaire ou oralement pendant ladite assemblée générale extraordinaire.

Les questions par écrit doivent être soumises à l'avance et il y sera répondu pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux conditions d'admission requises par l'article 536 du CSB et pour autant que les questions écrites aient été reçues par la Société le 12 novembre 2014 à minuit (heure belge) au plus tard (pour les détails de contact, voir section VI).

Pour plus d'informations concernant ce droit et ses modalités d'exercice, nous vous renvoyons au site internet de Tessenderlo Group (voir section V pour l'adresse exacte).

V. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Tous les documents concernant cette assemblée générale extraordinaire que la loi requiert de mettre à la disposition, ou que la Société décide de mettre à la disposition des actionnaires, détenteurs de droits de souscription d'actions et les détenteurs d'obligations et certificats peuvent être consultés sur le site web de la Société

(http://www.tessenderlo.com/investors/information\_for\_the\_shareholder/general\_meeting/) à partir de la date de publication de cette convocation.

A partir de cette même date, les actionnaires, détenteurs de droits de souscription d'actions et les détenteurs d'obligations et certificats pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la Société, rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, et/ou obtenir gratuitement copies de ces documents. Des demandes de copies (sans frais) peuvent également être adressées à la Société par la poste ou par voie électronique (pour les détails de contact, voir section VI).

VI. DETAILS DE CONTACT DE LA SOCIETE

Toute communication d'un détenteur d'actions, obligations, droits de souscription ou certificats à la Société relative à cette convocation doit être adressée à Tessenderlo Chemie SA, à l'attention du service juridique, (i) par la poste rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, (ii) par fax au n° +32 (0)2 639 17 88, ou (iii) à l'adresse émail : GM-Admin@tessenderlo.com.

VII. DIVERS

Afin d'être apte à participer à l'assemblée générale extraordinaire, les détenteurs de valeurs mobilières ainsi que leurs mandataires doivent être capable de prouver leur identité (carte d'identité/passeport). Les représentants de sociétés doivent fournir une copie des documents établissant leur identité et leurs compétences pour représenter ces sociétés. Nous demandons aux actionnaires de se présenter eux-mêmes, dans la mesure du possible, une heure avant le commencement de l'assemblée générale extraordinaire afin de faciliter la composition de la liste de présence.

Message important

Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une vente, ou une invitation à souscrire à des valeurs mobilières ou une invitation à faire une offre d'achat des valeurs mobilières, et aucune vente de valeurs mobilières ne pourra avoir lieu dans les juridictions où une telle offre, invitation, vente ou souscription serait illégale en l'absence d'un enregistrement ou d'une qualification préalable conformément au droit financier des juridictions en question. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon ou en Afrique du Sud

Aucune communication ou information au sujet de l'augmentation de capital de la Société par droits de préférence (Droits de Préférence) ou de scripts (Scripts) pour les actions émises par la Société dans le cadre de l'augmentation de capital (les Nouvelles Actions) ne peut être divulguée au public dans d'autres juridictions que la Belgique où un enregistrement ou une approbation préalables sont requis à cet effet.

Ce communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes se trouvant en dehors du Royaume-Uni ou (ii) aux personnes disposant d'une expérience professionnelle dans les matières relatives aux investissements tombant sous le champ d'application de l'article 19 (5) de la Loi « Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 » (la Loi) et (iii) aux entités à valeur nette élevée et toute autre personne à qui il est légalement autorisé de communiquer cette invitation, conformément à l'article 49 (2) (A) à (D) de la Loi (dans lequel toutes ces personnes sont communément référencées en tant que « personne concernée »). Chaque activité d'investissement dont il est fait référence dans cette invitation, n'est disponible que et ne sera effectuée que par les personnes concernées. Les personnes ne rentrant pas dans la catégorie de « personnes concernées » ne peuvent agir ou se baser sur ce document et son contenu.

Ce communiqué peut être diffusé dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen, où aucune offre publique n'aura lieu, qui appliquent la Directive 2003/71/EC ainsi que ses modifications, en ce compris la Directive 2010/73/EU (cette directive ainsi que ses mesures nationales d'exécution dans chaque Etat membre sont communément référencées comme Directive Prospectus) uniquement aux personnes ayant dans cet Etat membre la qualité d'investisseurs professionnels au sens de la Directive Prospectus, et les autres personnes à qui ce document peut légalement être adressé, et les personnes ne tombant dans aucune des catégories qui précèdent, ne peuvent agir ou se fonder sur ce document ainsi que son contenu.

Aucune offre de valeurs mobilières quelconques, à laquelle ce document fait référence, n'est faite aux Etats-Unis. Les Nouvelles Actions, Droits de Préférence et les Scripts de la Société ne sont pas et ne seront pas enregistrés en application de la loi américaine de 1933 sur les valeurs mobilières (la Securities Act) ou avec n'importe quelle autorité de régulation de valeurs mobilières d'un Etat quelconque ou autre juridiction des Etats-Unis et ne peuvent être offerts, vendus, mis en gage ou transmis d'une autre façon, directement ou indirectement, aux ou dans les Etats-Unis, sauf si la transaction n'est pas soumise aux conditions du Securities Act, ou dans l'hypothèse où une exemption est applicable. Les Nouvelles Actions, Droits de Préférence et Scripts de la Société auxquels ce document fait référence, n'ont été ni approuvés ni désapprouvés par la SEC, toute autre entité de régulation de valeurs mobilières d'un Etat quelconque ou toute autorité de régulation des Etats-Unis. Ces autorités n'ont pas évalué les mérites de cette offre proposée ni évalué ou déterminé l'exactitude ou l'adéquation de ce document. Toute représentation qui dirait le contraire constitue un délit criminel aux Etats-Unis.

L'émission, l'exercice ou la vente de Droits de Préférence ou Scripts et la souscription à ou l'achat de Nouvelles Actions, Droits de Préférence ou Scripts sont soumis à des restrictions légales ou réglementaires spécifiques dans certaines juridictions. En aucun cas, la Société ne sera tenue responsable en cas de violation de ces restrictions par toute personne.

Ce document ne constitue pas un document d'offre ou un prospectus relatif à l'offre de valeurs mobilières par la Société. Les investisseurs ne peuvent ni accepter une offre de valeurs mobilières mentionnées dans ce document, ni acquérir de telles valeurs mobilières à moins qu'ils ne le fassent sur base d'informations contenues dans le prospectus applicable ou dans le document d'offre lequel sera publié ou divulgué par la Société.

Ce document ne constitue ni une offre de vente, ni une invitation à acheter ou à souscrire aux valeurs mobilières et ne peut servir de fondement à aucun contrat ou décision d'investissement.

***

Veuillez noter que ce document a été rédigé en trois langues (français, néerlandais et anglais) et qu'en cas de divergence entre les trois versions linguistiques, la version néerlandaise doit l'emporter.

***

Le conseil d'administration