Tessenderlo Group nv — Capital/Financing Update 2012

Apr 4, 2012

Tessenderlo Chemie

Société Anonyme

(la "Société")

Siège social : rue du Trône130, 1050 Bruxelles (Belgique)

RPM 0412.101.728

Arrondissement judiciaire de Bruxelles

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 559 DU CODE DES SOCIÉTÉS

1. INTRODUCTION

Ce rapport a été préparé par le conseil d'administration de Tessenderlo Chemie NV, une société anonyme publique de droit belge, ayant son siège social rue du Trône 130 à 1050 Bruxelles, Belgique et inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0412.101.728 (Bruxelles) et auprès de l'administration de la TVA sous le numéro BE 412.101.728, en vertu de l'article 559 du Code des sociétés, dans le cadre de la proposition de modification de l'objet social de la Société.

Conformément à l'article 559 du Code des sociétés, le présent rapport justifie la modification proposée de l'objet social de la Société.

Un état résumant la situation active et passive de la Société est annexé au présent rapport en Annexe A. Conformément à l'article 559 du Code des sociétés, le commissaire de la Société préparera un rapport séparé sur l'état susmentionné résumant la situation active et passive de la Société.

2. PROPOSITION DE MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ

L'objet social actuel de la Société, mentionné à l'article 3 des statuts, stipule :

Article 3.

La société a pour objet la fabrication et la vente de tous produits chimiques et la fabrication et la vente d'osséine et de gélatine et de produits connexes, ainsi que le commerce et le transport de toutes matières premières.

Elle peut accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opérations civiles ou commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet est de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.

Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.

Elle peut accomplir son objet social pour son compte ou pour compte de tiers, notamment en donnant ses installations à bail ou à ferme ou de n'importe quelle autre manière.

Le conseil d'administration propose aux actionnaires de la Société de modifier l'objet social décrit ci-dessus et de reformuler le nouvel objet social de la manière suivante :

Article 3.

La société a pour objet :

- la fabrication et la vente de tous produits, et la prestation de toutes sortes de services dans les secteurs suivants : chimie (y inclus fertilisants et nutrition animale), gélatine, produits pharmaceutiques, systèmes de canalisation plastiques, et traitement des eaux, et tous produits et services connexes aux précédents (par exemple des sous-produits)

- la commercialisation et le transport de toutes matières premières

- l'acquisition, la possession et le transfert, par voies d'achat, d'apport, de vente, d'échange, de fusion, de scission, de souscription, d'exercice de droits ou autrement, de toutes participations dans toutes entreprises, branches d'activités, et dans toutes sociétés, associations, institutions, fonds fiduciaires (trusts), existants ou à créer; la conclusion de toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec les entités visées ci-dessus.

- la prestation de toutes sortes de services, y compris la réalisation de toutes opérations et études administratives, juridiques, techniques, commerciales, achat & appel d'offres, gestion des risques, contrôle interne et gestion financière ou assistance à la gestion, aux entités dans lesquelles elle détient une participation, ou à des parties tierces

- la coordination, le développement, la centralisation, l'enregistrement, l'acquisition, l'exploitation, l'attribution ou le transfert de tous procédés, brevets et licences

- la coordination, le développement et la centralisation des activités financières en faveur de tout ou partie des sociétés du groupe auquel elle appartient, entre autres couverture de tout risque financier, la gestion des comptes intragroupes et la gestion centrale de trésorerie, par tous les moyens financiers, y inclus la collection et centralisation de fonds pour et l'octroi de prêts aux filiales, en utilisant des fonds propres ou des fonds empruntés ou en faisant appel à la refacturation ou à l'affacturage.

Elle peut en général accomplir toutes opérations civiles ou commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l'une ou l'autre partie de son objet ou qui seraient de nature à en étendre ou à en faciliter la réalisation.

Elle peut accomplir son objet social pour son compte ou pour compte de tiers, notamment en donnant ses installations en bail ou en leasing ou de n'importe quelle autre manière.

Elle peut constituer des sûretés, en concédant des droits personnels ou des droits réels en faveur de toute personne physique ou morale, qu'elle soit affiliée ou non.

3. JUSTIFICATION DE LA MODIFICATION PROPOSÉE

La modification de l'objet social susmentionnée est proposée afin d'optimiser la rédaction de l'objet social de la Société pour englober les activités actuelles et futures de la Société. En raison de la vente récente de ses activités PVC et Chlore-Alcali à Ineos Chlorvinyls, la Société ne poursuit et n'envisage pas de poursuivre des activités dans les secteurs précités. En outre, l'objet social de la Société a été reformulé pour exprimer plus clairement que la Société agit comme société holding pour un grand nombre de filiales qui sont actives dans divers secteurs, surtout spécialités, et pour exprimer plus clairement et étendre les possibilités pour la Société de prester divers services, à des sociétés du groupe ainsi qu'à des parties tierces.

A la lumière de ce qui a été indiqué ci-dessus, le conseil d'administration est d'avis que la proposition de modification de l'objet social est dans l'intérêt de la Société.

Fait à Bruxelles le 28 mars 2012,

Le conseil d'administration

Annexe A État de la situation active et passive de la Société au 29 février 2012

ANNEXE A

ÉTAT DE LA SITUATION ACTIVE ET PASSIVE DE LA SOCIÉTÉ AU 29 FEVRIER 2012

		EURO
Actif
Actifs immobilisés		726.047.714,36
I	Frais d'établissement	0,00
II	Immobilisations incorporelles	2.449.875,79
III	Immobilisations corporelles	72.951.387,10
IV	Immobilisations financières	650.646.451,47
	Actifs circulants	282.810.682,88
V	Créances à plus d'un an	0,00
VI	Stocks et commandes en cours d'exécution	95.734.113,21
VII	Créances à un an au plus	180.216.328,91
IX	Valeurs disponibles	116.945,08
X	Comptes de régularisation	6.743.295,68
TOTAL DE L'ACTIF		1.008.858.397,24
Passif
Capitaux propres		570.306.318,35
I	Capital	147.900.000,00
II	Primes d'émission	73.523.739,64
III	Plus-value de réévaluation	0,00
IV	Réserves	24.517.475,98
V	Bénéfice reporté	324.293.850,47
	Report de l'exercice précédent -	330.772.773,52
	Résultat de l'exercice comptable au 29 février 2012 -	(6.478.923,05)
VI	Subside en capital	71.252,26
VII	Provisions et impôts différés	50.912.124,55
Dettes		387.639.954,34
VIII	Dettes à plus d'un an	151.781.636,96
IX	Dettes à un an au plus	232.456.972,60

X Comptes de régularisation 3.401.344,78

TOTAL DU PASSIF 1.008.858.397,24