Tessenderlo Group nv — Capital/Financing Update 2012

Apr 4, 2012

Tessenderlo Chemie

Naamloze Vennootschap

(de "Vennootschap")

Zetel: Troonstraat 130, 1050 Brussel (België)

RPR: 0412.101.728

Gerechtelijk arrondissement Brussel

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 559 VAN HET BELGISCH WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1. INLEIDING

Dit verslag werd opgesteld door de raad van bestuur van Tessenderlo Chemie NV, een publieke naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Troonstraat 130, B-1050 Brussel, België en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het nummer 0412.101.728 (Brussel) en bij de BTW-administratie onder het nummer BE 0412.101.728, overeenkomstig het artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen, in verband met de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap.

In dit verslag wordt, overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen, de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel verantwoord.

Bij huidig verslag wordt in Bijlage A een staat van activa en passiva van de Vennootschap gevoegd. Overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen zal de commissaris van de Vennootschap afzonderlijk verslag over voormelde staat van activa en passiva uitbrengen.

2. VOORGESTELDE WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL VAN DE VENNOOTSCHAP

De huidige doelomschrijving van de Vennootschap, zoals vervat in artikel 3 van haar statuten, luidt als volgt:

Artikel 3.

De vennootschap heeft tot doel het fabriceren en verkopen van alle chemische produkten, en het fabriceren en verkopen van osseine en gelatine en aanverwante produkten, alsmede de handel en het vervoer van alle grondstoffen.

Zij kan zowel in België als in het buitenland alle burgerlijke of handels-, industriële of financiële, onroerende of roerende verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met een of andere afdeling van haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken.

Zij kan door inbreng, fusie, intekening, deelname, financiële tussenkomst of op een andere wijze deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of aanverwant doel of waarvan het doel, zelfs onrechtstreeks, van aard is het verwezenlijken van het hare te vergemakkelijken.

Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere, afsluiten met zulkdanige vennootschappen of ondernemingen.

Zij kan haar doel tot stand brengen zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, door ondermeer haar inrichtingen te verhuren, te verpachten of op gelijk welke andere wijze.

De raad van bestuur stelt aan de aandeelhouders van de Vennootschap voor om de hierboven beschreven doelomschrijving van de Vennootschap te wijzigen en de nieuwe doelomschrijving als volgt te herformuleren:

Artikel 3.

De vennootschap heeft tot doel:

- het vervaardigen en verkopen van alle producten, en het leveren van alle diensten, in de volgende sectoren: chemie (onder meer meststoffen en dierenvoeding), gelatine, pharma, kunststof leidingsystemen, en waterbehandeling, en alle producten en diensten die met het bovenstaande verband houden (bijv. bijproducten)

- de handel in en het vervoer van alle grondstoffen

- het verwerven, het aanhouden en de overdracht door aankoop, inbreng, verkoop, ruil, fusie, splitsing, inschrijving, uitoefening van rechten of op enige andere wijze, van alle deelnemingen in alle bedrijven, bedrijfstakken en in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, verenigingen, instellingen, trusts; het afsluiten van alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere met voornoemde entiteiten

- het leveren van alle diensten, inclusief administratieve, juridische, technische, commerciële, aankoop & aanbestedingen, risicobeheer, interne controle en financieel werk en studies of managementondersteuning, aan de filialen waarin zij een belang aanhoudt, of aan derde partijen

- het coördineren, ontwikkelen, centraliseren, registreren, verwerven, exploiteren, gunnen of overdragen van alle procedés, patenten en licenties

- het coördineren, ontwikkelen en centraliseren van de financiële activiteiten ten voordele van alle of een deel van de vennootschappen van de groep waartoe zij behoort, o.a. hedging van alle financiële risico's, het beheer van de intragroepsrekeningen en het centraal thesauriebeheer, met alle financiële middelen, daarbij inbegrepen het aantrekken en centraliseren van fondsen voor en het toekennen van leningen aan verbonden vennootschappen, gebruik makend van eigen fondsen of geleend geld of gebruik makend van herfacturering of factoring.

De vennootschap kan over het algemeen alle burgerlijke of commerciële, industriële of financiële, onroerende of roerende handelingen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met een of ander onderdeel van haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te bevorderen.

Zij kan haar doel verwezenlijken zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, door ondermeer haar inrichtingen te verhuren, te leasen of op gelijk welke andere wijze.

Zij kan zekerheden stellen, door het toekennen van zowel persoonlijke als zakelijke rechten ten voordele van elke, al dan niet met haar verbonden, fysieke of rechtspersoon.

4. VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE DOELWIJZIGING

Bovenstaande wijziging van het maatschappelijk doel wordt voorgesteld om de doelomschrijving van de Vennootschap beter af te stemmen op de huidige en toekomstige activiteiten van de Vennootschap. Door de recente verkoop van haar PVC en chloor-alkali activiteiten aan Ineos Chlorvinyls, oefent de Vennootschap niet langer activiteiten uit in voormelde sectoren en beoogt zij ook niet langer om activiteiten in die sectoren uit te oefenen. Het maatschappelijk doel van de Vennootschap werd tevens herverwoord om duidelijker uit te drukken dat de Vennootschap een holdingvennootschap is voor een groot aantal filialen die actief zijn in verschillende sectoren van hoofdzakelijk specialiteiten, en om de mogelijkheden voor de Vennootschap om verschillende diensten te leveren aan groepsvennootschappen en aan derde partijen, te verduidelijken en uit te breiden.

In het licht van wat hierboven werd uiteengezet, is de raad van bestuur van de Vennootschap van oordeel dat de voorgestelde doelwijziging bijgevolg in het belang van de Vennootschap is.

* * *

Gedaan te Brussel, op 28 maart 2012,

De raad van bestuur

Bijlage A Staat van activa en passiva van de Vennootschap per 29 februari 2012

BIJLAGE A

STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA VAN DE VENNOOTSCHAP PER 29 FEBRUARI 2012

Activa
Vaste activa		726.047.714,36
I	Oprichtingskosten	0,00
II	Immateriële vaste activa	2.449.875,79
III	Materiële vaste activa	72.951.387,10
IV	Financiële activa	650.646.451,47
Vlottende activa		282.810.682,88
V	Vorderingen op meer dan een jaar die binnen het jaar vervallen	0,00
VI	Voorraden en bestellingen in uitvoering	95.734.113,21
VII	Vorderingen op ten hoogste één jaar	180.216.328,91
IX	Liquide middelen	116.945,08
X	Overlopende rekeningen	6.743.295,68
	TOTAAL VAN DE ACTIVA	1.008.858.397,24

Passiva

Eigen vermogen		570.306.318,35
I	Kapitaal	147.900.000,00
II	Uitgiftepremies	73.523.739,64
III	Herwaarderingsmeerwaarden	0,00
IV	Reserves	24.517.475,98
V	Overgedragen winst - Overdracht van het vorig boekjaar - Resultaat van het boekjaar per 29 februari 2012	324.293.850,47 330.772.773,52 (6.478.923,05)
VI	Kapitaalsubsidies	71.252,26
VII	Voorzieningen en uitgestelde belastingen	50.912.124,55

Schulden

387.639.954,34

In EURO

TOTAAL VAN DE PASSIVA		1.008.858.397,24
X	Overlopende rekeningen	3.401.344,78
IX	Schulden op ten hoogste één jaar	232.456.972,60
VIII	Schulden op meer dan een jaar	151.781.636,96