Tessenderlo Group nv — Capital/Financing Update 2012

Apr 4, 2012

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Tessenderlo Chemie

Société anonyme

(la "Société")

Siège social: rue du Trône 130, 1050 Bruxelles

Numéro d'entreprise: 0.412.101.728

RPM Bruxelles

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE À PROPOS DU RENOUVELLEMENT DU CAPITAL AUTORISÉ

(ARTICLE 604 DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Le conseil d'administration rappelle que l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2011 a attribué au conseil d'administration la faculté d'augmenter le capital social autorisé pour un montant maximum de quarante millions EUR (40.000.000 EUR) et ceci pour une durée d'utilisation de cinq ans.

Le conseil d'administration demande à l'assemblée générale extraordinaire de renouveler cette faculté d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, pour un montant de cinquante millions (50.000.000) EUR et d'accorder cette autorisation pour une période expirant cinq ans après le jour de la publication de la modification des statuts par laquelle cette autorisation est accordée. Cette faculté peut être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les raisons de l'appel à la procédure du capital autorisé sont la souplesse et la rapidité que cette procédure implique pour permettre à la Société de réaliser des augmentations de capital, en particulier quand la convocation d'une assemblée générale extraordinaire n'est pas opportune, quand une prise de décisions rapide et/ou souple est requise, quand le coût de l'organisation d'une assemblée générale extraordinaire n'est pas justifié, ou encore quand des émissions répétitives sont considérées.

Le conseil d'administration demande à l'assemblée générale extraordinaire d'attribuer la faculté d'utiliser le capital autorisé dans les circonstances suivantes:

• 1. Augmentations de capital réservées aux membres du personnel de la Société ou de ses filiales;
• 1. Augmentations de capital dans le contexte de l'émission de droits de souscription d'actions en faveur de certains membres du personnel de la Société ou de ses filiales, et éventuellement, en faveur de certaines personnes qui ne sont pas membre du personnel de la Société ou de ses filiales;

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• 1. Augmentations de capital dans le contexte d'un dividende optionnel, peu importe si dans ce contexte le dividende est distribué directement sous forme d'actions, ou le dividende est distribué en espèces et les espèces distribuées peuvent ensuite être utilisées pour souscrire à de nouvelles actions, le cas échéant moyennant le paiement d'une soulte.
• 1. Augmentations de capital réalisées par conversion de réserves ou autres postes des fonds propres, afin de permettre d'arrondir le montant du capital social vers un montant rond approprié.

Le conseil d'administration demande à l'assemblée générale la faculté de pouvoir décider la limitation ou l'annulation du droit de préférence des actionnaires existants, même si cette limitation ou annulation du droit de préférence est faite au profit d'une ou de plusieurs personnes qui ne sont pas membres du personnel de la Société ou d'une ou plusieurs de ses filiales, pour autant que légalement permis.

Les fins visées par le conseil d'administration en utilisant le capital autorisé dans les circonstances susdites, sont les suivantes:

• Initiatives de motivation et d'intéressement de tout ou partie du personnel de la Société et des autres sociétés du groupe, et, le cas échéant, de certaines personnes qui ne sont pas membre du personnel de la Société ou de ses filiales;
• Offrir aux actionnaires la faculté de recevoir leur dividende sous forme d'actions, le cas échéant moyennant paiement d'une soulte;
• Arrondir le montant du capital social vers un montant rond approprié.

Le 28 mars 2012,

Le conseil d'administration