Tessenderlo Group nv — Capital/Financing Update 2012

Apr 4, 2012

{0}------------------------------------------------

Tessenderlo Chemie

Naamloze Vennootschap

(de "Vennootschap")

Zetel: Troonstraat 130, 1050 Brussel (België)

Ondernemingsnummer: 0.412.101.728

RPR Brussel

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING BETREFFENDE DE HERNIEUWING VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL

(ARTIKEL 604 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De raad van bestuur herinnert eraan dat de buitengewone algemene vergadering van 7 juni 2011 de raad van bestuur de mogelijkheid heeft toegekend om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van maximum 40.000.000 EUR en dit voor een gebruiksduur van vijf jaar.

De raad van bestuur verzoekt de buitengewone algemene vergadering om deze bevoegdheid om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, te hernieuwen voor een bedrag van vijftig miljoen (50.000.000) EUR en deze machtiging toe te kennen voor een periode die verstrijkt vijf jaar na de dag van de bekendmaking van de statutenwijziging waarbij deze machtiging wordt verleend. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

De redenen van het beroep op de procedure van het toegestaan kapitaal zijn de soepelheid en snelheid, eigen aan deze procedure, waarmee de Vennootschap kapitaalverhogingen kan realiseren, in het bijzonder wanneer een bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering niet opportuun is, wanneer een snelle en/of soepele besluitvorming aangewezen is, wanneer de kost van de organisatie van een buitengewone algemene vergadering niet gerechtvaardigd is; of nog wanneer herhaalde uitgiften worden overwogen.

De raad van bestuur verzoekt de buitengewone algemene vergadering om de bevoegdheid om van het toegestaan kapitaal gebruik te maken, toe te staan voor de volgende omstandigheden:

• 1. Kapitaalverhogingen voorbehouden aan de personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen;
• 1. Kapitaalverhogingen in het kader van de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen, en eventueel, ten behoeve van bepaalde personen die geen personeelslid zijn van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen;
• 1. Kapitaalverhogingen in het kader van een optioneel dividend, ongeacht of in dit kader het dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens met de uitgekeerde contanten kan worden ingeschreven op aandelen, in voorkomend geval met een opleg in geld.

{1}------------------------------------------------

1. Kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves of overige posten van het eigen vermogen, teneinde toe te laten om het bedrag van het maatschappelijk kapitaal af te ronden naar een passend rond bedrag.

De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering om de bevoegdheid om bij kapitaalverrichtingen in het kader van het toegestaan kapitaal te kunnen besluiten tot beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, zelfs indien deze beperking of opheffing gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één of meerdere van haar dochtervennootschappen, inzoverre wettelijk toegestaan.

De door de raad van bestuur nagestreefde doeleinden bij het gebruik van het toegestaan kapitaal in de bovenvermelde omstandigheden, zijn de volgende:

• Initiatieven ter motivatie en betrokkenheid van alle of een deel van de personeelsleden van de Vennootschap en van de andere vennootschappen van de groep, en desgevallend, van bepaalde personen die geen personeelslid zijn van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen;
• Aan de aandeelhouders van de Vennootschap de mogelijkheid bieden om hun dividend desgewenst te ontvangen in de vorm van aandelen, in voorkomend geval mits een opleg in geld;
• Afronden van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal naar een passend rond bedrag.

Op 28 maart 2012,

De raad van bestuur