Tessenderlo Group nv — Audit Report / Information 2018

Apr 11, 2019

TESSENDERLO GROUP NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018

29 maart 2019

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP TESSENDERLO GROUP NV OVER DE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2018

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Tessenderlo Group NV (de "Vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 7 juni 2016, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van Tessenderlo Group NV uitgevoerd gedurende 6 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Vennootschap, die de balans op 31 december 2018 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting. Deze jaarrekening vertoont een balanstotaal van EUR 1.509.261.039 en de resultatenrekening sluit af met een winst van het boekjaar van EUR 4.020.632.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap per 31 december 2018, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de internationale controlestandaarden zoals door de IAASB van toepassing verklaard op de boekjaren afgesloten vanaf 31 december 2018 en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau toegepast. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

PwC Bedrijfsrevisoren cvba - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Generaal Lemanstraat 55, B-2018 Antwerpen T: +32 (0)3 259 3011, F: +32 (0)3 259 3099, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Toetsing op bijzondere waardeverminderingen voor deelnemingen in en vorderingen op verbonden ondernemingen

Beschrijving van het kernpunt van de controle

De balansrubriek 280/1 van de Tessenderlo Group NV per 31 december 2018 bevat deelnemingen in en vorderingen op verbonden ondernemingen voor een bedrag van respectievelijk EUR 450,9 milloen en EUR 381,8 miljoen.

Wij beschouwen de toetsing op bijzondere waardeverminderingen voor deelnemingen en vorderingen op verbonden ondernemingen als dermate significant, aangezien deze een materieel bedrag vertegenwoordigen van de totale activa. Bovendien dient management zich, bij de beoordeling van de afwaardering ingeval van duurzame minderwaarde, te baseren op significante inschattingen met betrekking tot de toekomstige kasstroomgeneratie van de betrokken ondernemingen.

Hoe onze audit het kernpunt van de controle behandelde

Voor de beoordeling van de waardering van de deelnemingen in en vorderingen op verbonden ondernemingen hebben wij de door het management uitgevoerde analyse bekomen, waarbij de nettoactief waarde of de gebruikswaarde in overweging werd genomen.

Bij het beoordelen van de door het management uitgevoerde analyse, hebben we bijzondere aandacht besteed aan de redelijkheid en de impact van de voornaamste veronderstellingen waaronder kasstroomprognoses, actualisatievoet, langetermijn groeivoet en bedrijfsspecifieke verwachtingen.

In de uitvoering van onze werkzaamheden hebben we een beroep gedaan op onze interne waarderingsexperten om in een kritische toetsing alsook in externe marktgegevens te voorzien, teneinde de redelijkheid van de door het management gehanteerde veronderstellingen te beoordelen. Verder hebben we toegezien op het consistent gebruik van deze waarderingsmodellen in het kader van de jaarafsluiting.

Hoewel we erkennen dat het beoordelen van het bestaan van een duurzame minderwaarde de nodige inschattingen vergt, hebben we op basis van onze controlewerkzaamheden vastgesteld dat de door het management gemaakte inschattingen redelijk zijn.

Milieuvoorzieningen

Beschrijving van het kernpunt van de controle

De balansrubriek 164/5 van de Tessenderlo Group NV per 31 december 2018 bevat milieuvoorzieningen voor een bedrag van EUR 115,5 miljoen.

Deze milieuvoorzieningen zijn aangelegd om de kosten van sanering te dekken van historische bodem- en grondverontreiniging van de vestigingen in Ham en Vilvoorde. De milieuvoorzieningen weerspiegelen de waarde van de verwachte toekomstige kasstromen gespreid over de periode 2019-2054.

Dit aspect is voor onze controle dermate significant gezien de complexiteit van de materie en het feit dat de inschatting in aanzienlijke mate gebaseerd is op significante veronderstellingen van het management. Veronderstellingen en inschattingen die bij het waarderen van de milieuvoorzieningen gebruikt zijn, betreffen onder meer de verwachte uitstroom van middelen om in de verplichtingen te voorzien.

Wijzigingen in veronderstellingen en inschattingen die gebruikt worden om de milieuvoorzieningen te waarderen kunnen een significante invloed hebben op de financiële positie van de Tessenderlo Group NV.

Hoe onze audit het kernpunt van de controle behandelde

Als onderdeel van onze controlewerkzaamheden hebben we de wijze geëvalueerd waarop het management de nieuwe milieugerelateerde verplichtingen en de wijzigingen in bestaande verplichtingen identificeert.

We hebben verder de nauwkeurigheid, waardering en volledigheid van de milieuvoorzieningen per 31 december 2018 geëvalueerd. Deze evaluatie behelsde onder meer:

• · besprekingen met de milieuverantwoordelijke van de Vennootschap;
• nazicht van de communicatie met externe partijen (o.a. verslagen van de toezichthouders en offertes voor het uit te voeren werk);
• verificatie dat de gehanteerde veronderstellingen en boekhoudkundige inschattingen consequent toegepast zijn;
• toetsing van de in de voorgaande verslagperiodes gemaakte boekhoudkundige inschattingen met de werkelijk bestede bedragen;
• analyse van de door het management gemaakte projecties van de toekomstige kasstromen.

Op basis van onze controlewerkzaamheden hebben we vastgesteld dat de door het management gemaakte inschattingen redelijk zijn en de verstrekte toelichting inzake milieuvoorzieningen gepast is.

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor het opstellen van de jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de Vennootschap te ontbinden of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten; en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen of de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controleinformatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankeliikheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag, en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, van de documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de Vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien in 2018) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag, en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, bepaalde documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, alsook de naleving van de statuten en van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen te verifiëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag in voorkomend geval: en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen.

In de context van onze controle van de jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

De op grond van artikel 96, §4 van het Wetboek van vennootschappen vereiste niet-financiële informatie werd opgenomen in een afzonderlijk verslag, namelijk het duurzaamheidsverslag 2018 van de Tessenderlo Group. Dit verslag van niet-financiële informatie bevat de op grond van artikel 96, §4 van het Wetboek van vennootschappen vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze nietfinanciële informatie gebaseerd op het 'Global Reporting Initiative' (GRI)-referentiemodel. Overeenkomstig artikel 144 §1, 6° van het Wetboek van vennootschappen spreken wij ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met het in het jaarverslag vermelde GRI-referentiemodel.

5 van 6

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans, neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 100, § 1, 6%2 van het Wetboek van vennootschappen, bevat, zowel qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap;
• de honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wetteliike controle van de jaarrekening bedoeld in antikel 134 van het Welboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Andere vermeldingen

• onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften;
• de resultaatverwerking die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen;
• wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen;
• huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014;
• zoals toegelicht in het jaarverslag werd in 2018 de procedure voor belangenconflicten (in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen) driemaal toegepast. De beslissingen alsmede de vermogensrechtelijke gevolgen kunnen als volgt worden samengevat:

Vaststelling van de kortetermijnincentive van de CEO en de CFO-COO voor hun prestaties in 2017, alsook het bezoldigingspakket voor 2018 (Raad van Bestuur van 12 maart 2018)

De vastgestelde en goedgekeurde bedragen voor hun prestaties in 2017 omvatten een uitbetaling van de kortetermijnincentive van EUR 345.728 voor ieder in 2018. Daarenboven werd er beslist om het vaste gedeelte van het bezoldigingspakket te verhogen met 2,60%, met ingang vanaf 1 januari 2018.

Antwerpen, 29 maart 2019

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren cvba Vertegenwoordigd door

Peter Van den Eynde Bedrijfsrevisor

6 van 6