Tessenderlo Group nv — Audit Report / Information 2017

Apr 6, 2018

TESSENDERLO GROUP NV

Verslag van de commissaris aan de algemene
vergadering van aandeelhouders over de
jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

26 maart 2018

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP TESSENDERLO GROUP NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2017

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Tessenderlo Group NV (de "Vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de jaarrekening alsook het verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 7 juni 2016, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van Tessenderlo Group NV uitgevoerd gedurende vijf opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de Vennootschap, die de balans op 31 december 2017 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van EUR 1.426.135.730 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van EUR 13.377.165.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap per 31 december 2017, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Generaal Lemanstraat 67, B-2018 Antwerpen $T: +32$ (0)3 259 3011, F: +32 (0)3 259 3099, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Toetsing op bijzondere waardeverminderingen voor deelnemingen in en vorderingen op verbonden ondernemingen

Beschrijving van het kernpunt van de controle

De balansrubriek 280/1 van de Tessenderlo Group NV per 31 december 2017 bevat deelnemingen in en vorderingen op verbonden ondernemingen voor een bedrag van respectievelijk EUR 319,3 miljoen en EUR 545,2 miljoen.

Wij beschouwen de toetsing op bijzondere waardeverminderingen voor deelnemingen en vorderingen op verbonden ondernemingen als dermate significant, aangezien deze een materieel bedrag vertegenwoordigen van de totale activa. Bovendien dient management zich, bij de beoordeling van de afwaardering ingeval van duurzame minderwaarde, te baseren op significante inschattingen met betrekking tot de toekomstige kasstroomgeneratie van de betrokken ondernemingen.

Hoe onze audit het kernpunt van de controle behandelde

Voor de beoordeling van de waardering van de deelnemingen in en vorderingen op verbonden ondernemingen hebben wij de door het management uitgevoerde analyse bekomen, waarbij de nettoactief waarde of de gebruikswaarde in overweging werd genomen.

Bij het beoordelen van de door het management uitgevoerde analyse, hebben we bijzondere aandacht besteed aan de redelijkheid en de impact van de voornaamste veronderstellingen waaronder kasstroomprognoses, actualisatievoet, langetermijn groeivoet en bedrijfsspecifieke verwachtingen.

In de uitvoering van onze werkzaamheden hebben we een beroep gedaan op onze interne waarderingsexperten om in een kritische toetsing alsook in externe marktgegevens te voorzien, teneinde de redelijkheid van de door het management gehanteerde veronderstellingen te beoordelen. Verder hebben we toegezien op het consistent gebruik van deze waarderingsmodellen in het kader van de jaarafsluiting.

Hoewel we erkennen dat het beoordelen van het bestaan van een duurzame minderwaarde de nodige inschattingen vergt, hebben we op basis van onze controlewerkzaamheden vastgesteld dat de door het management gemaakte inschattingen redelijk zijn.

Milieuvoorzieningen

Beschrijving van het kernpunt van de controle

De balansrubriek 164/5 van de Tessenderlo Group NV per 31 december 2017 bevat milieuvoorzieningen voor een bedrag van EUR 116.6 milioen.

Deze milieuvoorzieningen zijn aangelegd om de kosten van sanering te dekken van historische bodemen grondverontreiniging van de vestigingen in Ham en Vilvoorde. De milieuvoorzieningen weerspiegelen de waarde van de verwachte toekomstige kasstromen gespreid over de periode 2018-2053.

Dit aspect is voor onze controle dermate significant gezien de complexiteit van de materie en het feit dat de inschatting in aanzienlijke mate gebaseerd is op significante veronderstellingen van het management. Veronderstellingen en inschattingen die bij het waarderen van de milieuvoorzieningen gebruikt zijn, betreffen onder meer de verwachte uitstroom van middelen om in de verplichtingen te voorzien.

Wijzigingen in veronderstellingen en inschattingen die gebruikt worden om de milieuvoorzieningen te waarderen kunnen een significante invloed hebben op de financiële positie van de Tessenderlo Group NV.

Hoe onze audit het kernpunt van de controle behandelde

Als onderdeel van onze controlewerkzaamheden hebben we de wijze geëvalueerd waarop het management de nieuwe milieugerelateerde verplichtingen en de wijzigingen in bestaande verplichtingen identificeert.

We hebben verder de nauwkeurigheid, waardering en volledigheid van de milieuvoorzieningen per 31 december 2017 geëvalueerd. Deze evaluatie behelsde onder meer:

• besprekingen met de milieuverantwoordelijke van de Vennootschap:
• nazicht van de communicatie met externe partijen (o.a. verslagen van de toezichthouders en offertes voor het uit te voeren werk):
• verificatie dat de gehanteerde veronderstellingen en boekhoudkundige inschattingen consequent toegepast zijn:
• toetsing van de in de voorgaande verslagperiodes gemaakte boekhoudkundige inschattingen met $\bullet$ de werkelijk bestede bedragen;
• analyse van de door het management gemaakte projecties van de toekomstige kasstromen.

Op basis van onze controlewerkzaamheden hebben we vastgesteld dat de door het management gemaakte inschattingen redelijk zijn en de verstrekte toelichting inzake milieuvoorzieningen gepast is.

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor de jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de

continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de Vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te $\overline{\mathsf{dom}}$

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten; en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing:
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel $\bullet$ controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap:
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving $\bullet$ en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen dat de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling $\bullet$ aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controleinformatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving of, in buitengewoon zeldzame omstandigheden, tenzij wij bepalen dat een aangelegenheid niet in ons verslag moet worden opgenomen omwille van het feit dat de negatieve gevolgen van dergelijke communicatie redelijkerwijs worden verwacht groter te zijn dan de voordelen voor het maatschappelijk verkeer.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, van de documenten die overeenkomstig de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften dienen te worden neergelegd, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de Vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, bepaalde documenten die overeenkomstig de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften dienen te worden neergelegd, alsook de naleving van de statuten en van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen te verifieren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, stemt dit jaarverslag overeen met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen, anderzijds.

In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden. Wij formuleren geen enkele vorm van assurance-conclusie omtrent het jaarverslag.

De niet-financiële informatie werd opgenomen in een afzonderlijk verslag, namelijk het duurzaamheidsverslag 2017 van de Tessenderlo Group. Dit verslag van niet-financiële informatie bevat de op grond van artikel 96, §4 van het Wetboek van vennootschappen vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op het 'Global Reporting Initiative' (GRI)referentiemodel. Wij spreken ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met het vermelde GRIreferentiemodel. Verder drukken wij geen enkele mate van zekerheid uit over individuele elementen opgenomen in deze niet-financiële informatie.

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans, neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 100, § 1, 6°/2 van het Wetboek van vennootschappen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons controledossier.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Wij hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in $\epsilon$ overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
• De resultaatverwerking die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen.
• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
• Zoals toegelicht in het jaarverslag werd in 2017 de procedure voor belangenconflicten (in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen) driemaal toegepast. De beslissingen alsmede de vermogensrechtelijke gevolgen kunnen als volgt worden samengevat:
• a) Goedkeuring van de kortetermijnincentive van de CEO en de service-/succesvergoeding van de CFO-COO voor hun prestaties in 2016 (Raad van Bestuur van 27 februari 2017).

De vastgestelde en goedgekeurde bedragen voor hun prestaties in 2016 omvatten een betaling van een kortetermijnincentive bonus voor de CEO van EUR 232.830 en een succesvergoeding voor de CFO-COO van EUR 221.156.

b) Goedkeuring van de bezoldiging van de CEO en goedkeuring van de bezoldiging en/of succesvergoeding van de CFO-COO voor hun prestaties in 2017 (Raad van Bestuur van 26 april 2017).

De kosten voor de vennootschap met betrekking tot de bezoldiging van de CEO bestaan, zoals toegelicht in het jaarverslag, uit het basisloon voor het jaar 2017 van EUR 600.000, de toekenning van een langetermijn incentive van EUR 270.000 per jaar, toegang tot het 'vaste bijdrage'-pensioenplan en het bedrijfswagenbeleid. Andere voordelen omvatten voornamelijk een overlijdensdekking, een invaliditeitsverzekering en een arbeidsongevallenverzekering.

De kosten voor de vennootschap met betrekking tot de vergoeding van de CFO-COO bestaan, zoals toegelicht in het jaarverslag, uit een vaste vergoeding voor het jaar 2017 van EUR 600.000 en de toekenning van een langetermijn incentive van EUR 240.000 per jaar.

Voor het jaar 2017 wordt daarenboven het variabel gedeelte van de vergoeding van de leden van het Excom vastgesteld op 45% (CEO) en 40% (COO-CFO) van de algemene jaarlijkse vergoeding gebaseerd op de jaardoelstellingen, volledig gekoppeld aan de resultaten van de groep en individuele doelstellingen.

c) Goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van bestuur aan de buitengewone aandeelhoudersvergadering ten aanzien van het toegestane kapitaal (Raad van Bestuur van 26 april 2017).

De buitengewone aandeelhoudersvergadering van 6 juni 2017 heeft beslist om de Raad van Bestuur te machtigen om, gedurende een periode van vijf jaar na publicatie van de machtiging in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad, het aandelenkapitaal in één of meerdere keren te verhogen tot een bedrag van EUR 43.160.095, overeenkomstig de bepalingen van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de vennootschap. De vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissingen die op de voorstellen worden genomen zijn in dit stadium beperkt tot de op heden gemaakte kosten voor de adviseurs Stibbe, dewelke geschat worden op een bedrag van minder dan EUR 35.000.

Antwerpen, 26 maart 2018

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door

Peter Van den Eynde Bedrijfsrevisor