Tessenderlo Group nv — Audit Report / Information 2015

May 6, 2016

TESSENDERLO CHEMIE NV

Verslag van de commissaris aan de algemene
vergadering van aandeelhouders over de
jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015

10 maart 2016

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP TESSENDERLO CHEMIE NV OVER DE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2015

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening en tevens de vereiste bijkomende verklaringen. De jaarrekening bevat de balans op 31 december 2015, en de resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting.

Verslag over de jaarrekening - Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Tessenderlo Chemie NV ("de Vennootschap") voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel met een balanstotaal van EUR 1.381.769.385 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van EUR 20.735.125.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van een interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de Vennootschap in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de Vennootschap van de jaarrekening, die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel.

Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

PwC Bedrijfsrevisoren cyba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening, een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap op 31 december 2015, alsook van haar resultaten voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de Vennootschap.

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de jaarrekening $\epsilon$ en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd $\blacksquare$ overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen.
• Zoals toegelicht in het jaarverslag werd in 2015 de procedure voor belangenconflicten (in de zin van artikel 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen) tweemaal toegepast. De beslissingen alsmede de vermogensrechtelijke gevolgen kunnen als volgt worden samengevat:
• a) Bezoldiging van de CEO en goedkeuring vergoeding uitvoerend bestuurder voor hun prestaties in 2014 en 2015 en beëindigingsvergoeding van de voormalige co-CEO (Raad van Bestuur van 23 april 2015).

De kosten voor de vennootschap met betrekking tot de bezoldiging van de CEO bestaan zoals toegelicht in het jaarverslag uit het basisloon voor het jaar 2015 van EUR 231.350, toegang tot het 'vaste bijdrage'-pensioenplan en het bedrijfswagenbeleid, toekenning van een aanvullende bestuurdersvergoeding van EUR 20.000, vergoedingen met betrekking tot onkosten en hospitalisatie. De kortetermijn incentive bonus voor 2014 (betaald over de 2014 performance) werd vastgesteld op EUR 120.568.

De vergoeding van de uitvoerend bestuurder bedraagt EUR 302.150 voor diensten geleverd als lid van het ExCom. Over het jaar 2014 is de uitvoerend bestuurder gerechtigd tot een additionele servicefee van EUR 196.831.

Voor het jaar 2015 wordt het variabele deel van het vaste salaris van de CEO vastgesteld op 35%; de successfee gekoppeld aan de diensten geleverd door de uitvoerend bestuurder wordt eveneens vastgesteld op 35% van de vaste servicefee.

Zoals toegelicht in het jaarverslag werden specifieke performance drivers voor het variabele deel van het salarispakket goedgekeurd.

De beëindigingsvergoeding van de voormalige co-CEO, die de vennootschap op 30 april 2015 heeft verlaten, bedraagt EUR 130.000.

b) Beslissing van de Raad van Bestuur van 15 december 2015 met betrekking tot het combineren van de activiteiten van Tessenderlo Chemie NV enerzijds en Picanol NV en Verbrugge NV anderzijds.

Gezien het plan tot het combineren van de activiteiten van Tessenderlo Chemie NV enerzijds en Picanol NV en Verbrugge NV anderzijds niet tot uitvoering werd gebracht, heeft deze beslissing uiteindelijk geen vermogensrechtelijke gevolgen, met uitzondering van de transactiekosten.

Antwerpen, 10 maart 2016

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bevba Vertegenwoordigd door

Peter Van den Eynde Bedrijfsrevisor