Tessenderlo Group nv — Audit Report / Information 2014

Apr 30, 2015

TESSENDERLO CHEMIE NV

$\mathcal{A}_1$ .

Verslag van de commissaris aan de algemene
vergadering van aandeelhouders over de
jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op $31$ december 2014

9 maart 2015

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP TESSENDERLO CHEMIE NV OVER DE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2014

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening en tevens de vereiste bijkomende verklaringen. De jaarrekening bevat de balans op 31 december 2014, en de resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting.

Verslag over de jaarrekening - Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Tessenderlo Chemie NV ("de Vennootschap") voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel met een balanstotaal van EUR 1.253.576.512,30 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van EUR 48.610.567,29.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van een interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de Vennootschap in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de Vennootschap van de jaarrekening, die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel.

Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Generaal Lemanstraat 67, B-2018 Antwerpen $T: +32$ (0)3 259 3011, F: +32 (0)3 259 3099, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / RBS BE89 7205 4043 3185 - BIC ABNABEBR

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening, een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap op 31 december 2014, alsook van haar resultaten voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de Vennootschap.

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• $\bullet$ De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen.
• $\bullet$ Zoals toegelicht in het jaarverslag werd in 2014 de procedure voor belangenconflicten in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen driemaal toegepast. De beslissingen alsmede de vermogensrechtelijke gevolgen kunnen als volgt worden samengevat:
• a) Bezoldiging van de co-CEO's voor hun prestaties in 2014 en goedkeuring vergoeding uitvoerend bestuurder (Raad van Bestuur van 24 februari 2014).

De kosten voor de vennootschap met betrekking tot de bezoldiging van de co-CEO's bestaan zoals toegelicht in het jaarverslag uit het basisloon voor het jaar 2014 van respectievelijk EUR 231.350 en EUR 340.800, toegang tot het 'vaste bijdrage'-pensioenplan en het bedrijfswagenbeleid, toekenning van een aanvullende bestuurdersvergoeding van EUR 20.000, vergoedingen met betrekking tot onkosten en hospitalisatie, en een aanvullend pensioenplan met een geschatte jaarlijkse bijdrage van EUR 8.300 voor één van de co-CEO's. Bovenstaand salarispakket is van toepassing vanaf respectievelijk 1 januari 2014 en 1 april 2014.

Voor het jaar 2014 wordt het variabel gedeelte van het basisloon, van toepassing voor beide co-CEO's, vastgelegd on 35%. Bijkomend wordt het vertrekpakket voor beide co-CEO's vastgelegd on 8 maanden opzegtermijn tot 12 jaar dienst bij Tessenderlo Group. Na twaalf jaar dienst zal de verbrekingsvergoeding afgerond worden op 12 maanden. Deze vergoeding dient berekend te worden op basis van de totale vergoeding, inclusief het variabel loon van de laatste 12 maanden en de waardering van alle voordelen. De vergoeding van de uitvoerend bestuurder bedraagt EUR 302.150.

b) Wiiziging van de voorwaarden van de warrants uitstaande onder Plan 2002-2006. Plan 2007-2011. Plan 2011 en Plan 2012 in het kader van de anti-dilutie bescherming (Raad van Bestuur van 17 september 2014).

Als gevolg van de aanpassing van de uitoefenprijs van de warrants overeenkomstig het daartoe voorziene recht in de voorwaarden en modaliteiten van de respectievelijke plannen, worden de warranthouders gecompenseerd voor het verwaterend effect naar aanleiding van een belangrijke wijziging in de kapitaalstructuur van de vennootschap. Aangezien de evolutie van de beurskoers van het aandeel Tessenderlo Chemie moeilijk in te schatten is, is het evenwel onmogelijk om de vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap te bepalen.

c) Formalisering van de verlenging met 5 jaar van de uitoefenperiode van bepaalde warrants die werden uitgegeven in het kader van Plan 2002-2006 en Plan 2007-2011 (Raad van Bestuur van 27 oktober 2014).

Dit belangenconflict had enkel betrekking op de formalisering van een eerder genomen beslissing van de Raad van Bestuur gehouden op 23 april 2009. De voorwaarden gekoppeld aan de warrants onder deze plannen zijn, met uitzondering van hun uitoefenperiodes, niet gewijzigd.

Antwerpen, 9 maart 2015

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door

Peter Van den Eynde* Bedrijfsrevisor

*Peter Van den Evnde BVBA Lid van de Raad van Bestuur, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, Peter Van den Eynde