Tessenderlo Group nv — Audit Report / Information 2011

Apr 4, 2012

KPMG Réviseurs d'Entreprises Prins Boudewijnlaan 24d 2550 Kontich Belgique

Tél. +32 (0)3 821 17 00 Fax +32 (0)3 825 20 25 www.kpmg.be

TESSENDERLO CHEMIE Société Anonyme

Rapport du commissaire sur la justification de la suppression du droit de souscription préférentielle lors de l'augmentation de capital en espèces en faveur du personnel du Tessenderlo Group

Mesdames, Messieurs

Conformément à l'article 596 du Code des Sociétés, Klynveld Peat Marwick Goerdeler, Reviseurs d'Entreprises, Commissaire, représentée par Mr. Ludo Ruysen, reviseur d'entreprises, ont l'honneur de vous faire rapport sur les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration. Le conseil d'administration du 28 mars 2012 a décidé de proposer à l'Assemblée Générale Extraordinaire d'augmenter le capital social de la société avec un montant maximum de 751.243 EUR par la création de maximum 150.000 parts sociales nouvelles exclusivement réservées au personnel du Tessenderlo Group.

Conformément à l'article 609 du Code des Sociétés, les nouvelles parts sociales seront nominatives et incessibles durant une période de cinq ans, à compter, jour pour jour, à partir de la fin de la période de souscription.

Le prix d'émission est fixé selon la formule suivante:

(cours de la part sociale + cours strip VVPR – dividende 2011 net VVPR) $\times$ 80/100 = prix d'émission

Le cours de la part sociale est le cours moyen de la part sociale coté en NYSE Euronext Brussels durant les quatre semaines précédant la semaine de la réunion de l'Assemblée Générale qui aura à statuer définitivement sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2011.

Le prix d'émission fut ajusté en l'application d'un taux de 80/100 ièmes pour tenir compte de la non-liquidité.

Le prix d'émission correspond au pair comptable de 5,008287 EUR et d'une prime d'émission à établir.

Siège social Avenue du Bourget 40 1130 Bruxelles Belgique

KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL
Société civile à forme commerciale RPM 0419122548 Ressort judiciaire Bruxelles

Rapport du commissaire sur la justification de la suppression du droit de souscription préférentielle lors de l'augmentation de capital en espèces en faveur du personnel du Tessenderlo Group

Nous avons pris connaissance du rapport spécial du conseil d'administration et nous avons vérifié les comptes annuels au 31 décembre 2011 et nous estimons que les informations financières et comptables contenues dans le rapport spécial du Conseil d'Administration sont fidèles et suffisantes pour informer l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Kontich, le 28 mars 2012

Klynveld Peat Marwick Goerdeler Réviseurs d'Entreprises Commissaire Représentée par

LudoRuysen

Réviseur d'Entreprises