Tessenderlo Chemie NV

Verslag van de commissaris m.b.t. de staat van activa en passiva per 29 februari 2012 opgesteld in het kader van een wijziging van het maatschappelijk doel overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen

KPMG Bedrijfsrevisoren Maart 2012 Dit rapport bevat 10 pagina's

Tessenderlo Chemie NV

$\rm i$

Inhoud

	Opdracht
2 2.1 2.2	Beschrijving van de voorgenomen verrichting Historiek van de vennootschap Wijziging van het maatschappelijk doel	2 $\overline{2}$ 3
3	Uitgevoerde controlewerkzaamheden
$\overline{4}$	Besluit	6
	Bijlage	7

Opdracht 1

Ten behoeve van een wijziging van het maatschappelijk doel werd, KPMG Bedrijfsrevisoren burgerlijke CVBA, Prins Boudewijnlaan 24d 2550 Kontich, vertegenwoordigd door Ludo Ruysen, verzocht door het bestuursorgaan van Tessenderlo Chemie NV (hierna "de Vennootschap"), met maatschappelijke zetel te Troonstraat 130, 1050 Brussel om, in de hoedanigheid van commissaris een verslag uit te brengen over de staat van activa en passiva afgesloten op 29 februari 2012 in uitvoering van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen.

Onze opdracht bestaat erin na te gaan of er geen elementen aan het licht gebracht zijn die aanleiding zouden kunnen geven tot aanpassingen van materieel belang aan de staat van activa en passiva per 29 februari 2012, opgesteld door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan Tessenderlo Chemie NV.

Artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen luidt als volgt:

"Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap, moet de raad van bestuur de voorgestelde wijziging omstandig verantwoorden in een verslag dat in de agenda vermeld wordt. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd die niet méér dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissarissen brengen afzonderlijk verslag uit over die staat. Een exemplaar van deze verslagen kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van deze verslagen heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

De algemene vergadering kan alleen dan op geldige wijze over een wijziging van het doel van de vennootschap beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen niet alleen de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar ook de helft van het totale aantal winstbewijzen, indien er zulke effecten zijn. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig. Opdat de tweede vergadering op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten, is het voldoende dat enig deel van het kapitaal er vertegenwoordigd is.

Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij ten minste vier vijfde van de stemmen heeft verkregen.

De winstbewijzen geven recht op één stem per effect, niettegenstaande elke hiermee striidige bepaling in de statuten. In het geheel kunnen aan die effecten niet meer stemmen worden toegekend dan de helft van het aantal dat toegekend is aan de gezamenlijke aandelen; bij de stemming kunnen zij niet worden aangerekend voor meer dan twee derde van het aantal stemmen uitgebracht door de aandelen. Worden de aan de beperking onderworpen stemmen in verschillende zin uitgebracht, dan wordt de vermindering evenredig toegepast; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd. "

$\overline{2}$ Beschrijving van de voorgenomen verrichting

$2.1$ Historiek van de vennootschap

De vennootschap Tessenderlo Chemie NV, werd opgericht bij akte verleden voor Meester Thierry van Halteren, notaris te Brussel, op 14 maart 1972, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgische Staatsblad van 8 april 1972 onder nummer 746-3.

De vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel te Troonstraat 130, 1050 Brussel en is 412.101.728. rechtspersonenregister onder nummer ingeschreven in het De vennootschap is onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap Tessenderlo Chemie NV bedraagt op 29 februari 2012 EUR 147.900.000, vertegenwoordigd door 29.531.058 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

De statuten werden een laatste maal gewijzigd op 24 augustus 2011, bij authentieke akte verleden voor Meester Damien Hisette, notaris te Brussel, op 24 augustus 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgische Staatsblad van 12 oktober 2011 onder nummer 0153820.

Op basis van het Register van Aandeelhouders en andere beschikbare informatie zijn de aandelen van de vennootschap in het bezit van de volgende aandeelhouders:

Aandeelhouders	Aantal aandelen
SNPE	26,60%
Werknemers en ex-werknemers	1,00%
Free float	72,40%
Totaal	100,00%

De vennootschap Tessenderlo Chemie NV heeft tot doel, volgens artikel 3 van de statuten:

"Artikel 3.

De vennootschap heeft tot doel het fabriceren en verkopen van alle chemische produkten, en het fabriceren en verkopen van osseine en gelatine en aanverwante produkten, alsmede de handel en het vervoer van alle grondstoffen.

Zij kan zowel in België als in het buitenland alle burgerlijke of handels-, industriële of financiële, onroerende of roerende verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met een of andere afdeling van haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken.

Zij kan door inbreng, fusie, intekening, deelname, financiële tussenkomst of op een andere wijze deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of aanverwant doel of waarvan het doel, zelfs onrechtstreeks, van aard is het verwezenlijken van het hare te vergemakkelijken.

Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere, afsluiten met zulkdanige vennootschappen of ondernemingen.

Zij kan haar doel tot stand brengen zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, door ondermeer haar inrichtingen te verhuren, te verpachten of op gelijk welke andere wijze."

De statuten bevatten geen bepalingen die een belemmering zouden kunnen betekenen voor de wijziging van het maatschappelijk doel.

$2.2$ Wijziging van het maatschappelijk doel

Het bestuursorgaan van de Vennootschap Tessenderlo Chemie NV stelt voor om tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders over te gaan tot een wijziging van het maatschappelijk doel.

Uit de agenda van de te houden Buitengewone Algemene Vergadering en uit het bijzonder verslag van het bestuursorgaan blijkt dat de wijziging van het maatschappelijk doel als volgt wordt voorgesteld:

"De vennootschap heeft tot doel:

het vervaardigen en verkopen van alle producten, en het leveren van alle diensten, in de volgende sectoren: meststoffen en dierenvoeding, gelatine, pharma, kunststof leidingsystemen, en waterbehandeling, en alle producten die met het bovenstaande verband houden (bijv. bijproducten)
de handel in en het vervoer van alle grondstoffen
het verwerven, het aanhouden en de overdracht door aankoop, inbreng, verkoop, ruil, fusie, splitsing, inschrijving, uitoefening van rechten of op enige andere wijze, van alle deelnemingen in alle bedrijven, bedrijfstakken en in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, verenigingen, instellingen, trusts; het afsluiten van alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere met voornoemde entiteiten
het leveren van alle diensten, inclusief administratieve, juridische, technische, commerciële, aankoop & aanbestedingen, risicobeheer, interne controle en financieel werk en studies of managementondersteuning, aan de filialen waarin zij een belang aanhoudt, of aan derde partijen
het coördineren, ontwikkelen, centraliseren, registreren, verwerven, exploiteren, gunnen $\bullet$ of overdragen van alle procedés, patenten en licenties
het coördineren, ontwikkelen en centraliseren van de financiële activiteiten ten voordele $\bullet$ van alle of een deel van de vennootschappen van de groep waartoe zij behoort, o.a. hedging van alle financiële risico's, het beheer van de intragroepsrekeningen en het centraal thesauriebeheer, met alle financiële middelen, daarbij inbegrepen het aantrekken en centraliseren van fondsen voor en het toekennen van leningen aan

verbonden vennootschappen, gebruik makend van eigen fondsen of geleend geld of gebruik makend van herfacturering of factoring.

De vennootschap kan over het algemeen alle burgerlijke of commerciële, industriële of financiële, onroerende of roerende handelingen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met een of ander onderdeel van haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te bevorderen.

Zij kan haar doel verwezenlijken zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, door ondermeer haar inrichtingen te verhuren, te leasen of op gelijk welke andere wijze.

Zij kan zekerheden stellen, door het toekennen van zowel persoonlijke als zakelijke rechten ten voordele van elke, al dan niet met haar verbonden, fysieke of rechtspersoon."

Het bestuursorgaan motiveert in zijn bijzonder verslag hun voorstel als volgt:

"Bovenstaande wijziging van het maatschappelijk doel wordt voorgesteld om de doelomschrijving van de vennootschap beter af te stemmen op de huidige en toekomstige activiteiten van de Vennootschap. Door de recente verkoop van haar PVC en chloor-alkali activiteiten aan Ineos Chlorvinyls, oefent de Vennootschap niet langer activiteiten uit in voormelde sectoren en beoogt zij ook niet langer om activiteiten in die sectoren uit te oefenen. Het maatschappelijk doel van de Vennootschap werd tevens herverwoord om duidelijker uit te drukken dat de vennootschap een holdingvennootschap is voor een groot aantal filialen die actief zijn in verschillende sectoren van hoofdzakelijk specialiteiten, en om de mogelijkheden voor de Vennootschap om verschillende diensten te leveren aan groepsvennootschappen en aan derde partijen, te verduidelijken en uit te breiden.

In het licht van wat hierboven werd uiteengezet, is de raad van bestuur van de Vennootschap van oordeel dat de voorgestelde doelwijziging bijgevolg in het belang van de Vennootschap $is.$ "

Het bestuursorgaan heeft een staat van activa en passiva van de vennootschap opgesteld per 29 februari 2012 in overeenstemming met art. 559 van het Wetboek Vennootschappen.

$\overline{3}$ Uitgevoerde controlewerkzaamheden

Wij hebben, in overeenstemming met de aanbevelingen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren m.b.t. het beperkt nazicht, een beperkt nazicht uitgevoerd van de ons voorgelegde staat van activa en passiva van Tessenderlo Chemie NV, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, en bij dit verslag gevoegd.

Onze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig de betreffende aanbeveling, hoofdzakelijk uit een analyse, een vergelijking en een bespreking met de leiding van de vennootschap over de door hen verstrekte inlichtingen. Aangezien het gaat over een opdracht met een specifiek onderwerp, werden onze werkzaamheden hieraan aangepast zonder dat de andere werkzaamheden die nodig zijn voor een volkomen controle van de jaarrekening, werden uitgevoerd.

Blijkens de staat van activa en passiva per 29 februari 2012 bedraagt het balanstotaal EUR 1.008.858.397,24 en werd over de periode 1 januari 2012 tot 29 februari 2012 een verlies gerealiseerd van EUR 6.478.923,05.

Besluit $\overline{\mathcal{A}}$

Wij verklaren een beperkt nazicht te hebben uitgevoerd van de ons voorgelegde staat van activa en passiva van Tessenderlo Chemie NV, afgesloten op 29 februari 2012 met een balanstotaal van EUR 1.008.858.397.24 en een verlies van EUR 6.478.923.05. Deze staat van activa en passiva is opgesteld conform aan het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.

Ons beperkt nazicht werd uitgevoerd in het kader van de beslissing tot wijziging van het maatschappelijk doel.

Onze opdracht bestond voornamelijk uit de analyse, de vergelijking en de bespreking van de financiële informatie en werd uitgevoerd in overeenstemming met de aanbevelingen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren in verband met het beperkt nazicht. Deze controle was dan ook minder diepgaand dan een volkomen controle van de jaarrekening. Wij spreken ons bijgevolg niet uit over deze staat van activa en passiva.

Dit onderzoek heeft geen elementen aan het licht gebracht die aanleiding zouden kunnen geven tot aanpassingen van materieel belang aan de staat van activa en passiva op datum van 29 februari 2012.

Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van art. 559 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van een wijziging van het maatschappelijk doel van Tessenderlo Chemie NV, zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.

Kontich, 28 maart 2012

KPMG Bedrijfsrevisoren Gommissaris vertegenwoordigd door

Ludo Ruysen Bedrijfsrevisor

Bijlage