Tessenderlo Group nv — Audit Report / Information 2011

May 4, 2012

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Rapport du commissaire à l'Assemblée Générale des Actionnaires de Tessenderlo Chemie SA sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2011

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels ainsi que les mentions et information complémentaire requises.

Attestation sans réserve des comptes annuels

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de Tessenderlo Chemie SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, établis conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à $\epsilon$ '000 996.716 et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de €'000 111.668.

L'établissement des comptes annuels relève de la responsabilité de l'organe de gestion. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, en ce compris l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans la société lié à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

A notre avis, les comptes annuels clos le 31 décembre 2011 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Siège social: Siege social:
Avenue du Bourget 40
1130 Bruxelles Belgique

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Rapport du commissaire à l'Assemblée Générale des Actionnaires de Tessenderlo Chemie SA sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2011

Mentions et information complémentaire

L'établissement et le contenu du rapport de gestion, ainsi que le respect par la société du Code des sociétés et des statuts, relèvent de la responsabilité de l'organe de gestion.

Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport les mentions et information complémentaire suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes annuels :

• Le rapport de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue $\bullet$ conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des $\bullet$ statuts ou du Code des sociétés. L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• En application de l'article 523 du Code des sociétés, nous devons en outre vous faire $\bullet$ rapport sur les opérations suivantes qui ont eu lieu :
• Le conseil d'administration du 23 février 2011 a procédé à la détermination de la compensation variable pour l'exercice 2010 et à la détermination de la compensation. v compris la prime liée aux objectives à atteindre pour l'exercice 2011 du CEO de Tessenderlo Group, Monsieur Frank Coenen. Le conflit d'intérêt concerne le fait que Monsieur Frank Coenen est aussi administrateur de Tessenderlo Chemie SA et bénéficiaire directe de la compensation fixe et variable en sa capacité de CEO. L'administrateur n'a participé ni aux délibérations ni aux décisions dans ce cadre. Les conséquences patrimoniales de la décision de la société sont que la compensation variable pour l'exercice 2010 se monte à $\epsilon$ 179.296 et que la prime liée aux objectives à atteindre pour l'exercice 2011 est déterminé à 50% de la compensation fixe de $\epsilon$ 512.275.
• Le conseil d'administration du 26 Octobre 2011 a procédé à l'établissement d'un plan d'option portant à l'émission de la tranche unique du plan d'option 2011 (ci-après dénommé « Tranche 2011 »). Cette tranche comprend un maximum de 350.000 options de souscription incessibles et non cotées en Bourse. Les droits de souscription sont nominatifs et ne peuvent pas être cédés entre vifs. Ces options de souscription ouvre le droit au titulaire de souscrire pour chaque option à une action de la société soit un total de maximum 350.000 actions. Ce plan d'émission d'options a une durée d'un an.

Rapport du commissaire à l'Assemblée Générale des Actionnaires de Tessenderlo Chemie SA sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2011

Les options émises dans le cadre de ce plan sont destinées exclusivement à être attribuées aux principaux dirigeants de Tessenderlo Group, parmi lesquels les membres du Group Management Committee. Les bénéficiaires sont des personnes sous contrat d'emploi de Tessenderlo Chemie SA ou d'une de ses filiales. Ils ne pourront participer à l'attribution de la Tranche 2011 du plan que pour autant qu'au moment de l'offre présentée par le comité des (nominations et) rémunérations, ils n'aient pas quitté Tessenderlo Group pour quelque cause que ce soit. La fin de la période d'acceptation, pour la tranche 2011, est fixée au 25 décembre 2011. Vu qu'un administrateur de Tessenderlo Chemie SA (Monsieur Frank Coenen) est également bénéficiaire de la tranche 2011 du plan de warrant précitée, le Conseil d'Administration du 26 octobre 2011 applique la procédure du conflit d'intérêt de l'article 523 du code des sociétés. Le conflit d'intérêt concerne le fait qu'un administrateur (Mr. Frank Coenen) est également bénéficiaire du stock option plan. Cependant, il n'est pas membre du Comité des (Nominations et) Rémunérations. Ce dernier n'a participé ni aux délibérations ni aux décisions dans ce cadre. Les conséquences patrimoniales de la décision de la société dépendent entre autres du nombre de droits de souscription attribués et de l'exercice des options qui dépend de l'évolution du cours de l'action par rapport au prix d'exercice.

Concernant la procédure du conflit d'intérêt, seul un extrait des procès-verbaux du 23 février et du 26 octobre 2011 sont inclus dans le rapport de gestion annuel du conseil d'administration. A notre opinion, cela n'a pas d'impact sur le caractère complet de l'information requise pour la communication, en conformité avec l'article 523 du Code des sociétés.

Kontich, le 28 mars 2012

KPMG Réviseurs d'Entreprises Commissaire représentée par

Ludo Ruysen Réviseur d'Entreprises