Tessenderlo Group nv — Audit Report / Information 2011

May 4, 2012

{0}------------------------------------------------

KPMG Bedrijfsrevisoren Prins Boudewijnlaan 24d 2550 Kontich België Tel. +32 (0)3 821 17 00 Fax +32 (0)3 825 20 25 www.kpmg.be

Verslag van de commissaris aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van Tessenderlo Chemie NV over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichting.

Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Tessenderlo Chemie NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van €'000 996.716 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van €'000 111.668.

Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Overeenkomstig deze controlenormen hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze toelichtingen. beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risicoinschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de vennootschap met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van het bestuursorgaan en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

{1}------------------------------------------------

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Bijkomende vermeldingen en inlichting

Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichting op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen dienen wij tevens verslag uit te brengen over de hiernavolgende verrichtingen die hebben plaatsgevonden gedurende het boekjaar 2011:
• De Raad van Bestuur d.d. 23 februari 2011 is overgegaan tot het bepalen van de variabele vergoeding over het boekjaar 2010 en de bepaling van de vergoeding inclusief streefbonus voor het boekjaar 2011 van de CEO van Tessenderlo Groep, zijnde de heer Frank Coenen. Het belangenconflict bestaat hierin dat de heer Coenen tevens bestuurder is van Tessenderlo Chemie NV en directe begunstigde is van de vaste en variabele bezoldiging als CEO. De bestuurder heeft niet deelgenomen aan de beraadslaging van de Raad van Bestuur en de stemming in dat verband. De vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissing voor de vennootschap zijn dat de variabele vergoeding over het boekjaar 2010 vastgesteld wordt op € 179.296 en dat de streefbonus voor het boekjaar 2011 bepaald wordt op 50% van het vast loon van € 512.275.

{2}------------------------------------------------

De Raad van Bestuur d.d. 26 oktober 2011 is overgegaan tot het opstellen van een warrantplan dat betrekking heeft op de uitgifte van de enige schijf van het warrantplan 2011 (hierna "Schijf 2011" genoemd). Deze schijf omvat een maximum van 350.000 onoverdraagbare en niet op de Beurs genoteerde warrants. De warrants zijn nominatief en mogen niet onder levenden worden overgedragen. Deze warrants geven per warrant het recht geven in te schrijven op één nieuw aandeel van de vennootschap, hetzij op een totaal van maximum 350,000 aandelen. Het warrantplan heeft een looptijd van een jaar. De warrants uitgegeven in het kader van dit plan zijn uitsluitend bestemd voor toekenning aan de topdirecteuren van Tessenderlo Group waaronder de leden van het Group Management Committee. De begunstigden zijn personen tewerkgesteld onder of arbeidscontract met Tessenderlo Chemie NV één dochterondernemingen. Zij kunnen slechts intekenen op de Schijf 2011voorzover zij, op het moment van de aanbieding door het (Benoemings- en) Vergoedingscomité, Tessenderlo Group niet verlaten hebben om welke reden dan ook. Het einde van de periode voor aanvaarding van de warrants voor de Schijf 2011 is vastgesteld op 25 december 2011. Aangezien een bestuurder van Tessenderlo Chemie NV (de heer Frank Coenen) tevens begunstigde is van Schijf 2011 van voormeld warrantenplan, past de Raad van Bestuur van 26 oktober 2011 de belangenconflictprocedure van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen toe. Het belangenconflict bestaat hierin dat een bestuurder van Tessenderlo Chemie NV (de heer Frank Coenen) tevens begunstigde is van het warrantenplan. Hij is echter geen lid van het (Benoemingsen)Vergoedingscomité. De bestuurder heeft niet deelgenomen aan de beraadslaging van de Raad van Bestuur en de stemming in dat verband. De vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissing voor de vennootschap zijn onder meer afhankelijk van het aantal toegekende warrants en de uitoefening van de warrants welke afhankelijk is van de evolutie van de beurskoers ten opzichte van de uitoefenprijs.

Aan het jaarverslag van de Raad van Bestuur zijn inzake de belangenconflictregeling een uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 23 februari 2011 en 26 oktober 2011 opgenomen. Naar onze mening heeft dit geen invloed op de volledigheid van de informatie vereist voor de mededeling, conform art 523 van het Wetboek van Vennootschappen.

Kontich, 28 maart 2012

KPMG Bedrijfsrevisoren

Commissaris

vertegenwoordigd door

Ludo Ruysen Bedrijfsrevisor