Tessenderlo Group nv — Annual Report 2017

Apr 6, 2018

Inhoudstafel

ACTIVITEITENVERSLAG 2017	5
Hoogtepunten 2017	6
Brief van de CEO en de Voorzitter aan de aandeelhouders	9
Tessenderlo Group: overzicht van de kerncijfers	11
Tessenderlo Group: drie bedrijfssegmenten:	16
Agro, Bio-valorization en Industrial Solutions
Informatie voor de aandeelhouders	33
Jaarverslag 2017	35
Bedrijfsgroei	36
Human Resources	38
Innovatie en O&O	39
Veiligheid, Gezondheid, Milieu en Kwaliteit (SHEQ)	40
Risicoanalyse	42
Verklaring deugdelijk bestuur	46
Transparent beheer	46
Kapitaal en aandelen	46
Aandeelhouders en aandeelhoudersstructuur	47
Raad van bestuur	48
Executive Committee (ExCom)	52
Remuneratieverslag: Bestuurders	53
Remuneratieverslag: Executive Committee (ExCom)	55
Belangrijkste kenmerken van het kader van interne controle en
risicomanagement van de groep	58
Beleid inzake voorkennis en marktmanipulatie	59
Externe audit	60
Gebeurtenissen na balansdatum	60
Toepassing van art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen	61
Informatie vereist op grond van art. 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007	62
Dividendbeleid	65
Informatie vereist op grond van art. 96, §2, 2° van het Wetboek van Vennootschappen	65
FINANCIEEL JAARVERSLAG 2017	66
Geconsolideerde financiële staten	67
Verklaring over het getrouw beeld van de jaarrekeningen
en het getrouw overzicht in het jaarverslag	136
Verslag van de Commissaris	137
Statutair financieel verslag	143
Financiële woordenlijst	146

Bedrijfsprofiel

Met een geschiedenis die teruggaat tot 1919 is Tessenderlo Group de voorbije jaren van een chemisch bedrijf uitgegroeid tot een gediversifieerde industriële groep die zich voornamelijk toelegt op landbouw, het valoriseren van bio-reststoffen en industriële oplossingen.

Met 4.547 werknemers op ruim honderd locaties wereldwijd is Tessenderlo Group marktleider in het grootste deel van de markten waarin het actief is. Onze klanten zijn voornamelijk afkomstig uit de landbouw-, industrie-, bouw- en gezondheidssectoren en de eindmarkten voor consumptiegoederen.

Tessenderlo Group realiseerde in 2017 een geconsolideerde omzet van 1,7 miljard EUR. De vennootschap is genoteerd op Euronext Brussel en maakt deel uit van de Next 150 en de BEL Mid index. Financiële nieuwsbronnen: Bloomberg: TESB BB – Reuters: TesB.BR – Datastream: B:Tes.

Een gediversifieerde industriële groep

De activiteiten van Tessenderlo Group zijn onderverdeeld in drie bedrijfssegmenten:

Het Agro-segment combineert onze activiteiten in de productie, trading en marketing van gewasvoedingsstoffen (vloeibare meststoffen en kaliumsulfaatmeststoffen) en gewasbeschermingsmiddelen.

Onze activiteiten in de verwerking van dierlijke bijproducten zijn samengebracht in het segment Bio-valorization. Dit omvat PB Gelatins/PB Leiner (productie, trading en verkoop van gelatine) en Akiolis (ophaling van dierlijke bijproducten, productie en verkoop van eiwitten & vetten).

Het segment Industrial Solutions omvat de productie en verkoop van kunststof leidingsystemen, chemicaliën voor waterbehandeling en overige industriële activiteiten, zoals de productie, trading en verkoop van chemische producten voor de mijnbouw & industrie, diensten voor de behandeling en verwijdering van gewonnen en flowbackwater uit oliewinning en gasontginning, en het recupereren van vloeistoffen uit industriële processen.

Every molecule counts

Tessenderlo Group wordt gedreven door een gedurfde en inspirerende visie: we willen zorgen dat alles wat leeft op onze planeet kan gedijen door te helpen een wereld te creëren die optimaal gebruik maakt van de beschikbare bronnen. Deze visie omvat een grotere voedselproductie dan ooit tevoren, het gebruik van water op de meest intelligente manier, het gebrek aan natuurlijke bronnen op aarde aanpakken en waarde creëren uit bio-reststoffen.

We willen ten volle begrijpen wat er gebeurt in de wereld om ons heen en onderzoeken hoe we een 'onderneming van morgen' kunnen creëren door dergelijke kwesties met succes aan te pakken. We beseffen dat we de dingen anders moeten doen om die doelen te bereiken.

Achter alles wat we doen ligt een eenvoudige filosofie: Every Molecule Counts. Deze slagzin beschrijft onze unieke houding ten opzichte van duurzaamheid en praktische innovatie. Erin besloten ligt de kracht van een idee of actie, hoe klein ook, om de wereld te veranderen.

Tessenderlo Group streeft voortdurend naar het vinden van meer duurzame oplossingen. Tegelijkertijd willen we onze eigen ecologische voetafdruk minimaliseren en de bijdrage van onze producten in de evolutie naar een groene economie maximaliseren. We bieden verschillende producten en milieuvriendelijke oplossingen, waarbij we doorgaans bijproducten uit andere industrieën hergebruiken en transformeren.

Of het nu gaat om de producten of de oplossingen die we aanbieden of de manier waarop we ze produceren, de zorg voor onze planeet en voor haar bronnen staat centraal in al onze activiteiten. Dit is omdat we ervan overtuigd zijn dat Every Molecule Counts.

Hoogtepunten 2017

Om ten volle in te spelen op de mogelijkheden van de collageenproteïnemarkten heeft PB Gelatins/PB Leiner in 2017 de productie-eenheid van collageenpeptiden in Santa Fe (Argentinië) uitgebreid.

In januari 2017 trad Steve Azzarello toe tot Tessenderlo Kerley, Inc. (TKI) in de functie van CEO. Hij nam het roer over van Luc Tack, die zelf Executive President werd van TKI. 2017 was ook het jaar waarin Tessenderlo Kerley, Inc. in de VS 70 jaar bestond.

Op 6 juni 2017 benoemde de algemene vergadering Management Deprez bvba (permanent vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez) en ANBA bvba (permanent vertegenwoordigd door mevrouw Anne-Marie Baeyaert) tot onafhankelijke, nietuitvoerende bestuurders voor een periode van vier jaar, namelijk tot de sluiting van de algemene vergadering van 2021. Tijdens een buitengewone algemene vergadering op dezelfde dag werd besloten om de naam van de vennootschap te wijzigen in Tessenderlo Group.

In september 2017 startte Tessenderlo Group met succes de productie van Thio-Sul® in zijn nieuwe fabriek voor vloeibare meststoffen in Rouen, Frankrijk. De vloeibare meststof Thio-Sul® (ammoniumthiosulfaat) wordt gebruikt voor op grote schaal geteelde gewassen en in de bomen- en groenteteelt.

Tessenderlo Group opende in oktober 2017 zijn nieuwe Thio-Sul® productievestiging in East Dubuque (Illinois, VS). Deze nieuwe productiefaciliteit van de businessunit Crop Vitality zorgt voor een meer efficiëntere levering van het product aan de landbouwgemeenschap in de Amerikaanse Midwest.

De engineering- en constructie-activiteiten van Tessenderlo Kerley Services werden ondergebracht in een nieuwe businessunit S8 Engineering (binnen Industrial Solutions). De businessunit zal zich richten op ontwerp-, engineering-, aanbestedings- en bouwprojecten voor interne en externe klanten op de markten voor raffinage, olie en gas, algemene chemische producten, mijnbouw en zwavelspecialiteiten.

De bouwwerkzaamheden aan de nieuwe productievestiging op basis van membraantechnologie in Loos (Frankrijk) werden in 2017 afgerond. De productie is gestart in het eerste kwartaal van 2018. De fabriek zal starten met de productie van natriumhydroxide als antwoord op nieuwe marktontwikkelingen.

SOTRA SEPEREF, een fabrikant van kunststof leidingsystemen in Frankrijk, ging vanaf oktober 2017 verder onder de nieuwe handelsnaam DYKA France. Tegelijkertijd maakte de onderneming nieuwe investeringsplannen voor verdere groei bekend, waaronder de uitbreiding van de productiehal en de aankoop van een nieuwe extrusielijn voor kunststof buizen.

Binnen de businessunit Plastic Pipe Systems (PPS), die hoogwaardige oplossingen biedt voor kunststof leidingsystemen voor nutsvoorzieningen en de landbouw-, constructie- en bouwsector, vierde DYKA zijn 60ste verjaardag in de eerste helft van 2017.

JDP, één van de toonaangevende distributeurs van civiele techniek- en drainageproducten in het VK, vierde in 2017 zijn 45 jarig bestaan. Met de opening van nieuwe vestigingen in Cambridge en Norwich in 2017 breidde JDP zijn netwerk verder uit.

In november 2017 bundelden de businessunits SOP Plant Nutrition en Kerley International hun krachten om verder te gaan als één businessunit: Tessenderlo Kerley International. Deze nieuwe businessunit brengt alle experts, agronomen en commerciële adviseurs van de twee vroegere businessunits samen in één wereldwijd team, gekenmerkt door klantgerichtheid en jarenlange ervaring.

BRIEF VAN DE CEO EN DE VOORZITTER AAN DE AANDEELHOUDERS

Beste aandeelhouders,

Tessenderlo Group realiseerde een geconsolideerde omzet van 1.657,3 miljoen EUR in 2017, in vergelijking met 1.590,1 miljoen EUR in 2016. De omzet van het Agro-segment steeg met 6,1% (zonder wisselkoerseffect), voornamelijk door de positieve volume-evolutie van SOP meststoffen die slechts gedeeltelijk tenietgedaan werd door lagere verkoopprijzen. De omzet bij Bio-valorization steeg met 6,1% (zonder wisselkoerseffect), en dit zowel bij Akiolis als bij PB Leiner/PB Gelatins. De omzet van Industrial Solutions nam toe met 5.1% (zonder wisselkoerseffect), vooral bij Plastic Pipe Systems en Mining & Industrial. Tessenderlo Group sloot 2017 af met een nettowinst van 25,8 miljoen euro in vergelijking met 98,2 miljoen EUR in 2016.

Ondanks uitdagende marktomstandigheden was 2017 voor Tessenderlo Group een jaar waarin de transformatie naar duurzame groei werd voortgezet en op verschillende fronten goede voortgang geboekt werd.

De investeringen in nieuwe fabrieken met het oog op versterking van onze competenties en expertise werden voortgezet. In 2017 hebben we onze nieuwe fabrieken voor vloeibare meststoffen in Rouen (Frankrijk) en East Dubuque (VS) opgestart. Beide nieuwe fabrieken produceren de vloeibare meststof Thio-Sul®, die wordt gebruikt voor op grote schaal geteelde gewassen en in de bomen- en groenteteelt. De productievestiging in Frankrijk markeert een nieuwe mijlpaal in de geschiedenis van Tessenderlo Group, aangezien het de eerste Thio-Sul®-fabriek is buiten de Verenigde Staten. Met de nieuwe fabriek breiden we onze lokale aanwezigheid in de markt van vloeibare meststoffen voor precisielandbouw verder uit.

In ons Agro-segment bundelden de businessunits SOP Plant Nutrition en Kerley International hun krachten om verder te gaan als één businessunit: Tessenderlo Kerley International. Deze nieuwe businessunit brengt alle experts, agronomen en commerciële adviseurs van de twee vroegere businessunits samen in één wereldwijd team, gekenmerkt door klantgerichtheid en jarenlange ervaring. Deze spannende fusie van deze twee businessunits stelt ons in staat om de beste ondersteuning en de beste producten uit onze gezamenlijke productportefeuille te bieden, aangepast aan de specifieke behoeften van onze vele klanten overal ter wereld. Om deze wereldwijde marktbenadering nog meer kracht bij te zetten, worden al onze meststofproducten gebundeld onder één overkoepelende merkbelofte: Crop Vitality®. Dit belichaamt het feit dat onze inzet om boeren de exacte instrumenten te geven om de vitaliteit van hun gewassen te stimuleren, centraal staat in alles wat we doen, nu en in de toekomst.

In 2017 werd ook de laatste hand gelegd aan de bouw van onze nieuwe membraanelektrolysefabriek bij PC Loos (Produits Chimiques de Loos, Frankrijk), waarmee Tessenderlo beschikt over ultramoderne technologie voor de productie van chloor, natriumhydroxide (NaOH) en kaliumhydroxide (KOH). Met deze nieuwe fabriek doet Tessenderlo Group opnieuw zijn intrede op de markt van natriumhydroxide (NaOH), als antwoord op nieuwe marktontwikkelingen.

Daarnaast werkten we verder aan de optimalisatie van onze bestaande productportefeuille en nieuwe producten. Zo introduceerde PB Gelatins/PB Leiner in 2017 bijvoorbeeld SOLUGEL® Ultra BD om ten volle te kunnen profiteren van de mogelijkheden van de collageenproteïnemarkten.

SOLUGEL® Ultra BD is een collageen met zeer neutrale geur en smaak en uitstekende oplosbaarheid. We zijn verheugd te bevestigen dat het product zeer goed ontvangen wordt in de markt.

In 2017 trokken we nieuwe mensen aan ter versterking van onze management-, operationele en verkoopteams in alle bedrijfssegmenten. Daarnaast voerde Tessenderlo Group ook in 2017 uitgebreide onderhoudsprogramma's uit ter optimalisatie van onze activiteiten en modernisering van verschillende productievestigingen. Verder bleven we gefocust op het debottlenecken van fabrieken, verbetering van onze logistieke efficiëntie, het implementeren van gecoördineerde inkoop- en sourcingactivititen, het realiseren van operationele uitmuntendheid, winstgevende groei en klantgerichtheid om onze klanten nog beter van dienst te kunnen zijn.

Al deze initiatieven en inspanningen, gecombineerd met constante aandacht voor operationele uitmuntendheid, leggen een solide fundering voor de toekomstige groei van Tessenderlo Group.

Dividend

De raad van bestuur zal op 8 mei 2018 aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen om geen dividend uit te keren over het financiële jaar 2017.

Vooruitzichten

De groep verwacht dat de 2018 REBITDA in lijn zal liggen met de 2017 REBITDA, alhoewel deze afhankelijk is van de evolutie van de EUR/USD-wisselkoers en de grondstofprijzen. De groep wenst te benadrukken dat ze momenteel opereert in volatiele politieke, economische en financiële omstandigheden.

Dit jaar zal Tessenderlo Group voor het eerst een duurzaamheidsverslag publiceren – een nieuwe stap waarmee we onze inspanningen op het gebied van duurzaamheid voor alle stakeholders inzichtelijker willen maken. Het duurzaamheidsverslag van Tessenderlo Group is beschikbaar op www.tessenderlo.com.

We willen onze klanten bedanken voor het in ons gestelde vertrouwen, en u, onze aandeelhouders, voor uw loyaliteit.

Namens de raad van bestuur willen we tot slot onze medewerkers bedanken voor hun inzet in 2017. We kijken ernaar uit om onze strategie te implementeren en met behulp van ons sterk gemotiveerde team, ons bedrijf verder te ontplooien in 2018.

Met vriendelijke groeten,

Luc Tack Stefaan Haspeslagh CEO Voorzitter raad van bestuur

OVERZICHT VAN DE KERNCIJFERS

ONS AGRO-SEGMENT

Ons Agro-segment combineert de activiteiten van Tessenderlo Group in de productie, trading en marketing van gewasvoedingsstoffen (vloeibare meststoffen en kaliumsulfaatmeststoffen) en gewasbeschermingsmiddelen.

PRODUCTIELOCATIES	15 productievestigingen: VS (12 productievestigingen en meer dan 100 terminals), België (1), Frankrijk (1) en Turkije (1), en 20 terminals in Europa en Mexico.
KERNMARKTEN	Landbouw
ACTIVITEITENGEBIED	Gespecialiseerde vloeibare meststoffen met toegevoegde waarde, kaliumsulfaatmeststoffen en gewasbeschermingsmiddelen
BUSINESS DRIVERS	 Groeiende bevolking  Groeiende vraag naar kostenefficiënte, kwalitatieve meststoffen en	gewasbeschermingsmiddelen voor moderne en duurzame precisielandbouw
STRATEGISCHE FOCUS	Crop Vitality/Tessenderlo Kerley International:  het Midden-Oosten en Australië  Uitbreiding productportfolio om aanbod te verbreden naar nichemarkten  Uitbouw van een wereldwijd netwerk van technische experts  bij de boer)  chain	Voortgezette focus op het Amerikaanse continent en uitbreiding naar Europa, Focus op uitbreiding marktaandeel door continue voorlichting van de markt (tot Continu verbeteren van onze kostenefficiëntie van productieprocessen en ondersteunende afdelingen, en het optimaliseren van de klantgerichte supply
	NovaSource:  Uitbreiding van productportfolio
KERNCIJFERS	Aandeel REBITDA	Personeelsbezetting (FTE)
	60,9%	881

CROP VITALITY

Wie zijn we?

Crop Vitality® is een toonaangevende fabrikant van op zwavel gebaseerde meststoffen met toegevoegde waarde die de landbouw voorzien van precisievoeding voor gewassen in de hele levenscyclus. Door de combinatie van productie van geavanceerde meststoffen, een uitgebreid distributienetwerk, agronomie van wereldklasse en een deskundig verkoopteam, zijn we voor telers de eerste keus voor gewasvoedingsoplossingen. Deze op de teler gerichte kenmerken stellen ons in staat om hogere operationele tarieven te bereiken, onze schaalgrootte optimaal te benutten bij leveranciers, significante logistieke en distributiesynergieën te verwezenlijken en ons marktaandeel te verhogen. De belangrijkste meststoffen voor Crop Vitality® zijn Thio-Sul® (ammoniumthiosulfaat) en KTS® (kaliumthiosulfaat). Onze totale lijn van meststoffen en bodemverbeteraars voeden gewassen als maïs, sojabonen, koolzaad, tarwe, fruit en groenten. Crop Vitality® blijft werken aan de ontwikkeling en verbetering van meststoffen en bodemverbeteraars, zodat telers duurzame, productieve en winstgevende oogsten kunnen realiseren.

Bedrijfsactiviteiten in 2017

De vele veranderingen en consolidaties in de agrosector hebben een significante verbetering van het netto-inkomen van boeren, grondstofprijzen en budgetten verhinderd. In Noord-Amerika vielen prijzen naar een historisch dieptepunt en verwacht wordt dat marktfluctuaties in 2018 zullen aanhouden. Ondanks de negatieve marktomstandigheden was Crop Vitality® in staat om met deze problemen om te gaan. Onze kostenefficiënte producten stellen klanten in staat om winstgevender te worden en zowel energiekosten als emissies te reduceren. Tegelijkertijd dragen de strategische locaties van onze fabrieken bij aan vermindering van milieublootstelling. In 2017 hielpen we een groot aantal van onze dealers en telers kennis op te doen met onze speciaal op hen gerichte seminaries en trainingsprogramma's. Crop Vitality® werkt onophoudelijk aan de vermindering van milieu-effecten door precisie-gewasvoedingsmiddelen te ontwikkelen die bijdragen aan betere gewasteeltmethoden.

Vooruitzichten

Klantgerichtheid staat centraal bij Crop Vitality®. Onze specialisten beschikken over de nodige achtergrond en ervaring om de volgende generatie specialisten op het gebied van landbouw en meststoffen voor te lichten over te volgen 'best practices'. Om boeren te helpen de uitdagingen in 2018 aan te gaan, blijven we verder inzetten op de productie en de levering van de meest innovatieve, hoogwaardige gewasvoedingsmiddelen en op productzorg.

Het ontwikkelen en implementeren van diensten met toegevoegde waarde, zoals procesveiligheidsbeheer en verantwoorde hulp aan klanten, zorgde voor positieve groei van de bedrijfsactiviteiten in 2017 en zou in 2018 voor soortgelijke groei moeten zorgen. We zullen ons blijven inzetten voor mensen en onze planeet door middel van gerichte onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten, superieure productprestaties en agronomische expertise.

TESSENDERLO KERLEY INTERNATIONAL

Wie zijn we?

Tessenderlo Kerley International is een nieuwe businessunit die is samengesteld uit de voormalige businessunits Kerley International en SOP Plant Nutrition. Tessenderlo Kerley International levert vloeibare, oplosbare en vaste plantenvoeding met toegevoerde waarde om telers te helpen bij efficiënte en duurzame landbouw. Ons internationale team van experts, agronomen en commerciële adviseurs is sterk klantgericht en heeft ruime ervaring dankzij bijna 100 jaar deskundigheid (in vaste en oplosbare op kalium gebaseerde meststoffen) bij Tessenderlo en 70 jaar expertise (in vloeibare meststoffen) bij Kerley.

Al onze meststofmerken zijn gebundeld onder één alomvattende merkbelofte: Crop Vitality®. Dit volgt uit het feit dat onze inzet om boeren de exacte instrumenten te geven om de vitaliteit van hun gewassen te stimuleren, een centrale rol speelt in alles wat we doen, zowel nu als in de toekomst. Onze productportefeuille bevat bekende gespecialiseerde meststoffen zoals SoluPotasse®, K-Leaf®, Thio-Sul®, KTS®, CaTs® e.d., waarin we via innovatie, productontwikkeling en productondersteuning continu blijven investeren. Zo kunnen we garanderen dat al onze acties – zowel via onze producten als via onze experts en adviseurs – altijd maximale output creëren, namelijk een betere opbrengst uit gewassen, meer controle voor de boeren en een gezondere planeet voor iedereen.

Bedrijfsactiviteiten in 2017

In 2017 zette Tessenderlo Kerley International zijn langetermijnstrategie voort en wist het de omzet aanzienlijk te verbeteren, terwijl het tegelijkertijd de fundamenten voor groei kon versterken. Voorbeelden van het versterken van die fundamenten zijn onder meer het rekruteren van commercieel en agronomisch talent, het uitvoeren van een breed scala aan testen met de meststoffen van de Crop Vitality®-lijn, het ontwikkelen van nieuwe klanten/toepassingen, het moderniseren van bestaande productiefaciliteiten en het opzetten van toeleveringsketens.

In het segment vloeibare meststoffen startte de nieuwe fabriek in Frankrijk in september 2017 met succes met de productie van Thio-Sul®, en dit een jaar nadat de werkzaamheden waren gestart. De fabriek zal zowel de Europese als de overzeese markt beleveren en Tessenderlo Kerley Internationals toonaangevende positie versterken in op grote schaal geteelde gewassen, en telers in staat stellen zwavelvoeding aan te vullen en stikstofverlies te beperken.

Voor de SOP- (sulfate of potash) of kaliumsulfaatproductfamilie bleef de marktsituatie in 2017 ongewijzigd ten opzichte van het voorgaande jaar, met een stabiele wereldwijde vraag naar SOP, op gang komende aanvullende SOP-capaciteit, meer concurrentie in het oplosbare segment en daaruit volgende voortgezette prijserosie.

We zijn ervan overtuigd dat we onze marktpositie op de lange termijn blijven versterken. Immers: we richten ons op hoogwaardige producten en diensten, ons wereldwijd marktbereik is onbetwist en we hebben sterke lokale banden met verschillende stakeholders in de keten.

Vooruitzichten

Voor 2018 zet Tessenderlo Kerley International de strategie van winstgevende groei verder door. Sterker nog: de recente samenvoeging van de voormalige businessunits SOP Plant Nutrition en Kerley International heeft ons in staat gesteld om de implementatie van de strategie te versnellen en synergie-effecten te bewerkstelligen, onder meer door integratie van het team op het terrein, het versterken/delen van onze go-to-marktkanalen, de opbouw van agronomische knowhow en het stimuleren van excellence in onze waardeketen.

Op basis van de voortgaande erkenning en toenemende waardering van de waarde van onze vloeibare meststoffen door onze klanten in de regio waar we momenteel actief zijn, kunnen andere prioriteitsmarkten worden ontwikkeld. Met de SOP-producten versterken we de toonaangevende positie in de internationale markt van ons in water oplosbare merk SoluPotasse®. Overal in de markt, werken we er continu aan om servicewaarde toe te voegen door de optimale gebruikswijze van SOP uit te leggen. Hoewel de vooruitzichten op de lange termijn duidelijk positieve groei suggereren, hebben we de laatste paar jaar geconstateerd dat de agromarkt gevoelig is voor veranderingen op de korte termijn. We zijn ons ervan bewust dat de resultaten uiteindelijk zullen afhangen van de ontwikkelingen op de agromarkt.

Tessenderlo Group heeft een duidelijke strategie uitgestippeld om ook in de komende jaren een toonaangevende rol te spelen op de markten voor gespecialiseerde SOP en vloeibare meststoffen. We zullen consequent producten van hoge kwaliteit blijven leveren, met tegelijkertijd een verscherpte focus op klantenservice en optimale toepassing van onze uitgebreide ervaring in deze sectoren.

NOVASOURCE

Wie zijn we?

NovaSource® houdt zich op internationale schaal bezig met de ontwikkeling, registratie en marketing van nichegewasbeschermingsmiddelen voor hoogwaardige gewassen. Met producten die verkocht worden in meer dan 40 landen legt NovaSource® zich toe op het aanbieden van degelijke, bewezen middelen waarmee boeren de kwaliteit en opbrengst van hun hoogwaardige gewassen kunnen verhogen. Twee van de belangrijkste gewasbeschermingsmiddelen van NovaSource® zijn Linex®, een in de landbouw toegepast herbicide voor gebruik op aardappelen, maïs, sorghum, katoen en sojabonen, en Sevin®, een in de landbouw gebruikt insecticide voor beheersing van tientallen soorten ongedierte, waaronder kevers, snuitkevers en wormen in boomvruchten, noten, wijnstokken, citrusvruchten, groenten en andere gewassen.

De NovaSource®-producten beschermen de gewassen van de telers tegen verschillende soorten schadelijk onkruid en schadelijke insecten en ziekten, terwijl ze tegelijkertijd zorgen voor een betere oogst, hogere winsten en betere voorspelbaarheid.

Bedrijfsactiviteiten in 2017

NovaSource® kende een goed jaar 2017, ondanks de aanhoudend lage prijzen voor basisproducten die een negatief effect hebben op de gewasbeschermingsindustrie. In de markt van gespecialiseerde gewassen (fruit, noten, groenten), die de grootste afzetmarkt vormen voor de producten van NovaSource®, is in het algemeen minder sprake van negatieve prijsdruk dan voor sommige andere basisvoedingsmiddelen. Significant lagere prijzen voor enkele besgewassen deden echter de vraag naar onkruidbestrijdingsmiddelen van NovaSource® afnemen. Een natte en kouder dan normale lente had een negatief effect op de aanplant van veel telers en zorgde voor een daling in de vraag naar NovaSource®-producten. De in 2015 gerealiseerde acquisities, zoals de in de landbouw gebruikte herbiciden Solicam® en Velpar®, droegen bij aan ons succes in 2017.

Vooruitzichten

NovaSource® gaat verder met de acquisitie en integratie van nicheproducten voor gewasbescherming van multinationals die producten afstoten die niet tot hun kernactiviteiten behoren. Waar grotere gewasbeschermingsondernemingen consolideren en zich concentreren op gewasteelt op grote schaal (zoals maïs, tarwe en sojabonen), zal NovaSource® zich in 2018 blijven richten op gewasbeschermingsmiddelen voor nichegewassen in de groente- en fruitsector.

ONS BIO-VALORIZATION SEGMENT

Ons segment Bio-Valorization, dat alle activiteiten van Tessenderlo Group op het vlak van de verwerking van dierlijke bijproducten omvat, bestaat uit PB Gelatins/PB Leiner (productie, trading en verkoop van gelatine) en Akiolis (ophalen van dierlijke bijproducten, productie en verkoop van proteïnen en vetten).

PRODUCTIELOCATIES	PB Gelatins/PB Leiner: 3 productievestigingen in Europa (België, Duitsland, VK), 1 in China en 3 in Noord en Zuid-Amerika (VS, Argentinië, Brazilië)
	Akiolis: 3 productievestigingen, 29 inzamelingscentra in Frankrijk (Atemax) 8 productievestigingen, 19 inzamelingscentra in Frankrijk (Soleval) 1 productievestiging (Violleau)
KERNMARKTEN	Voeding, medisch, farma, huisdierenvoeding, landbouw, energie, vetten etc.
ACTIVITEITENGEBIED	Biomaterialen, landbouw
BUSINESS DRIVERS	 energie en farmaceutische en technische toepassingen  proteïnen	Groeiende vraag naar bio-gebaseerd milieuvriendelijk diervoeder, voeding, Hogere levensstandaard resulteert in verhoogde vleesconsumptie en vraag naar
STRATEGISCHE FOCUS	PB Gelatins/PB Leiner:  Opbrengst uit huidige middelen optimaliseren  Focus op klantenrelaties en productontwikkeling  van/toegang tot grondstoffen  farma	Focus op het realiseren van uitmuntende productie en betere valorisatie Meer focus op gezonde voeding (rijk aan proteïnen, collageenpeptiden) en
	Akiolis:    Focus op klantenrelaties en productontwikkeling  Efficiëntie verhogen in bestaande fabrieken	Onze positie in onze kernactiviteiten in upstream markten verstevigen Valorisatie van eindproducten op diervoeder- en visvoedermarkten verbeteren
KERNCIJFERS	Aandeel REBITDA	Personeelsbezetting (FTE)
	15,5%	2.026

PB GELATINS/PB LEINER

Wie zijn we?

De businessunit PB Gelatins/PB Leiner biedt een volledig assortiment aan hoogwaardige collageenproteïnen (gelatine). Vanuit zeven productievestigingen in Azië, Europa en Noord- en Zuid-Amerika levert PB Gelatins/PB Leiner producten aan een groeiende markt van voedsel-, farma-, gezondheids-, voedings- en technische toepassingen. PB Gelatins/PB Leiner is een top 3-speler in de sector.

Het gelatineproces omvat de (voor-)behandeling van grondstoffen, de extractie van collageen en de zuivering van gelatine. Het volledige productieproces kan tot zes maanden duren, naargelang de specifieke kwaliteiten van de gelatine. Bepaalde fracties van de gelatine worden verder verwerkt tot collageenpeptiden.

Gelatine wordt in meerdere markten gebruikt, zoals de voedingsindustrie (bv. snoepgoed en zuivelproducten), farmaceutische industrie (bv. capsules) en fotografie (bv. film en fotopapier). Bij de meeste toepassingen wordt gelatine alleen in kleine hoeveelheden aan de samenstelling toegevoegd, als functioneel ingrediënt met superieure eigenschappen. PB Gelatins/PB Leiner produceert gelatine op basis van de huid en beenderen van varkens en runderen. Grondstoffen worden regionaal ingekocht en concurrentie op de markt voor deze grondstoffen is niet beperkt tot andere gelatineproducenten, maar strekt zich ook uit tot andere eindproducten zoals het directe gebruik voor menselijke consumptie, dierenvoeding en lederproducten.

De schommelingen in vraag en aanbod van grondstoffen hebben een grote impact op de prijzen en beschikbaarheid van gelatine. Afdoende hoeveelheden grondstoffen veiligstellen is dan ook essentieel.

Bedrijfsactiviteiten in 2017

In 2017 waren de marktomstandigheden zeer volatiel voor PB Gelatins/PB Leiner. In Europa en de VS was de vraag naar gelatine goed dankzij een gematigde groei. Voor collageenproteïnen was dit nog meer uitgesproken. De marktfluctuaties waren met name te wijten aan de markt voor ruwe grondstoffen. Moeilijke marktomstandigheden voor leerlooierijen, een aantal (vlees)schandalen in Brazilië en een onverwacht tekort aan varkenshuiden in de VS (met name in de eerste helft van het jaar) en Europa (in de tweede helft van het jaar) zetten de marges onder druk.

In 2017 zette PB Gelatins/PB Leiner de implementatie voort van zijn strategie van:

Sales Excellence – door optimalisatie van de portefeuille, verbetering van betrouwbaarheid, vermindering van klachten van klanten en hechtere samenwerking met onze klanten

• Operational Excellence door versterking van het technologisch team, het oplossen van knelpunten in fabrieken, verbetering van kwaliteitssystemen, verdere verbetering van procesbeheersing en het implementeren van een cultuur van werknemersparticipatie
• Purchasing Excellence door versterking van relaties met onze leveranciers van ruwe grondstoffen (met name in de beendergelatineketen) ter ondersteuning van toekomstige groei

Om ten volle te kunnen profiteren van de kansen en mogelijkheden van de collageenproteïnemarkten, lanceerde PB Gelatins/PB Leiner in 2017 SOLUGEL® Ultra BD, een collageen met erg neutrale geur en smaak en uitstekende oplosbaarheid. Dit product werd bijzonder goed ontvangen door de markt.

Vooruitzichten

PB Gelatins/PB Leiner zal in 2018 blijven focussen op de verdere implementatie van zijn strategie en blijven werken aan het debottlenecken en moderniseren van fabrieken, in combinatie met het bewerkstelligen van groei van collageenproteïne, koude oplosbare gelatine en gelatine van farmaceutische kwaliteit. Een programma voor het beheer van key accounts om de relatie met onze klanten te versterken is momenteel in ontwikkeling.

Eind 2017 kondigde PB Gelatins/PB Leiner aan het vereffeningsproces op te starten van zijn fabriek in Wenzhou in de Volksrepubliek China (PB Gelatins Wenzhou Co., Ltd.).

Op de lange termijn blijft het vooruitzicht voor de gelatinemarkt om verschillende redenen positief: een groeiende middenklasse, verhoogde consumptie van geneesmiddelen in de ontwikkelingslanden en een groeiend besef en betere gewoonten ten aanzien van gezondheid en voeding in de ontwikkelde landen.

AKIOLIS GROUP

Wie zijn we?

Akiolis is gespecialiseerd in renderingactiviteiten en in transformatie van dierlijke bijproducten tot hoogwaardige proteïnen en vetten. Dankzij onze banden met upstream partners uit de vleessector, slagers en detailhandelaren, hebben we toegang tot een uitgebreid arsenaal aan biologisch materiaal en onze industriële processen stellen ons in staat om onze eindproducten te valoriseren in verschillende downstream markten, zoals huisdiervoeders, veevoeders, visvoeders, lipochemie, meststoffen, gelatines, cementfabrieken en energiesectoren (groene warmte en groene elektriciteit).

Bedrijfsactiviteiten in 2017

Akiolis bleef zich in 2017 concentreren op klanttevredenheid, kostenbeheersing en teamefficiëntie. De upstream inzameling lag op koers, wat ons in staat stelde onze industriële productielijnen in goede mate te gebruiken en zo een betere kostenbeheersing te realiseren. Tegelijkertijd waren downstream markten redelijk stabiel in de eerste helft van het jaar, maar toonden ze neerwaartse signalen in het tweede halfjaar. Onze inspanningen op het gebied van kwaliteitsbeheer en klantenbinding hebben geresulteerd in langetermijnrelaties met key accounts in strategische markten, namelijk diervoeders, visvoeders en biodiesel.

Vooruitzichten

Duurzaamheid blijft ook in 2018 het sleutelwoord voor Akiolis. Onze klanten, onder wie zich zowel grote upstream accounts als downstream klanten bevinden, vertrouwen op Akiolis als een langetermijn-, 'best-in-Class'-partner. Onze industriële voetafdruk zal worden aangepast aan de ontwikkeling van upstream volume-inzameling met de verhuizing van onze varkenslijnen vanuit Bretagne naar onze fabriek in Javené. Een significante verhoging van ons investeringsniveau is gepland om onze fabrieken uit te rusten met ultramoderne nieuwe apparatuur voor de fabricage van innovatieve producten.

ONS SEGMENT INDUSTRIAL SOLUTIONS

Ons segment Industrial Solutions omvat activiteiten die producten en oplossingen leveren aan industriële eindmarkten. Het betreft hier de productie, trading en verkoop van kunststof leidingsystemen, waterbehandelingschemicaliën en andere industriële activiteiten, zoals de productie en verkoop van chemische producten voor de mijnbouw & industrie, diensten voor de behandeling en verwijdering van gewonnen en flowbackwater uit de oliewinning en gasontginning, en het recupereren van vloeistoffen uit industriële processen.

PRODUCTIELOCATIES	 PPS: 7 productievestigingen (2 in Nederland, 1 in België, 1 in Frankrijk, 1 in Duitsland, 1 in Polen en 1 in Hongarije) en meer dan 70 filialen in Europa  Performance Chemicals: 4 productievestigingen (2 in België, 1 in Frankrijk en 1 in Zwitserland)  Mining & Industrial, MPR & ECS: 3 fabrieken (VS)
KERNMARKTEN	Water, riolering, lucht- en gasleidingsystemen en -diensten, waterbehandeling, diensten voor proceschemicaliën, raffinage en mijnbouw
ACTIVITEITENGEBIED	Huizenbouw en openbare infrastructuur, industriële en gemeentelijke markten, industrie en mijnbouw
BUSINESS DRIVERS	 Vraag naar schoon water en hygiëne – industriële behoefte aan duurzame zuivering van verwerkingswater Schaarste aan natuurlijke bronnen en ecologische voetafdruk Klimaatopwarming, overtollig hemelwater, energieneutrale gebouwen Toevoer basischemicaliën gedreven door economische activiteit
STRATEGISCHE FOCUS	PPS:  Klantenbinding verder opvoeren, innovatieve systemen en diensten introduceren en onze positie versterken in verschillende sectoren en geografische markten
	Performance Chemicals:  Langetermijn- en milieuvriendelijke oplossingen aanbieden aan industrieën en gemeenten.
	Mining & Industrial/MPR/ECS:  M&I-activiteiten uitbreiden en full-service waterbehandelings- en recyclingmodel aanbieden en nieuwe marktsegmenten betreden
KERNCIJFERS	Aandeel REBITDA Personeelsbezetting (FTE)
	1.641 21,20%

PLASTIC PIPE SYSTEMS (PPS)

Wie zijn we?

De businessunit Plastic Pipe Systems (PPS) biedt hoogwaardige oplossingen voor kunststof leidingsystemen voor nutsvoorzieningen en de landbouw-, constructie-, gebouwen- en wegenbouwsectoren.

We streven naar verhoging van klanttevredenheid via ons brede aanbod van voorgemonteerde leidingenkits, projectconsultancydiensten, technische ondersteuning voor ventilatieoplossingen, riolering- en regenwateroplossingen en waterafzuigsystemen voor daken. We leveren onze oplossingen via een geïntegreerd verkoop- en ondersteuningsnetwerk, onze professionals in productie en logistiek, en meer dan 70 klantgerichte vestigingen, evenals ruim 2.000 verkooppunten in Europa. Verzachting of infiltratie van regenwater uit frequente en zware regenval, het inspelen op hogere eisen om meer energieneutrale gebouwen te creëren, het voorkomen van lekkages van kostbaar drinkwater door waterleidingnetwerken van hogere kwaliteit aan te leggen en het reduceren van kosten in verband met complexe constructieketens zijn slechts een paar van de uitdagingen waar onze klanten mee geconfronteerd worden en die beter beheersbaar zijn door de systemen en diensten van PPS toe te passen.

Daarnaast wordt bij de fabricage van onze producten en systemen steeds vaker gebruikgemaakt van gerecycleerde materialen, waardoor we onze ecologische voetafdruk kunnen optimaliseren. Hierdoor krijgt gebruikt plastic (voor industrie en consumenten) een nieuwe waarde en wordt tegelijkertijd de behoefte aan eindige grondstoffen gereduceerd.

Bedrijfsactiviteiten in 2017

Onze PPS-markten ontwikkelden zich in 2017 op verschillende manieren. De bouwmarkten op het Europese continent toonden algemeen een gunstige ontwikkeling, terwijl op de Engelse markt het effect voelbaar werd van de groeiende onzekerheid over de gevolgen van Brexit. In al onze markten profiteerden we van milde winteromstandigheden, zowel in het begin als aan het eind van 2017.

In de loop van 2017 profiteerde de businessunit voorts van verhoogde focus en betere uitvoering, met name voor wat betreft nieuwe business en de ontwikkelingen op het gebied van nieuwe systemen en diensten. Ons uitgebreide aanbod in ventilatieoplossingen (DykaAir), oplossingen voor overtollig regenwater (Vacurain en Duborain), drinkwater (Bi-Oroc) en het irrigatieportfolio (Irri-roc) boekte stevige vooruitgang. Ondanks goede beheersing van de indirecte kosten werden contributiemarges enigszins beïnvloed door stijgende prijzen voor polymeer grondstoffen, die niet allemaal konden worden doorgerekend aan de markt.

Voorts bleven we ook in 2017 gebruikmaken van een aanzienlijke hoeveelheid gerecycleerd materiaal als grondstof. Dit draagt in hoge mate bij aan duurzaamheid en helpt uiteindelijk onze klanten bij het verminderen van de ecologische voetafdruk van hun gebouwen of infrastructuren. Ons engagement inzake duurzaamheid effectief kunnen bewijzen is een differentiërende factor voor PPS in de zakelijke contacten met een groeiende groep klanten en overheden.

Vooruitzichten

Door de verwachte marktontwikkelingen (met name op het Europese continent) te combineren met onze Europese strategische afstemming op consumentgerichte nieuwe systemen en dienstenontwikkeling, zal PPS zich in 2018 concentreren op verdere groei. Procesverbeteringen in verkoop en marketing, productie of logistiek, deels gesteund door investeringen, zorgen er samen voor dat klanten meer zaken makkelijker doen met PPS of de operationele kosten in de waardeketen kunnen verlagen.

In de loop van 2018 zal een aantal investeringen worden voltooid, die tot doel hebben om klanten een breder en beter scala aan producten te kunnen bieden uit uitgebreidere en daarom nog relevantere productportefeuilles, kosten te verlagen door verder te bouwen op innoverende extrusietechnologie en betere serviceniveaus te bieden via een uitgebreidere omnichannelbenadering, waaronder e-commerce en een groeiend branchenetwerk.

PERFORMANCE CHEMICALS

Wie zijn we?

De businessunit Performance Chemicals voorziet industriële en gemeentelijke markten van coagulanten en andere chemicaliën, hetzij ter behandeling van afvalwater, dan wel voor het reinigen van drinkwater. Daarnaast produceren we industriële chemicaliën die in een groot aantal sectoren worden gebruikt, bijvoorbeeld in de farmaceutische industrie, de olie- en raffinage-industrie, de staalindustrie en de sectoren de-icing en meststoffen. Onze natriumsulfide en natriumhydrosulfide worden bijvoorbeeld gebruikt in leerlooierijen en de mijnindustrie, en daarnaast als precipiterende agentia voor metalen in afvalbehandeling. Andere chemicaliën zijn onder meer bleekmiddel en zuren voor desinfecterende doeleinden en huishoudelijke reiniging. In 2015 deed Performance Chemicals zijn herintrede op de markt voor kaliumhydroxide. Dit product wordt gebruikt voor de productie van biobrandstoffen, ontdooiproducten, meststoffen en reinigingsmiddelen.

De productieprocessen van Performance Chemicals maken de omzetting of het recycleren mogelijk van industriële bijproducten (bijvoorbeeld van de staalindustrie) in aantrekkelijke nieuwe producten voor waterbehandeling. Performance Chemicals heeft vier productievestigingen, in Loos (Frankrijk), Tessenderlo en Ham (België) en Rekingen (Zwitserland). De productievestigingen zijn centraal gelegen in gebieden waar de vraag naar de producten het grootst is. Onze businessunit levert chemicaliën voor de behandeling van hun afvalwater aan een aantal van de grootste stedelijke gebieden in West-Europa, zoals Parijs, Amsterdam, Genève en Brussel.

Bedrijfsactiviteiten in 2017

Eind 2017 werd de bouw voltooid van een nieuwe membraanelektrolysefabriek in Loos (Frankrijk). Dit investeringsproject voorziet de fabriek in Loos van de beste technologie voor chloorproductie ter ondersteuning van de grootste productie-eenheid voor ijzerchloridecoagulanten in Europa. Daarnaast ondergaan de logistieke activa in Loos een totale revisie die tot doel heeft om ultramoderne opslag- en laadfaciliteiten te creëren voor zowel weg- als watertransport.

In 2017 bleef de vraag naar coagulanten in West-Europa toenemen, hetgeen de in 2016 waargenomen ommekeer na jarenlange stagnatie bevestigde. Performance Chemicals behield in 2017 zijn concurrentiepositie als toonaangevende Europese leverancier van coagulanten voor de behandeling van afvalwater en drinkwater.

Gedurende het jaar heeft de nieuwe binnentanker, die sinds eind 2016 in gebruik is voor transport van ijzerchloride vanuit de Franse productievestiging Produits Chimiques de Loos naar Parijs, zijn belofte om 650.000 km vrachtverkeer van de wegen in Noord-Frankrijk te halen volledig waargemaakt.

Voor de markt voor kaliumhydroxide was 2017 een uitdagend jaar. Het vraagniveau lag op het geplande peil en Performance Chemicals wist met succes terug te keren naar de vlokkenmarkt. Het prijsniveau voor vloeibare KOH had echter zwaar te lijden van competitieve herpositionering. Door het grotere aanbod van zuur als bijproduct uit diverse bronnen bleven in West-Europa ook voor zoutzuur de prijzen onder druk. Niettemin wist de businessunit zijn strategische rol bij de operationele integratie voort te zetten via intern verbruik en verkoop van zoutzuurstromen vanuit Ham, ter ondersteuning van de productietargets van SOP Plant Nutrition.

Vooruitzichten

De Europese chloorindustrie voltooit momenteel de overschakeling van kwikelektrolysetechnologie naar membraantechnologie, en de compensatie van de daarmee samenhangende nettocapaciteitsvermindering zal enige tijd in beslag nemen.

MINING & INDUSTRIAL

Wie zijn we?

Mining & Industrial (M&I) is een van 's werelds toonaangevende producenten van op zwavel gebaseerde chemicaliën voor de mijnbouw en industrie. De productportefeuille van M&I is onlosmakelijk verbonden met diepgaande technische en institutionele kennis, die speciaal is gericht op het doorvoeren van verbeteringen in veiligheid, gezondheid en milieu en het behandelen en verhogen van efficiënties/effectiviteit bij de terugwinning van onedele en edele metalen, voedselverwerking, water- en afvalbehandeling en andere industriële toepassingen. M&I verbetert de toepassingen van zijn klanten via innovatieve chemie. De belangrijkste producten zijn Thio-Gold® (op thiosulfaat gebaseerde 'lixiviant' (oplossingsvloeistof)), sulfieten voor detoxificatie van cyanide (CN) en natriumhydrosulfide (NaHS) voor depressie van onedele metalen.

Bedrijfsactiviteiten in 2017

Terwijl de goudmarkt stabiel bleef in 2017, begon de markt voor onedele metalen zich te stabiliseren na het dieptepunt van de voorgaande cyclus. Deze omstandigheden hadden een rechtstreeks effect op mijnbouwbedrijven die behoedzaam met hun kosten zijn omgegaan, met inbegrip van Capex/Opex-bestedingen. M&I's nieuwe, strategisch gevestigde natriumhydrosulfidefabriek realiseerde een significant productieniveau. Het grootste deel van het vervaardigde product werd reeds besteld door belangrijke klanten. Om de groei in de markt voor detoxificatie van cyanide (CN) te ondersteunen, investeerde M&I in verschillende fabrieksuitbreidingen en strategische logistieke bedrijfsmiddelen. Onze Thio-Gold®-300-fabriek in Elko, Nevada, die Barricks' Goldstrike fabriek voor het uitlogen van goud voorziet van zijn innovatieve, gepatenteerde en baanbrekende technologie, bleef in 2017 voldoen aan de vraag en verwachtingen van klanten. Deze 'near-market'-faciliteit is een voorbeeld van een investering waarmee we de klant van dienst kunnen zijn en die tegelijkertijd onze CO2-voetafdruk vermindert als gevolg van de ermee gepaard gaande kortere transportroutes.

Vooruitzichten

M&I zal zijn diepgaande technische en institutionele kennis benutten om de behoeften van onze partners en klanten ten volle te begrijpen en innovatieve oplossingen te realiseren die zijn gericht op wederzijdse creatie van waarde. Verdere investeringen en verbeteringen in onze uitgebreide productie- en toeleveringsketen zullen ervoor zorgen dat we de beoogde mijlpalen kunnen halen. Onze technische specialisten blijven als 'market stewards' toezicht houden op het veilig, effectief en efficiënt gebruik van onze producten en oplossingen. M&I blijft gericht op het uitvoeren van onze groeistrategie, door onze bestaande producten uit te breiden naar nieuwe markten en toepassingen, en tegelijkertijd innovaties te ondersteunen met de nadruk op continue verbetering in veiligheid, gezondheid en milieu (VGM), behandeling en efficiënties.

MPR

Wie zijn we?

MPR Services Inc. is een dienstverlener die hoogstaande technologie gebruikt om specifiek voor de verwijdering van luchtverontreinigende stoffen ontworpen chemicaliën te reinigen, te recycleren en te hergebruiken. De diensten die we aanbieden voor onderhoud van goede systeemhygiëne binnen de emissiecontroleapparatuur van onze klanten, verhogen bij de klant zowel de productkwaliteit als de milieuprestaties. We zijn ook zeer intensief betrokken bij controle van cyanidecorrosie binnen de olieraffinage.

Bedrijfsactiviteiten in 2017

2017 startte als een uitdaging, aangezien een aantal van onze grootste klanten het jaar moeilijk begonnen. De centrale locaties van de Amerikaanse olie-industrie werden geconfronteerd met drie orkanen, die zorgden voor een ernstige verstoring van de normale productieniveaus. Ondanks deze unieke omstandigheden wist MPR het jaar af te sluiten met sterke resultaten, en wel door te blijven focussen op hulpverlening aan onze klanten.

Vooruitzichten

MPR Services is qua volume de leider in de markten waarin het actief is en zal zijn bedrijfsactiviteiten doen groeien door nieuwe mogelijkheden te identificeren en te onderzoeken in zowel naburige als nieuwe markten. We zullen onze invloed blijven uitbreiden door gerichte klantenseminaries te organiseren over ons totale spectrum van aminegerelateerde hygiënediensten aan klanten over de hele wereld, waarbij we onze waardepropositie ten volle duidelijk maken aan huidige en potentiële klanten.

ECS

Wie zijn we?

Environmentally Clean Systems voorziet de olie- en gasindustrie van waterrecycling- en afvoeropties voor geproduceerd, frack-, zwart en flowbackwater. ECS biedt hoogwaardige en milieuveilige oplossingen voor het verwijderen en/of hergebruiken van afvalwater dat werd gegenereerd gedurende olie- en gaswinningsactiviteiten. ECS levert technologie op maat naar gelang van de afzonderlijke behoeften en situaties. Het resultaat daarvan is een hoge mate van flexibiliteit ten aanzien van het gebruik of de verwijdering van afvalwater tegen lagere kosten.

Bedrijfsactiviteiten in 2017

Na de daling van de oliemarkten aan het eind van 2015 is ECS zich gaan concentreren op verbetering van zijn prestaties en gelijktijdige kostenvermindering. De verhoogde efficiency heeft ECS sterker en competitiever gemaakt, en de businessunit is klaar voor de toekomst.

Vooruitzichten

Hoewel verwacht wordt dat in 2018 de olieprijzen licht zullen stijgen, zal dit naar verwachting geen significante invloed hebben op de exploratie in de applicaties, markten en sectoren waar ECS actief is. Voor 2018 ligt voor ECS de nadruk op efficiënt werken met behoud van aandacht voor veiligheid, processen en procedures, om zo onze positie als een toonaangevende onderneming op het gebied van terugwinning en verwijdering van geproduceerd water te versterken.

INFORMATIE VOOR AANDEELHOUDERS

Investor relations

Tessenderlo Group streeft ernaar om de internationale financiële gemeenschap te voorzien van accurate, hoogwaardige en tijdige informatie. Voor het bespreken van de resultaten van de groep en toekomstige ontwikkelingen organiseert Tessenderlo Group conference calls waarin de halfjaar- en eindejaarsresultaten worden gepresenteerd en toegelicht.

Beoordeling door analisten

Aan het eind van 2017 werd Tessenderlo Group door 4 sell-side analisten beoordeeld (meer informatie op www.tessenderlo.com). Aan het eind van het jaar gaven 2 analisten een positieve beoordeling en 2 analisten een neutrale beoordeling.

Aandeelhoudersstructuur

Op 31 december 2017 zag de aandeelhoudersstructuur van Tessenderlo Group eruit als volgt:

Aandeelhouder	Aantal aandelen	%
Verbrugge nv (gecontroleerd door Picanol nv)	15.841.547	36,7%
Symphony Mills nv	1.694.774	3,9%
Coltrane Asset Management, L.P.	1.413.200	3,3%
Norges Bank	1.411.579	3,3%
Carmignac Gestion SA	903.687	2,1%
Dimensional Fund Advisors L.P.	891.022	2,1%
Intrinsic Value Investors (IVI) L.P.	880.300	2,0%
KBC Asset Management nv	744.813	1,7%
Capfi Delen Asset Management nv	698.000	1,6%
Janus Henderson Group PLC	679.312	1,6%
Valarc Master Fund, Ltd.	630.402	1,5%
Goldman Sachs Group, Inc.	571.752	1,3%
Sessa Capital (Master), L.P.	527.511	1,2%
Niet-verhandelbare aandelen (in handen van personeelsleden of gewezen personeelsleden)	30.389	0,1%
Vrije omloop	16.218.491	37,6%
Totaal	43.136.779	100,0%

Verbrugge nv wordt gecontroleerd door Picanol nv, dat op zijn beurt gecontroleerd wordt door Artela nv. Artela nv en Symphony Mills nv worden gecontroleerd door dhr. Luc Tack.

Op 31 december 2017 waren er in totaal 18.200 warranten uitoefenbaar. Het totale aantal aandelen dat het geplaatste kapitaal van Tessenderlo Group nv vertegenwoordigt, is 43.136.779 en de aandeelhouders hebben recht op één stem per aandeel.

Aandeel Tessenderlo Group

De aandelen van Tessenderlo Group zijn genoteerd op de beurs van Brussel onder de code TESB. Ze worden op de continumarkt verhandeld en maken deel uit van de volgende indexen: BEL Mid en Next 150.

Prestatie aandelenkoers

De aandelenkoers van Tessenderlo Group nv steeg in 2017 met 11,64% en presteerde zo beter dan de BEL 20-index (die steeg met 10,35%) en de Europese chemicaliënindex SX4P (die steeg met 10,70%). Het aandeel bereikte op 3 oktober 2017 zijn hoogste slotkoers van het jaar: 41,79 EUR. De laagste slotkoers van het jaar bedroeg 33,52 EUR en werd op 23 januari 2017 genoteerd. Op de laatste handelsdag van het jaar sloot het aandeel af op 38,89 EUR.

Dividendbeleid

De raad van bestuur zal op 8 mei 2018 aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen om geen dividend uit te keren over het boekjaar 2017. De groep is er momenteel van overtuigd dat het meer aandeelhouderswaarde kan creëren door de beschikbare middelen verder in de groei van het bedrijf te investeren, in plaats van dividenden uit te keren.

Financiële kalender

• Trading update eerste kwartaal 2018 7 mei 2018
• Jaarlijkse algemene vergadering 8 mei 2018
• Resultaten eerste semester 2018 22 augustus 2018
• Trading update derde kwartaal 2018 25 oktober 2018

Dit jaar zal Tessenderlo Group voor de eerste maal een duurzaamheidsverslag publiceren, een nieuwe stap om de inspanningen van de groep omtrent duurzaamheid meer zichtbaar te maken voor alle stakeholders. Het duurzaamheidsverslag van Tessenderlo Group zal in digitale versie beschikbaar zijn op www.tessenderlo.com tegen einde maart 2018.

De volledige financiële en niet-financiële informatie over Tessenderlo Group is beschikbaar op de website www.tessenderlo.com. Wie per e-mail persberichten van Tessenderlo Group wil ontvangen, kan zich op de website inschrijven op de mailinglijst.

De aandelenkoers van Tessenderlo Group nv wordt gepubliceerd op www.tessenderlo.com en op de website www.euronext.com.

Contactpersoon voor investor relations

Dhr. Kurt Dejonckheere Investeerdersrelaties Tel: +32 2 639 1841 E-mail: kurt.dejonckheere@tessenderlo.com

BEDRIJFSGROEI

Toelichtingen over omzet en REBITDA in deze sectie over bedrijfsgroei hebben, tenzij anders vermeld, betrekking op de prestatie van Tessenderlo Group exclusief Overige. Deze laatste omvat de engineering- en bouwactiviteiten van de dochteronderneming Tessenderlo Kerley Services Inc., dat momenteel een significant contract uitvoert voor de joint venture Jupiter Sulphur LLC.

Prestaties van de groep

De omzet steeg met 4,5% in 2017 tot 1,7 miljard EUR (of met 5,8% zonder wisselkoerseffect). De omzet van Agro steeg met 6,1% zonder wisselkoerseffect voornamelijk dankzij de positieve evolutie van volumes bij SOP Plant Nutrition. De omzet van Bio-valorization steeg met 6,1% zonder wisselkoerseffect, voornamelijk dankzij een stijging in Gelatin. De omzet van Industrial Solutions steeg met 5,1% zonder wisselkoerseffect voornamelijk in Plastic Pipe Systems en Mining & Industrial.

De 2017 REBITDA daalde met -6,2% tot 183,3 miljoen EUR (of daalde met -4,9% zonder wisselkoerseffect). De 2017 REBITDA omvat een terugname van voorraadafwaarderingen van +1,0 miljoen EUR (terwijl in 2016 een bijkomende voorraadafwaardering van -1,0 miljoen EUR werd erkend).

De winst in 2017 bedraagt 25,8 miljoen EUR in vergelijking met 98,2 miljoen EUR vorig jaar. Winst (+)/verlies (-) over de verslagperiode werd negatief beïnvloed door niet-gerealiseerde wisselkoersverliezen op niet ingedekte intragroepsleningen, en geldmiddelen en kasequivalenten in USD, GBP en CNY. Exclusief wisselkoersverliezen zou de winst (+) / verlies (-) van 2017 bij benadering 89 miljoen EUR geweest zijn (2016: bij benadering eveneens 89 miljoen EUR).

De operationele vrije kasstroom bedraagt 124,9 miljoen EUR in 2017 in vergelijking met 45,6 miljoen EUR in 2016. Terwijl de REBITDA en investeringsuitgaven in 2017 in lijn waren met deze in 2016, leidde een lager werkkapitaal tot een kasstroom van +27,4 miljoen EUR in 2017 in vergelijking met een kasstroom van -58,4 miljoen EUR in 2016 toen het werkkapitaal toenam.

Eind december 2017 kwam de netto financiële schuld van de groep uit op 58,7 miljoen EUR, hetgeen resulteert in een leverage ratio van 0,3x. De netto financiële schuld bedroeg per jaareinde 2016 136,6 miljoen EUR. De afname van de schuld in 2017 kan worden verklaard door de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten, die deels gecompenseerd werd door de investeringsuitgaven. De investeringsuitgaven bedroegen 90,4 miljoen EUR in 2017 (2016: 94,0 miljoen EUR).

Gerapporteerde prestatie per bedrijfssegment

De Agro omzet steeg in 2017 met 4,8% tot 598,9 miljoen EUR (of met 6,1% zonder wisselkoerseffect). De impact van de hogere sulfatenvolumes werd gedeeltelijk tenietgedaan door lagere verkoopprijzen in 2017 in vergelijking met 2016.

De 2017 Agro REBITDA daalde met -3,6% in vergelijking met vorig jaar en bedroeg 114,4 miljoen EUR (met -1,8% zonder wisselkoerseffect) waarbij de verschillende activiteiten slechts kleine schommelingen tonen jaar-op-jaar. Het segment werd beïnvloed door opstartkosten van de nieuwe Thio-Sul® fabrieken in East Dubuque (VS) en Rouen (Frankrijk) voor -3,3 miljoen EUR (2016: -1,8 miljoen EUR).

De omzet van het segment Bio-valorization steeg met 4,6% in 2017 tot 517,0 miljoen EUR (of met 6,1% zonder wisselkoerseffect). De toename van de omzet kan worden verklaard door hogere volumes bij Gelatin.

De Bio-valorization REBITDA daalde van 31,6 miljoen EUR in 2016 tot 29,1 miljoen EUR in 2017 (-7,8% of -8,0% zonder wisselkoerseffect). Het resultaat in 2017 werd positief beïnvloed door een terugname van voorraadafwaarderingen (+3,2 miljoen EUR), terwijl deze een negatieve impact hadden in 2016 (-0,5 miljoen EUR). Operationele verbeteringen, die het resultaat zijn van continue investeringen en lopende onderhoudsprogramma's in de verschillende gelatinefabrieken, werden tenietgedaan door stijgende grondstofprijzen in Noord- en Zuid-Amerika.

De 2017 omzet van het segment Industrial Solutions steeg met 3,9% tot 495,3 miljoen EUR (of met 5,1% zonder wisselkoerseffect) en werd positief beïnvloed door de activiteiten Plastic Pipe Systems en Mining & Industrial.

De 2017 REBITDA daalde met -12,1% tot 39,8 miljoen EUR (of met -10,9% zonder wisselkoerseffect). Deze daling kan voornamelijk verklaard worden door hogere grondstofprijzen bij Plastic Pipe Systems en ongunstige marktomstandigheden bij Performance Chemicals (zowel in de zwavel als in de KOHmarkten). De opstartkosten van de nieuwe elektrolysefabriek in Loos (Frankrijk) bedragen -1,4 miljoen EUR (2016: nihil). De solide prestatie van Mining & Industrial en de positieve afloop van een beëindigde overeenkomst bij Environmentally Clean Systems (ECS) konden deze dalingen slechts deels compenseren.

HUMAN RESOURCES

Tessenderlo Group steunt op een team van ervaren professionals en dit draagt in hoge mate bij aan het behalen van de bedrijfs- en strategische doelstellingen op alle terreinen.

Op 31 december 2017 stelde de groep in totaal 4.547 mensen tewerk (FTE). 881 daarvan waren actief in het segment Agro, 2.026 in het segment Bio-valorization en 1.641 in het segment Industrial Solutions. Van het totale personeelsbestand van de groep zijn 3.383 medewerkers tewerkgesteld in Europa, 945 in Noord- en Zuid-Amerika en 219 in Azië.

We zijn er vast van overtuigd dat onze medewerkers onze grootste troef zijn. In een internationale onderneming waar kennis en expertise essentieel zijn, bouwen we op onze ervaren en gemotiveerde mensen die zowel de groep als onze producten door en door kennen.

HR managers, die deel uitmaken van de verschillende managementteams, zijn sterk gericht op het vormen van de organisatie, waarbij ze duidelijke rollen en verantwoordelijkheden vaststellen, de juiste mensen aantrekken, behouden en helpen ontplooien en gemotiveerde teams bouwen die de doelstellingen van de groep kunnen realiseren. Daarnaast loodsen ze de diverse bedrijven door de veranderingen die nodig zijn voor een succesvolle uitvoering van de transformatieplannen.

Binnen onze jaarlijkse prestatiecyclus worden door alle businessunits aparte, duidelijke doelstellingen vastgesteld die in lijn zijn met de uitvoering van onze strategie. Elke businessunit heeft een communicatieplan om deze doelstellingen van de hogere echelons door te vertalen naar de werkvloer en te zorgen dat ze doordringen in het hart en de ziel van onze teams.

Talentmanagement is een van de belangrijkste processen binnen onze organisatie. Door de constante groei van onze activiteiten kunnen we uitdagende functies bieden aan enthousiaste mensen met een achtergrond in engineering, sales en business development, evenals in operations en general management. Daarnaast bieden we uitgebreide mogelijkheden op het gebied van persoonlijke ontwikkeling. We streven ernaar voor elke afzonderlijke medewerker een persoonlijk ontwikkelingsplan te hebben. On-the-job training en een cultuur van permanente feedback zijn essentieel, maar we organiseren daarnaast ook leer- en trainingsprogramma's voor medewerkers op alle niveaus. We vertrouwen op elkaars sterke punten en zetten onze mensen in op een complementaire manier. Binnen ons Talent Review Process stippelen we loopbanen uit en ontwikkelen ons talent zorgvuldig voor de toekomst. En ten laatste: HR is ook verantwoordelijk voor solide beloningssystemen en gebenchmarkte en concurrerende salarispakketten.

INNOVATIE EN O&O

In 2017 versterkte Tessenderlo Group zijn innovatiecapaciteiten nog verder door voortdurende organisatorische focus op bedrijfsontwikkeling en de verbetering van productlijnbeheer in alle bedrijfsonderdelen. Verdere voortgang werd ook geboekt met het verankeren van innovatie op de hoogste niveaus in de groep en businessunits en zorgen dat het een onlosmakelijk deel uitmaakt van de manier waarop we onze dagelijkse activiteiten uitoefenen, door kernfuncties en personeel toe te voegen die onze innovatie-inspanningen leiden en bevorderen en focussen op het succes van onze klanten.

Daarnaast resulteerde de acquisitie in 2016 van een onderzoeksboerderij in Dinuba, Californië (VS), voor Tessenderlo Group in een belangrijke toename van de agro-ontwikkelings- en testcapaciteit en ultramoderne demonstratie- en onderwijsfaciliteiten, hetgeen weer leidde tot nieuwe innovatieontwikkelingen op het vlak van agrarische voedingsstoffen en samenwerkingsverbanden met klanten.

In O&O en nieuwe bedrijfsactiviteiten bleef Tessenderlo Group product-, proces- en applicatietechnologieën verbeteren door nieuwe toepassingen voor bestaande producten te onderzoeken en duurzaamheid en milieubescherming te verhogen.

Voor product- en technologieplatforms toegepast over verschillende businessunits kan Tessenderlo Group terugvallen op zijn boerderij voor onderzoek en applicatieontwikkeling in Dinuba (VS), het Innovation Center in Phoenix (VS) en het Tessenderlo Innovation Center (België). Daarnaast kan de groep bouwen op haar O&O-expertise op een breed terrein van organische en anorganische chemische toepassingen voor gebruik in laboratoria en proefprojecten, die verschillende innovatieprojecten van Agro- en Industrial Solutions ondersteunen.

Een verbeterd bewustzijn ten aanzien van intellectuele eigendom in zowel de bedrijven als bedrijfsprocessen zorgde voor een verhoging van intellectuele eigendom in de vorm van octrooien, handelsmerken, gezamenlijke ontwikkelingen en licentieafspraken, hetgeen resulteerde in grotere focus op klantgerichte innovatie en bedrijfsontwikkeling.

Onze klanten erkennen het innovatieve en ondernemende karakter van Tessenderlo Group. Tessenderlo Group staat open voor nauwe samenwerkingsverbanden die leiden tot nieuwe unieke toepassingen en producten.

VEILIGHEID, GEZONDHEID, MILIEU EN KWALITEIT (SHEQ)

De zorg voor veiligheid, gezondheid, milieu en kwaliteit (SHEQ) blijft voor Tessenderlo Group en zijn dochterondernemingen de hoogste prioriteit. Ook in 2017 ondernamen we talloze initiatieven en programma's gericht op de voortdurende verbetering van onze prestaties. Ons doel is te verzekeren dat onze medewerkers ons commitment voor de veiligheid en gezondheid van iedereen begrijpen, eraan deelnemen en zich erbij betrokken voelen en dat we de middelen die we gebruiken voor onze bedrijfsactiviteiten, behouden en beschermen.

Prestaties van de groep inzake veiligheid

In 2017 bleef onze aandacht gevestigd op de verbetering van veiligheid en gezondheid binnen alle businessunits. Het management heeft dit onderwerp bovenaan de prioriteitenlijst gezet en voert regelmatig gerichte audits en inspecties uit op de werkplaats om te zorgen dat regels worden nageleefd en verbeteringen gerealiseerd. De prestaties op het gebied van veiligheid en gezondheid worden elke maand besproken met het senior management van de afzonderlijke businessunits en elk jaar worden uitdagende targets gesteld met het doel om een voortdurende vermindering van ongelukken en incidenten te realiseren. Deze niet-aflatende focus heeft binnen de hele groep geresulteerd in een aanzienlijke vermindering van het aantal ongevallen met arbeidsongeschiktheid. De groep is ook bijzonder ingenomen met het exceptionele SHE-resultaat tijdens de constructie en ingebruikname in 2017 van de nieuwe bedrijfsfaciliteiten in East Dubuque (VS), Billings (VS), Rouen (Frankrijk) en Loos (Frankrijk). In dit kader hebben we een niveau van SHE-performantie gerealiseerd dat beduidend beter is dan de benchmarks voor de sector.

SHEQ resultaten

Agro

De afdeling Veiligheid van Tessenderlo Kerley (met inbegrip van NovaSource en Tessenderlo Kerley International businessunits) ondersteunt relevante programma's en praktijken in meer dan 20 fabrieken en terminals. In 2017 konden niet minder dan 10 bedrijfsvestigingen bogen op meer dan 10 jaar zonder ongevallen met arbeidsongeschiktheid en dat betekent dat nu meer dan 50% van alle TKI-faciliteiten al meer dan 20 jaar achter elkaar geen ongevallen met arbeidsongeschiktheid heeft opgetekend. Meest recent werd deze mijlpaal bereikt door de faciliteit in Coffeyville (Kansas, VS). De fabriek van Tessenderlo Kerley, Inc. in Burley, Idaho, behield voor het tiende opeenvolgende jaar de 'Star status' verbonden aan het Voluntary Protection Program (VPP) van de Occupational Safety and Health Administration (OSHA). 'Star-status' is het hoogste niveau dat binnen het VVP van de OSHA kan worden bereikt en staat voor uitmuntendheid op het gebied van veiligheidsprestaties op basis van de programmanormen.

Bio-valorization

Onze businessunit Gelatin boekte in 2017 in het merendeel van zijn wereldwijde vestigingen uitstekende resultaten. Tegen het eind van 2017 bereikte de Lost Time Incident Frequency Rate (het aantal ongevallen met arbeidsongeschiktheid per miljoen gewerkte uren) een laagterecord bij veel faciliteiten, hetgeen een direct uitvloeisel is van het commitment van het management om rigoureus nieuwe initiatieven, nieuwe procedures en veilig-gedragpraktijken te implementeren. De focus op het melden van 'bijna-ongelukken' hielp daarnaast om onveilige omstandigheden en gedrag nog verder terug te dringen en dit resulteerde dus in meer verbeteringen. In lijn met de strategie van de groep bleef de businessunit investeren in energiebesparing, vermindering van het waterverbruik en verbetering van afvalwaterbehandeling. De businessunit werkte verder ook aan verbetering van de kwaliteit van uitlaatgassen en vermindering van CO² en afvalstromen. In 2018 zullen deze inspanningen worden voortgezet. Daarnaast wordt gewerkt aan verdere vermindering van de geurimpact op de omgeving.

Bij Akiolis bleef de veiligheid op het werk ook in 2017 een prioriteitsgebied voor het management. Hoewel werknemers bij Akiolis zich geconfronteerd zien met uitdagende werkomstandigheden, daalde in 2017 het aantal ongevallen met arbeidsongeschiktheid significant ten opzichte van 2016. Dit hield direct verband met de verhoging van de middelen om verbetering te realiseren. In verband met het feit dat bij Akiolis afvalproducten uit andere industrieën worden gevaloriseerd, vormen duurzame werkpraktijken hier een kernelement van de activiteiten. Water- en energieverbruik blijft daarom een punt van continue aandacht bij Akiolis en in dat verband worden methoden en technologie geïmplementeerd om dat verbruik omlaag te brengen.

Industrial Solutions

Binnen de businessunit Plastic Pipe Systems wordt door elke bedrijfsvestiging een Safety Excellence Program geïmplementeerd. In 2017 werd in dat kader uitstekende vooruitgang geboekt ten aanzien van het voltooien van alle modules. Trainingsprogramma's met het oog op naleving, veiligheid en effectiviteit door en bij chauffeurs en gelijktijdige verbetering van transportplanning dragen bij aan vermindering van ons brandstofverbruik en CO2-emissies.

De businessunit Performance Chemicals ontwikkelde een binnentanker, de 'Margot La Fileuse', speciaal voor het vervoeren van FeCl3. De binnentanker, die in september 2016 werd gedoopt en in bedrijf genomen, bereikte het doel om transport over de weg met 650.000 kilometer per jaar te verminderen.

RISICOANALYSE

Analyse van de belangrijkste risico's

Tessenderlo Group analyseert regelmatig de risico's verbonden aan zijn activiteiten en rapporteert de resultaten aan het auditcomité. Elk jaar worden alle businessunits gevraagd om de significante risico's voor hun businessunit te identificeren en evalueren.

Het onderdeel 'risico's' in de prospectus van 15 juni 2015, dat werd uitgegeven in het kader van een openbaar aanbod van twee series van obligaties, omvat een meer gedetailleerde beschrijving van de meest significante risico's.

De resultaten van de analyse van de belangrijkste risico's voor de groep zijn de volgende:

• De groep is afhankelijk van de beschikbaarheid van voldoende hoeveelheden grondstoffen, met de vereiste specificaties, tegen competitieve prijzen.
• Indien de groep niet in staat is om bepaalde componenten die ze produceert te verkopen, op te slaan, te hergebruiken of te vervreemden, kan ze verplicht worden om haar totale productieniveaus te beperken of te verlagen.
• De resultaten van de groep zijn afhankelijk van de weersomstandigheden en zijn seizoensgebonden.
• De huidige en toekomstige investeringen en/of bouwprojecten van de groep zijn onderhevig aan het risico van vertragingen, budgetoverschrijdingen en andere complicaties, en kunnen mogelijk niet het verwachte rendement opleveren.
• De groep is onderworpen aan een aankoopcontract voor energie.
• De resultaten van de groep zijn zeer gevoelig voor grondstofprijzen.
• Tegen de groep kunnen vorderingen voor productaansprakelijkheid en garantie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, aansprakelijkheid met betrekking tot voedselveiligheid worden ingesteld.
• De groep dient milieu-, gezondheids- en veiligheidswetgeving en -regelgeving na te leven, kan onderworpen zijn aan wijzigende of strenger wordende wetgeving en kan aanzienlijke nalevingskosten oplopen.
• De groep kan mogelijk niet in staat zijn om verplichte licenties en vergunningen te verkrijgen, behouden of vernieuwen, of niet in staat zijn om te voldoen aan de voorwaarden daarvan.
• Wijzigingen in de wetgeving kunnen een negatieve impact hebben op de groepsactiviteiten.
• De groep kan onderworpen zijn aan wangedrag van haar werknemers, aannemers en/of joint venture partners.
• De activiteiten van de groep kunnen lijden onder handelssancties en -embargo's.
• De groep werkt in competitieve markten en een gebrek aan innovatie kan een negatieve impact op haar activiteiten hebben.
• De groep kan risico lopen op defecten, inefficiënties of technische storingen, die een onderbreking van de bedrijfsactiviteiten kunnen veroorzaken.
• De verbeteringsprogramma's van de groep zijn onderhevig aan het risico van vertragingen, budgetoverschrijdingen en andere complicaties, en kunnen mogelijk niet het verwachte rendement opleveren.
• De groep kan onderhevig zijn aan gevallen van overmacht.
• Zware ongevallen kunnen leiden tot substantiële schuldvorderingen, boetes of aanzienlijke schade voor de reputatie en financiële positie van de groep.
• De groep kan worden blootgesteld aan vakbondsacties en schuldvorderingen of rechtszaken van werknemers.

• De verzekering van de groep zou niet voldoende dekking kunnen bieden.

• De groep zou niet in staat kunnen zijn om de huidige herstructurering van activiteiten, joint ventures en/of toekomstige overnames met succes uit te voeren.

• In de afgelopen jaren heeft de groep aanzienlijke verliezen geleden ten gevolge van de transformatie van de groep, die werd voltooid in 2014. Bovendien kan de vennootschap, als gevolg van het desinvesteringsprogramma dat deel uitmaakte van de algemene transformatie, worden blootgesteld aan resterende verplichtingen en onderworpen zijn aan een reeks nietconcurrentiebedingen.
• De groep is blootgesteld aan het risico van rechtszaken.
• Het niet beschermen van bedrijfsgeheimen, knowhow of andere merkgebonden informatie kan een negatieve impact hebben op de activiteiten van de groep.
• Een verandering in de onderliggende economische omstandigheden of nadelige bedrijfsprestaties kunnen leiden tot bijzondere waardeverminderingen.
• De groep is blootgesteld aan belastingrisico's.
• De groep staat bloot aan risico's met betrekking tot haar wereldwijde activiteiten.
• De groep kan worden beïnvloed door macro-economische trends.
• Informatietechnologiestoringen kunnen de bedrijfsactiviteiten van de groep verstoren.
• De groep is gebonden aan pensioenverplichtingen.
• De activiteiten van de groep staan bloot aan schommelingen in wisselkoersen.
• De resultaten van de groep kunnen negatief worden beïnvloed door schommelende rentevoeten.
• De groep is onderworpen aan verbintenissen in haar financieringsovereenkomsten die haar operationele en financiële flexibiliteit zouden kunnen beperken.
• De groep is mogelijk niet in staat om de noodzakelijke financiering te verkrijgen voor haar toekomstige kapitaal- of herfinancieringsbehoeften.
• Als de groep geen positieve cashflows genereert zal zij haar verplichtingen niet kunnen nakomen.
• De groep heeft overeenkomsten afgesloten die onderworpen zijn aan clausules van controlewijziging.
• De groep staat bloot aan liquiditeitsrisico's en aan kredietrisico met betrekking tot haar contractuele en handelende tegenpartijen, alsook aan het afdekkings- en afgeleide tegenpartijrisico.
• De groep is mogelijk niet in staat om sleutelpersoneel te werven en te behouden.

Analyse van de financiële risico's¹

Kredietrisico

De groep is onderhevig aan het risico dat de tegenpartijen met wie ze handelt (in het bijzonder haar klanten) en die betalingen aan de groep moeten doen, niet in staat zijn om een dergelijke betaling al dan niet tijdig te doen. Het merendeel van de schuldvorderingen is gedekt onder een kredietverzekeringsprogramma van de groep. De groep is er van overtuigd dat het huidige niveau van kredietverzekeringsdekking in de toekomst kan worden volgehouden.

De groep heeft geen aanzienlijke concentratie van kredietrisico. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat de groep in staat zal zijn om haar potentiële verlies te beperken ten opzichte van tegenpartijen die niet in staat zijn om te betalen of tijdig te betalen. De beschikbare geldmiddelen op jaareinde worden geplaatst op deposito's bij internationaal gerenommeerde banken op heel korte termijn.

¹ Een meer gedetailleerd overzicht van de financiële risico's in verband met de situatie in 2017 en het beleid van Tessenderlo Group met betrekking tot het beheer van dergelijke risico's, is te vinden in het onderdeel Financiële Instrumenten in het Financieel Verslag (toelichting 26 - Financiële instrumenten).

De maximale blootstelling aan kredietrisico op 31 december 2017 bedroeg 494,0 miljoen EUR (2016: 398,6 miljoen EUR). Dit bedrag is samengesteld uit handels- en overige vorderingen op ten hoogste één jaar en op meer dan één jaar (298,6 miljoen EUR), afgeleide financiële instrumenten op ten hoogste één jaar (0,0 miljoen EUR) en geldmiddelen en kasequivalenten (195,5 miljoen EUR).

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat een entiteit niet voldoende middelen heeft om op elk moment aan haar financiële verplichtingen te voldoen. Indien niet aan de financiële verplichtingen kan voldaan worden, kan dit leiden tot hogere kosten en tot een blootstelling aan een reputatierisico.

Teneinde dit risico te beperken, heeft de groep de volgende acties ondernomen:

• Het opzetten van een factoringprogramma op het einde van 2009 dat opgeschort werd in de loop van 2015.
• Een kapitaalsverhoging van 174,8 miljoen EUR in december 2014.
• De uitgifte in juli 2015 van twee series van obligaties met een looptijd van 7 jaar ("2022 obligaties") en 10 jaar ("2025 obligaties"). Het totaal uitgegeven bedrag was 250,0 miljoen EUR, waarvan 192,0 miljoen EUR voor de 2022 obligaties en 58,0 miljoen EUR voor de 2025 obligaties.
• De vervanging van de gesyndiceerde kredietfaciliteit (beëindigd in december 2015) door toegezegde bilaterale overeenkomsten van vijf jaar met vier kredietinstellingen voor een totaalbedrag van 142,5 miljoen EUR (waarvan een deel opgevraagd kan worden in USD). Deze nieuwe faciliteiten bevatten geen financiële convenanten en verzekeren een maximale flexibiliteit voor de verschillende activiteiten.

Daarenboven beschikt de groep over een programma van handelspapier voor een maximaal bedrag van 200,0 miljoen EUR.

Verder maakt de groep op regelmatige basis korte en lange termijn vooruitzichten om de financiële middelen te kunnen afstemmen met de vooropgestelde noden.

Wisselkoersrisico

De groep is blootgesteld aan wisselkoersschommelingen wat kan leiden tot winst of verlies in wisselkoerstransacties. De activa, inkomsten en kasstromen van de groep zijn beïnvloed door schommelingen in de wisselkoersen. In het bijzonder is de groep blootgesteld aan een wisselkoersrisico op o.a. de verkopen, de aankopen, beleggingen en leningen uitgedrukt in een andere munt dan de functionele munt van de onderneming. De munten die aanleiding geven tot dit risico zijn voornamelijk USD (Amerikaanse dollar), GBP (Pond sterling), CNY (Chinese yuan), ARS (Argentijnse peso) en BRL (Braziliaanse real). Schommelingen in de wisselkoers kunnen bijgevolg een ongunstig effect hebben op de activiteiten, resultaten of op de financiële situatie van de groep.

Dochterondernemingen zijn verplicht om hun nettopositie in vreemde munt, indien het gaat om gefactureerde bedragen (klanten, leveranciers), te communiceren aan Tessenderlo Group nv, de moedermaatschappij. Alle posities worden samengevoegd op het niveau van Tessenderlo Group nv en de nettosaldi (long/short), worden dan gekocht of verkocht op de markt. De belangrijkste beheersinstrumenten die gebruikt worden zijn de contante aan- en verkoop van munten gevolgd door valutaswaps.

Financiële schulden worden in het algemeen aangegaan door holdingmaatschappijen van de groep en financieringsentiteiten, die de opbrengsten van de financiële schulden beschikbaar stellen aan de operationele entiteiten. In principe worden de operationele entiteiten gefinancierd in hun functionele munt. Vanaf maart 2015 gebruikt de groep niet langer valutaswaps om intragroepsleningen in te dekken.

In groeilanden is het niet altijd mogelijk om leningen aan te gaan in de lokale munt aangezien de lokale financiële markten te klein zijn, er geen fondsen beschikbaar zijn of de financiële voorwaarden te belastend zijn. Deze bedragen zijn relatief klein voor de groep.

Renterisico

Schommelingen in interestvoeten kunnen de interestopbrengsten en -kosten op rentedragende activa en schulden doen variëren. Bovendien kunnen deze schommelingen de marktwaarde van bepaalde financiële activa, schulden en instrumenten beïnvloeden.

Op rapporteringsdatum waren de rentedragende financiële instrumenten van de groep de volgende:

(Miljoen EUR)	2017	2016
Vastrentende instrumenten
Financiële activa	140,9	15,0
Financiële schulden	227,0	227,8
Financiële instrumenten met een variabele rentevoet
Financiële activa	54,6	104,2
Financiële schulden	27,1	28,0

De uitstaande financiële schulden bedragen 254,0 miljoen EUR, waarvan 227,0 miljoen EUR vastrentend zijn op lange termijn. De vastrentende financiële schulden bevatten voornamelijk de 2022 en 2025 obligaties met een vaste rentevoet van respectievelijk 2,875% en 3,375%. De financiële schulden met een variabele rentevoet hebben voornamelijk betrekking op het programma van handelspapier. Bewegingen in de rentevoeten hebben bijgevolg geen significante impact op de kasstroom of het resultaat van de groep.

VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR

Transparant beheer

Tessenderlo Group nv baseert zich op de Belgische Corporate Governance Code van 2009 en schaart zich achter de principes van corporate governance (deugdelijk bestuur) uiteengezet in de code. De punten waarop de vennootschap afwijkt van de bepalingen van de code – en de redenen daarvoor – zijn opgenomen in deze Corporate Governance-verklaring. De Belgische Corporate Governance Code kan worden geraadpleegd op: www.corporategovernancecommittee.be/en/home/.

De naleving van de principes van deugdelijk bestuur door de vennootschap wordt weerspiegeld in het Corporate Governance Charter (hierna het "charter") dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur op 21 augustus 2017. Het charter kan worden geraadpleegd op: www.tessenderlo.com.

Kapitaal en aandelen

Kapitaal

Op 31 december 2017 bedroeg het kapitaal van Tessenderlo Group nv EUR 216.140.669,14.

Aandelen

Het aandelenkapitaal bestaat uit 43.136.779 aandelen zonder nominale waarde, die de aandeelhouder één stem per aandeel geven. Alle aandelen van Tessenderlo Group nv zijn toegelaten tot de notering en verhandeling op Euronext Brussel.

Warranten

Op 31 december 2017 waren er in totaal 18.200 uitstaande warranten die konden worden uitgeoefend. Deze warranten werden uitgegeven in het kader van het Plan 2002-2006 (uitgifte van obligaties cum warrant) en het Plan 2012 (uitgifte van naakte warranten).

De detaillering van de uitstaande warranten per datum van dit verslag (31 december 2017) zijn als volgt:

Tranche	Uitoefenperiode	Aantal warranten	Uitoefenprijs
Tranche 5 (2006)*	2010-2018	8.000	EUR 28,20
Tranche 2012	2016-2019	10.200	EUR 20,762
TOTAAL		18.200
* Uitoefenperiode verlengd met 5 jaar

Het aantal aandelen dat in de toekomst op basis van de voornoemde warranten maximaal kan worden gecreëerd, is 18.200.

² EUR 20,95 voor Amerikaanse verblijfhouders

Aandeelhouders en aandeelhoudersstructuur

Op basis van door de vennootschap ontvangen meldingen zag op 31 december 2017 de aandeelhoudersstructuur van de vennootschap er als volgt uit:

Aandeelhouder	Aantal aandelen	%
Verbrugge nv (gecontroleerd door Picanol nv)	15.841.547	36,7%
Symphony Mills nv	1.694.774	3,9%
Coltrane Asset Management, L.P.	1.413.200	3,3%
Norges Bank	1.411.579	3,3%
Carmignac Gestion SA	903.687	2,1%
Dimensional Fund Advisors L.P.	891.022	2,1%
Intrinsic Value Investors (IVI) L.P.	880.300	2,0%
KBC Asset Management nv	744.813	1,7%
Capfi Delen Asset Management nv	698.000	1,6%
Janus Henderson Group PLC	679.312	1,6%
Valarc Master Fund, Ltd.	630.402	1,5%
Goldman Sachs Group, Inc.	571.752	1,3%
Sessa Capital (Master), L.P.	527.511	1,2%
Niet-verhandelbare aandelen (in handen van personeelsleden of gewezen personeelsleden)	30.389	0,1%
Vrije omloop	16.218.491	37,6%
Totaal	43.136.779	100,0%

Verbrugge nv wordt gecontroleerd door Picanol nv, dat op zijn beurt gecontroleerd wordt door Artela nv. Artela nv en Symphony Mills nv worden gecontroleerd door dhr. Luc Tack. Op de verslagdatum heeft de vennootschap geen kennis van overeenkomsten afgesloten tussen de aandeelhouders.

Aandeelhouders wiens participatie in het kapitaal van Tessenderlo Group nv de drempel van 1%, 3%, 5%, 7,5% en elk veelvoud van 5%, omhoog of omlaag, overschrijdt, zijn verplicht dit te melden aan de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) (TRP.Fin@fsma.be) en Tessenderlo Group nv (kurt.dejonckheere@tessenderlo.com).

Raad van bestuur

Samenstelling

Op 31 december 2017 was de raad van bestuur van Tessenderlo Group nv als volgt samengesteld:

Niet-uitvoerende bestuurders	Begin mandaat	Einde mandaat
dhr. Karel Vinck	17 maart 2005	mei 2019
Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders3
Management Deprez bvba, vertegenwoordigd door haar permanente vertegenwoordiger mevr. Veerle Deprez	6 juni 2017	mei 2021
Philium bvba, vertegenwoordigd door haar permanente vertegenwoordiger dhr. Philippe Coens	2 juni 2015	mei 2019
ANBA bvba, vertegenwoordigd door haar permanente vertegenwoordiger mevr. Anne-Marie Baeyaert	6 juni 2017	mei 2021
Uitvoerende bestuurders
dhr. Luc Tack	13 november 2013	mei 2019
dhr. Stefaan Haspeslagh – Voorzitter	13 november 2013	mei 2018

De samenstelling van de raad van bestuur beantwoordt aan de doelstelling om complementaire vaardigheden op het vlak van competentie, ervaring en knowhow te verenigen.

Op 31 december 2017 voldeed de raad van bestuur volledig aan het vereiste van de wet van 28 juli 2011 dat stelt dat met ingang van 1 januari 2017, een derde van de leden van de raad van bestuur moet bestaan uit leden van het andere geslacht. In het selectieproces van de raad van bestuur zal verder de nodige aandacht worden geschonken aan de tenuitvoerlegging van deze regel.

Alle vergaderingen van de raad van bestuur werden bijgewoond door de secretaris van de raad van bestuur en de Group Controlling and Consolidation Director.

Voor de nieuw benoemde bestuurders werd een introductieprogramma uitgevoerd waarbij bestuur, strategie, operationele en financiële inzichten en kennis betreffende de vennootschap werden gedeeld.

Activiteiten

De raad van bestuur kwam bijeen volgens een eerder bepaald schema. De raad van bestuur kwam in 2017 zeven (7) keer bijeen.

In 2017 waren de belangrijkste thema's van discussie, evaluatie en besluitvorming van de raad:

• de langetermijnstrategie en het budget voor het jaar 2017 van de groep;
• de jaarrekening en financiële rapportering ;
• voorstellen aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders;

³ Conform Bijlage A bij het Corporate Governance Charter van Tessenderlo Group wordt een bestuurder als onafhankelijk beschouwd als hij of zij minstens beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van art. 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van een bestuurder wordt ook rekening gehouden met de criteria uit Bijlage A bij de Belgische Corporate Governance Code. Volgens de informatie ter beschikking van de raad van bestuur beantwoorden alle onafhankelijke bestuurders van Tessenderlo Group aan voornoemde onafhankelijkheidscriteria. De raad kreeg geen melding van uitzonderingen.

• voorstellen aan de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders betreffende de naamsverandering van de vennootschap, de datum en tijd van de algemene vergadering, de verlaging van de transparantiedrempels, het toegestane kapitaal en de inkoop van eigen aandelen van de vennootschap;
• de goedkeuring van het bijgewerkte Corporate Governance Charter;
• de goedkeuring van nieuwe leden van het auditcomité en het benoemings- en vergoedingscomité;
• het remuneratiebeleid en de bezoldiging van de bestuurders en leden van het Executive Committee;
• de financiële communicatie en rapportering per segment;
• de effectiviteit van het Enterprise Risk Management Framework;
• diverse commerciële leverings- en distributieovereenkomsten;
• verschillende investeringsdossiers;
• wijziging in de boekhoudprincipes van de vennootschap ten aanzien van niet-gerealiseerde koerswinsten.

Evaluatie van de raad van bestuur

De evaluaties van de werking van de raad van bestuur, het benoemings- en vergoedingscomité en het auditcomité vinden periodiek plaats. In het kader van die evaluaties kunnen de leden een score (van 1 tot 5) toekennen aan verschillende onderwerpen die verband houden met de werking van de raad en de comités en kunnen ze hun visie delen over de domeinen waar de werking verbeterd zou kunnen worden.

Dergelijke evaluaties vinden plaats aan de hand van een zelfbeoordelingsvragenlijst die ontworpen werd door de secretaris van de raad van bestuur op basis van een model dat gebruikt wordt door het Belgische Guberna Instituut voor Bestuurders. De oefening spitst zich vooral toe op de volgende domeinen: functie, verantwoordelijkheden en samenstelling van de raad van bestuur en de comités, de interacties tussen de bestuurders, de leiding van de vergaderingen en de evaluatie van de trainingen en middelen die door de raad van bestuur en/of comités gebruikt werden.

In voorkomend geval delen de individuele leden van de raad van bestuur ook hun visie over hoe de raad van bestuur en de comités beter zouden kunnen functioneren. De voorzitter en de secretaris van de raad van bestuur brengen de resultaten van de evaluatie ter kennis van de bestuurders en formuleren initiatieven ter verbetering.

Comités van de raad

Algemeen

Op 31 december 2017 waren de volgende comités actief binnen de raad van bestuur van Tessenderlo Group nv:

• Het benoemings- en vergoedingscomité
• Het auditcomité

Een beschrijving van de werking van de verschillende comités kan worden geraadpleegd op www.tessenderlo.com.

Benoemings- en vergoedingscomité

Op 31 december 2017 was het benoemings- en vergoedingscomité als volgt samengesteld:

• dhr. Karel Vinck (voorzitter)
• Philium bvba, vertegenwoordigd door haar permanente vertegenwoordiger dhr. Philippe

Coens (onafhankelijk)

Management Deprez bvba, vertegenwoordigd door haar permanente vertegenwoordiger mevr. Veerle Deprez (onafhankelijk)

Het merendeel van de leden van het benoemings- en vergoedingscomité voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en het comité voldoet aan de competenties en deskundigheid op het vlak van remuneratiebeleid zoals vereist volgens artikel 526quater, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het benoemings- en vergoedingscomité kwam in 2017 vier (4) keer bijeen.

Werking van het benoemings- en vergoedingscomité

In 2017 besprak het benoemings- en vergoedingscomité het bezoldigingspakket van het Executive Committee en formuleerde aanbevelingen in dat verband. Het comité deed aanbevelingen ten aanzien van de benoeming van nieuwe bestuurders en nieuwe leden van het benoemings- en vergoedingscomité en van het auditcomité, evenals ten aanzien van de vergoedingen van bestuurders. Het benoemings- en vergoedingscomité stelde ook het remuneratieverslag op, zoals dat is opgenomen in het jaarverslag van 2016. Op basis van de resultaten van de zelfbeoordelingsvragenlijst betreffende de waardering van het functioneren van de raad van bestuur en de comités heeft het benoemings- en vergoedingscomité toegezegd om aanvullende inspanningen te verrichten en maatregelen te nemen om de effectiviteit van de vergaderingen van de raad en de comités te verhogen.

In overeenstemming met het Corporate Governance Charter is het merendeel van de leden van het benoemings- en vergoedingscomité onafhankelijk.

Evaluatie van het benoemings- en vergoedingscomité

Meer informatie over het evaluatieproces van het benoemings- en vergoedingscomité kan worden gevonden in het onderdeel 'Evaluatie van de raad van bestuur'.

Auditcomité

Op 31 december 2017 was het auditcomité als volgt samengesteld:

• Philium bvba, vertegenwoordigd door haar permanente vertegenwoordiger dhr. Philippe Coens (onafhankelijk) (voorzitter)
• ANBA bvba, vertegenwoordigd door haar permanente vertegenwoordiger mevr. Anne-Marie Baeyaert (onafhankelijk)
• dhr. Karel Vinck

Het auditcomité kwam volgens een eerder vastgesteld schema vijf (5) keer bijeen in 2017.

De CEO, de COO-CFO, de Group Controlling and Consolidation Director, de Group Internal Auditor en de commissaris woonden de vergaderingen van het auditcomité bij. De andere bestuurders werden uitgenodigd om de vergaderingen van het auditcomité bij te wonen, zonder stemrecht.

Conform de wettelijke vereisten telt het auditcomité ten minste één onafhankelijke bestuurder met de nodige boekhoudkundige en auditervaring .

De leden van het auditcomité beantwoorden aan het criterium van bekwaamheid door hun eigen opleiding en door de ervaring die ze hebben opgedaan in hun vorige functies. Overeenkomstig het Charter zijn de meeste leden onafhankelijke bestuurders.

Evaluatie van het auditcomité

Informatie over het evaluatieproces van het auditcomité kan worden geraadpleegd in het onderdeel 'Evaluatie van de raad van bestuur'.

Werking van het auditcomité

Naast het toezicht op de integriteit van de financiële kwartaalverslagen en de driemaandelijkse persberichten met de financiële resultaten, met inbegrip van de toelichtingen, de consistente toepassing van de waarderings- en boekhoudprincipes, de consolidatiekring en de kwaliteit van het afsluitingsproces, evenals de boekhoudkundige ramingen, beoordeelde het auditcomité ook de verslagen van de commissarissen met betrekking tot de aard en reikwijdte van de eindejaarsaudit , de interne controlesystemen en de waardering en boekhoudkundige verwerking van bepaalde uitzonderlijke elementen.

Het auditcomité stelde ook specifieke onderwerpen aan de orde, zoals naleving van de GDPRwetgeving, wettelijke updates van IFRS en boekhoudwetgeving en cyberbeveiliging. Het auditcomité controleerde de bevindingen en aanbevelingen van de commissarissen, evalueerde hun onafhankelijkheid en keurde aanvragen voor non-auditdiensten goed.

Het auditcomité hoorde daarnaast de Group Internal Auditor over het interne auditprogramma voor 2017, de risicobeoordelingsanalyse en de activiteitenverslagen van de uitgevoerde interne audits, evenals over de beoordeling van de follow-up acties die de vennootschap heeft ondernomen om bepaalde tekortkomingen te verhelpen die door de interne auditafdeling werden geïdentificeerd.

Het auditcomité keurde ook het interne controleplan voor het jaar 2017 goed en hoorde de rapporten van de afdeling Internal Control betreffende haar bevindingen. Het auditcomité beoordeelde voorts de status van lopende geschilprocedures. Andere activiteiten van het auditcomité omvatten de kwaliteitsbeoordeling van de door de externe commissaris geleverde diensten.

	Raad van bestuur	Auditcomité	Benoemings - en vergoedings comité
Aantal vergaderingen in 2017	7	5	4
mevr. Véronique Bolland4	5/7	3/5
Philium bvba, vertegenwoordigd door haar permanente vertegenwoordiger dhr. Philippe Coens (onafhankelijk) (m.i.v. 2 juni 2015)	7/7	5/5	4/4
mevr. Dominique Zakovitch-Damon5	4/7		2/4
dhr. Stefaan Haspeslagh	7/7

Aanwezigheidsgraad op de vergaderingen van de raad van bestuur en van de comités in 2017:

4 Lid van de raad van bestuur en van het auditcomité tot 6.6.2017

⁵ Lid van de raad van bestuur en van het benoemings- en vergoedingscomité tot 6.6.2017

dhr. Luc Tack	7/7
dhr. Karel Vinck	6/7	5/5	4/4
Management Deprez bvba, vertegenwoordigd door haar permanente vertegenwoordiger mevr. Veerle Deprez6	1/7
ANBA BVBA, vertegenwoordigd door haar permanente vertegenwoordiger mevr. Anne-Marie Baeyaert7	2/7	2/5

Executive Committee (ExCom)

Rol en verantwoordelijkheden

Op 31 december 2017 was het ExCom van Tessenderlo Group nv als volgt samengesteld:

• dhr. Luc Tack (CEO)
• Stefaan Haspeslagh, vertegenwoordiger van FINDAR bvba

Evaluatie van het ExCom

Het ExCom voert ten minste één keer per jaar een beoordeling uit van zijn eigen prestaties.

Werking van het ExCom

De raad van bestuur heeft het ExCom de bevoegdheid gegeven om zijn verantwoordelijkheden en taken uit te voeren. Rekening houdend met de waarden van de vennootschap, haar risicobereidheid en belangrijkste beleidsmaatregelen, moet het ExCom voldoende ruimte hebben om een bedrijfsstrategie voor te stellen en uit te voeren.

De CEO zit het ExCom voor en zorgt voor de organisatie en het functioneren ervan. In beginsel komt het ExCom elke week bijeen. Extra vergaderingen kunnen op elk moment door elk van de leden worden belegd. Het ExCom komt (twee)maandelijks bijeen met de businessunits van de vennootschap om de strategische beslissingen en de operationele prestaties van de businessunits te beoordelen en bespreken. Een vergelijkbare prestatiedialoog vindt plaats met vertegenwoordigers van de ondersteunende groepsfuncties.

Het ExCom heeft de volgende verantwoordelijkheden:

• advies aan de CEO met betrekking tot de dagelijkse leiding van de vennootschap;
• toezicht op de organisatie en werking van de vennootschap, waarbij het zorgt voor controle op haar activiteiten, met inbegrip van de introductie van interne controleprocessen voor de identificatie, de beoordeling, het beheer en de monitoring van financiële en andere risico's;
• de aanstelling van leidinggevenden van de vennootschap en vaststelling van het remuneratiebeleid;
• de belangrijkste beslissingen en investeringen binnen de door de raad van bestuur vastgestelde limieten;
• voorbereiding van voorstellen voor besluiten in die zaken die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren, inclusief de volledige, tijdige, betrouwbare en juiste voorbereiding van de jaarcijfers van de vennootschap overeenkomstig haar toepasselijke boekhoudnormen en waarderingsgrondslagen, en de vereiste openbaarmaking van de jaarrekening en andere

⁶ Lid van de raad van bestuur met ingang van 6.6.2017 en van het benoemings- en vergoedingscomité met ingang van 21.8.2017

⁷ Lid van de raad van bestuur met ingang van 6.6.2017 en van het auditcomité met ingang van 21.8.2017

financiële en niet-financiële informatie van materieel belang;

• de presentatie/verstrekking aan de raad van bestuur van een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie van de vennootschap;
• de tijdige verstrekking aan de raad van bestuur van de informatie die de raad nodig heeft voor een correcte uitvoering van zijn taken;
• uitvoering en implementatie van de besluiten van de raad van bestuur.

De taken van het ExCom worden verder beschreven in de taakomschrijving van het ExCom opgenomen in Onderdeel G van het Corporate Governance Charter.

Remuneratieverslag Bestuurders

Remuneratiebeleid

Het is de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap om de aandeelhouders voorstellen voor te leggen met betrekking tot de bezoldigingen van de bestuurders.

Het benoemings- en vergoedingscomité legt de raad van bestuur voorstellen voor over:

• remuneratie voor deelname aan de vergaderingen van de raad en de comités;
• remuneratie voor opdrachten die samenhangen met speciale mandaten.

Om de bezoldiging van de bestuurders te bepalen is een benchmarking studie uitgevoerd van vergelijkbare Belgische bedrijven. Lid zijn van een comité geeft de deelnemers recht op presentiegeld dat in de lijn ligt van de benchmark. Ten slotte krijgt de voorzitter voor zijn verantwoordelijkheid als voorzitter een aanvullende premie, die overeenstemt met de benchmark.

Overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van 7 juni 2016, ontvangt elke bestuurder een vaste jaarlijkse vergoeding van EUR 25.000. Deze vergoeding wordt verstrekt voor de activiteiten als lid van de raad van bestuur, het auditcomité en het benoemings- en vergoedingscomité. Voorts worden de volgende aanvullende vergoedingen toegekend:

• a) een variabele vergoeding van EUR 1.000 per halve dag aanwezigheid;
• b) een aanvullende jaarvergoeding van EUR 30.000 voor de voorzitter van de raad van bestuur; en
• c) een aanvullende jaarvergoeding van EUR 3.000 voor de voorzitter van het auditcomité.

De niet-Belgische bestuurders ontvangen een reisvergoeding van EUR 500 per bijgewoonde vergadering. Vergoedingen worden uitgekeerd in het jaar waarin de vergaderingen worden gehouden.

Ontvangen bezoldigingen

Lid	2017	Bezoldigingen (in EUR)
Véronique Bolland8	Jaarlijkse vaste bezoldiging	12.500,00
(onafhankelijke niet	Variabele vergoeding per halve dag
uitvoerende bestuurder)	aanwezigheid	6.000,00
	Totale bezoldiging	18.500,00
Philium bvba,	Jaarlijkse vaste bezoldiging	25.000,00
vertegenwoordigd door haar	Aanvullende vaste jaarvergoeding voor
permanente	voorzitter AC	3.000,00
vertegenwoordiger dhr.	Variabele vergoeding per halve dag
Philippe Coens (onafhankelijke	aanwezigheid	10.000,00
niet-uitvoerende bestuurder)	Totale bezoldiging	38.000,00
Dominique Zakovitch	Jaarlijkse vaste bezoldiging	12.500,00
Damon9 (onafhankelijke niet	Variabele vergoeding per halve dag
uitvoerende bestuurder)	aanwezigheid	5.000,00
	Reiskosten	1.000,00
	Totale bezoldiging	18.500,00
Management Deprez bvba,	Jaarlijkse vaste bezoldiging	12.500,00
vertegenwoordigd door haar	Variabele vergoeding per halve dag
permanente	aanwezigheid	2.000,00
vertegenwoordiger mevr.	Totale bezoldiging	14.500,00
Veerle Deprez10 (onafhankelijke
niet-uitvoerende bestuurder)
ANBA bvba, vertegenwoordigd	Jaarlijkse vaste bezoldiging	12.500,00
door haar permanente
vertegenwoordiger mevr.	Variabele vergoeding per halve dag
Anne-Marie Baeyaert11	aanwezigheid	4.000,00
(onafhankelijke niet
uitvoerende bestuurder)	Totale bezoldiging	16.500,00
Stefaan Haspeslagh	Jaarlijkse vaste bezoldiging	25.000,00
(uitvoerend bestuurder)	Aanvullende vaste jaarvergoeding voor	30.000,00
	voorzitter RvB
	Variabele vergoeding per halve dag
	aanwezigheid	10.000,00
	Totale bezoldiging	65.000,00
Luc Tack	Jaarlijkse vaste bezoldiging	25.000,00
(uitvoerende bestuurder)	Variabele vergoeding per halve dag	10.000,00
	aanwezigheid
	Totale bezoldiging	35.000,00
Karel Vinck	Jaarlijkse vaste bezoldiging	25.000,00
(niet-uitvoerende bestuurder)	Variabele vergoeding per halve dag
	aanwezigheid	9.000,00
	Totale bezoldiging	34.000,00
ALGEMEEN TOTAAL		240.000,00

⁸ Lid van de raad van bestuur en van het auditcomité tot 6.6.2017

⁹ Lid van de raad van bestuur en van het benoemings- en vergoedingscomité tot 6.6.2017

¹⁰ Lid van de raad van bestuur met ingang van 6.6.2017 en van het benoemings- en vergoedingscomité met ingang van 21.8.2017

¹¹ Lid van de raad van bestuur met ingang van 6.6.2017 en van het auditcomité met ingang van 21.8.2017

Remuneratieverslag Executive Committee (ExCom)

Remuneratiebeleid

Dit hoofdstuk beschrijft de principes die aan de basis liggen van het remuneratiebeleid van Tessenderlo Group en de remuneratie van het management, met als doel een overzicht te geven van de remuneratiestructuur van het management. Het benoemings- en vergoedingscomité bepaalt de principes van het remuneratiebeleid voor de ExCom-leden en legt die voor aan de raad van bestuur. Er wordt gestreefd naar een marktconform & attractief remuneratiepakket.

Het interne en externe competitieve landschap van Tessenderlo Group verandert snel. Om de ambities van de groep in die uitdagende omgeving waar te maken, is een sterk presterende organisatie nodig die zich toespitst op de uitvoering van de strategie, en daarbij zijn getalenteerde managers onontbeerlijk. De beloning koppelt de prestaties van de individuele leden aan de bedrijfsdoelstellingen van Tessenderlo Group. Zo schept de groep wereldwijd een consistent kader voor de ontwikkeling en beloning en de responsabilisering van haar mensen. De groep beschouwt betrokkenheid, erkenning en leiderschap als de belangrijkste fundamenten voor het engagement van de werknemer. Door dit vergoedingsbeleid slaagt de groep erin om de beste talenten aan te trekken, te behouden en te motiveren om de doelstellingen op korte en lange termijn te verwezenlijken. En dat binnen een wereldwijd consistent remuneratiebeleid dat het behalen van bedrijfsdoelstellingen beloont en het genereren van waarde voor de aandeelhouder aanmoedigt.

De principes van het remuneratiebeleid van de groep zijn:

Erkenning en leiderschap zijn van doorslaggevend belang voor het engagement van de werknemer en het team.

Ons vergoedingsbeleid dient om het talent, dat de groep nodig heeft om zijn doelen op korte en lange termijn te verwezenlijken, aan te trekken en te behouden.

Ons vergoedingsbeleid zal worden gepositioneerd op een juist en welbepaald lokaal referentiepunt, waar de concurrentiepositie van de groep op de markt samenvalt met een betaalbare kostenstructuur voor de werknemer.

Ons basissalaris stimuleert en beloont verbetering van competenties, juiste bedrijfsattitudes en naleving van de belangrijkste richtlijnen van de groep.

Onze variabele vergoeding koppelt het succes van de onderneming aan de beloningen van de werknemers, als team, rekening houdend met de individuele bijdragen aan het succes van de vennootschap.

Onze functiewaardering en ons vergoedingssysteem voor externe/interne benoemingen zijn gebaseerd op een objectieve methodologie en op meetbare marktgegevens.

Ons vergoedingsbeleid zal werknemers nooit bewust discrimineren, op welke grond ook.

Onze beloningsregelingen zijn opgesteld om een veilig vangnet te bieden aan onze werknemers en hun families. In veel gevallen vormen deze een sleutelelement van de uitgestelde vergoeding.

Vergoedingen

Het vergoedingspakket van het ExCom bestaat uit de volgende elementen:

• Vast gedeelte
• Variabel gedeelte
• Andere elementen van vergoeding

Vast gedeelte

Het vaste deel van de remuneratie omvat een marktconforme vergoeding voor de individuele leden. Daarbij wordt rekening gehouden met hun bekwaamheidsniveau, hun ervaring en hun positie binnen de groep, alsook met de juiste attitude en naleving van de richtlijnen van de groep.

Variabel gedeelte

Het variabel gedeelte van de vergoeding van de leden van het ExCom wordt vastgesteld op 45% (CEO) en 40% (COO-CFO) van de algemene jaarlijkse vergoeding gebaseerd op de jaardoelstellingen, volledig gekoppeld aan de resultaten van de groep en individuele doelstellingen. Het variabele gedeelte van de vergoeding van de leden van het ExCom is als zodanig onderworpen aan de verplichting omschreven in artikel 520ter W. Venn.

De incentiveplannen voorzien geen uitdrukkelijke 'terugvorderingsbepalingen' die de vennootschap het recht geven om de vergoeding terug te vorderen die werd betaald op basis van onjuiste financiële gegevens.

I. Variabele vergoeding op korte termijn

Tessenderlo Group ontwikkelde een plan voor een variabele vergoeding op de korte termijn om te zorgen dat alle leden van het ExCom worden vergoed volgens de algemene prestaties van Tessenderlo Group. Het variabele gedeelte op korte termijn voor alle ExCom-leden varieert tussen 0% en 90% van het basissalaris. De doelstellingen die worden gemeten over het kalenderjaar, worden afgestemd op de financiële doelstellingen van de groep en de individuele doelstellingen, aangepast in functie van de persoonlijke prestaties, voorgesteld door het benoemings- en vergoedingscomité.

De individuele prestaties zijn gekoppeld aan de vooruitgang die wordt geboekt bij de uitvoering van de strategie en de businesstransformatie binnen de groep. De evaluatie van de mate waarin de streefdoelen van de CEO werden bereikt, wordt uitgevoerd door het benoemings- en vergoedingscomité aan het eind van het financieel jaar en ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. De evaluatie voor de COO-CFO wordt na afloop van elke boekjaar uitgevoerd door de CEO en ter goedkeuring voorgelegd aan het benoemings- en vergoedingscomité en de raad van bestuur.

II. Variabele vergoeding op lange termijn

Aandelenopties (warranten)

De raad van bestuur heeft besloten om geen aandelenopties (warranten) toe te kennen voor 2017, en evenmin andere langetermijnincentives.

Long Term Incentive (LTI) Performance Cash Plan

De raad van bestuur gaf op 7 maart 2016 goedkeuring aan een langetermijnincentiveplan voor prestaties voor (enkele) sleutelmedewerkers. De doelstelling van het LTI Performance Cash Plan is om een incentive te creëren voor de leden van het senior management (inclusief ExCom-leden) om de waarde voor aandeelhouders en de duurzame groei van de vennootschap verder op te voeren. Dit LTI-plan bestrijkt een periode van 3 jaar (2016-2018) met verwachte uitbetaling in april 2019 op basis van vooraf vastgestelde prestatieparameters van Tessenderlo Group.

Andere elementen

De voordelen die aan ExCom leden betaald werden omvatten deelname aan het extralegale pensioenplan van het type vaste bijdragen, een hospitalisatieverzekering, ecocheques en representatievergoeding onder dezelfde voorwaarden die gelden voor andere leden van het senior management.

De leden van het ExCom genieten ook andere voordelen, zoals een bedrijfswagen of een autovergoeding.

Vergoedingen verworven in 2017

Het benoemings- en vergoedingscomité herbekijkt jaarlijks de remuneratie van het ExCom. De aanbevelingen van het comité zijn het resultaat van objectieve, door een externe partij uitgevoerde, marktstudies. Op deze manier garandeert de groep een competitief en marktconform vergoedingspakket.

Tessenderlo Group vergelijkt het pakket van het ExCom met een aantal andere ondernemingen van vergelijkbare omvang uit vergelijkbare sectoren. Het feitelijke pakket voor elk individueel lid wordt vastgesteld in overeenstemming met de benchmark en houdt rekening met de prestaties en de ervaring van het lid in verhouding tot de benchmark.

Op aanbeveling van de CEO beoordeelt het benoemings- en vergoedingscomité jaarlijks de vergoeding van de COO-CFO. De bezoldiging van de CEO wordt beoordeeld door het benoemings- en vergoedingscomité op aanbeveling van de voorzitter van de raad van bestuur.

Component	Bedrag CEO	Bedrag COO-CFO
2/5 Vaste vergoeding (zonder bestuurdersvergoedingen )	600.000 EUR	600.000 EUR
Variabele vergoeding2/6	345.728 EUR	345.728 EUR
Pensioen3	47.072 EUR	0 EUR
Andere voordelen4	38.193 EUR	26.223 EUR
TOTAAL (ten laste van de vennootschap)	1.030.993 EUR	971.951 EUR

De jaarlijkse brutovergoeding in 2017 van het ExCom¹ zag er als volgt uit:

(1) Het ExCom bestaat uit de CEO (Luc Tack) en één uitvoerend bestuurder (de COO-CFO), Stefaan Haspeslagh/Findar BVBA, vertegenwoordigd door Stefaan Haspeslagh.

(2) Exclusief sociale zekerheidsbijdragen.

(4) Andere voordelen omvatten een overlijdensdekking, een invaliditeitsverzekering, een arbeidsongevallenverzekering, belastingen (4,40%), maaltijdcheques en een bedrijfswagen - alles volgens dezelfde voorwaarden als die welke gelden voor andere leden van het senior management en volgens de door de Belgische fiscus goedgekeurde regeling voor representatievergoedingen.

(5) Toegepaste wisselkoers: EUR 1,00 = USD 1,20 (voor alle omrekeningen in verband met het Amerikaanse bezoldigingspakket).

(6) Realisatie van de korte termijnincentive als vastgesteld door het benoemings- en vergoedingscomité op 12 maart 2018

Aandelenopties (warranten) toegekend aan leden van het ExCom¹²

In 2017 werden geen aandelenopties toegekend aan de leden van het ExCom.

⁽³⁾ Pensioenplan: jaarlijkse servicekosten voor 2017, berekend door een actuaris.

¹² Findar BVBA, vertegenwoordigd door Stefaan Haspeslagh, en Luc Tack hebben nooit aandelenopties van Tessenderlo Group nv ontvangen.

Overeenkomsten vertrekpremie

De managementovereenkomst met de COO-CFO voorziet in een opzegtermijn van maximaal 12 maanden.

De managementovereenkomst met de CEO voorziet geen opzegtermijn. De CEO geniet derhalve niet de bescherming van een opzegtermijn.

Belangrijkste kenmerken van het kader voor interne controle en risicomanagement van de groep

Kader voor interne controle

Verantwoordelijkheden

De raad van bestuur delegeerde aan het auditcomité de taak om toe te zien op de efficiënte werking van het interne controlesysteem.

De uiteindelijke verantwoordelijkheid voor de implementatie van het interne controlesysteem wordt gedelegeerd aan het ExCom.

De dagelijkse leiding van elke businessunit is verantwoordelijk voor de implementatie en de handhaving van een betrouwbaar intern controlesysteem.

De afdeling interne audit en controle helpt de businessunits en de hoofdzetelfuncties van Tessenderlo Group bij de implementatie en de beoordeling van de doeltreffendheid van het interne controlesysteem in hun organisatie.

De niveaus van interne controle worden afgestemd op de restrisico's die het management aanvaardbaar acht. De uiteindelijke doelstelling bestaat erin eventuele onjuistheden in de jaarrekening van de groep te vermijden.

Reikwijdte van interne controle

Het interne controlesysteem is gebaseerd op het COSO Internal Control – Integrated Framework, met een hoofdfocus op de interne controle op de financiële rapportering door beperking van de risico's aan de hand van controles op groepsniveau, entiteitsniveau en procesniveau, door algemene ITcontroles en door scheiding van taken.

Monitoring interne controle

Het auditcomité is belast met het monitoren van de effectiviteit van de interne controlesystemen. Dit behelst onder meer het toezicht op de interne auditafdeling ten aanzien van compliance-monitoring.

Het hoofd van de afdeling interne audit en controle wordt uitgenodigd om de vergaderingen van het auditcomité bij te wonen. Hij informeert het auditcomité over de planning en resultaten van de interne audits en de behoorlijke implementatie van de aanbevelingen. Om de belang van auditaanbevelingen aan te geven en om een algemene waardering te geven over de/het beoordeelde entiteit of proces, wordt een scoresysteem gehanteerd.

De interne audit- en controleafdeling voert een risico-gebaseerd compliance auditprogramma uit ter beoordeling van de effectiviteit van de interne controle met betrekking tot de verschillende processen van de groep en haar entiteiten. Het uiteindelijke doel van de beoordelingen is om een redelijke mate van zekerheid te bieden over de betrouwbaarheid van de financiële rapportering.

Voorbereiding en verwerking van de financiële en boekhoudkundige informatie

Er is een gecentraliseerde controle- en rapporteringsafdeling die de financiële en boekhoudkundige informatie beheert en controleert.

Elke businessunit heeft een controleafdeling die verantwoordelijk is voor het toezicht op de prestaties van de bedrijfseenheden.

Het financiële en boekhoudkundige informatiesysteem is gebaseerd op consolidatiesoftware die de groep in staat stelt de vereiste informatie te genereren.

Compliance

De interne audit- en controleafdeling is verantwoordelijk voor het toetsen van compliance van zowel het intern controlekader als de belangrijkste controleprocedures bij de voorbereiding en verwerking van de financiële en boekhoudkundige informatie en monitort de naleving van het intern beleid en de interne procedures, evenals van de wet- en regelgeving.

Enterprise Risk Management (ERM) Systeem

Risico's zijn een essentieel en onvermijdelijk aspect van de bedrijfsvoering. Om de risico's zoveel mogelijk te beheersen en te beperken tot een aanvaardbaar niveau, heeft de groep een aantal beleidslijnen en procedures uitgewerkt.

Het Enterprise Risk Managementbeleid is van toepassing op de vennootschap en alle filialen wereldwijd. Het beleid beschrijft de organisatie en de doelstellingen van het ERM-systeem, inclusief de verantwoordelijkheden op alle managementniveaus.

Om te garanderen dat risicobeheer een onlosmakelijk onderdeel wordt van de dagelijkse activiteiten, werd zowel op groepsniveau als op het niveau van de businessunits een risicobeheerstructuur ingevoerd.

De geïdentificeerde risico's worden in de verschillende businessunits en ondersteunende afdelingen beoordeeld en opgevolgd om de risico-optimalisering door te voeren. Over de stand van zaken van deze projecten wordt op regelmatige basis verslag uitgebracht aan het ExCom en het auditcomité.

Het doel van de geïmplementeerde 'Group Crisis Management Policy' is om het crisismanagement op groepsniveau en in alle filialen te harmoniseren. De afdeling Risk Management, die verantwoordelijk is voor het uitstippelen van dit beleid, is verantwoordelijk voor de coördinatie ervan op groepsniveau en voor de begeleiding van de verschillende entiteiten bij het opstellen van een geharmoniseerd crisisplan dat de verantwoordelijkheden op alle niveaus uiteenzet en rapporteringskanalen vastlegt.

Beleid inzake voorkennis en marktmanipulatie

De vennootschap heeft een Dealing Code uitgegeven die de rapporteringsplicht en gedragsregels bevat - met betrekking tot het voor eigen rekening uitvoeren van transacties in aandelen of andere financiële instrumenten van de vennootschap door bestuurders, leden van het ExCom of andere aangewezen personen. De Dealing Code is opgenomen als Bijlage I. van het Charter.

Overeenkomstig de Verordening inzake Marktmisbruik moet de vennootschap alle mogelijke maatregelen treffen om te verzekeren dat elke persoon die op haar insiderslijst voorkomt, schriftelijk blijk geeft van zijn/haar bekendheid met de verplichtingen en zijn/haar besef van de sancties welke van toepassing zijn op handel met voorkennis en de onwettige openbaarmaking van koersgevoelige informatie.

Recente Belgische wetgeving (van 31 juli 2017, van kracht met ingang van 21 augustus 2017) heeft de toepasselijke sancties gewijzigd. De maximale gevangenisstraffen zijn daarbij gevoelig verhoogd:

• Misbruik van koersgevoelige informatie: 4 jaar (voordien 1 jaar)
• Marktmanipulatie: 4 jaar (voordien 2 jaar)
• Onwettige openbaarmaking van koersgevoelige informatie: 2 jaar (voordien 1 jaar)

Overeenkomstig de Dealing Code heeft de raad van bestuur een Compliance Officer aangesteld. De Compliance Officer is verantwoordelijk voor het toezicht op de naleving van de Dealing Code. Hij/zij is ook het aanspreekpunt voor vragen over de toepassing van de Dealing Code. De functie van Compliance Officer wordt bekleed door dhr. John Van Essche, Legal Counsel.

Externe audit

PwC Bedrijfsrevisoren bcvba (PwC), vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde, werd herbenoemd als commissaris van de groep op de aandeelhoudersvergadering van de vennootschap van 7 juni 2016.

De honoraria van Tessenderlo Group aan zijn commissaris bedroegen:

(Miljoen EUR)	2017
	Audit	Auditgerelateerd	Andere	Totaal
PwC (België)	0,3	-	-	0,3
PwC (buiten België)	0,5	-	0,1	0,6
Totaal	0,8	-	0,1	0,9

(Miljoen EUR)	2016
	Audit	Auditgerelateerd	Andere	Totaal
PwC (België)	0,3	-	-	0,3
PwC (buiten België)	0,5	-	0,1	0,6
Totaal	0,8	-	0,1	0,9

Gebeurtenissen na balansdatum

Er zijn geen significante gebeurtenissen na balansdatum.

Toepassing van art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen

Vergadering van de raad van bestuur van 27 februari 2017

[…]

Voorafgaand aan de beraadslaging en vaststelling van het voorstel tot besluit betreffende de 2016 kortetermijnincentive/succesvergoeding van het Executive Committee, geven zowel dhr. Luc Tack als dhr. Stefaan Haspeslagh aan dat zij een belangenconflict hebben met betrekking tot de te nemen beslissingen in de zin van artikel 523 W.Venn., aangezien deze de vaststelling betreffen van de kortetermijnincentive over 2016 (voor Luc Tack) en de service-/succesvergoeding voor Findar BVBA, een vennootschap waarin Stefaan Haspeslagh tevens gedelegeerd bestuurder is.

Dhr. Stefaan Haspeslagh en dhr. Luck Tack geven aan dat zij de commissarissen zullen informeren over dit belangenconflict van vermogensrechtelijke aard en verlaten daarop de vergadering die over dit specifiek agendapunt handelt.

Na het voorstel en de aanbeveling van het benoemings- en vergoedingscomité gehoord te hebben zoals gepresenteerd door zijn voorzitter dhr. Karel Vinck op aanbeveling van het comité, gaan de aanwezige bestuursleden unaniem akkoord met de kortetermijnincentive over 2016 voor dhr. Luc Tack van EUR 232.830 en de succesvergoeding voor Findar BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Stefaan Haspeslagh, van EUR 221.156.

Dhr. Luc Tack en dhr. Stefaan Haspeslagh nemen terug deel aan de vergadering. […]"

Vergadering van de raad van bestuur van 26 april 2017

[…]

De aanwezige of geldig vertegenwoordigde vennootschapsbestuurders verklaren dat zij geen direct of indirect belangenconflict hebben ten aanzien van de te nemen beslissingen overeenkomstig artikel 523 W.Venn., met uitzondering van de beslissingen vermeld in de punten 4 en 6 van de agenda, ten aanzien waarvan de heren Luc Tack en Stefaan Haspeslagh verklaren een belangenconflict te hebben in de zin van artikel 523 W.Venn.

De volgende voorafgaande verklaringen worden afgelegd door de bestuurders:

Dhr. Luc Tack stelt dat hij een indirect belangenconflict heeft ten aanzien van de voorstellen van besluit voorgesteld aan de buitengewone aandeelhoudersvergadering. Hoewel artikel 523 W.Venn. strikt gesproken niet van toepassing is op onderhavig geval, zal dhr. Luc Tack niet deelnemen aan de beraadslaging over of stemming in verband met de agenda.

Dhr. Luc Tack is de uiteindelijk belanghebbende van het aandeelhouderschap van Verbrugge nv en Symphony Mills nv in de vennootschap, aangezien dhr. Luc Tack de controlerende aandeelhouder is over Artela nv en Symphony Mills nv, die op hun beurt de controlerende aandeelhouders zijn over Picanol nv. Voorts is dhr. Luc Tack gedelegeerd bestuurder van Picanol nv.

Het feitelijk gebruik van de machtigingen bij de voorgestelde voorstellen van besluit aan de aandeelhouders kan gevolgen hebben voor het bestaande aandeelhouderschap van Verbrugge nv en Symphony Mills nv in de vennootschap.

Dhr. Luc Tack heeft verzocht de commissaris te informeren over dit belangenconflict.

Dhr. Stefaan Haspeslagh stelt dat hij een indirect belangenconflict heeft ten aanzien van de voorstellen van besluit voorgesteld aan de buitengewone aandeelhoudersvergadering.

Volgens Bijlage H bij het Corporate Governance Charter wordt een lid van de raad van bestuur verondersteld een belangenconflict in de zin van het Wetboek van Vennootschappen te hebben, als "hij [...] lid is van de raad van bestuur of het ExCom van, of een vergelijkbare functie bekleedt bij, een bedrijf waarmee de vennootschap voornemens is een belangrijke transactie aan te gaan."

Dhr. Stefaan Haspeslagh heeft verzocht de commissaris te informeren over dit belangenconflict. Dhr. Stefaan Haspeslagh zal niet deelnemen aan de beraadslaging over of stemming in verband met de agenda.

De financiële gevolgen van de beslissingen die op de voorstellen worden genomen, zijn in dit stadium beperkt tot de tot op heden gemaakte kosten voor de adviseurs Stibbe, welke worden geschat op een bedrag van minder dan EUR 35.000.

Voorafgaand aan de beraadslaging verlaten de heren Stefaan Haspeslagh en Luc Tack de vergadering.

De bestuursleden beraadslagen over de rationale, de agenda en verschillende voorstellen aan de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 6 juni 2017. Het bestuur stemt ermee in dat verschillende voorstellen zijn gedaan in het langetermijnbelang van de vennootschap. De verschillende technieken stellen de vennootschap in staat om snel te handelen als zich een van de in het bijzondere verslag vermelde gevallen zou voordoen.

Na overleg gaat het bestuur unaniem akkoord met het bijzondere verslag van de raad van bestuur aan de buitengewone aandeelhoudersvergadering ten aanzien van het toegestane kapitaal, de agenda van de buitengewone aandeelhoudersvergadering en de voorgestelde voorstellen van besluit aan de buitengewone aandeelhoudersvergadering.

….

Voorafgaand aan de beraadslaging en aanname van de resolutie over het bezoldigingspakket van dhr. Luc Tack en de servicefee bij Findar BVBA, geven de heren Luc Tack en Stefaan Haspeslagh aan dat zij een belangenconflict hebben met betrekking tot de te nemen beslissingen in de zin van artikel 523 W.Venn., aangezien deze de vaststelling betreffen van de bezoldiging over 2017 van dhr. Luc Tack en de bezoldiging en/of servicevergoeding voor Findar BVBA, een vennootschap waarin Stefaan Haspeslagh tevens gedelegeerd bestuurder is.

Dhr. Luc Tack en dhr. Stefaan Haspeslagh verlaten beiden de vergadering.

De voorzitter van het benoemings- en vergoedingscomité neemt het woord en stelt voor het bezoldigingspakket van zowel de CEO als de COO vast te stellen op EUR 600.000. Het pakket kan worden toegeschreven aan de verschillende bezoldigingscomponenten en de korte- en langetermijnincentivebonus zullen dienovereenkomstig worden aangepast.

De volledige details betreffende de bezoldigingen zijn opgenomen in de bijlage van de vergadering van het benoemings- en vergoedingscomité.

Het voorstel wordt met unanieme instemming van alle aanwezige bestuurders aangenomen. Dhr. Luc Tack en dhr. Stefaan Haspeslagh nemen beiden terug deel aan de vergadering. […]

Informatie vereist op grond van art. 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.

Het aandelenkapitaal van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door gewone aandelen.

De buitengewone aandeelhoudersvergadering van 6 juni 2017 besloot de raad van bestuur te machtigen, en zulks voor een periode van vijf jaar vanaf publicatie van de machtiging in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad, om het aandelenkapitaal in één of meerdere keren te verhogen tot een bedrag van EUR 43.160.095 (drieënveertig miljoen honderdzestigduizend vijfennegentig euro) overeenkomstig de bepalingen van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de vennootschap. De raad van bestuur mag het toegestane kapitaal gebruiken om beschermende maatregelen voor de vennootschap te nemen via kapitaalverhogingen, met of zonder beperking of intrekking van voorkeursrechten, zelfs buiten de context van een mogelijk openbaar overnamebod, voor zover de vennootschap nog geen mededeling betreffende een openbaar overnamebod op haar effecten heeft ontvangen van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)

Onverminderd de mogelijkheid om de verbintenissen te realiseren die geldig werden aangegaan vóór ontvangst van de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ingevolge artikel 607, § 2, 1° van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, is de raad van bestuur bevoegd, voor een periode van drie jaar vanaf de machtiging daartoe door de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 6 juni 2017, om over te gaan tot een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestane kapitaal, met of zonder beperking of intrekking van voorkeursrechten ten gunste van een of meer personen, naar gelang het geval, na ontvangst van een mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten betreffende een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 607, § 2, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de vennootschap.

De raad van bestuur is eveneens bevoegd, met recht van substitutie, om de statuten van de vennootschap te wijzigen overeenkomstig de kapitaalverhoging waartoe werd besloten binnen het kader van het toegestane kapitaal.

Elk aandeel geeft de houder recht op één stem. De statuten van de vennootschap bevatten geen beperking ten aanzien van de aandelenoverdracht. Zie eveneens de onderdelen over aandelenstructuur hierboven.

Overeenkomstig de geldende bepaling in het Wetboek van Vennootschappen kunnen de aandelen die zijn uitgegeven ten behoeve van personeelsleden van Tessenderlo Group, gedurende een periode van vijf jaar vanaf de datum van de inschrijving op de aandelen niet worden overgedragen.

De in de statuten van de vennootschap opgenomen regels betreffende de benoeming en het ontslag van bestuurders en statutenwijzigingen wijken niet af van de desbetreffende voorschriften in het Wetboek van Vennootschappen.

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen mag de vennootschap na een beslissing van de aandeelhoudersvergadering, genomen overeenkomstig de geldende vereisten ten aanzien van quorum en meerderheid, haar eigen aandelen, winstbewijzen of daaraan gerelateerde certificaten verkrijgen door aankoop of ruil, en wel rechtstreeks of via een tussenpersoon handelend in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap. Een dergelijke beslissing stelt in het bijzonder vast het maximumaantal aandelen, winstbewijzen of gerelateerde certificaten dat mag worden verkregen, de termijn gedurende welke de machtiging is verleend en welke niet langer mag zijn dan 5 jaren, en de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding.

Volgend op de beslissing van de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 6 juni 2017 is de raad van bestuur gemachtigd, voor een periode van vijf jaar na publicatie van de machtiging in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad, om overeenkomstig de relevante wettelijke voorwaarden de aandelen, winstbewijzen of daaraan gerelateerde certificaten van de vennootschap terug te kopen voor rekening van de vennootschap, waarbij de fractiewaarde, met inbegrip van de eerder door de vennootschap gekochte en gehouden effecten, niet hoger is dan 10% (tien procent) van het geplaatst kapitaal en voor een prijs die ligt tussen niet minder dan 20% (twintig procent) onder het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste 30 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de raad om dergelijke effecten aan te kopen, en niet meer dan 20% boven het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste 30 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de raad om dergelijke effecten te kopen, met dien verstande dat de prijs nooit minder dan EUR 15 (vijftien euro) en nooit meer dan EUR 50 (vijftig euro) mag zijn.

De raad van bestuur is expliciet gemachtigd om de verworven beursgenoteerde effecten op of buiten de beurs te vervreemden, zonder de noodzaak van voorafgaande toestemming of andere tussenkomst van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 622 § 2, 2e alinea, 1° van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. De voornoemde bepalingen zijn eveneens van toepassing op de verkrijging of vervreemding van de effecten van de vennootschap door dochterondernemingen die onder directe zeggenschap staan van de vennootschap, of via een tussenpersoon handelend in eigen naam maar voor rekening van die dochterondernemingen, overeenkomstig artikel 627 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

Tessenderlo Group nv is partij bij de hieronder vermelde contracten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen ingeval Tessenderlo Group nv een wijziging van controle ondergaat na een openbaar overnamebod:

• de bilaterale doorlopende kredietovereenkomsten aangegaan op 23 december 2015 voor een totaalbedrag van EUR 142,5 miljoen met de vennootschap en Tessenderlo USA, Inc. als kredietnemers en KBC Bank nv, ING nv, Belfius Bank nv en BNP Paribas Fortis nv als kredietgevers: volgens de voorwaarden van deze overeenkomsten geeft een "change of control" over Tessenderlo Group nv elke kredietgever het recht om de beëindiging van de bilaterale kredietfaciliteit in te roepen." Voor de toepassing van de bovenstaande clausule betreffende controlewijziging, vindt wijziging van controle plaats indien een derde (d.w.z. elke andere partij dan Verbrugge nv of een in onderling overleg met Verbrugge nv handelende persoon) 30% of meer van de stemrechten in de vennootschap verkrijgt (tenzij Verbrugge nv (alleen of samen met een in onderling overleg met Verbrugge handelende partij) meer stemrechten bezit dan die derde);
• de prospectus van 15 juni 2015 van Tessenderlo Group nv betreffende de uitgifte en het openbaar aanbod van twee series obligaties met een looptijd van 7 jaar (de '2022 obligaties') en 10 jaar (de '2025 obligaties' en samen met de 2022 obligaties, de 'obligaties') voor een verwacht minimumbedrag van EUR 75,0 miljoen voor de 2022 obligaties en EUR 25,0 miljoen voor de 2025 obligaties en voor een gecombineerd maximumbedrag van EUR 250 miljoen: volgens de algemene voorwaarden van deze obligaties worden deze obligaties ter keuze van de obligatiehouders vóór vervaldatum terugbetaalbaar in geval van een controlewijziging. Alleen de obligaties gehouden door obligatiehouders die een kennisgeving van uitoefening van putopties indienen, zijn onmiddellijk betaalbaar in geval van een controlewijziging, met uitsluiting van alle andere obligaties. Als obligatiehouders kennisgevingen van uitoefening van putopties indienen met betrekking tot minstens 85% van het totale bedrag van de uitstaande 2022 obligaties, mogen alle (dus niet maar enkele van de) 2022 obligaties door de vennootschap voor de vervaldatum worden terugbetaald. Als obligatiehouders kennisgevingen van uitoefening van putopties indienen met betrekking tot minstens 85% van het totale bedrag van de uitstaande 2025 obligaties, mag de uitgever ervoor kiezen om alle (dus niet maar enkele van de) 2025 obligaties voor de vervaldatum terug te betalen. Een controlewijziging vindt plaats indien een derde (d.w.z. elke andere partij dan Verbrugge nv of een in onderling overleg met Verbrugge nv handelende persoon) 30% of meer van de stemrechten in de vennootschap verkrijgt (tenzij Verbrugge nv (alleen of samen met een in onderling overleg met Verbrugge handelende partij) meer stemrechten bezit dan die derde);
• de voorwaarden en bepalingen van de obligatielening met warranten uitgegeven in het kader van het Plan 2002-2006, en het Plan 2012 van Tessenderlo Group nv: overeenkomstig de bovengenoemde voorwaarden hebben de warranthouders het recht om hun warranten uit te oefenen vóór de datum waarop ze normaliter uitoefenbaar worden, als zich een gebeurtenis voordoet die een significante impact heeft op de aandeelhoudersstructuur. Deze paragraaf heeft ook betrekking op elk openbaar overnamebod op de aandelen van Tessenderlo Group nv of op elke andere vorm van overname of fusie die zou leiden tot een herverdeling van de effecten. Een dergelijke vroegtijdige uitoefening stelt warranthouders in staat om deel te nemen aan de bovengenoemde operaties onder dezelfde voorwaarden als de bestaande aandeelhouders. Op 31 december 2017 waren er 18.200 warranten in omloop. De bovengenoemde clausules werden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van Tessenderlo Group nv. Meteen daarna werd een kopie van de betreffende resoluties neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.
• de overeenkomst van koop en levering tussen de vennootschap en Fujifilm Manufacturing Europe B.V. en Fujifilm Manufacturing USA stelt in artikel 17.3 (2) dat de

overeenkomst met directe ingang kan worden beëindigd als een derde, tevens concurrent van Fujifilm, een aandeel in de vennootschap verwerft. De bovengenoemde clausule werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van Tessenderlo Group nv. Meteen daarna werd een kopie van de betreffende resolutie neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

Dividendbeleid

Tessenderlo Group nv heeft geen dividenden gedeclareerd of uitbetaald met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Het dividendbeleid van de vennootschap kan van tijd tot tijd worden gewijzigd en elke dividenduitkering blijft afhankelijk van de inkomsten van de vennootschap, haar financiële positie, vereisten betreffende het aandelenkapitaal en andere belangrijke factoren, onder voorbehoud van voorstel aan en goedkeuring door het bevoegde orgaan van de vennootschap en van de beschikbaarheid van de uitkeerbare reserves zoals vereist door het Wetboek van Vennootschappen en de statuten. Alle uitkeerbare reserves van de vennootschap dienen berekend te worden ten opzichte van haar statutaire balans, opgesteld overeenkomstig de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudregels (GAAP), welke kunnen afwijken van de door de vennootschap gerapporteerde geconsolideerde jaarrekening volgens de IFRS-normen.

Informatie vereist volgens art. 96, § 2, 2° Wetboek van Vennootschappen

Bepaling 4.7 van de Corporate Governance Code

De huidige voorzitter van de vennootschap werd eerder benoemd tot uitvoerend bestuurder. De vennootschap heeft de positieve en negatieve aspecten in het voordeel van een dergelijke beslissing zorgvuldig tegen elkaar afgewogen en besloten dat, gelet op zijn ervaring, deskundigheid, grondige kennis en bewezen werkervaring in relevante bedrijfsomgevingen, een dergelijke benoeming in het grootste belang van de vennootschap is. Daarnaast verduidelijkt de raad van bestuur dat Bijlage H bij het Corporate Governance Charter voorziet in bijkomende procedures inzake belangenconflicten wanneer de vennootschap een belangrijke transactie zou overwegen met een vennootschap waarin de bestuurders ook bestuurder of uitvoerend bestuurder zijn.

Bepaling 4.13 van de Corporate Governance Code

Momenteel bestaat er geen formele evaluatieprocedure voor individuele bestuurders (afwijking van 4.13 van de Corporate Governance Code). De vennootschap is van mening dat een individuele evaluatie van de bestuurders alleen mogelijk is indien het evaluatieproces wordt toevertrouwd aan een extern bedrijf, een mogelijkheid waarvoor de vennootschap niet heeft geopteerd. De vennootschap is er evenwel van overtuigd dat de formele evaluatie van de raad van bestuur – waarvoor het de standaardvragenlijst van Guberna gebruikt (Belgisch Instituut voor Bestuurders), zoals beschreven in het hoofdstuk over de werking van de raad van bestuur – voldoende is om een actieve en correcte bijdrage van elk lid van de raad van bestuur te waarborgen.

Brussel, 12 maart 2018 Namens de Raad van Bestuur,

Luc Tack Stefaan Haspeslagh

___________________ ___________________________ Bestuurder en CEO Voorzitter van de raad van bestuur

GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN

GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING

			Voor de periode
			eindigend op
		31 december
(Miljoen EUR)	toelichting	2017	2016
Omzet	3	1.657,3	1.590,1
Kostprijs verkopen		-1.251,1	-1.196,0
Brutowinst		406,2	394,1
Distributiekosten		-102,9	-89,5
Verkoop- en marketingkosten		-62,6	-57,7
Administratieve kosten		-111,9	-109,0
Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten	5	-12,4	-13,7
Bedrijfswinst (+) / verlies (-) vóór niet-recurrente en uitzonderlijke operationele		116,3	124,1
bestanddelen (REBIT)
Opbrengsten en verliezen uit verkopen	6	0,8	0,3
Herstructurering	6	-1,5	-0,7
Opbrengsten op activa en schulden die worden afgestoten	6	-	1,4
Bijzondere waardeverminderingen	6	-0,8	-2,3
Voorzieningen en geschillen	6	-0,0	-2,3
Overige opbrengsten en kosten	6	-3,4	-2,3
Bedrijfswinst (+) / verlies (-) (EBIT)		111,3	118,1
Financieringskosten	9	-78,3	-26,0
Financieringsopbrengsten	9	6,9	26,3
Financierings (kosten) / opbrengsten - netto	9	-71,4	0,2
Aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de		4,0	3,4
vermogensmutatiemethode, na winstbelasting
Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen		44,0	121,8
Belastingen op het resultaat	10	-18,1	-23,6
Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode		25,8	98,2
Toerekenbaar aan:
- Aandeelhouders van de vennootschap		25,6	98,8
- Minderheidsbelang		0,2	-0,7
Gewone winst per aandeel (EUR)	20	0,59	2,30
Verwaterde winst per aandeel (EUR)	20	0,59	2,30

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN

	31 december	Voor de periode eindigend op
(Miljoen EUR) toelichting	2017	2016
Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode	25,8	98,2
Omrekeningsverschillen	-7,4	2,6
Nettowijziging in reële waarde van afgeleide financiële instrumenten, vóór 26 winstbelasting	2,1	0,7
Overige bewegingen	0,4	0,1
Winstbelasting op niet-gerealiseerde resultaten	-1,3	-0,3
Niet-gerealiseerde resultaten die in een latere periode zullen opgenomen worden in de winst-en-verliesrekening	-6,2	3,2
Herwaardering van de netto pensioenverplichtingen, vóór winstbelasting 23	9,2	-14,9
Winstbelasting op niet-gerealiseerde resultaten	2,3	-1,2
Niet-gerealiseerde resultaten die niet in een latere periode zullen opgenomen worden in de winst-en-verliesrekening	11,4	-16,1
Niet-gerealiseerde resultaten, na winstbelasting	5,3	-12,9
Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	31,1	85,3
Toerekenbaar aan:
- Aandeelhouders van de vennootschap	30,7	85,8
- Minderheidsbelang	0,4	-0,6

GECONSOLIDEERDE BALANS

			Voor de periode
			eindigend op
		31 december
(Miljoen EUR)	toelichting	2017	2016
Activa
Totaal vaste activa		650,6	661,4
Materiële vaste activa	11	503,3	508,4
Goodwill	12	33,8	35,6
Overige immateriële activa	13	30,6	45,7
Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	14	29,1	27,3
Overige beleggingen	14	10,0	1,9
Uitgestelde belastingvorderingen	15	31,7	31,7
Handels- en overige vorderingen	16	12,1	10,9
Totaal vlottende activa		761,1	697,4
Voorraden	17	279,1	309,7
Handels- en overige vorderingen	16	286,5	268,0
Afgeleide financiële instrumenten	26	0,0	0,5
Geldmiddelen en kasequivalenten	18/22	195,5	119,2
Totaal activa		1.411,7	1.358,8
Eigen vermogen en schulden
Eigen vermogen
Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de vennootschap		637,7	604,7
Geplaatst kapitaal		216,1	215,8
Uitgiftepremies		237,6	235,6
Reserves en overgedragen winst		184,0	153,3
Minderheidsbelang		1,7	1,3
Totaal eigen vermogen		639,5	605,9
Schulden
Totaal schulden op meer dan één jaar		464,5	482,8
Financiële schulden	22	224,7	226,9
Personeelsbeloningen	23	55,7	61,5
Voorzieningen	24	132,4	132,4
Handels- en overige schulden	25	6,4	4,2
Afgeleide financiële instrumenten	26	11,2	12,2
Uitgestelde belastingschulden	15	34,1	45,5
Totaal schulden op ten hoogste één jaar		307,7	270,1
Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen	18/22	0,1	0,0
Financiële schulden	22	29,3	28,9
Handels- en overige schulden	25	255,2	221,9
Afgeleide financiële instrumenten	26	6,1	6,0
Te betalen belastingen		1,3	1,5
Personeelsbeloningen	23	1,5	1,8
Voorzieningen	24	14,1	10,0
Totaal schulden		772,2	752,9
Totaal eigen vermogen en schulden		1.411,7	1.358,8

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN WIJZIGINGEN IN HET EIGEN VERMOGEN

(Miljoen EUR)	toelichting	Geplaatst kapitaal	Uitgiftepremies	Wettelijke reserves	Omrekeningsverschillen	Indekkingsreserves	Overgedragen winst	aandeelhouders van de toerekenbaar aan de Eigen vermogen vennootschap	Minderheidsbelang	Totaal eigen vermogen
Saldo op 1 januari 2017		215,8	235,6	18,4	-77,2	-6,8	219,0	604,7	1,3	605,9
Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode		-	-	-	-	-	25,6	25,6	0,2	25,8
Niet-gerealiseerde resultaten
- Omrekeningsverschillen		-	-	-	-7,2	-	-	-7,2	-0,2	-7,4
- Herwaardering van de netto pensioenverplichtingen, na winstbelasting		-	-	-	-	-	11,4	11,4	-	11,4
- Nettowijziging in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten, na winstbelasting		-	-	-	-	0,8	-	0,8	-	0,8
- Overige bewegingen		-	-	-	-	-	-	0,0	0,4	0,4
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, na winstbelastingen		0,0	0,0	0,0	-7,2	0,8	37,1	30,7	0,4	31,1
Transacties met aandeelhouders, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen
- Uitgegeven aandelen	19	0,3	2,1	-	-	-	-	2,4	-	2,4
Totaal van de bijdragen door en uitkeringen aan aandeelhouders		0,3	2,1	0,0	0,0	0,0	0,0	2,4	0,0	2,4
Overige bewegingen		-	-	3,2	-	-	-3,2	0,0	-	0,0
Saldo op 31 december 2017		216,1	237,6	21,6	-84,4	-6,0	252,9	637,7	1,7	639,5

(Miljoen EUR) toelichting

Saldo op 1 januari 2016	215,0	232,9	18,4	-79,9	-7,3	137,8	516,8	1,5	518,2
Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode	-	-	-	-	-	98,8	98,8	-0,7	98,2
Niet-gerealiseerde resultaten
- Omrekeningsverschillen	-	-	-	2,7	-	-	2,7	0,0	2,6
- Herwaardering van de netto pensioenverplichtingen, na winstbelasting	-	-	-	-	-	-16,1	-16,1	-	-16,1
- Nettowijziging in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten, na winstbelasting	-	-	-	-	0,4	-	0,4	-	0,4
- Overige bewegingen	-	-	-	-	-	-	0,0	0,1	0,1
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, na winstbelastingen	0,0	0,0	0,0	2,7	0,4	82,7	85,8	-0,6	85,3
Transacties met aandeelhouders, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen
- Uitgegeven aandelen	0,8	2,7	-	-	-	-	3,5	-	3,5
- Wijziging in minderheidsbelang	-	-	-	-	-	-1,5	-1,5	0,4	-1,1
Totaal van de bijdragen door en uitkeringen aan aandeelhouders	0,8	2,7	0,0	0,0	0,0	-1,5	2,0	0,4	2,4
Saldo op 31 december 2016	215,8	235,6	18,4	-77,2	-6,8	219,0	604,7	1,3	605,9

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

		Voor de periode
		eindigend op
		31 december
(Miljoen EUR)	toelichting	2017	2016
Bedrijfsactiviteiten
Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode		25,8	98,2
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa,	8
goodwill en overige immateriële activa		72,3	76,1
Wijzigingen in voorzieningen		-2,5	-8,8
Financieringskosten	9	78,3	26,0
Financieringsopbrengsten	9	-6,9	-26,3
Verlies / (winst) van de verkoop van vaste activa		-2,7	-0,7
Aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de		-4,0	-3,4
vermogensmutatiemethode, na winstbelasting Belastingen op het resultaat	10	18,1	23,6
Overige niet-kasbewegingen		-1,3	1,2
Wijzigingen in voorraden		12,8	-20,2
Wijzigingen in handels- en overige vorderingen		-25,4	-19,1
Wijzigingen in handels- en overige schulden		44,2	-21,5
Wijziging boekhoudkundige inschattingen - afwaardering voorraden		-1,0	1,0
Herwaardering termijncontracten voor elektriciteit		-0,9	1,8
Cash uit bedrijfsactiviteiten		206,9	128,0
Betaalde belastingen op het resultaat		-23,8	-19,7
Ontvangen dividenden	30	1,1	1,2
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten		184,2	109,4
Investeringsactiviteiten
Aanschaffing van materiële vaste activa	11	-89,2	-93,6
Aanschaffing van overige immateriële activa	13	-1,1	-0,4
Aanschaffing van overige activiteiten, na aftrek van verworven geldmiddelen	4	-	-3,3
Ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa en overige		10,0	3,3
immateriële vaste activa
Ontvangsten uit de verkoop van deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode		-	-0,6
Kasstromen uit investeringsactiviteiten		-80,3	-94,5
Financieringsactiviteiten
Verhoging van geplaatst kapitaal - omzetting van warranten	19	2,4	3,5
Ontvangsten uit nieuwe financiële schulden		0,3	0,0
(Terugbetaling) van financiële schulden		-2,1	-20,7
Betaalde interesten		-6,9	-7,1
Ontvangen interesten		1,2	0,5
Overige betaalde financieringskosten		-1,4	-1,4
(Verhoging) van de vorderingen op lange termijn		-8,5	-0,2
Kasstromen uit financieringsactiviteiten		-14,9	-25,4
Netto toename / (afname) in geldmiddelen en kasequivalenten		89,0	-10,5
Omrekeningsverschillen		-12,8	-0,0
Geldmiddelen en kasequivalenten min de kortetermijnschulden bij kredietinstellingen bij het begin van de verslagperiode	18/22	119,2	129,7
Geldmiddelen en kasequivalenten min de kortetermijnschulden bij kredietinstellingen op het einde van de verslagperiode	18/22	195,3	119,2

TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE STATEN

		Pagina
1	Samenvatting van de voornaamste boekhoudprincipes	74
2	Bepaling van de reële waarde	91
3	Gesegmenteerde informatie	93
4	Acquisities en verkopen	95
5	Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten	96
6	Niet-recurrente en uitzonderlijke operationele opbrengsten/(kosten)	96
7	Personeelskosten en hiermee verbonden voordelen	97
8	Bijkomende informatie betreffende bedrijfskosten volgens kostensoort	97
9	Financieringskosten en -opbrengsten	98
10	Belastingen op het resultaat	99
11	Materiële vaste activa	100
12	Goodwill	102
13	Overige immateriële activa	104
14	Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	105
15	Uitgestelde belastingvorderingen en -schulden	106
16	Handels- en overige vorderingen	107
17	Voorraden	108
18	Geldmiddelen en kasequivalenten	108
19	Eigen vermogen	109
20	Winst per aandeel	110
21	Minderheidsbelang	111
22	Financiële schulden	112
23	Personeelsbeloningen	113
24	Voorzieningen	119
25	Handels- en overige schulden	120
26	Financiële instrumenten	120
27	Operationele leasing	128
28	Waarborgen en verbintenissen	129
29	Voorwaardelijke verplichtingen en baten	129
30	Verbonden partijen	130
31	Honoraria van de commissaris	131
32	Gebeurtenissen na balansdatum	132
33	Ondernemingen van de groep	133
34	Kritische boekhoudkundige schattingen en oordeelsvormingen	135

1. SAMENVATTING VAN DE VOORNAAMSTE BOEKHOUDPRINCIPES

Tessenderlo Group nv (hierna de "vennootschap"), de moedermaatschappij, is een onderneming waarvan de maatschappelijke zetel gesitueerd is in België. De geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 omvat de vennootschap en zijn dochterondernemingen (hierna gezamenlijk de "groep") en de belangen van de groep in geassocieerde ondernemingen en ondernemingen onder gezamenlijke controle.

De IFRS jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur van Tessenderlo Group nv op maandag 12 maart 2018.

(A) Overeenstemmingsverklaring

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) die zijn vastgesteld door de "International Accounting Standards Board" (IASB) zoals aangenomen door de Europese Unie.

(B) Voorstellingsbasis

De jaarrekening wordt uitgedrukt in euro, die de functionele munt is van de vennootschap, afgerond naar het dichtstbijzijnde miljoen waardoor totalen kunnen afwijken door afronding. Ze werd opgesteld op basis van historische kosten met uitzondering van de afgeleide financiële instrumenten en beleggingen aangehouden voor verkoop, welke gewaardeerd worden aan hun reële waarde.

Activa en groepen van activa die worden afgestoten, geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, worden gewaardeerd aan de laagste van de nettoboekwaarde en de reële waarde verminderd met de verkoopkosten.

De voorbereiding van de jaarrekening conform IFRS vereist van het management beoordelingen, schattingen en veronderstellingen die van invloed zijn op de toepassing van de boekhoudprincipes en de gerapporteerde activa en schulden, kosten en opbrengsten. De schattingen en de gerelateerde veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaring en verscheidene andere factoren die verondersteld worden redelijk te zijn onder de omstandigheden. De resultaten hiervan vormen de basis voor het beoordelen van de waarde van activa en schulden die niet op directe wijze blijken uit andere bronnen. De uiteindelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen.

De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend herzien. Herzieningen betreffende de boekhoudkundige schattingen worden geboekt in die periode waarin de schatting werd herzien (indien de herziening enkel een impact heeft op die periode) of in de periode van de herziening en toekomstige periodes (als de herziening zowel de huidige als toekomstige periodes beïnvloedt).

Beoordelingen van het management omtrent de toepassing van IFRS standaarden die een significante invloed hebben op de jaarrekening en de schattingen met een significant risico op een belangrijke correctie in het volgende jaar worden besproken in toelichting 34 - Kritische boekhoudkundige schattingen en oordeelsvormingen.

De geconsolideerde jaarrekening heeft betrekking op de toestand van de vennootschap vóór de winstverdeling van het boekjaar, die voorgesteld wordt aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

De boekhoudprincipes, zoals hierna beschreven, werden consistent toegepast door de vennootschap en alle geconsolideerde vennootschappen voor alle periodes voorgesteld in deze geconsolideerde jaarrekening.

(C) Consolidatieprincipes

Dochterondernemingen zijn ondernemingen die worden gecontroleerd door de groep. De groep controleert een entiteit indien de groep onderworpen is aan en rechten heeft op variabele rendementen uit de investering in de deelneming en de mogelijkheid heeft om zijn macht over de deelneming te gebruiken om het bedrag van deze rendementen te beïnvloeden. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de controle start tot de datum waarop de controle eindigt. Indien de groep niet langer controle uitoefent over een dochteronderneming worden alle activa en schulden van deze dochteronderneming, eventuele minderheidsbelangen en alle overige elementen van het eigen vermogen van deze dochteronderneming niet meer opgenomen. De winsten of verliezen volgend uit het verlies van controle worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

Elk overblijvend belang in de voormalige dochteronderneming wordt gewaardeerd aan de reële waarde op het ogenblik dat controle ophoudt. Het belang wordt vervolgens opgenomen als een deelneming geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode of als een financieel actief aangehouden voor verkoop, afhankelijk van de graad van invloed dat behouden blijft.

De minderheidsbelangen worden afzonderlijk toegelicht. Gerealiseerde verliezen bij dochterondernemingen met een minderheidsbelang worden proportioneel toegewezen aan dit minderheidsbelang, zelfs indien het minderheidsbelang hierdoor negatief wordt.

Acquisities van minderheidsbelangen worden verwerkt als transacties met eigenaars in hun hoedanigheid als eigenaars. Bijgevolg wordt er geen goodwill opgenomen. Wijzigingen van minderheidsbelangen ten gevolge van transacties waarbij de controle blijft behouden, zijn gebaseerd op een evenredig bedrag van het netto actief van de dochteronderneming. Goodwill wordt niet gewijzigd en winsten of verliezen worden niet opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening door middel van de vermogensmutatiemethode. De deelnemingen in geassocieerde ondernemingen zijn deze waarin de groep een significante invloed kan uitoefenen op de financiële en de operationele beleidslijnen, doch deze niet controleert. Dit zal in het algemeen het geval zijn wanneer de groep tussen de 20% en 50% van de stemrechten bezit. De groep past IFRS 11 toe op alle gezamenlijke overeenkomsten. Onder IFRS 11 worden gezamenlijke overeenkomsten als gezamenlijke activiteiten (joint operations) of als joint ventures beschouwd, op basis van de contractuele rechten en verplichtingen van elke investeerder. Alle gezamenlijke overeenkomsten worden beschouwd als joint ventures omdat de groep eerder rechten heeft op de netto activa van de gezamenlijke activiteit dan rechten met betrekking tot de activa en verplichtingen met betrekking tot de schulden. De vermogensmutatiemethode wordt toegepast vanaf de datum waarop de aanzienlijke invloed begint tot de datum waarop deze eindigt. Wanneer het aandeel van de groep in het verlies de boekwaarde van de geassocieerde onderneming overschrijdt, wordt de boekwaarde in de balans van de groep afgeboekt tot nihil en worden verdere verliezen niet langer in rekening gebracht, uitgezonderd in de mate waarin de groep verplichtingen (in rechte afdwingbaar of feitelijk) heeft aangegaan met betrekking tot deze onderneming.

Alle transacties tussen ondernemingen, saldi en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties tussen ondernemingen van de groep worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde winsten afkomstig van transacties met geassocieerde ondernemingen en gezamenlijke activiteiten worden geëlimineerd ten belope van het belang van de groep in de onderneming. Niet-gerealiseerde verliezen worden geëlimineerd op dezelfde manier als niet-gerealiseerde winsten, maar enkel in die mate dat er geen bewijs van bijzondere waardevermindering aanwezig is.

(D) Vreemde valuta

• Transacties in vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op de transactiedatum. Monetaire activa en schulden in vreemde valuta worden omgerekend aan de geldende slotkoersen op balansdatum. Winsten en verliezen, die voortvloeien uit deze transacties, worden opgenomen in de winst-enverliesrekening van die periode.

Niet-monetaire activa en schulden, uitgedrukt in vreemde valuta, welke geboekt zijn aan historische kostprijs worden omgezet naar de functionele munt aan de wisselkoers die van toepassing is op de transactiedatum. Niet-monetaire activa en schulden, uitgedrukt in vreemde valuta, welke geboekt zijn aan reële waarde worden omgezet naar de functionele munt aan de wisselkoers die van toepassing is op de datum waarop de reële waarde werd bepaald. Voor niet-monetaire activa, die aangehouden worden voor verkoop, worden de wisselkoersresultaten niet afzonderlijk getoond van de totale mutatie in reële waarde.

• Omzetting van vreemde valuta

Activa en schulden van buitenlandse entiteiten in vreemde valuta die opgenomen zijn in de consolidatie, worden omgezet in euro op basis van de wisselkoersen die van toepassing zijn op balansdatum. De winst-enverliesrekening van de buitenlandse entiteiten wordt omgezet in euro op basis van de gemiddelde jaarlijkse wisselkoersen (om zodoende de wisselkoersen op datum van de transacties te benaderen). De componenten van het eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap worden omgezet aan historische koersen.

Wisselkoersverschillen, afkomstig van de omzetting van het eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap in euro aan de wisselkoers op jaareinde, worden in "Omrekeningsverschillen" onder het eigen vermogen geboekt. Betreft de activiteit een niet-volledig gecontroleerde dochtermaatschappij, dan wordt het betreffende evenredige aandeel van het omrekeningsverschil toegerekend aan het minderheidsbelang.

Indien een buitenlandse activiteit wordt verkocht waardoor de groep de zeggenschap, invloed van betekenis, dan wel gezamenlijke zeggenschap verliest, wordt het in verband met deze buitenlandse activiteit cumulatief opgebouwde bedrag binnen de omrekeningsverschillen overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening als onderdeel van de winst of het verlies bij de verkoop.

Wanneer de groep enkel een deel van zijn belang in een dochteronderneming, die een buitenlandse activiteit omvat, verkoopt terwijl de controle behouden blijft, dan wordt het proportionele deel van het cumulatief bedrag binnen de omrekeningsverschillen overgeboekt naar het minderheidsbelang. Wanneer de groep enkel een deel van zijn participatie in een geassocieerde onderneming of joint venture, die een buitenlandse activiteit omvat, verkoopt terwijl een invloed van betekenis of gezamenlijke zeggenschap behouden blijft, wordt het relevante gedeelte van het cumulatief bedrag overgeboekt in de winst-en-verliesrekening.

• Wisselkoersen

De volgende wisselkoersen werden gebruikt bij de voorbereiding van de jaarrekening:

	Slotkoers		Gemiddelde koers
1 EUR is gelijkgesteld aan:	2017	2016	2017	2016
Argentijnse peso	22,3054	16,6673	18,7418	16,3312
Braziliaanse real	3,9729	3,4305	3,6054	3,8561
Chinese yuan	7,8044	7,3202	7,6290	7,3522
Tsjechische kroon	25,5350	27,0210	26,3258	27,0343
Hongaarse forint	310,3300	309,8300	309,1933	311,4379
Poolse zloty	4,1770	4,4103	4,2570	4,3632
Pond sterling	0,8872	0,8562	0,8767	0,8195
Amerikaanse dollar	1,1993	1,0541	1,1297	1,1069

(E) Overige immateriële activa

• Onderzoek en ontwikkeling

Kosten voor onderzoeksactiviteiten, ondernomen met het oog op het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technologische kennis, worden als kosten in de winst-en-verliesrekening opgenomen op het ogenblik dat ze zich voordoen.

Kosten voor ontwikkelingsactiviteiten, waarbij de resultaten van het onderzoek worden toegepast in een plan of een ontwerp voor de productie van nieuwe of substantieel verbeterde producten en processen, worden in de balans opgenomen, indien deze aan elk van de volgende criteria voldoen:

• het is technisch haalbaar om het actief te voltooien, zodat het beschikbaar zal zijn voor gebruik of verkoop;

• het management heeft de intentie om de ontwikkeling van het actief te voltooien;

• er werd aangetoond hoe het actief aanleiding zal geven tot toekomstige economische voordelen. Het marktpotentieel of het nut van het immaterieel actief is duidelijk aangetoond;

• voldoende technische, financiële en andere middelen zijn beschikbaar voor de voltooiing van de ontwikkeling;

• de kosten met betrekking tot het proces of product kunnen duidelijk geïdentificeerd en betrouwbaar gewaardeerd worden.

De geactiveerde kosten omvatten de kosten van grondstoffen en directe loonkosten. Andere uitgaven voor ontwikkeling worden als kost in de winst-en-verliesrekening opgenomen op het moment dat deze zich voordoen. Geactiveerde uitgaven voor ontwikkeling worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen (zie verder) en bijzondere waardeverminderingen (zie boekhoudprincipe J).

• Financieringskosten

Financieringskosten die direct toewijsbaar zijn aan de aankoop, de bouw of het voortbrengen van een overig immaterieel actief, en die een lange voorbereiding vereisen, worden opgenomen in de kostprijs van het overig immaterieel actief. Alle andere financieringskosten worden als kosten opgenomen in de winst-enverliesrekening onder de rubriek financieringskosten op het moment dat deze zich voordoen. Financieringskosten bestaan uit interesten en andere kosten verbonden aan het lenen van fondsen.

• Emissierechten

De kost voor het bekomen van emissierechten wordt opgenomen als overige immateriële activa, zowel wanneer deze gekocht worden of gratis zijn ontvangen (in dit laatste geval is de aanschaffingswaarde nul). Emissierechten worden niet afgeschreven, maar worden onderworpen aan een test op bijzondere waardeverminderingen. Een voorziening wordt aangelegd ter dekking van de verplichting tot het voorleggen van de vereiste hoeveelheid emissierechten als, gedurende een bepaalde periode, het aantal vereiste rechten het totaal aantal verworven rechten overstijgt. Deze voorziening wordt opgenomen ten bedrage van de geschatte nodige uitgaven om aan deze verplichting te voldoen.

De reële waarde van termijn aankoop- en verkoopcontracten van emissierechten is gebaseerd op de genoteerde marktprijzen voor futures van "EU allowances" (EUAs) en "Certified Emission Reductions" (CERs)¹³ .

• Overige immateriële activa

Overige immateriële activa die verworven werden door de groep, worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen (zie verder) en bijzondere waardeverminderingen (zie boekhoudprincipe J).

• Uitgaven na eerste opname

Uitgaven na eerste opname voor geactiveerde overige immateriële activa worden enkel in de balans opgenomen wanneer ze de toekomstige economische voordelen, eigen aan de activapost waarop zij betrekking hebben, vergroten. Alle andere gedane uitgaven worden geboekt als kosten.

• Afschrijvingen

Overige immateriële activa met een bepaalde gebruiksduur worden afgeschreven volgens de lineaire methode over hun verwachte economische gebruiksduur.

De geschatte economische gebruiksduur van de respectievelijke categorieën van activa is de volgende:

Ontwikkeling	5 jaar
Software	3 tot 5 jaar
Klantenlijst	3 tot 10 jaar
Concessies, licenties, patenten en andere	10 tot 20 jaar

De verwachte economische gebruiksduur en restwaarden, indien significant, worden jaarlijks geëvalueerd en aangepast indien nodig.

¹³ De groep had geen dergelijke contracten in 2016 en 2017.

De overige immateriële activa met een onbepaalde levensduur worden niet afgeschreven, maar jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen. De onbepaalde levensduur van deze activa wordt telkens op jaareinde geëvalueerd of op het moment dat er plannen zouden bestaan om de gerelateerde activiteit te beëindigen.

(F) Goodwill

• Bedrijfscombinaties

Alle bedrijfscombinaties worden verwerkt door de overnamemethode toe te passen op de datum van overname, welke de datum is waarop de groep controle verkrijgt.

De groep waardeert de goodwill op de overnamedatum als volgt:

• de reële waarde van de overgedragen vergoeding; plus

• het opgenomen bedrag van eventuele minderheidsbelangen in de overgenomen partij; plus

• indien de bedrijfscombinatie in fasen plaatsvindt, de reële waarde van het voorafgaande belang in de overgenomen partij; verminderd met

• het opgenomen nettobedrag (in het algemeen de reële waarde) van de identificeerbare verworven activa en aangegane verplichtingen.

Indien negatief, zal deze voordelige aankoop onmiddellijk worden verwerkt in de winst-en-verliesrekening nadat de reële waarde opnieuw beoordeeld werd.

Goodwill wordt uitgedrukt in de munteenheid van de dochteronderneming, gezamenlijk gecontroleerde onderneming of geassocieerde onderneming waarop ze betrekking heeft.

Transactiekosten, andere dan deze verbonden met de uitgifte van schulden of aandelen, worden door de groep in kost genomen wanneer zij worden gemaakt.

De reële waarde van een voorwaardelijke vergoeding wordt op overnamedatum opgenomen. Indien die voorwaardelijke vergoeding wordt geclassificeerd als eigen vermogen, vindt geen latere herwaardering plaats en wordt de afwikkeling geboekt in het eigen vermogen. In andere gevallen worden wijzigingen in de reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding na eerste opname in de winst-en-verliesrekening opgenomen.

• Waardering van goodwill na eerste opname

Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Voor deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode wordt de boekwaarde van goodwill opgenomen in de boekwaarde van de deelneming.

Goodwill wordt minstens één keer per jaar onderworpen aan een test op bijzondere waardeverminderingen, alsook telkens wanneer er een indicatie is die wijst op een mogelijke bijzondere waardevermindering van de kasstroomgenererende eenheid aan welke de goodwill werd toegewezen (zie boekhoudprincipe J).

(G) Materiële vaste activa

• Eigen activa

Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs omvat de initiële aankoopprijs vermeerderd met rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief operationeel te maken zoals beoogd door het management (bijvoorbeeld: niet terugvorderbare belastingen, transport en, indien van toepassing, de kosten van ontmanteling en verwijdering van het actief en van het herstel van het terrein waar het actief zich bevindt). De kostprijs van zelf geproduceerde activa wordt op dezelfde manier bepaald als voor verworven activa en omvat de kostprijs van materialen, directe loonkosten en een evenredig deel van de indirecte kosten. Financieringskosten die direct toewijsbaar zijn aan de aankoop, de bouw of het voortbrengen van een actief, welk een lange voorbereiding vereist, worden opgenomen in de kostprijs van het actief.

Wanneer componenten van een vast actief een verschillende gebruiksduur hebben, worden zij geboekt als afzonderlijke materiële vaste activa.

• Uitgaven na eerste opname

Uitgaven na eerste opname opgelopen in het kader van het vervangen of vernieuwen van componenten van materiële vaste activa worden geboekt als de aankoop van een afzonderlijk actief en het actief dat werd vervangen wordt dan volledig afgeschreven. Het activeren van latere uitgaven vindt enkel plaats wanneer deze uitgaven de toekomstige economische voordelen, eigen aan de activapost waarop zij betrekking hebben, vergroten en de productiecapaciteit significant verhogen. Herstellings- en onderhoudskosten, welke de toekomstige economische voordelen eigen aan de activapost waarmee ze verwant zijn niet doen toenemen, worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

• Afschrijvingen

Afschrijvingen worden geboekt in de winst-en-verliesrekening vanaf de datum van ingebruikname, op lineaire basis over de verwachte economische gebruiksduur van elke component van het materieel vast actief.

De verwachte economische gebruiksduur van de respectievelijke categorieën van activa is als volgt:

10 tot 20 jaar
20 tot 40 jaar
10 tot 20 jaar
6 tot 20 jaar
5 tot 15 jaar
4 tot 10 jaar
3 tot 7 jaar
Laboratorium- en onderzoeksinfrastructuur 3 tot 5 jaar
4 tot 10 jaar
3 tot 5 jaar

Terreinen worden niet afgeschreven aangezien aangenomen wordt dat zij een onbepaalde gebruiksduur hebben.

De verwachte economische gebruiksduur en restwaarden, indien significant, worden jaarlijks geëvalueerd en aangepast indien nodig.

• Overheidssubsidies

Overheidssubsidies gerelateerd met de aankoop van een materieel vast actief worden in mindering gebracht van de boekwaarde eigen aan de activapost, wanneer er een redelijke zekerheid bestaat dat deze subsidies ontvangen zullen worden en dat de groep zal voldoen aan de voorwaarden die eraan verbonden zijn. Ze worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen in mindering van de gerelateerde afschrijvingen en dit op lineaire basis over de verwachte gebruiksduur van de gerelateerde activa.

Overheidssubsidies als compensatie voor gemaakte kosten van de groep worden systematisch opgenomen in mindering van de gerelateerde kost in dezelfde periode waarin de kosten worden opgenomen.

De waarderingsregels voor de emissierechten worden besproken in sectie (E) Overige immateriële activa.

(H) Leasing

Leasing van materiële vaste activa waarbij de groep op substantiële wijze alle voordelen en risico's verbonden aan de eigendom overneemt, wordt beschouwd als financiële leasing en geactiveerd op het moment van de aanvang van de leasingovereenkomst. Financiële leasingcontracten worden geactiveerd aan de reële waarde of, indien deze lager is, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen op het moment van het aangaan van de leasingovereenkomst, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen (zie boekhoudprincipe G) en de bijzondere waardeverminderingen (zie boekhoudprincipe J).

Elke aflossing wordt deels beschouwd als terugbetaling van de leasingschuld, deels als interestbetaling in een verhouding opdat er over de volledige looptijd een constante interestlast ontstaat in vergelijking met het openstaand kapitaal. De overeenkomstige verplichtingen, verminderd met de financiële lasten, worden geboekt in de rubriek "Financiële schulden". Het interestgedeelte wordt over de termijn van de leasingperiode in de winst-en-verliesrekening opgenomen als een financiële last. De materiële vaste activa verkregen via financiële leasing, worden afgeschreven over de termijn van de leasingperiode of over hun verwachte economische gebruiksduur indien deze korter is, tenzij met redelijke zekerheid gesteld kan worden dat de groep eigenaar zal worden tegen het einde van de leasingperiode (zie boekhoudprincipe G).

Leasing van activa waarbij de leasinggever de voordelen en de risico's substantieel behoudt, wordt beschouwd als operationele leasing. De betalingen voor deze leasing worden op lineaire wijze over de duur van de overeenkomst ten laste van de winst-en-verliesrekening geboekt.

(I) Beleggingen

Elke categorie van beleggingen wordt geboekt op transactiedatum.

• Beleggingen in aandelen

Beleggingen in aandelen omvatten deelnemingen in ondernemingen waarin de groep geen significante invloed uitoefent of controle bezit. Dit is normaal het geval wanneer de groep minder dan 20% van de stemrechten bezit. Zulke beleggingen worden beschouwd als financiële vaste activa aangehouden voor verkoop en worden geboekt aan hun reële waarde, tenzij deze niet op een betrouwbare wijze gemeten kan worden. In dit laatste geval worden ze geboekt aan aanschaffingswaarde verminderd met de bijzondere waardeverminderingen. De reële waarde is de genoteerde biedkoers op afsluitingsdatum. Wijzigingen in de reële waarde worden onmiddellijk opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten, met uitzondering van bijzondere waardeverminderingen. Bij verkoop van een belegging wordt het cumulatieve resultaat dat, voorheen in het niet gerealiseerde resultaat is opgenomen naar de winst-en-verliesrekening overgeboekt.

• Overige beleggingen

De andere beleggingen omvatten voornamelijk waarborgen in geld. Zij worden oorspronkelijk gewaardeerd aan reële waarde. Nadien worden de overige beleggingen gewaardeerd aan afgeschreven kostprijs.

(J) Bijzondere waardeverminderingen

De nettoboekwaarde van financiële activa, materiële vaste activa en overige immateriële activa wordt op elke balansdatum beoordeeld om te bepalen of er enige aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering. Indien een dergelijke aanwijzing bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het individueel actief of van de kasstroomgenererende eenheid geschat. Een bijzondere waardevermindering wordt geboekt wanneer de boekwaarde van een actief of van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de winst-enverliesrekening.

Goodwill, overige immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur en overige immateriële activa die nog niet beschikbaar zijn voor gebruik, worden minstens jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen alsook op het moment dat er enige aanwijzing hiervoor bestaat. Een bijzondere waardevermindering op goodwill wordt bepaald door de realiseerbare waarde van elke kasstroomgenererende eenheid, aan welke de goodwill werd toegewezen, te beoordelen.

Bijzondere waardeverminderingen op kasstroomgenererende eenheden worden in eerste instantie toegewezen aan de boekwaarde van de goodwill van kasstroomgenererende eenheden en pas daarna wordt de boekwaarde van de andere activa die aanwezig zijn in die eenheid op een pro rata basis verminderd.

• Berekening van de realiseerbare waarde

De realiseerbare waarde van een actief of kasstroomgenererende eenheid is de hoogste van de reële waarde verminderd met de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. De bedrijfswaarde is de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen voortvloeiend uit het gebruik van het actief of de kasstroomgenererende eenheid. Voor de test op bijzondere waardeverminderingen worden de activa gegroepeerd in de kleinste groep activa die kasstromen genereren uit voortgezette activiteiten die in ruime mate onafhankelijk zijn van kasstromen uit andere activa of kasstroomgenererende eenheden. De bedrijfswaarde wordt bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen te verdisconteren tot hun huidige waarde, gebruik makend van een discontovoet die zowel de actuele marktomstandigheden als de specifieke risico's met betrekking tot het actief, de activiteit, etc. weergeeft. De reële waarde verminderd met de verkoopskosten wordt bepaald door rekening te houden met recente markttransacties, indien beschikbaar.

Indien een bijzondere waardevermindering het gevolg is van het overboeken van activa naar vaste activa aangehouden voor verkoop, gebeurt de waardering van de reële waarde van de activa op basis van de beste inschattingen van het management (alsook op basis van kennis van eerdere transacties met vergelijkbare activa).

• Terugname van bijzondere waardeverminderingen

Een bijzondere waardevermindering opgenomen in voorgaande perioden voor activa van de groep, met uitzondering van goodwill, wordt op elke balansdatum beoordeeld om na te gaan of er een aanwijzing bestaat dat de bijzondere waardevermindering mogelijk is afgenomen of niet meer bestaat. Wanneer er een verandering heeft plaatsgevonden in de schattingen die gebruikt werden om de realiseerbare waarde van activa van de groep, andere dan goodwill, te bepalen, wordt de boekwaarde gedeeltelijk of geheel opnieuw samengesteld. De terugname van de, in voorgaande perioden opgenomen, bijzondere waardeverminderingen vindt plaats via de niet-recurrente en uitzonderlijke operationele bestanddelen in de winst-en-verliesrekening, in die mate dat de nieuwe toegenomen boekwaarde van het actief niet hoger is dan de realiseerbare waarde of de boekwaarde (na afschrijvingen) die bekomen zou zijn, indien geen bijzondere waardeverminderingen voor het actief zouden zijn geboekt.

Een bijzondere waardevermindering op goodwill kan niet teruggenomen worden.

• Financiële activa

Voor een financieel actief, niet opgenomen aan reële waarde in de winst-en-verliesrekening, wordt er elke verslagperiode nagegaan of er objectieve aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen. Een financieel actief heeft een bijzondere waardevermindering ondergaan als er objectieve aanwijzingen zijn voor een bijzondere waardevermindering ten gevolge van één of meer gebeurtenissen, die zich hebben voorgedaan na de eerste opname van het actief en als deze tot verlies leidende gebeurtenissen een effect hadden op de toekomstige geschatte kasstromen van dit actief welk bovendien betrouwbaar kan worden ingeschat. Objectieve aanwijzingen voor een bijzondere waardevermindering van een financieel actief bestaan uit aanzienlijke financiële problemen van een schuldenaar, contractbreuk of wanbetalingen door een schuldenaar, indicatoren van een faillissement van een schuldenaar of economische omstandigheden die nauw samenhangen met wanbetalingen. Ook een aanzienlijke of langdurige daling van de reële waarde van een belegging in een eigenvermogensinstrument beneden de kostprijs vormt een objectieve aanwijzing voor een bijzondere waardevermindering.

De groep beoordeelt bijzondere waardeverminderingen op financiële activa gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs op individuele basis voor individueel significante activa of op collectieve basis voor niet-significante activa. Alle individueel significante activa worden beoordeeld op specifieke bijzondere waardeverminderingen. Alle niet-significante activa met vergelijkbare risicokenmerken worden gezamenlijk beoordeeld. De bijzondere waardevermindering wordt bepaald als het verschil tussen de boekwaarde en de huidige waarde van de geschatte toekomstige kasstromen verdisconteerd aan de oorspronkelijke effectieve rentevoet van het actief. De boekwaarde van het actief wordt verminderd door het vormen van een waardevermindering op de balans en het verlies wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Interestopbrengsten blijven opgenomen worden op basis van de verlaagde nettoboekwaarde.

Bijzondere waardeverminderingen op financiële activa beschikbaar voor verkoop worden opgenomen door het overboeken van het verlies gecumuleerd in de reële waardereserve binnen de niet-gerealiseerde resultaten naar de winst-en-verliesrekening. Het cumulatieve verliessaldo dat werd overgeboekt van de niet-gerealiseerde resultaten naar de winst-en-verliesrekening is gelijk aan het verschil tussen de verwervingsprijs, na aftrek van eventuele aflossingen op de hoofdsom en afschrijvingen, en de actuele reële waarde, verminderd met eerdere in de winst-en-verliesrekening opgenomen bijzondere waardeverminderingen.

(K) Voorraden

De voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of aan netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De kostprijs wordt bepaald volgens de gewogen gemiddelde kostprijsmethode.

De kostprijs voor afgewerkte producten en goederen in bewerking omvat de gebruikte grondstoffen, de andere productiematerialen, de directe loon- en andere kosten en een toewijzing van vaste en variabele indirecte productiekosten, gebaseerd op de normale productiecapaciteit. De kostprijs van voorraden omvat de inkoopkosten, de conversie en andere kosten die voortvloeien uit het transport van de voorraden naar hun huidige locatie en toestand. De netto-opbrengstwaarde wordt gedefinieerd als de geschatte verkoopprijs, verminderd met de geschatte kosten voor voltooiing.

(L) Handels- en overige vorderingen

Handels- en overige vorderingen worden gewaardeerd aan reële waarde en nadien aan afgeschreven kostprijs verminderd met de nodige voorzieningen voor waardeverminderingen (zie boekhoudprincipe J).

(M) Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen omvatten kas- en banksaldi bij kredietinstellingen. Kasequivalenten zijn kortlopende beleggingen met een hoge liquiditeit die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is, die een looptijd hebben van drie maanden of minder vanaf de datum van verwerving, en waarvoor geen belangrijk risico voor waardeverandering bestaat.

(N) Geplaatst kapitaal

• Gewone aandelen

Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. De marginale kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de uitgifte van gewone aandelen en aandelenwarranten worden verwerkt als aftrekpost op het eigen vermogen, na aftrek van eventuele fiscale effecten.

• Inkoop van het geplaatst kapitaal

Wanneer geplaatst kapitaal, geclassificeerd onder "eigen vermogen", opnieuw wordt ingekocht, wordt het aankoopbedrag, inclusief directe toerekenbare kosten, verwerkt als een wijziging in het eigen vermogen. Ingekochte aandelen worden eigen aandelen en worden beschouwd als een vermindering van het eigen vermogen. Wanneer ingekochte eigen aandelen vervolgens worden verkocht of opnieuw worden uitgegeven, wordt het ontvangen bedrag opgenomen ten gunste van het eigen vermogen en wordt het eventuele overschot of tekort op de transactie overgeheveld naar de overgedragen winst.

• Dividenden

Dividenden worden geboekt als schuld in de periode waarin ze worden toegekend.

(O) Financiële schulden

Financiële schulden worden initieel gewaardeerd aan reële waarde, verminderd met de kosten verbonden aan de transactie. Vervolgens worden deze rentedragende verplichtingen gewaardeerd aan hun afgeschreven kostprijs en wordt elk verschil tussen de aanschaffingsprijs en de aflossingswaarde ten laste genomen van de winst-en-verliesrekening over de looptijd van de lening op basis van de effectieve interestvoet.

(P) Voorzieningen

Voorzieningen worden aangelegd wanneer de onderneming een bestaande verplichting heeft (in rechte afdwingbaar of feitelijk) als gevolg van gebeurtenissen in het verleden, wanneer het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van middelen noodzakelijk is en wanneer een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van de omvang van deze verplichtingen.

Indien het effect hiervan significant is, zullen voorzieningen worden aangelegd door de verdiscontering van de toekomstige kasstromen aan een discontovoet die zowel de huidige marktrente als, indien van toepassing, de specifieke risico's met betrekking tot het passief weergeeft. Het afwikkelen van de verdisconteringsimpact wordt geboekt als een component van de financieringskosten.

• Herstructurering

Een voorziening voor herstructurering wordt aangelegd wanneer de onderneming een gedetailleerd en geformaliseerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd en wanneer de herstructurering ofwel werd aangevat ofwel openbaar werd gemaakt. Voor toekomstige exploitatieverliezen worden geen voorzieningen opgenomen.

• Milieu- en ontmantelingsverplichtingen

Deze voorzieningen zijn gebaseerd op verplichtingen (in rechte afdwingbaar of feitelijk) als gevolg van gebeurtenissen van het verleden, in overeenstemming met de van toepassing zijnde wettelijke verplichtingen.

• Verlieslatende contracten

Een voorziening voor verlieslatende contracten wordt aangelegd wanneer de te verwachten ontvangen economische voordelen voor de groep lager liggen dan de onvermijdbare kosten om aan de verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst te voldoen. De voorziening wordt gewaardeerd tegen de contante waarde van de verwachte kosten voor de beëindiging van het contract of, indien dit lager is, tegen de contante waarde van de verwachte nettokosten van de voortzetting van het contract. Voorafgaand aan het aanleggen van een voorziening neemt de groep op de activa die betrekking hebben op het contract een bijzonder waardeverminderingsverlies.

(Q) Personeelsbeloningen

• Vergoedingen na uitdiensttreding

De personeelsbeloningen na uitdiensttreding omvatten pensioenplannen en verzekeringen voor medische bijstand. De groep voorziet een aantal "vaste bijdrage" pensioenplannen en "te bereiken doel" pensioenplannen die wereldwijd verspreid zijn en waarvan de activa meestal beheerd worden in aparte pensioenfondsen. In het algemeen beheren aparte trustmaatschappijen en verzekeraars de pensioenplannen.

• Vaste bijdrage pensioenplannen:

Een vaste bijdrage pensioenplan is een pensioenplan waarin de groep vaste bijdragen stort in een fonds. Er is geen wettelijke of constructieve verplichting om aanvullende bijdragen te betalen indien de activa van het fonds onvoldoende zijn om aan alle werknemers de voordelen te betalen die gerelateerd zijn aan de dienstjaren in de huidige of vorige periodes. De bijdragen tot een "vaste bijdrage" pensioenplan worden geboekt als kost in de winst-en-verliesrekening op het moment dat de gerelateerde dienst is geleverd. Voorafbetaalde bijdragen zijn opgenomen als een actief tot op hoogte van de terugbetaling in contanten van deze bijdragen of van de vermindering van toekomstige betalingen.

• Pensioenplannen met een te bereiken doel:

Pensioenplannen met een te bereiken doel zijn alle pensioenplannen die niet onder de vaste bijdrage pensioenplannen vallen. Doorgaans bepaalt een pensioenplan met een te bereiken doel een bedrag dat uitgekeerd zal worden aan de werknemer wanneer deze met pensioen gaat.

Voor pensioenplannen met een te bereiken doel worden de pensioenkosten voor elk plan afzonderlijk geschat op basis van de "projected unit credit" methode. Volgens deze methode worden de pensioenkosten ten laste genomen van de winst-en-verliesrekening zodanig dat de kost gespreid wordt over de nog te presteren diensttijd van de deelnemers, in overeenstemming met het advies van de bevoegde onafhankelijke actuarissen die jaarlijks een volledige berekening maken van de plannen.

De pensioenverplichtingen opgenomen in de balans worden berekend als zijnde de actuele waarde van de verplichtingen van de toegezegde pensioenrechten, berekend op basis van de interestvoet van hoogwaardige bedrijfsobligaties uitgedrukt in de valuta gebruikt voor de uitbetaling van de voordelen, en met een looptijd die de termijn van de pensioenverplichting benadert, verminderd met de reële waarde van de activa van het fonds. In de landen waar geen liquide markt voor deze obligaties bestaat, werd de marktrentevoet van overheidsobligaties gebruikt in de actualisatie.

De nettorente wordt berekend door de discontovoet toe te passen op de netto pensioenverplichting of -vordering. De nettorente en overige kosten betreffende pensioenplannen met een te bereiken doel worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Herwaarderingen van de netto pensioenverplichting, welke de actuariële winsten en verliezen omvatten, en het effect van het actiefplafond (indien van toepassing), worden als niet-gerealiseerde resultaten in het eigen vermogen opgenomen in de periode dat deze ontstaan.

Wanneer de berekening resulteert in een mogelijk actief voor de groep, wordt het erkend actief gelimiteerd tot de contante waarde van economische voordelen onder de vorm van toekomstige terugbetalingen door het plan of verminderingen van toekomstige bijdragen tot het plan.

De kosten van verstreken diensttijd en winsten of verliezen van inperking worden onmiddellijk in de winst-enverliesrekening opgenomen.

• Ontslagvergoedingen (vervroegde pensioenplannen en andere verplichtingen bij ontslag)

Deze vergoedingen ontstaan als gevolg van een beslissing van de groep om de tewerkstelling van een werknemer of van een groep werknemers te beëindigen vóór de normale pensioendatum of als gevolg van de beslissing van een werknemer om vrijwillig de tewerkstelling stop te zetten in ruil voor deze vergoedingen.

Deze vergoedingen worden als een verplichting en als kost opgenomen op de vroegste van volgende data: op het ogenblik dat de groep het aanbod van deze vergoedingen niet langer kan terugtrekken, of indien de groep een herstructureringskost opneemt in overeenstemming met IAS 37 Voorzieningen en het ontslagvergoedingen betreft. Indien de vergoedingen verbonden zijn aan prestaties in de toekomst, worden deze niet als ontslagvergoedingen beschouwd maar als vergoedingen na uitdiensttreding.

• Beloningen in de vorm van aandelen¹⁴

Een warrantprogramma laat het senior management toe om aandelen van de vennootschap te verwerven. De uitoefenprijs van de warrant is gelijk aan de gemiddelde marktprijs van de onderliggende aandelen in de dertig werkdagen voorafgaand aan de dag van het aanbod of de marktprijs op de laatste dag voorafgaand aan het aanbod, indien deze waarde lager is. Deze betalingen worden in de jaarrekening verwerkt op basis van de reële waarde van de beloningen, gemeten op de toekenningsdatum, en als kost verdeeld over de wachtperiode ("vesting period") met een overeenkomstige toename van het eigen vermogen. Wanneer de warranten worden uitgeoefend, wordt het eigen vermogen verhoogd met de ontvangen opbrengsten.

• Kortetermijnpersoneelsbeloningen

Kortetermijnpersoneelsbeloningen worden niet verdisconteerd en opgenomen wanneer de daarmee verband houdende dienst wordt verricht.

Indien de groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft voor geleverde diensten van werknemers en indien deze verplichting betrouwbaar kan worden bepaald, wordt een verplichting opgenomen voor het verwachte bedrag dat als een kortetermijnbonus in contanten of een winstdelingsregeling zal worden uitbetaald.

(R) Belastingen op het resultaat

Belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten de verschuldigde en uitgestelde belastingen. De belastingen worden geboekt in de winst-en-verliesrekening tenzij ze betrekking hebben op elementen die onmiddellijk in het eigen vermogen worden geboekt. In dat geval worden de belastingen rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen geboekt.

¹⁴ De laatste toewijzing van warranten aan het senior management heeft in januari 2013 plaatsgevonden.

Belastingen van het boekjaar omvatten de verwachte belastingschuld op het belastbaar inkomen van het jaar, gebruik makend van de op het ogenblik van afsluiting van kracht zijnde of aangekondigde belastingpercentages, en alle aanpassingen van de belastingschulden van vorige jaren.

Uitgestelde belastingvorderingen en -schulden worden geboekt op basis van de balansmethode, voor tijdelijke verschillen tussen de fiscale basis en de boekwaarde voor financiële rapporteringsdoeleinden, en dit zowel voor activa als schulden. Voor de volgende tijdelijke verschillen worden geen uitgestelde belastingen geboekt: de initiële opname van goodwill, de initiële opname van activa en schulden in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die geen invloed hebben op het boekhoudkundige of fiscale resultaat en verschillen met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen in de mate dat een tegenboeking in de nabije toekomst onwaarschijnlijk is. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, gebaseerd op belastingtarieven en belastingwetten die aangekondigd en/of goedgekeurd werden op balansdatum.

Een uitgestelde belastingvordering wordt enkel opgenomen in de balans indien het waarschijnlijk is dat toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waartegen de verrekenbare tijdelijke verschillen, de ongebruikte belastingtegoeden en de ongebruikte overgedragen fiscale verliezen kunnen verrekend worden. De uitgestelde belastingvorderingen worden herzien op elke afsluitingsdatum en verminderd in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat het desbetreffende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.

Uitgestelde belastingvorderingen en -schulden worden gesaldeerd indien er een wettelijk afdwingbaar recht is om de huidige belastingschulden en -vorderingen te salderen, en deze betrekking hebben op belastingen geheven door dezelfde belastingautoriteit in dezelfde belastingverschuldigde entiteit, of in verschillende ondernemingen die tot doel hebben om de huidige belastingschulden en -vorderingen op een nettobasis af te handelen of hun belastingvorderingen en -schulden gelijktijdig zullen realiseren.

Bijkomende belastingen op het resultaat die voortvloeien uit de uitkering van dividenden worden op hetzelfde ogenblik geboekt als de verplichting om het betreffende voordeel te betalen.

(S) Handels- en overige schulden

Handels- en overige schulden worden gewaardeerd tegen reële waarde en nadien aan de afgeschreven kostprijs.

(T) Omzet

• Omzet

De omzet omvat de reële waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoeding uit de verkoop van goederen en diensten tijdens de gewone bedrijfsuitvoering. De omzet wordt getoond na aftrek van belastingen op de toegevoegde waarde, teruggaven, kortingen en na eliminatie van verkopen binnen de groep. De omzet wordt opgenomen op het ogenblik dat de significante voordelen en risico's verbonden met de eigendom overgedragen worden naar de klant, indien er geen belangrijke onzekerheden bestaan betreffende de inbaarheid van de te ontvangen vergoeding, wanneer de hiermee verband houdende kosten of eventuele terugzending van de goederen betrouwbaar kunnen worden geschat, wanneer het vaststaat dat het management van de onderneming de goederen niet langer op continue basis beheert en de omvang van de omzet betrouwbaar kan worden bepaald.

Met betrekking tot de verkoop van goederen wordt de omzet als gerealiseerd beschouwd op het ogenblik dat de significante voordelen en risico's verbonden met de eigendom overgedragen werden naar de koper. Als het waarschijnlijk is dat er korting zal worden verleend en deze op betrouwbare wijze kan worden bepaald, wordt de korting opgenomen als een vermindering van de omzet op het moment van opname van de verkopen.

Met betrekking tot de verkoop van diensten wordt de omzet opgenomen in de winst-en-verliesrekening naar rato van het stadium van voltooiing van een transactie door gebruik te maken van één van volgende methoden naargelang het soort van dienstverlening: specifieke prestatiemethode, voltooide prestatiemethode of 'percentage of completion' methode.

De opbrengsten uit diensten worden niet afzonderlijk opgenomen in de winst-en-verliesrekening aangezien deze momenteel niet significant zijn ten opzichte van de totale omzet van de groep.

• Financiële opbrengsten

Financiële opbrengsten omvatten ontvangen interesten op geïnvesteerde fondsen, dividenden, positieve wisselkoersresultaten en opbrengsten op afgeleide financiële instrumenten.

Interestopbrengsten worden in resultaat genomen naargelang ze verworven zijn, rekening houdend met de effectieve opbrengstvoet op het actiefbestanddeel.

Dividenden worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening op het moment dat ze worden toegekend aan de onderneming.

(U) Kosten

• Financiële kosten

De financiële kosten omvatten interestkosten van financiële schulden, het afwikkelen van de verdiscontering van voorzieningen, wisselkoersverliezen en verliezen op afgeleide financiële instrumenten.

Interestkosten worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening naarmate deze verlopen zijn, rekening houdend met de effectieve interestvoet.

De interestkosten die deel uitmaken van de betalingen voor financiële leasing worden opgenomen in de winsten-verliesrekening gebruik makend van de effectieve rentevoetmethode.

Alle financiële kosten (financieringskosten) die direct toewijsbaar zijn aan de aankoop, de bouw of het voortbrengen van een gekwalificeerd actief dat deel uitmaakt van de kostprijs van dit actief, worden geactiveerd. Alle andere financieringskosten worden als kosten opgenomen in de winst-en-verliesrekening onder de rubriek financieringskosten op het moment dat deze zich voordoen.

(V) Afgeleide financiële instrumenten

De groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten om het wisselkoersrisico van de operationele activiteiten in te dekken. Conform het beleid van de groep, houdt de groep geen afgeleide financiële instrumenten aan, noch geeft zij afgeleide financiële instrumenten uit voor handelsdoeleinden.

Afgeleide financiële instrumenten worden aanvankelijk verwerkt tegen reële waarde, inclusief de gerelateerde transactiekosten. De bepaling van de reële waarde voor elk type van financiële en niet-financiële activa en schulden wordt verder besproken in toelichting 2 - Bepaling van de reële waarde. Na de initiële opname worden afgeleide financiële instrumenten op balansdatum gewaardeerd aan hun reële waarde. Afhankelijk of de groep al dan niet kasstroomafdekking toepast, wordt elke winst of verlies als gevolg van deze herwaardering ofwel onmiddellijk in het eigen vermogen ofwel in de winst-en-verliesrekening opgenomen.

• Kasstroomafdekkingen

De groep documenteert, bij het aangaan van de afdekkingstransactie, de relatie die bestaat tussen de afdekkingsinstrumenten en de afgedekte posities, inclusief haar risicobeheerdoelstellingen en strategie. Bij het aangaan van de afdekkingsrelatie en daarna doorlopend, documenteert de groep haar beoordeling of de gebruikte afgeleide instrumenten in hoge mate effectief zullen zijn in de compensatie van de fluctuaties van de kasstromen van de afgedekte posities.

Wanneer een afgeleid financieel instrument wordt toegewezen als afdekkingsinstrument van de variabiliteit van kasstromen die voortvloeit uit een bepaald risico dat is verbonden aan een opgenomen actief, verplichting, of zeer waarschijnlijke verwachte transactie die de winst of verlies zou kunnen beïnvloeden, dan wordt het effectieve deel van de veranderingen in de reële waarde van het afgeleide afdekkingsinstrument opgenomen in de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (indekkingsreserves in het eigen vermogen). Het nieteffectieve deel van de wijzigingen in de reële waarde van het afgeleide financiële instrument wordt rechtstreeks in de winst-en-verliesrekening opgenomen.

Indien de afdekking een niet-financieel actief betreft, is het gecumuleerde bedrag in het eigen vermogen inbegrepen in de nettoboekwaarde van het actief op het moment van de opname. In elk ander geval wordt het gecumuleerde bedrag van het eigen vermogen overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening op hetzelfde ogenblik dat de afgedekte positie de winst-en-verliesrekening beïnvloedt.

Indien het afdekkingsinstrument niet langer voldoet aan de voorwaarden voor kasstroomafdekking, afloopt, wordt verkocht of wordt beëindigd, dan blijft de gecumuleerde, op dat ogenblik bestaande, niet-gerealiseerde winst of verlies opgenomen in het eigen vermogen en wordt deze erkend wanneer de verwachte transactie uiteindelijk opgenomen wordt in de winst-en-verliesrekening. Indien niet langer wordt verwacht dat de verwachte transactie zal plaatsvinden, wordt de gecumuleerde niet-gerealiseerde winst of verlies die opgenomen werd in het eigen vermogen, onmiddellijk overgeboekt naar de financieringskosten en -opbrengsten.

(W) Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten

Een vast actief wordt geboekt als "vaste activa aangehouden voor verkoop" indien de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie en niet door het voortgezette gebruik ervan. Deze classificatie vindt plaats indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

• het actief moet onmiddellijk beschikbaar zijn voor verkoop en alleen onderworpen zijn aan bepalingen die gebruikelijk zijn voor de verkoop van dergelijke activa of groep activa die wordt afgestoten; en
• de verkoop van de activa of activa en schulden die worden afgestoten dient zeer waarschijnlijk te zijn.

De groep zal een vast actief dat geclassificeerd is als aangehouden voor verkoop en de groepen activa die worden afgestoten afzonderlijk van andere activa presenteren in de balans. De verplichtingen van een groep activa die wordt afgestoten en die geclassificeerd is als aangehouden voor verkoop dienen eveneens afzonderlijk van andere verplichtingen in de balans worden gepresenteerd. Balansposities voor vergelijkbare periodes worden niet verschaft. Bovendien dient de groep alle inkomsten en kosten, die rechtstreeks in het eigen vermogen zijn verwerkt, afzonderlijk te presenteren, wanneer zij betrekking hebben op een vast actief geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, bijvoorbeeld omrekeningsverschillen.

Een deelneming, of een deel van een deelneming, in een geassocieerde onderneming of joint venture die aan de voorwaarden voldoet om als aangehouden voor verkoop te worden geclassificeerd, wordt op dezelfde wijze verwerkt.

Onmiddellijk voordat het actief wordt geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, dient de boekwaarde van het actief (en van alle activa en verplichtingen in de groep activa die wordt afgestoten), overeenkomstig de van toepassing zijnde IFRS, te worden geherwaardeerd. Nadien, bij eerste opname als aangehouden voor verkoop, zal het vast actief en de groep activa die wordt afgestoten, gewaardeerd worden tegen de laagste waarde van hun boekwaarde en hun reële waarde verminderd met de verkoopkosten. De vaste activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, inclusief deze in de groep activa die wordt afgestoten, worden niet langer afgeschreven.

Bijzondere waardeverminderingen op activa en schulden die worden afgestoten, worden eerst toegewezen aan goodwill en nadien pro rata aan de overige activa en schulden. Bijzondere waardeverminderingen bij de eerste opname als activa aangehouden voor verkoop worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Hetzelfde principe is van toepassing op winsten en verliezen bij een latere herwaardering.

Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van de groep dat een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt, deel uitmaakt van een enkel coördinatieplan om een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied af te stoten, of een dochteronderneming betreft die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht.

De classificatie als een beëindigde bedrijfsactiviteit zal plaatsvinden op de datum wanneer de transactie voldoet aan de voorwaarden om opgenomen te worden als aangehouden voor verkoop of wanneer een activiteit wordt afgestoten.

Wanneer een activiteit geclassificeerd is als een beëindigde bedrijfsactiviteit, zal de "winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode van beëindigde bedrijfsactiviteiten" afzonderlijk gepresenteerd worden in de winst-enverliesrekening en in het overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.

In aanvulling van de vereisten voor de presentatie in de balans van groepen activa die worden afgestoten, worden vergelijkbare cijfers opgenomen in de winst-en-verliesrekening en in het overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de presentatie van de resultaten van beëindigde bedrijfsactiviteiten. Bovendien worden de nettokasstromen die toegerekend kunnen worden aan de bedrijfs-, investerings- en financieringsactiviteiten van de beëindigde bedrijfsactiviteiten afzonderlijk gepresenteerd.

(X) Winst per aandeel

De groep presenteert gewone en verwaterde winst per aandeel voor het gewone aandelenkapitaal. Het nettoresultaat per gewoon aandeel is de aan de aandeelhouders van de vennootschap toe te rekenen winst of verlies gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan, gecorrigeerd voor de aangehouden eigen aandelen.

Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel worden de aan de aandeelhouders van de vennootschap toe te rekenen winst of verlies en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan, gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de gewone aandelen, welke de aan het management toegekende aandelenwarranten omvatten.

(Y) Gesegmenteerde informatie

Bedrijfssegmenten zijn componenten van de groep die bedrijfsactiviteiten uitvoeren en die, op deze manier, opbrengsten kunnen genereren en kosten kunnen oplopen, inclusief opbrengsten en kosten die betrekking hebben op transacties met elk van de andere componenten van de groep. Afzonderlijke financiële informatie is beschikbaar en wordt op regelmatige basis geëvalueerd door het "Executive Committee" bij het nemen van beslissingen omtrent het toewijzen van middelen en het evalueren van de performantie. Het "Executive Committee" wordt als "chief operating decision maker" beschouwd.

Bedrijfssegmenten worden samengevoegd in overeenstemming met IFRS 8 Operationele segmenten en enkel wanneer de segmenten identieke economische karakteristieken vertonen op basis van de oorsprong van hun producten en diensten, de aard van het productieproces, het soort of categorie van klanten, de gebruikte methodes om deze producten te verdelen of diensten te verlenen en de aard van het wettelijk kader.

Gesegmenteerde informatie, zoals gepresenteerd aan het "Executive Committee" (inclusief de winst en het verlies van het segment en gesegmenteerde activa en schulden), wordt opgemaakt conform de boekhoudprincipes zoals beschreven in de samenvatting van de voornaamste boekhoudprincipes.

Opbrengsten, kosten en activa worden toegewezen aan de bedrijfssegmenten in die mate dat de items van opbrengsten, kosten en activa direct toewijsbaar of op redelijke wijze kunnen toegewezen worden aan de bedrijfssegmenten. De transferprijzen voor transacties tussen bedrijfssegmenten worden bepaald op een zakelijke objectieve grondslag ("arm's length" principe), op een gelijkaardige manier als voor transacties met derden.

(Z) Wijzigingen van de boekhoudprincipes en toelichtingen

De volgende wijzigingen en jaarlijkse verbeteringen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2017 en zijn aangenomen door de Europese Unie:

• Wijzigingen aan IAS 7 Kasstroomoverzicht
• Wijzigingen aan IAS 12 Winstbelastingen

Deze wijzigingen en jaarlijkse verbeteringen aan standaarden hadden geen significante impact op de financiële staten van de groep.

De volgende wijzigingen en jaarlijkse verbeteringen aan de standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2017 (hoewel deze nog niet zijn aangenomen door de Europese Unie):

• Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden 2014-2016

Deze wijzigingen en jaarlijkse verbeteringen aan standaarden hadden geen significante impact op de financiële staten van de groep.

De volgende standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2016 (hoewel deze nog niet zijn aangenomen door de Europese Unie):

• IFRS 14 Wettelijke uitgestelde rekeningen
• Wijzigingen aan IFRS 10 De geconsolideerde jaarrekening en IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en belangen in joint ventures

Deze nieuwe standaarden en wijzigingen hadden geen significante impact op de financiële staten van de groep.

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2017 en zijn aangenomen door de Europese Unie:

• IFRS 15 Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten
• IFRS 9 Financiële instrumenten
• IFRS 16 Leaseovereenkomsten
• Wijzigingen aan IFRS 15 Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten
• Wijzigingen aan IFRS 4: Toepassing van IFRS 9 Financiële Instrumenten samen met IFRS 4 Verzekeringscontracten

De groep heeft deze nieuwe of gewijzigde standaarden nog niet toegepast voor de geconsolideerde financiële staten van 2017.

In 2017 heeft Tessenderlo Group IFRS 15 Opbrengsten uit contracten aangegaan met klanten verder in detail geanalyseerd. IFRS 15 zal de huidige standaarden IAS 18 Opbrengsten, IAS 11 Onderhanden projecten in opdracht van derden en een aantal opbrengsten gerelateerde interpretaties vervangen. IFRS 15 verduidelijkt op welke manier en wanneer de omzet opgenomen wordt en geeft meer informatie en relevante toelichtingen. Binnen elk bedrijfssegment werden de voornaamste types van commerciële overeenkomsten met klanten beoordeeld volgens dit model.

Het merendeel van de omzet van de groep bestaat uit de verkoop van goederen. Deze producten worden in het algemeen rechtstreeks of via distributeurs aan de klant verkocht. Omzet wordt momenteel opgenomen wanneer de goederen aan de klant worden geleverd, waarbij het moment van opname afhankelijk is van de contractuele verkoopcondities, gekend als "Internationale commerciële voorwaarden" (Incoterms). Onder IFRS 15 zal de erkenning van omzet wijzigen van een model gebaseerd op de overdracht van risico's en voordelen verbonden aan eigendom, naar een model gebaseerd op het verwerven van controle over de goederen. De verkoop van goederen wordt gekwalificeerd als een afzonderlijke prestatieverplichting, waarbij het transport van de goederen niet als afzonderlijke dienstverlening wordt beschouwd. De kosten van het transport worden ten laste genomen als onderdeel van de prestatieverplichting om de goederen bij de klant te leveren.

Binnen de verschillende bedrijfssegmenten is het recht om goederen terug te sturen beperkt tot gebrekkige producten en beperkt in tijd. Op basis van de resultaten van de uitgevoerde analyse heeft IFRS 15 geen significante impact tegenover de huidige boekhoudprincipes.

De groep erkent eveneens omzet uit de verkoop van diensten. Deze hebben voornamelijk betrekking op het verzamelen van dierlijke bijproducten binnen Akiolis (bedrijfssegment Bio-valorization) en het behandelen van water uit industriële mijnbouw en raffinage, alsook het leveren van waterbehandelingsdiensten op sites voor oliewinning en gasontginning binnen MPR en ECS (bedrijfssegment Industrial Solutions). De verkoop van diensten kwalificeert als een afzonderlijke prestatieverplichting, waarbij omzet wordt erkend over een periode in overeenstemming met paragraaf 35 van IFRS 15. Onder IFRS 15 zal de omzet erkend worden wanneer de klant de controle verwerft over de dienst wat op een bepaald tijdstip of over een bepaalde periode kan zijn. Voor elke prestatieverplichting waaraan voldaan is, dient de omzet te worden erkend door de vooruitgang ten opzichte van volledige voltooiing te meten op het einde van elke verslagperiode. Op basis van de resultaten van de uitgevoerde analyse heeft IFRS 15 geen significante impact tegenover de huidige boekhoudprincipes.

De groep voert momenteel ook engineering- en bouwactiviteiten uit via haar dochteronderneming Tessenderlo Kerley Services Inc. (gepresenteerd in "Overige") voor de joint venture Jupiter Sulphur LLC. Omzet wordt momenteel erkend volgens de "percentage of completion" methode. Het merendeel van de engineering- en bouwactiviteiten werden beëindigd tegen jaareinde 2017. Op basis van de resultaten van de uitgevoerde analyse heeft IFRS 15 geen significante impact tegenover de huidige boekhoudprincipes.

Enkele overeenkomsten met klanten omvatten handels- en volumekortingen, die aan de klant worden toegekend indien de geleverde volumes bepaalde drempels overschrijden. In deze gevallen bevat de transactieprijs een variabele vergoeding. In overeenstemming met IFRS 15 zal de variabele vergoeding als onderdeel van de transactieprijs in rekening worden genomen bij het erkennen van omzet door middel van een inschatting van de kans dat de korting of teruggave zich zal realiseren voor elk contract. Op basis van de resultaten van de uitgevoerde analyse heeft IFRS 15 geen significante impact tegenover de huidige boekhoudprincipes.

Enkele overeenkomsten met klanten, voornamelijk in het bedrijfssegment Agro, bevatten voorraad in consignatie. De producten worden verzonden en opgeslagen in eigen of gehuurde silo's op de locatie van de klant. De omzet wordt enkel erkend wanneer de goederen daadwerkelijk worden afgenomen door de klant. De verkoopprijs is de huidige marktprijs op dat moment. Er werden geen factureer-en-bewaarovereenkomsten geïdentificeerd in de geanalyseerde contracten. Op basis van de resultaten van de uitgevoerde analyse heeft IFRS 15 geen significante impact tegenover de huidige boekhoudprincipes.

Afhankelijk van de klant en zijn kredietbeoordeling worden de betalingscondities vastgelegd conform de huidige marktvoorwaarden. Er werden geen klantenovereenkomsten vastgesteld met een significante financieringscomponent. Het kredietrisico wordt voor het merendeel van de schuldvorderingen gedekt door een kredietverzekeringsprogramma en het betalingsgedrag van klanten wordt van nabij opgevolgd door de afdeling debiteurenbeheer.

De kosten voor het verkrijgen van een contract worden momenteel ten laste genomen. In overeenstemming met IFRS 15 dienen de marginale kosten voor het verkrijgen van een contract als actief worden erkend, indien de onderneming verwacht deze kost te zullen terugverdienen. Er werden geen significante marginale kosten voor het verkrijgen van een contract, die in aanmerking komen om als actief te worden erkend, geïdentificeerd in de geanalyseerde contracten.

Op basis van de uitgevoerde analyse heeft IFRS 15 geen significante impact op het tijdstip en bedrag waarop omzet wordt erkend. De groep zal deze nieuwe standaard aannemen op de verplichte ingangsdatum volgens de retroactieve overgangsmethode. Volgens deze methode zal IFRS 15 alleen toegepast worden op contracten die op datum van de eerste toepassing (1 januari 2018) geen volledig uitgevoerde contracten zijn. Bijgevolg zullen de 2017 vergelijkende cijfers niet aangepast worden en zal er geen impact zijn op de openingsbalans van de overgedragen winst van 2018.

IFRS 9 Financiële instrumenten bepaalt de opname- en waarderingsverreisten van financiële activa en passiva. IFRS 9 zal de huidige IFRS standaard IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering vervangen. IFRS 9 introduceert een model voor bijzondere waardeverminderingen dat gebaseerd is op verwachte kredietverliezen en niet langer op geleden kredietverliezen. De groep is van plan deze nieuwe standaard toe te passen op de vereiste ingangsdatum van 1 januari 2018. Deze nieuwe standaard zal geen significante impact hebben op de financiële staten van de groep.

IFRS 16 Leaseovereenkomsten vervangt de huidige standaarden IAS 17 Leaseovereenkomsten en IFRIC 4 Vaststelling of een overeenkomst een leaseovereenkomst bevat. IFRS 16 introduceert één enkel boekhoudmodel voor de verwerking van leaseovereenkomsten als leasingnemer wat resulteert in de erkenning op balans van een 'right-of-use asset' en een leaseschuld. De boekhoudkundige verwerking voor leasinggevers blijft ongeveer gelijk aan de huidige standaard die leases classificeert in financiële en operationele leasing. De huidige toepassing van IAS 17 Leaseovereenkomsten resulteert in de opname van een significant aantal operationele leaseovereenkomsten. De niet-opzegbare operationele leaseovereenkomsten bedragen 96,0 miljoen EUR (toelichting 27 - Operationele leasing). Hierdoor verwacht de groep dat het te erkennen bedrag als 'right-of-use asset' en leaseschuld meer dan 96,0 miljoen EUR zal bedragen. Bijgevolg wordt verwacht dat de nieuwe IFRS 16 Leaseovereenkomsten standaard een significante impact zal hebben op de financiële staten van de groep.

Het management is momenteel deze nieuwe standaard verder aan het beoordelen. Op dit ogenblik kan de groep de impact van deze nieuwe IFRS 16 standaard op de financiële staten van de groep nog niet inschatten. Een initiële beoordeling, en de impact hiervan op de financiële staten van de groep, zal in de loop van 2018 uitgevoerd worden. De verzameling van alle relevante data van de huidige leaseovereenkomsten is voorzien tijdens de eerste helft van 2018, terwijl het management gedurende de komende twaalf maanden de impact zal evalueren van verschillende boekhoudkundige principes zoals lease hernieuwingsopties, het gebruik van vrijstellingen, praktische toepassingen, de overgangsmethode, … . De groep is van plan deze nieuwe standaard toe te passen op de vereiste ingangsdatum van 1 januari 2019.

De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen en interpretaties aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2017 en zijn nog niet aangenomen door de Europese Unie:

• IFRS 17 Verzekeringscontracten (effectief vanaf 1 januari 2021)
• Wijzigingen aan IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen (effectief vanaf 1 januari 2018)
• Wijzigingen aan IAS 40 Vastgoedbeleggingen betreffende herclassificatie van vastgoedbeleggingen (effectief vanaf 1 januari 2018)
• IFRIC 22 Transacties uitgedrukt in vreemde munten en vooruitbetalingen (effectief vanaf 1 januari 2018)
• IFRIC 23 Onzekerheid over de behandeling van inkomstenbelastingen (effectief vanaf 1 januari 2019)
• Wijzigingen aan IFRS 9 Voorafbetalingsmogelijkheden met negative compensatie (effectief vanaf 1 januari 2019)
• Wijzigingen aan IAS 28 Lange termijn belangen in geassocieerde entiteiten en joint ventures (effectief 1 januari 2019).
• Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden 2014-2016 toepasbaar op de drie standaarden waarbij veranderingen in IFRS 1 en IAS 28 in werking treden vanaf 1 januari 2018 en de veranderingen in IFRS 12 in werking treden vanaf 1 januari 2017.
• Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden 2015-2017, toepasbaar vanaf 1 januari 2019 en hebben betrekking op de volgende standaarden:
• o IFRS 3 Bedrijfscombinaties en IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten
• o IAS 12 Winstbelastingen
• o IAS 23 Financieringskosten

De groep heeft deze nieuwe of gewijzigde standaarden niet toegepast voor de geconsolideerde staten van 2017. Deze nieuwe standaarden worden momenteel door de groep beoordeeld en op dit ogenblik verwacht de groep niet dat deze nieuwe standaarden een significante impact zullen hebben op de financiële staten van de groep.

2. BEPALING VAN DE REËLE WAARDE

Een aantal van de boekhoudprincipes en toelichtingen van de groep vereisen de bepaling van de reële waarde voor zowel financiële als niet-financiële activa en schulden. De methodes die worden toegepast voor het bepalen en toelichten van de reële waarden, worden hierna uitgelegd. Meer gedetailleerde informatie betreffende de gemaakte veronderstellingen in het bepalen van de reële waarden werd, indien van toepassing, opgenomen in de specifieke toelichtingen van dat bepaald actief of passief.

De reële waarde is de prijs die zou worden ontvangen om een actief te verkopen of die zou worden betaald om een verplichting over te dragen in een regelmatige transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum.

Bij het bepalen van de reële waarde van een actief of een verplichting maakt de groep gebruik van waarneembare marktgegevens, indien mogelijk, of van waarderingsmethoden die geschikt zijn onder de omstandigheden en waarvoor voldoende gegevens beschikbaar zijn om de reële waarde te bepalen. De reële waarden worden gegroepeerd in verschillende niveaus in een reële waarde hiërarchie, op basis van de gebruikte gegevens tijdens de waardebepaling, en dit op de volgende wijze:

• Niveau 1: genoteerde prijzen (niet-aangepast) op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen;
• Niveau 2: andere inputs dan de in Niveau 1 ondergebrachte genoteerde prijzen, die voor het actief of voor de verplichting waarneembaar zijn, hetzij direct (d.w.z. als prijzen) hetzij indirect (d.w.z. afgeleid van prijzen);
• Niveau 3: inputs voor het actief of de verplichting die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens (niet-waarneembare inputs).

Wijzigingen tussen de niveaus van de reële waarde hiërarchie worden erkend op het einde van de verslagperiode in dewelke de wijziging plaatsvond.

De groep heeft, om toelichtingen te verschaffen omtrent de reële waarde, de activa en schulden gegroepeerd op basis van de aard, de kenmerken en het risico van deze activa en schulden en het niveau van de reële waarde hiërarchie, zoals hierboven vermeld.

Bijkomende informatie omtrent de gebruikte assumpties bij de reële waardebepaling zijn vermeld in toelichting 11 - Materiële vaste activa, toelichting 12 - Goodwill en toelichting 26 - Financiële instrumenten.

Materiële vaste activa

De reële waarde van terreinen en gebouwen, opgenomen als gevolg van een bedrijfscombinatie, de presentatie als aangehouden voor verkoop of gebruikt tijdens de test op bijzondere waardeverminderingen, is gebaseerd op het geschatte bedrag waartegen het terrein of gebouw kan worden verhandeld onder normale marktomstandigheden op datum van waardering ("arm's length" principe). Het resultaat wordt gebenchmarkt met marktprijzen, indien deze beschikbaar zijn. De vervangingskosten worden gebruikt, indien er geen belangrijke en actieve markt bestaat. De reële waarde van installaties, uitrusting en verbeteringswerken is gebaseerd op de markt- of kostbenadering die gebruik maken van genoteerde marktprijzen voor gelijkwaardige items, indien beschikbaar, en de vervangingskost wanneer deze geschikt is. De vervangingswaarde is het resultaat van enerzijds de kosten van nieuwe installaties, uitrusting en verbeteringswerken met dezelfde capaciteit en anderzijds de bedrijfswaarde rekening houdend met de bedrijfsactiviteit.

De bepaling van de reële waarde van materiële vaste activa wordt gebaseerd op waarderingsstudies, die zowel intern als door externe, onafhankelijke waarderingsbedrijven met de nodige kwalificaties en ervaring zijn opgemaakt.

Overige immateriële activa

De reële waarde van overige immateriële activa, gebruikt tijdens de test op bijzondere waardeverminderingen of voor activa en schulden aangehouden voor verkoop, is gebaseerd op de verdisconteerde kasstromen, als gevolg van het gebruik of de eventuele verkoop van activa. De bepaling van de reële waarde van overige immateriële activa is gebaseerd op waarderingsstudies, die zowel intern als door externe, onafhankelijke waarderingsbedrijven met de nodige kwalificaties en ervaring zijn opgemaakt.

Afgeleide financiële instrumenten

De reële waarde van termijncontracten wordt berekend als de verdisconteerde waarde van het verschil tussen de contractwaarde en de termijnkoers op balansdatum.

De reële waarde van deze instrumenten geeft in het algemeen de geschatte bedragen weer die de groep zou ontvangen bij het afsluiten van voordelige contracten of de geschatte bedragen die de groep zou moeten betalen om onvoordelige contracten te verbreken op balansdatum, hierbij rekening houdend met huidige nietgerealiseerde winsten of verliezen op de lopende contracten.

Overige financiële instrumenten

De reële waarde van een aankoopovereenkomst voor elektriciteit wordt bepaald door middel van de verdisconteerde kasstromen en door gebruik te maken van bepaalde veronderstellingen, onder meer de risicogewogen discontovoet en grondstofprijzen. De reële waarde wordt toegewezen aan Niveau 3 in de reële waarde hiërarchie aangezien deze deels gebaseerd is op niet-waarneembare marktgegevens.

Op aandelen gebaseerde betalingen¹⁵

IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen vereist dat de verloning in aandelen toegekend aan het personeel verwerkt wordt in de jaarrekening op basis van de reële waarde van de warranten op de toekenningsdatum. De reële waarde van de toegekende warranten wordt bepaald door gebruik te maken van het Black & Scholes model.

3. GESEGMENTEERDE INFORMATIE

De volgende 3 bedrijfssegmenten voldoen aan de kwantitatieve criteria en worden afzonderlijk gerapporteerd:

• "Agro" - omvat het produceren en de distributie van meststoffen en gewasbeschermingsmiddelen (en omvat de volgende activiteiten: Crop vitality, Tessenderlo Kerley International¹⁶ en Novasource).

• "Bio-valorization" - omvat het ophalen en verwerken van dierlijke bijproducten; produceren en distributie van hoogwaardige collageenproteïnen (gelatine) (en omvat de volgende activiteiten: Gelatin en Akiolis).

• "Industrial Solutions" - omvat de productie, het verhandelen en verkoop van kunststof leidingsystemen, waterbehandelingschemicaliën en andere industriële activiteiten, zoals de productie en verkoop van chemische producten voor de mijnbouw en industrie, diensten voor de behandeling en verwijdering van gewonnen en flowbackwater uit de oliewinning en gasontginning, en het recupereren van vloeistoffen uit industriële processen (en omvat de volgende activiteiten: Plastic Pipe Systems, Mining and Industrial, Performance Chemicals en MPR/ECS).

De engineering- en bouwactiviteiten van de dochteronderneming Tessenderlo Kerley Services Inc. werden voordien in het Agro segment gerapporteerd. De dochteronderneming voert momenteel echter een significant contract uit voor de joint venture Jupiter Sulphur LLC en beïnvloedt hiermee op een significante wijze de omzet van het Agro segment. Hoewel de activiteiten van de dochteronderneming niet beschouwd worden een afzonderlijk segment te vormen, werden de resultaten van de dochteronderneming niet opgenomen in het Agro segment en afzonderlijk gepresenteerd in "Overige".

Recurrente kosten (kosten omvat in REBIT) met betrekking tot de centrale activiteiten worden toegewezen aan de verschillende bedrijfssegmenten die ze ondersteunen.

De transferprijzen voor transacties tussen bedrijfssegmenten zijn gebaseerd op een zakelijke objectieve grondslag ("arm's length" principe), onder voorwaarden vergelijkbaar met transacties met derde partijen.

Het "Executive Committee" is als "chief operating decision maker" geïdentificeerd. De maatstaf voor de winst en het verlies van een segment is REBIT en is consistent met de informatie die door de "chief operating decision maker" wordt opgevolgd.

De groep is een gediversifieerde specialiteitengroep en is wereldwijd actief op gebied van landbouw, voeding, watermanagement, efficiënt (her)gebruik van natuurlijke hulpbronnen en overige industriële markten. De producten van de groep worden gebruikt in uiteenlopende toepassingen, industriële en verbruikersmarkten. Hoewel de groep een leiderspositie bekleedt voor een groot deel van haar producten, is de groep niet afhankelijk van grote klanten dankzij de diversificatie van de omzet.

¹⁵ De laatste toewijzing van warranten aan het senior management heeft in januari 2013 plaatsgevonden.

¹⁶ Tessenderlo Kerley International is een, in 2017, nieuw opgerichte businessunit die bestaat uit de voormalige businessunits Kerley International en SOP Plant Nutrition.

We verwijzen naar onderstaande tabel voor de belangrijkste items van de winst-en-verliesrekening en de balans per bedrijfssegment.

		Agro		Bio Industrial valorization Solutions		Overige		Niet toegewezen		Tessenderlo Group
(Miljoen EUR)	toelichting	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Omzet (intern en extern)		599,6	572,0	517,0	494,4	495,5	476,9	46,0	47,6	-	-	1.658,2	1.590,9
Omzet (intern)		0,7	0,7	-	-	0,2	0,1	0,0	0,0	-	-	0,9	0,8
Omzet		598,9	571,4	517,0	494,4	495,3	476,8	46,0	47,6	-	-	1.657,3	1.590,1
REBIT		89,9	94,8	2,2	1,6	20,0	25,5	4,3	2,3	-	-	116,3	124,1
REBITDA		114,4	118,7	29,1	31,6	39,8	45,3	4,5	2,5	-	-	187,8	198,0
Rendement op omzet (REBITDA/omzet)		19,1%	20,8%	5,6%	6,4%	8,0%	9,5%	9,8%	5,3%	-	-	11,3%	12,5%
Gesegmenteerde activa		451,5	500,8	368,5	391,6	278,6	237,7	4,2	9,0	42,7	39,7	1.145,5	1.178,8
Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	14	15,3	17,0	0,7	0,7	-	-	-	-	13,0	9,6	29,1	27,3
Overige beleggingen	14	-	-	-	-	-	-	-	-	10,0	1,9	10,0	1,9
Uitgestelde belastingvorderingen	15	-	-	-	-	-	-	-	-	31,7	31,7	31,7	31,7
Geldmiddelen en kasequivalenten	18	-	-	-	-	-	-	-	-	195,5	119,2	195,5	119,2
Totaal activa		466,8	517,8	369,2	392,2	278,6	237,7	4,2	9,0	292,8	202,1	1.411,7	1.358,8
Gesegmenteerde passiva17		81,5	64,7	147,1	134,8	76,0	68,7	2,4	3,9	176,9	179,5	484,0	451,6
Financiële schulden	22	-	-	-	-	-	-	-	-	254,0	255,8	254,0	255,8
Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen	18/22	-	-	-	-	-	-	-	-	0,1	0,0	0,1	0,0
Uitgestelde belastingschulden	15	-	-	-	-	-	-	-	-	34,1	45,5	34,1	45,5
Totaal eigen vermogen		-	-	-	-	-	-	-	-	639,5	605,9	639,5	605,9
Totaal eigen vermogen en schulden		81,5	64,7	147,1	134,8	76,0	68,7	2,4	3,9	1.104,6	1.086,7	1.411,7	1.358,8
Investeringsuitgaven: materiële vaste activa en overige immateriële activa	11/13	17,2	47,2	27,6	23,3	44,6	23,3	0,0	0,0	1,0	0,3	90,4	94,0
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa, goodwill en overige immateriële activa	8	-24,6	-24,0	-27,4	-30,0	-20,1	-20,5	-0,2	-0,2	-	-1,4	-72,3	-76,1

¹⁷ Niet toegewezen gesegmenteerde passiva bevatten hoofdzakelijk milieuvoorzieningen, erkend voor de site in Ham (België), Tessenderlo (België) en Loos (Frankrijk), en afgeleide financiële instrumenten.

Het resultaat vóór belastingen wordt als volgt berekend:

(Miljoen EUR)	2017	2016
REBITDA van de gerapporteerde bedrijfssegmenten	183,3	195,5
Overige REBITDA	4,5	2,5
REBITDA	187,8	198,0
Afschrijvingen	-71,5	-73,9
Niet-recurrente en uitzonderlijke operationele opbrengsten/(kosten)	-5,0	-6,0
Financierings (kosten) / opbrengsten – netto	-71,4	0,2
Aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, na winstbelasting	4,0	3,4
Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen	44,0	121,8

De informatie op basis van de geografische segmenten omvat de omzet op basis van de geografische ligging van de klanten. De gesegmenteerde vaste activa (materiële vaste activa, goodwill en overige immateriële activa) zijn gebaseerd op de geografische ligging van de activa.

	Omzet per markt		Gesegmenteerde vaste activa
(Miljoen EUR)	2017	2016	2017	2016
België	94,8	96,0	102,5	102,3
Nederland	168,7	163,7	21,6	22,5
Frankrijk	279,1	270,4	182,6	143,5
Duitsland	45,3	43,7	10,9	10,1
Spanje	58,5	51,5	-	-
Groot-Brittannië	86,7	86,5	11,6	10,9
Overige Europese landen	131,0	116,2	11,2	11,5
Verenigde Staten	505,1	526,4	191,3	239,0
Overige	288,1	235,7	36,0	49,9
Tessenderlo Group	1.657,3	1.590,1	567,8	589,7

4. ACQUISITIES EN VERKOPEN

Er hebben zich in 2017 geen acquisities en verkopen voorgedaan.

5. OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN EN -KOSTEN

Onderstaande tabel toont de overige bedrijfsopbrengsten en -kosten:

(Miljoen EUR)	2017	2016
Toevoeging aan voorzieningen	-0,5	-0,6
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	-9,8	-8,3
Subsidies	0,1	0,2
Afschrijvingen	-0,1	-0,1
Meerwaarden op de realisatie van materiële vaste activa en overige immateriële activa	0,5	0,4
Terugname / (opname) van bijzondere waardeverminderingen op handelsvorderingen	1,0	-1,8
Overige	-3,6	-3,6
Totaal	-12,4	-13,7

De kosten van de onderzoeksfase van een intern project worden onmiddellijk ten laste genomen. De onderzoeks- en ontwikkelingskosten hebben voornamelijk betrekking op lonen en salarissen voor een bedrag van 6,1 miljoen EUR (2016: 5,5 miljoen EUR) en afschrijvingslasten voor een bedrag van 0,5 miljoen EUR (2016: 0,4 miljoen EUR). In 2017 en 2016 werden geen significante ontwikkelingskosten geactiveerd.

De bijzondere waardeverminderingen op handelsvorderingen bedragen +1,0 miljoen EUR in 2017 en omvatten de terugname van een bijzondere waardevermindering volgend op de positieve afloop van een beëindigde overeenkomst binnen de businessunit Environmentally Clean Systems (ECS).

De overige bedrijfsopbrengsten en -kosten (-3,6 miljoen EUR) omvatten voornamelijk de belastingen, andere dan de belastingen op het resultaat zoals roerende voorheffing en regionale heffingen, en diverse, individueel, niet-significante bedragen binnen meerdere dochterondernemingen van de groep.

6. NIET-RECURRENTE EN UITZONDERLIJKE OPERATIONELE OPBRENGSTEN/(KOSTEN)

De niet-recurrente en uitzonderlijke operationele opbrengsten/(kosten) voor 2017 vertonen een nettoverlies van -5,0 miljoen EUR (2016: -6,0 miljoen EUR).

(Miljoen EUR)	2017	2016
Opbrengsten en verliezen uit verkopen	0,8	0,3
Herstructurering	-1,5	-0,7
Opbrengsten op activa en schulden die worden afgestoten	-	1,4
Bijzondere waardeverminderingen	-0,8	-2,3
Voorzieningen en geschillen	-0,0	-2,3
Overige opbrengsten en kosten	-3,4	-2,3
Totaal	-5,0	-6,0

De opbrengsten uit verkopen bedragen 0,8 miljoen EUR en hebben voornamelijk betrekking op de verkoop van verschillende, individueel niet-significante en niet-strategische, activa.

De herstructureringskosten (-1,5 miljoen EUR) hebben voornamelijk betrekking op de opname van herstructureringsvoorzieningen binnen het bedrijfssegment Bio-valorization naar aanleiding van zowel de aangekondigde reorganisatie van de Akiolis activiteiten op de Pontivy site (Frankrijk), alsook de aangekondigde sluiting van de gelatine fabriek van PB Gelatins Wenzhou Co., Ltd. (China). In december 2017 werd er beslist om PB Gelatins Wenzhou Co., Ltd. te ontbinden en het vereffeningsproces te starten waarvan het totale netto nietrecurrente resultaat niet significant is.

De bijzondere waardeverminderingen (-0,8 miljoen EUR) werden geboekt op verschillende activa die niet langer beschouwd worden een economische waarde te hebben aangezien ze niet langer in gebruik zijn of waarvan de boekwaarde de realiseerbare waarde overschrijdt.

Overige opbrengsten en kosten (-3,4 miljoen EUR) betreffen voornamelijk de impact van een aankoopovereenkomst voor elektriciteit, waarvoor de vrijstelling voor eigen gebruik ("own-use exemption") volgens IAS 39 niet meer van toepassing is en verschillende andere, individueel niet-significante, bestanddelen.

7. PERSONEELSKOSTEN EN HIERMEE VERBONDEN VOORDELEN

De personeelskosten en hiermee verbonden voordelen, met uitzondering van de herstructureringskosten, zijn als volgt:

(Miljoen EUR)	toelichting	2017	2016
Lonen en salarissen		-219,2	-211,8
Bijdragen van de werkgever aan de sociale zekerheid		-52,0	-52,6
Overige personeelskosten		-16,3	-16,2
Bijdragen aan vaste bijdrage pensioenplannen		-8,5	-7,6
Kosten gerelateerd aan te bereiken doel pensioenplannen	23	-6,0	-5,6
Totaal		-302,1	-293,8

Het gemiddelde aantal voltijdse equivalenten op jaareinde 2017 bedraagt 4.547 (2016: 4.530).

8. BIJKOMENDE INFORMATIE BETREFFENDE BEDRIJFSKOSTEN VOLGENS KOSTENSOORT

Afschrijvingen op materiële vaste activa en overige immateriële activa zijn opgenomen in de volgende rubrieken van de winst-en-verliesrekening:

(Miljoen EUR)	toelichting	Afschrijvingen op materiële vaste activa		Afschrijvingen op overige immateriële activa		Totaal
		2017	2016	2017	2016	2017	2016
Kostprijs verkopen		-57,1	-54,9	-2,0	-4,3	-59,1	-59,2
Administratieve kosten		-2,6	-3,3	-2,2	-2,9	-4,8	-6,3
Verkoop- en marketingkosten		-0,1	-0,1	-7,0	-7,8	-7,1	-7,9
Overige bedrijfsopbrengsten en - kosten		-0,6	-0,5	-	-	-0,6	-0,5
Totaal	11/13	-60,3	-58,8	-11,2	-15,1	-71,5	-73,9

Bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa, overige immateriële activa en goodwill zijn opgenomen in de volgende rubrieken van de winst-en-verliesrekening:

(Miljoen EUR)	toelichting	Bijzondere waarde verminderingen op materiële vaste activa	Bijzondere waarde verminderingen op overige immateriële activa		Bijzondere waarde verminderingen op goodwill		Totaal
		2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Bijzondere waardeverminderingen		-0,8	-1,0	-	-1,3	-	-	-0,8	-2,3
Totaal	11/13	-0,8	-1,0	0,0	-1,3	-	-	-0,8	-2,3

De totale afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen in 2017 bedragen -72,3 miljoen EUR, in vergelijking met -76,1 miljoen EUR in 2016 (toelichting 11 - Materiële vaste activa, toelichting 12 - Goodwill en toelichting 13 - Overige immateriële activa).

9. FINANCIERINGSKOSTEN EN -OPBRENGSTEN

De netto financieringskosten en -opbrengsten bedragen -71,4 miljoen EUR per 31 december 2017, in vergelijking met +0,2 miljoen EUR per 31 december 2016 en kunnen als volgt verder gedetailleerd worden:

(Miljoen EUR)		2017		2016
	Financierings kosten	Financierings opbrengsten	Totaal	Financierings kosten	Financierings opbrengsten	Totaal
Interestkosten op financiële schulden gewaardeerd aan afgeschreven kostprijs	-6,9	-	-6,9	-7,1	-	-7,1
Bereidstellingsprovisie op het ongebruikte gedeelte van de kredietfaciliteit	-0,2	-	-0,2	-0,2	-	-0,2
Factoringkosten	-0,0	-	-0,0	-0,1	-	-0,1
Totaal financieringskosten	-7,1	0,0	-7,1	-7,4	0,0	-7,4
Ontvangen dividenden van overige beleggingen	-	0,1	0,1	-	0,1	0,1
Interestopbrengsten op geldmiddelen en kasequivalenten	-	1,3	1,3	-	0,5	0,5
Totaal opbrengsten op beleggingen en geldmiddelen en kasequivalenten	0,0	1,4	1,4	0,0	0,6	0,6
Kosten verbonden met het afwikkelen van de verdisconterings impact van voorzieningen	-1,0	-	-1,0	-1,1	-	-1,1
Netto interest(kosten)/opbrengsten op pensioenvorderingen/ (verplichtingen)	-0,6	-	-0,6	-0,7	0,1	-0,6
Nettowisselkoerswinsten en - verliezen (inclusief herwaardering aan reële waarde en realisatie van afgeleide financiële instrumenten)	-68,8	5,3	-63,5	-16,1	25,4	9,3
Netto overige financierings(kosten)/ opbrengsten	-0,7	0,2	-0,5	-0,7	0,2	-0,6
Totaal	-78,3	6,9	-71,4	-26,0	26,3	0,2

De totale financieringskosten daalden van -7,4 miljoen EUR tot -7,1 miljoen EUR en omvatten voornamelijk uit de interestkosten op de obligaties, uitgegeven in 2015.

De nettowisselkoersverliezen kunnen voornamelijk verklaard worden door de niet-gerealiseerde wisselkoersverliezen op intragroepsleningen, geldmiddelen en kasequivalenten in USD, GBP en CNY die niet ingedekt worden. De versterking van de euro tegenover de USD (+13,8%), GBP (+3,6%) en CNY (+6,6%) heeft dit resultaat beïnvloed. We verwijzen naar toelichting 26 - Financiële instrumenten voor verdere informatie betreffende de blootstelling van de groep aan het wisselkoersrisico.

10. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT

De reconciliatie tussen het theoretisch belastingtarief en het effectief belastingtarief voor de totale belastingen op het resultaat is als volgt:

(Miljoen EUR)	2017	2016
Opgenomen in de winst-en-verliesrekening
Verschuldigde belastingen huidig boekjaar	-25,5	-27,5
Wijziging verschuldigde belastingen vorige periodes	1,0	1,4
Uitgestelde belastingen	6,3	2,5
Belastingen op het resultaat in de winst-en-verliesrekening	-18,1	-23,6
Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen	44,0	121,8
Min het aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de
vermogensmutatiemethode, na winstbelasting	4,0	3,4
Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen en vóór het aandeel in het resultaat	39,9	118,4
van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode
Effectief belastingtarief	45,4%	19,9%
Aansluiting met effectief belastingtarief
Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen en vóór het aandeel in het resultaat
van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	39,9	118,4
Aanpassing op de belastbare basis	-5,7	-14,1
- Fiscaal niet-aftrekbare uitgaven	4,5	4,7
- Niet-belastbaar inkomen	-7,2	-6,2
- Kapitaalwinsten en -verliezen op deelnemingen	0,9	-2,0
- Belastingsincentieven	-5,5	-11,3
- Overige	1,5	0,6
Belastbaar resultaat	34,2	104,2
Theoretisch belastingtarief1	52,5%	39,3%
Verwachte belastingen aan het theoretisch belastingtarief	-18,0	-41,0
Verschil tussen theoretische en effectieve belastingen	0,2	-17,5
Wijziging van de uitgestelde belastingen	5,4	1,8
Wijziging van belastingtarieven	4,7	1,8
Opname (+) / terugname (-) van voorheen opgenomen belastingverliezen	0,7	-
Aanpassing op belastingen	-5,6	15,6
Aanwending of opname van niet eerder opgenomen fiscale verliezen/belastingkredieten	5,1	15,3
Fiscale verliezen / tijdelijke verschillen waarvoor geen uitgestelde belastingvordering werd opgenomen	-14,3	-5,4
Wijziging verschuldigde belastingen vorige periodes	1,0	1,4
Overige	2,6	4,3

1 Geaggregeerd gewogen theoretisch belastingtarief van alle ondernemingen van de groep.

De niet-aftrekbare uitgaven omvatten permanente verschillen alsook kosten die niet aftrekbaar zijn volgens de lokale belastingwetgeving (bijv. autokosten en maaltijdcheques).

Het niet-belastbaar inkomen omvat belastingkredieten voor competitiviteit, werkgelegenheid en onderzoek, alsook verschillen door de omrekening van de lokale naar de functionele munt.

Belastingsincentieven omvatten de notionele interestaftrek, verminderingen betreffende onderzoeks- en ontwikkelingskosten, alsook betreffende fabricage- of overige productieactiviteiten in de Verenigde Staten. Belastingsincentieven bedragen slechts -5,5 miljoen EUR in 2017 in vergelijking met -11,3 miljoen EUR in 2016, ten gevolge van de evolutie van het belastbaar resultaat in België, wat resulteerde in een lagere notionele interestaftrek in 2017 (de notionele interestaftrek is niet langer overdraagbaar naar toekomstige rapporteringsperiodes sinds 2012).

De 2017 wijziging van belastingtarieven kan voornamelijk verklaard worden door de verschillende hervormingen van de vennootschapsbelasting dewelke werden goedgekeurd in december 2017 en waarmee rekening is gehouden in de berekening van de uitgestelde belastingvorderingen- en verplichtingen per 31 december 2017. De meest significante impacten van deze hervormingen van vennootschapsbelasting zijn:

• Het Belgisch Parlement heeft een wetsvoorstel tot belastinghervorming goedgekeurd in december 2017. Het standaard belastingtarief voor vennootschappen zal dalen van 33,99% naar 29,58% in 2018 en naar 25% vanaf 2020. Bovendien werd een minimum belastbare basis ingevoerd waardoor het merendeel van de belastingkredieten slechts gedeeltelijk kan worden afgezet tegenover de belastbare basis (het gebruik van belastingkredieten wordt beperkt tot 1 miljoen EUR en 70% van het belastbaar resultaat dat 1 miljoen EUR overschrijdt).
• Het Franse Parlement heeft in december 2017 de begrotingswet voor 2018 aangenomen met als resultaat een progressieve daling van het belastingtarief voor vennootschappen van 33,33% naar 25%. Voor 2018 zal een belastingtarief van 28% worden toegepast op het belastbaar resultaat kleiner dan 0,5 miljoen EUR en 33,33% op het belastbaar resultaat groter dan 0,5 miljoen EUR. Voor 2019 zal een belastingtarief van 28% worden toegepast op het belastbaar resultaat kleiner dan 0,5 miljoen EUR en 31% op het belastbaar resultaat groter dan 0,5 miljoen EUR. Voor 2020, 2021 en 2022 zal een belastingtarief worden toegepast van respectievelijk 28%, 26,5% en 25%.
• De goedkeuring van de belastinghervorming in de Verenigde Staten in december 2017 verlaagt het federaal belastingtarief voor vennootschappen van 35% naar 21% vanaf 2018, terwijl de belastingsincentieven voor fabricage- of overige productieactiviteiten worden afgeschaft.

De aanwending of opname van niet eerder opgenomen fiscale verliezen/belastingkredieten in 2017 betreft voornamelijk de erkenning van bijkomende uitgestelde belastingvorderingen op niet eerder opgenomen fiscale verliezen in België en Frankrijk en op tijdelijke verschillen in Duitsland. De aanwending of opname van niet eerder opgenomen fiscale verliezen/belastingkredieten in 2016 betreft voornamelijk het gebruik van voorheen niet-geboekte belastingkredieten in België en de opname van bijkomende uitgestelde belastingvorderingen op fiscale verliezen in België en Frankrijk.

Fiscale verliezen en tijdelijke verschillen waarvoor geen uitgestelde belastingvordering werd opgenomen in 2017 hebben voornamelijk betrekking op fiscale verliezen bij de moedermaatschappij, terwijl deze in 2016 voornamelijk betrekking hadden op fiscale verliezen binnen de gelatine activiteit.

(Miljoen EUR)	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en rollend materieel	Activa in aanbouw	Totaal
Kostprijs
Op 1 januari 2017	427,6	1.123,7	77,0	68,4	1.696,7
- voorziening voor ontmanteling	0,1	0,9	-	-	1,1
- aanschaffingen	0,4	7,7	0,9	80,3	89,2
- verkopen en buitengebruikstellingen	-4,6	-25,7	-5,4	-	-35,7
- overboekingen	26,6	76,4	1,8	-105,2	-0,5
- omrekeningsverschillen	-18,8	-33,9	-1,5	-1,6	-55,7
Op 31 december 2017	431,2	1.149,1	72,8	41,9	1.695,1

11. MATERIËLE VASTE ACTIVA

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
-225,8	-893,5	-69,1	0,0	-1.188,3
-16,8	-40,6	-3,0	-	-60,3
-0,5	-0,3	-	-	-0,8
2,6	22,2	5,4	-	30,2
5,4	20,8	1,2	-	27,4
-234,9	-891,4	-65,4	0,0	-1.191,8
201,8	230,2	8,0	68,4	508,4
196,3	257,7	7,4	41,9	503,3

(Miljoen EUR)	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en rollend materieel	Activa in aanbouw	Totaal
Kostprijs
Op 1 januari 2016	398,3	1.092,0	91,5	55,0	1.636,7

- wijziging in de consolidatiekring (acquisities)	2,1	4,1	0,1	-	6,3
- voorziening voor ontmanteling	0,2	1,0	-	-	1,2
- aanschaffingen	1,2	14,9	0,9	76,7	93,6
- verkopen en buitengebruikstellingen	-3,7	-25,3	-19,8	-0,4	-49,2
- overboekingen	25,6	32,6	4,2	-63,1	-0,7
- omrekeningsverschillen	3,9	4,4	0,2	0,2	8,7
Op 31 december 2016	427,6	1.123,7	77,0	68,4	1.696,7

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Op 1 januari 2016	-214,0	-875,1	-85,3	0,0	-1.174,4
- afschrijvingen	-15,6	-40,1	-3,2	-	-58,8
- bijzondere waardeverminderingen	-0,3	-0,7	-	-	-1,0
- verkopen en buitengebruikstellingen	3,6	24,6	19,5	-	47,8
- overboekingen	0,7	-0,6	0,0	-	0,1
- omrekeningsverschillen	-0,2	-1,6	-0,1	-	-1,9
Op 31 december 2016	-225,8	-893,5	-69,1	0,0	-1.188,3
Nettoboekwaarde
Op 1 januari 2016	184,2	216,9	6,2	55,0	462,3
Op 31 december 2016	201,8	230,2	8,0	68,4	508,4

De investeringen in materiële vaste activa bedragen 89,2 miljoen EUR (2016: 93,6 miljoen EUR) en worden per bedrijfssegment weergegeven in toelichting 3 - Gesegmenteerde informatie.

De meerderheid van de investeringsuitgaven heeft betrekking op:

• De voltooiing van de elektrolyse fabriek op basis van membraantechnologie op de site van Produits Chimiques de Loos (Frankrijk).
• De voltooiing van een Thio-Sul® fabriek in Rouen (Frankrijk).
• De voltooiing van een Thio-Sul® fabriek in East Dubuque, Illinois (Verenigde Staten).

De verkopen en buitengebruikstellingen omvatten onder andere de impact van het overgaan tot vereffening van PB Gelatins Wenzhou Co., Ltd. (toelichting 6 - Niet-recurrente en uitzonderlijke operationele opbrengsten/(kosten)).

In toelichting 8 - Bijkomende informatie betreffende bedrijfskosten volgens kostensoort worden de rubrieken van de winst-en-verliesrekening toegelicht waarin de afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en terugnames van bijzondere waardeverminderingen zijn verwerkt.

Er werden geen financieringskosten geactiveerd in 2017 en 2016.

De groep least materiële vaste activa onder een aantal financiële leaseovereenkomsten. Op het einde van elk van deze leasecontracten heeft de groep de optie om de activa aan een voordelige prijs aan te schaffen. De nettoboekwaarde van deze geleasde materiële vaste activa is niet-significant.

Er werden geen materiële vaste activa als zekerheid in pand gegeven ter dekking van verplichtingen.

12. GOODWILL

Goodwill vertegenwoordigt ongeveer 2,4% van de totale activa van de groep op 31 december 2017 en bedraagt 33,8 miljoen EUR (2016: 2,6% of 35,6 miljoen EUR).

De nettoboekwaarde van de goodwill per bedrijfssegment en per kasstroomgenererende eenheid wordt weergegeven in onderstaande tabel:

		2017			2016
(Miljoen EUR)	Kostprijs	Waarde vermindering/ Afschrijving*	Nettoboekwaarde	Kostprijs	Waarde vermindering/ Afschrijving*	Nettoboekwaarde
Agro	4,5	-3,9	0,6	5,1	-4,4	0,7
Bio-valorization	29,1	-4,0	25,1	30,4	-4,0	26,4
Groep Akiolis	18,4	-3,4	15,0	18,4	-3,4	15,0
Gelatine Amerika	10,6	-0,6	10,1	12,0	-0,6	11,4
Industrial Solutions	10,1	-2,0	8,1	10,6	-2,1	8,5
John Davidson Pipes	3,3	-1,0	2,2	3,4	-1,1	2,3
Nyloplast	3,0	-	3,0	3,0	-	3,0
Groep BT Bautechnik	0,7	-	0,7	0,7	-	0,7
MPR	3,1	-0,9	2,2	3,5	-1,0	2,4
Totaal	43,6	-9,8	33,8	46,1	-10,6	35,6

* Goodwill werd afgeschreven tot 1 januari 2004.

De goodwill van Groep Akiolis en Gelatine Amerika hebben de meest significante nettoboekwaarde:

• Groep Akiolis (onderdeel van het bedrijfssegment "Bio-valorization"); 15,0 miljoen EUR (2016: 15,0 miljoen EUR).
• Gelatine Amerika (onderdeel van het bedrijfssegment "Bio-valorization"); 10,1 miljoen EUR (2016: 11,4 miljoen EUR).

Alle bewegingen met betrekking tot goodwill worden weergegeven in onderstaande tabel:

(Miljoen EUR)	2017	2016
Kostprijs
Op 1 januari	46,1	45,9
- omrekeningsverschillen	-2,5	0,2
Op 31 december	43,6	46,1
Bijzondere waardeverminderingen
Op 1 januari	-10,6	-10,6
- omrekeningsverschillen	0,8	0,0
Op 31 december	-9,8	-10,6
Nettoboekwaarde
Op 1 januari	35,6	35,3
Op 31 december	33,8	35,6

Er waren geen gebeurtenissen in 2017 en 2016 die resulteerden in de opname van goodwill.

In het vierde kwartaal van 2017 werkte de groep haar jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderingen op goodwill af. Er werden geen bijzondere waardeverminderingen nodig geacht.

De groep kan niet voorspellen wanneer en of er zich een feit zal voordoen dat een bijzondere waardevermindering noodzaakt, noch hoe dit de gerapporteerde activawaarden zal beïnvloeden. De groep gelooft dat al haar inschattingen redelijk zijn. Ze zijn consistent met de interne rapportering en weerspiegelen de beste inschattingen van het management.

De test op bijzondere waardeverminderingen op goodwill steunt op een aantal kritische oordeelsvormingen, schattingen en veronderstellingen. Goodwill werd getest op bijzondere waardeverminderingen op het niveau van zijn kasstroomgenererende eenheid, gebruik makend van berekeningen betreffende de bedrijfswaarde.

De belangrijkste oordeelsvormingen, schattingen en veronderstellingen die gebruikt werden in de berekeningen zijn de volgende:

• De cashflowprojectie van het eerste jaar is gebaseerd op het huidige financieel budget zoals goedgekeurd door het management (2018). De toekomstige vrije kasstromen houden rekening met de volgende verwachtingen, die gebaseerd zijn op zowel interne als externe bronnen.
• o De verwachte omzet is gebaseerd op de verwachte verkoopvolumes en de verwachte verkoopprijzen. Verkoopvolumes zijn gebaseerd op prestaties uit het verleden en de inschatting door het management van de evolutie van de markt. Nieuwe productlijnen of productontwikkelingen worden enkel in rekening genomen indien het technisch haalbaar is om deze met de huidige activa te produceren. Verkoopprijzen worden gebaseerd op de huidige trends in de markt, rekening houdend met inflatie en de mogelijkheid tot prijszetting in de markt.
• o Brutowinstmarges zijn gebaseerd op de huidige margeniveaus, de toekomstige productmix en de verwachte evolutie van de belangrijkste grondstofprijzen.
• o Indirecte kosten, die niet significant variëren met verkoopvolumes of prijzen, zijn gebaseerd op de huidige kostenstructuur, rekening houdend met inflatievoorspellingen op lange termijn en exclusief niet-gerealiseerde herstructureringen en kostenbesparende maatregelen.
• o De investeringsuitgaven houden enkel rekening met de kasuitgaven vereist om de activa in hun huidige toestand te behouden en houden geen rekening met toekomstige investeringsuitgaven die de winstgevendheid van de activa aanzienlijk verbeteren of verhogen tegenover hun origineel ingeschatte standaardperformantie.
• Om de eindwaarde te berekenen, werden de data van het vijfde jaar geëxtrapoleerd door vereenvoudigde veronderstellingen te hanteren zoals constante verkochte hoeveelheden, gecombineerd met constante kosten. Het groeipercentage werd verondersteld 1% te zijn.
• Projecties werden gemaakt in de functionele munt van de kasstroomgenererende eenheid en zijn verdisconteerd aan de gewogen gemiddelde kapitaalkost (WACC) na belastingen op het niveau van de kasstroomgenererende eenheid. Deze varieert tussen 6,3% en 8,2%. Aangezien de kasstromen na winstbelasting worden opgenomen in de berekening van de 'bedrijfswaarde' van de kasstroomgenererende eenheden, wordt een discontovoet na winstbelasting gebruikt om consistent te blijven.

De gewogen gemiddelde kapitaalkosten (WACC) die werden gebruikt in de test op bijzondere waardeverminderingen bedroegen voor Groep Akiolis en Gelatine Amerika respectievelijk 6,3% (2016: 6,6%) en 8,2% (2016: 7,9%).

De toename van deze WACC's met 1% en een gelijktijdige afname van de totale toekomstige verwachte kasstroom met 10% zou er niet toe hebben geleid dat de boekwaarde binnen de significante kasstroomgenererende eenheden groter is dan hun realiseerbare waarde.

Hoewel de groep gelooft dat haar oordeelsvormingen, veronderstellingen en schattingen gepast zijn, kunnen de werkelijke resultaten afwijken van deze schattingen in geval van andere veronderstellingen of omstandigheden.

13. OVERIGE IMMATERIËLE ACTIVA

	Levensduur
			Bepaald		Onbepaald
	Concessies,			Overige	Overige
	octrooien,			immateriële	immateriële
(Miljoen EUR)	licenties	Software	Klantenlijsten	activa	activa	Totaal
Kostprijs
Op 1 januari 2017	76,2	15,3	39,2	25,7	0,0	156,4
- aanschaffingen	0,2	0,5	-	0,4	-	1,1
- verkopen en
buitengebruikstellingen	-1,9	-0,0	-	-2,1	-	-4,0
- overboekingen	0,3	0,1	-	-	-	0,5
- omrekeningsverschillen	-6,8	-0,3	-2,1	-2,9	-	-12,1
Op 31 december 2017	68,0	15,6	37,0	21,2	0,0	141,8
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Op 1 januari 2017	-48,5	-11,2	-33,1	-18,0	0,0	-110,7
- afschrijvingen	-5,5	-1,6	-2,0	-2,0	-	-11,2
- verkopen en
buitengebruikstellingen	1,9	0,0	-	0,5	-	2,5
- omrekeningsverschillen	3,9	0,3	1,9	2,2	-	8,2
Op 31 december 2017	-48,1	-12,6	-33,2	-17,3	0,0	-111,2
Nettoboekwaarde
Op 1 januari 2017	27,7	4,1	6,1	7,7	0,0	45,7
Op 31 december 2017	19,8	3,1	3,8	3,9	0,0	30,6

	Levensduur
			Bepaald		Onbepaald
	Concessies,			Overige	Overige
	octrooien,			immateriële	immateriële
(Miljoen EUR)	licenties	Software	Klantenlijsten	activa	activa	Totaal
Kostprijs
Op 1 januari 2016	79,7	14,4	38,4	26,1	0,0	158,6
- wijziging in de consolidatiekring
(acquisities)	-	-	0,1	-	-	0,1
- aanschaffingen	0,0	0,3	-	0,0	-	0,4
- verkopen en	-6,5	-0,4	0,1	-	-	-6,8
buitengebruikstellingen
- overboekingen	1,2	1,3	-	-1,0	-	1,5
- omrekeningsverschillen	1,8	-0,3	0,6	0,6	-	2,7
Op 31 december 2016	76,2	15,3	39,2	25,7	0,0	156,4
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Op 1 januari 2016	-46,8	-9,7	-27,6	-15,1	0,0	-99,3
- afschrijvingen	-5,8	-2,3	-4,8	-2,3	-	-15,1
- bijzondere waardeverminderingen	-1,3	-	-	-	-	-1,3
- verkopen en
buitengebruikstellingen	6,4	0,6	-0,1	-	-	6,8
- overboekingen	0,0	0,0	-	-	-	0,0
- omrekeningsverschillen	-1,0	0,2	-0,5	-0,6	-	-1,9
Op 31 december 2016	-48,5	-11,2	-33,1	-18,0	0,0	-110,7
Nettoboekwaarde
Op 1 januari 2016	32,9	4,7	10,7	11,0	0,0	59,3
Op 31 december 2016	27,7	4,1	6,1	7,7	0,0	45,7

De investeringsuitgaven in overige immateriële activa bedragen 1,1 miljoen EUR (2016: 0,4 miljoen EUR). De informatie per bedrijfssegment wordt weergegeven in toelichting 3 - Gesegmenteerde informatie.

De verkopen en buitengebruikstellingen omvatten de impact van het overgaan tot vereffening van PB Gelatins Wenzhou Co., Ltd. (toelichting 6 - Niet-recurrente en uitzonderlijke operationele opbrengsten/(kosten)).

Er werden geen financieringskosten geactiveerd in 2017 en 2016.

De "overige" immateriële activa met een bepaalde gebruiksduur bestaan voornamelijk uit nietconcurrentiebedingen, knowhow, productlabels, handelsmerken en gebruiksrechten op terreinen. De nietconcurrentiebedingen, productlabels en knowhow worden afgeschreven op lineaire basis over 10 tot 20 jaar.

In toelichting 8 - Bijkomende informatie betreffende bedrijfskosten volgens kostensoort worden de rubrieken van de winst-en-verliesrekening toegelicht waarin de afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en de terugnames van bijzondere waardeverminderingen zijn verwerkt.

Er werden geen overige immateriële activa als zekerheid in pand gegeven ter dekking van verplichtingen.

14. DEELNEMINGEN OPGENOMEN VOLGENS DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE

Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode bestaan uit joint ventures en geassocieerde ondernemingen.

De joint ventures van de groep zijn:

		Eigendom
	Land	2017	2016
Établissements Michel SAS	Frankrijk	50%	50%
Jupiter Sulphur LLC	Verenigde Staten	50%	50%

De geassocieerde onderneming Wolf Mountain Products LLC is vereffend in 2017. De niet-significante impact van deze transactie, gerelateerd aan het in resultaat nemen van de omrekeningsverschillen, werd opgenomen in de "niet-recurrente en uitzonderlijke operationele opbrengsten/(kosten)".

De geassocieerde ondernemingen van de groep zijn:

		Eigendom
	Land	2017	2016
T-Power SA	België	20%	20%
Wolf Mountain Products LLC	Verenigde Staten	-	45%

De boekwaarde van de deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode is als volgt:

(Miljoen EUR)	2017	2016
Jupiter Sulphur LLC	15,3	17,0
T-Power SA	13,0	9,6
Établissements Michel SAS	0,7	0,7
Totaal	29,1	27,3

Tessenderlo Kerley Inc. heeft een lening van 10,0 miljoen USD (8,3 miljoen EUR) toegekend aan de joint venture Jupiter Sulphur LLC. De lening is rentedragend (3,0%) en is terugbetaalbaar aan Tessenderlo Kerley Inc. in de periode van 2020-2023. Jupiter Sulphur LLC heeft hetzelfde bedrag ontleend van de andere joint venture partner. Deze middelen dienen om de huidige lopende investeringsuitgaven te financieren. De toegekende lening is opgenomen in "Overige beleggingen" in de geconsolideerde balans van de groep.

Geen enkele van de deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode is beursgenoteerd en bijgevolg is er geen publieke waardering beschikbaar.

Samenvatting van de financiële informatie van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode aan 100%:

(Miljoen EUR)	2017	2016
Vaste activa	427,6	415,1
Vlottende activa	97,5	99,7
Totaal activa	525,0	514,7
Eigen vermogen	97,3	83,5
Schulden op meer dan één jaar	375,1	400,0
Schulden op ten hoogste één jaar	52,6	31,2
Totaal eigen vermogen en schulden	525,0	514,7
Omzet	106,7	107,4
Kostprijs verkopen	-35,5	-33,9
Brutowinst	71,2	73,5
Bedrijfswinst (+) / verlies (-) vóór niet-recurrente en uitzonderlijke operationele bestanddelen (REBIT)	35,5	38,5
Bedrijfswinst (+) / verlies (-) (EBIT)	35,5	38,5
Financierings (kosten) / opbrengsten - netto	-15,9	-15,8
Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen	19,7	22,7
Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode	19,5	14,7
Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	23,0	16,2

15. UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN -SCHULDEN

	Vorderingen Schulden		Netto
(Miljoen EUR)	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Materiële vaste activa	2,1	1,7	-29,7	-48,5	-27,6	-46,8
Overige immateriële activa	5,7	9,1	-3,3	-6,6	2,4	2,5
Voorraden	5,5	8,5	-0,9	-0,7	4,6	7,7
Personeelsbeloningen	7,6	4,6	-1,4	-1,8	6,2	2,8
Voorzieningen	11,5	17,0	-20,1	-24,3	-8,6	-7,3
Andere bestanddelen	5,5	6,6	-8,8	-7,7	-3,3	-1,0
Fiscaal overgedragen verliezen	23,8	28,2	-	-	23,8	28,2
Bruto uitgestelde belastingvorderingen (schulden)	61,6	75,7	-64,1	-89,5	-2,5	-13,8
Compensatie van belastingen	-30,0	-44,0	30,0	44,0
Netto uitgestelde belastingvorderingen (schulden)	31,7	31,7	-34,1	-45,5	-2,5	-13,8

De daling van de netto uitgestelde belastingschulden op materiële vaste activa is voornamelijk het gevolg van de hervorming van de vennootschapsbelasting in de Verenigde Staten. Het federale belastingtarief voor vennootschappen daalt van 35% naar 21% en leidt tot lagere uitgestelde belastingschulden op de voorheen erkende fiscale bonusafschrijvingen.

De uitgestelde belastingvorderingen op fiscaal overgedragen verliezen van de Belgische moedermaatschappij, Tessenderlo Group nv bedragen 12,0 miljoen EUR per jaareinde 2017 (totaal overgedragen fiscale verliezen en belastingkredieten van Tessenderlo Group nv bedragen 179,9 miljoen EUR). De overige uitgestelde belastingvorderingen op fiscaal overgedragen verliezen bedragen 11,8 miljoen EUR en hebben voornamelijk betrekking op fiscaal overgedragen verliezen in Frankrijk (totaal overgedragen fiscale verliezen en belastingkredieten in Frankrijk bedragen 62,6 miljoen EUR). Deze werden opgenomen naar aanleiding van het beoordelen van de toekomstige belastbare winsten per jaareinde 2017, rekening houdend met de verschillende hervormingen van vennootschapsbelasting in 2017 (toelichting 10 - Belastingen op het resultaat).

Op 31 december 2017 werden uitgestelde belastingschulden voor een bedrag van 0,3 miljoen EUR (2016: 1,7 miljoen EUR), betreffende de niet-uitgekeerde reserves binnen de dochterondernemingen van de groep, niet opgenomen onder de uitgestelde belastingschulden omdat het management niet verwacht dat deze schuld zich zal realiseren in de nabije toekomst. De daling van de niet-opgenomen uitgestelde belastingschulden kan voornamelijk verklaard worden door het feit dat, volgend op de hervorming van de Belgische vennootschapsbelasting vanaf 1 januari 2018, de aftrek voor ontvangen dividenden stijgt van 95% naar 100%. Bijgevolg zijn de dividenden, die de vennootschap (Tessenderlo Group nv) ontvangt, vrijgesteld van belasting terwijl voorheen 5% van het bedrag belastbaar was aan het standaardtarief.

De overgedragen fiscale verliezen en belastingkredieten, inclusief de notionele interestaftrek, waarvoor geen uitgestelde belastingvordering werd aangelegd, bedragen 289,1 miljoen EUR (2016: 258,1 miljoen EUR). Van deze belastingskredieten is 38,1 miljoen EUR voor een beperkte periode overdraagbaar (deze vervallen in de periode 2018-2021). Uitgestelde belastingvorderingen worden enkel opgenomen in de mate dat er voldoende toekomstige belastbare winsten (in de komende vijf jaar) beschikbaar zullen zijn, waartegen de ongebruikte fiscale verliezen en belastingkredieten kunnen afgezet worden.

De beweging van de uitgestelde belastingvorderingen en -schulden tijdens het jaar kan als volgt samengevat worden¹⁸ :

(Miljoen EUR)	Saldo op 1 januari 2017	Opgenomen in de winst-en-verlies rekening	Opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten	Omrekenings verschillen	Saldo op 31 december 2017
Materiële vaste activa	-46,8	15,2	-	4,0	-27,6
Overige immateriële activa	2,5	0,1	-	-0,2	2,4
Voorraden	7,7	-2,7	-	-0,4	4,6
Personeelsbeloningen	2,8	1,2	2,3	-0,1	6,2
Voorzieningen	-7,3	-1,2	-	-0,1	-8,6
Andere bestanddelen	-1,0	-2,0	-	-0,3	-3,3
Fiscaal overgedragen verliezen	28,2	-4,2	-	-0,2	23,8
Totaal	-13,8	6,3	2,3	2,7	-2,5

16. HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN

(Miljoen EUR)	2017	2016
Handels- en overige vorderingen op meer dan één jaar
Handelsvorderingen	0,0	0,0
Brutohandelsvorderingen	0,0	0,0
Waardeverminderingen	-	-
Overige vorderingen	10,3	10,9
Vorderingen gerelateerd aan pensioenplannen	1,8	-
Totaal	12,1	10,9
(Miljoen EUR)	2017	2016
Handels- en overige vorderingen op ten hoogste één jaar
Handelsvorderingen	236,2	226,3
Brutohandelsvorderingen	240,6	232,9
Waardeverminderingen	-4,3	-6,6
Overige vorderingen	46,7	34,2
Vooruitbetalingen	0,6	0,4
Vorderingen op verbonden partijen	3,0	7,1

Totaal 286,5 268,0

¹⁸ Uitgestelde belastingschulden en uitgestelde belastingkosten worden weergegeven als negatieve bedragen; uitgestelde belastingvorderingen en uitgestelde belastingopbrengsten worden weergegeven als positieve bedragen.

Vorderingen op verbonden partijen hebben betrekking op vorderingen op joint ventures (toelichting 30 - Verbonden partijen).

De ouderdomsbalans van de brutohandelsvorderingen en waardeverminderingen wordt toegelicht in de rubriek "Kredietrisico" van toelichting 26 - Financiële instrumenten.

De overige vorderingen op meer dan één jaar hebben voornamelijk betrekking op een Franse belastingvordering van 6,2 miljoen EUR (2016: 8,2 miljoen EUR) gerelateerd aan belastingkredieten voor competitiviteit, werkgelegenheid en onderzoek.

De vorderingen gerelateerd aan pensioenplannen hebben betrekking op het nettoactief van het pensioenfonds in het Groot-Brittanië. Het hogere dan verwachte rendement op deze pensioenactiva leidde er in 2017 toe dat de waarde van de activa de waarde van de pensioenverplichtingen overschreed.

De overige vorderingen op ten hoogste één jaar bevatten voornamelijk een netto inkomstenbelastingvordering in de Verenigde Staten, overige belasting- en BTW vorderingen.

Het "non-recourse" factoringprogramma werd opgeschort sinds 2015. Er werd geen cash ontvangen via diverse "non-recourse" factoring- en effectiseringprogramma's, waarbij handelsvorderingen werden verkocht aan hun nominale waarde verminderd met een korting in ruil voor cash.

17. VOORRADEN

(Miljoen EUR)	2017	2016
Hulpstoffen	60,8	61,4
Goederen in bewerking	9,4	7,7
Gereed product	176,4	212,8
Handelsgoederen	32,5	27,8
Totaal	279,1	309,7

Er werden geen voorraden in pand gegeven.

De voorraadkosten die werden verwerkt in de kostprijs verkopen in 2017 bedragen 660,6 miljoen EUR (2016: 615,7 miljoen EUR).

Een terugname van voorraadafwaarderingen van 1,0 miljoen EUR werd erkend in 2017, terwijl een bijkomende afwaardering van -1,0 miljoen EUR werd opgenomen in 2016.

18. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

(Miljoen EUR)	2017	2016
Termijndeposito's	140,9	57,7
Zichtrekeningen	54,6	61,5
Geldmiddelen en kasequivalenten	195,5	119,2
Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen	-0,1	-0,0
Geldmiddelen en kasequivalenten in het kasstroomoverzicht	195,3	119,2

De termijndeposito's hebben een maximum looptijd van 1 maand. De geldmiddelen en kasequivalenten op 31 december 2017 omvatten 160,3 miljoen USD of 133,7 miljoen EUR (2016: 77,3 miljoen USD of 73,3 miljoen EUR).

19. EIGEN VERMOGEN

Aandelenkapitaal en uitgiftepremie

	Gewone aandelen
	2017	2016
Aantal aandelen per 1 januari	43.068.884	42.902.722
Uitgegeven aandelen per 19 juli 2016	-	61.236
Uitgegeven aandelen per 26 augustus 2016	-	46.009
Uitgegeven aandelen per 27 oktober 2016	-	24.784
Uitgegeven aandelen per 16 december 2016	-	34.133
Uitgegeven aandelen per 19 juli 2017	7.340	-
Uitgegeven aandelen per 25 augustus 2017	15.680	-
Uitgegeven aandelen per 27 oktober 2017	2.375	-
Uitgegeven aandelen per 19 december 2017	42.500	-
Aantal aandelen per 31 december - volstort	43.136.779	43.068.884

Het aantal aandelen bevat 13.797.777 aandelen op naam (2016: 13.832.834) en 29.339.002 gewone aandelen aan toonder (2016: 29.236.050). De aandelen zijn zonder nominale waarde. De aandeelhouders van Tessenderlo Group nv hebben het recht om dividenden te ontvangen zoals goedgekeurd, alsook op één stem per aandeel op algemene aandeelhoudersvergaderingen van de vennootschap.

Naar aanleiding van de omzetting van warranten werden gewone aandelen opgenomen in verhandeling op Eurolist van Euronext Brussels op:

• 19 juli 2017: 7.340 gewone aandelen. Deze transactie verhoogde het geplaatst kapitaal en uitgiftepremies met 0,2 miljoen EUR;

• 25 augustus 2017: 15.680 gewone aandelen. Deze transactie verhoogde het geplaatst kapitaal en uitgiftepremies met 0,4 miljoen EUR;

• 27 oktober 2017: 2.375 gewone aandelen. Deze transactie verhoogde het geplaatst kapitaal en uitgiftepremies met 0,1 miljoen EUR;

• 19 december 2017: 42.500 gewone aandelen. Deze transactie verhoogde het geplaatst kapitaal en uitgiftepremies met 1,7 miljoen EUR.

Het voorstel van de raad van bestuur om geen dividend toe te kennen voor het boekjaar 2016, werd goedgekeurd door de aandeelhouders van Tessenderlo Group nv op hun jaarlijkse algemene vergadering die plaatsvond op 6 juni 2017.

Er werden in 2017 geen nieuwe aandelen aangeboden aan het personeel.

Toegestaan kapitaal

De buitengewone aandeelhoudersvergadering van 6 juni 2017 besloot de raad van bestuur te machtigen, en zulks voor een periode van vijf jaar vanaf publicatie van de machtiging in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad, om het aandelenkapitaal in één of meerdere keren te verhogen tot een bedrag van 43.160.095 EUR, overeenkomstig de bepalingen van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de vennootschap. De raad van bestuur mag het toegestane kapitaal gebruiken om beschermende maatregelen voor de vennootschap te nemen via kapitaalverhogingen, met of zonder beperking of intrekking van voorkeursrechten, zelfs buiten de context van een mogelijk openbaar overnamebod, voor zover de vennootschap nog geen mededeling betreffende een openbaar overnamebod op haar effecten heeft ontvangen van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)

Onverminderd de mogelijkheid om de verbintenissen te realiseren die geldig werden aangegaan vóór ontvangst van de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ingevolge artikel 607, § 2, 1° van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, is de raad van bestuur bevoegd, voor een periode van drie jaar vanaf de machtiging daartoe door de buitengewone aandeelhoudersvergadering van 6 juni 2017, om over te gaan tot een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestane kapitaal, met of zonder beperking of intrekking van voorkeursrechten ten gunste van een of meer personen, naar gelang het geval, na ontvangst van een mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten betreffende een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 607, § 2, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de vennootschap.

De raad van bestuur is eveneens bevoegd, met recht van substitutie, om de statuten van de vennootschap te wijzigen overeenkomstig de kapitaalverhoging waartoe werd besloten binnen het kader van het toegestane kapitaal.

De bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen zal eindigen op 25 juni 2022.

Wettelijke reserves

Volgens de Belgische wetgeving moet elk jaar 5% van de statutaire nettowinst van een Belgische onderneming overgedragen worden naar de wettelijke reserve tot deze wettelijke reserve 10% van het geplaatst kapitaal bedraagt. Deze wettelijke reserve van de vennootschap bedraagt 21,6 miljoen EUR op balansdatum. Normaal kan deze reserve niet uitgekeerd worden aan de aandeelhouders, behalve in het geval van vereffening.

De te betalen dividenden door de operationele dochterondernemingen aan Tessenderlo Group nv zijn, naast andere beperkingen, onderworpen aan algemene beperkingen opgelegd door wetgevingen van de respectievelijke rechtsdistricten waar deze dochterondernemingen georganiseerd en operationeel zijn. Dividenden aan de moedermaatschappij betaald door bepaalde dochterondernemingen zijn eveneens onderworpen aan roerende voorheffing.

Omrekeningsverschillen

De omrekeningsverschillen omvatten alle wisselkoersverschillen die het resultaat zijn van de omrekening van de jaarrekeningen van buitenlandse entiteiten.

Indekkingsreserves

De indekkingsreserves omvatten het effectieve deel van de cumulatieve nettowijziging in de reële waarde van kasstroomafdekkingsinstrumenten voor zover het afgedekte risico nog geen invloed had op de winst-enverliesrekening.

Dividenden

De raad van bestuur zal op 8 mei 2018 aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen om geen dividend uit te keren over het financiële jaar 2017.

Kapitaalmanagement

Het beleid van de raad van bestuur bestaat erin om een sterke kapitaalbasis te behouden en zodoende het vertrouwen van investeerders, leveranciers en dat van de markt te bewaren alsook de toekomstige ontwikkeling van de activiteiten te kunnen voortzetten. Kapitaal bestaat uit geplaatst kapitaal, uitgiftepremies en reserves. De raad van bestuur wenst een evenwicht te behouden tussen een hoger rendement enerzijds door middel van financiële schulden en de voordelen en veiligheid van een sterke kapitaalstructuur anderzijds. Eind 2017 bedraagt de gearing ratio 8,4% (2016: 18,4%).

20. WINST PER AANDEEL

Gewone winst per aandeel

De berekening van de gewone winst per aandeel is gebaseerd op de winst toewijsbaar aan de gewone aandeelhouders en het gewogen gemiddelde van het aantal gewone aandelen, uitstaand gedurende het boekjaar.

Het gewogen gemiddelde van het aantal gewone aandelen en de winst per aandeel worden als volgt berekend:

	2017	2016
Aangepast gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen per 31 december1	43.080.173	42.952.548
Winst (+) / verlies (-) toerekenbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap (miljoen EUR)	25,6	98,8
Gewone winst (+) / verlies (-) per aandeel (in EUR)	0,59	2,30

1 Rekening houdend met het effect van uitgegeven aandelen, dat gebaseerd is op het gewogen gemiddelde aantal uitgegeven aandelen tijdens het boekjaar.

Verwaterde winst per aandeel

De berekening van de verwaterde winst per aandeel is gebaseerd op de winst toewijsbaar aan de gewone aandeelhouders en het verwaterd gewogen gemiddelde van het aantal gewone aandelen, uitstaand gedurende het boekjaar.

Potentiële gewone aandelen worden als verwaterd beschouwd enkel wanneer hun omzetting in gewone aandelen zou leiden tot een daling van de winst per aandeel of een toename van het verlies per aandeel.

Het (verwaterd) gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen en de verwaterde winst per aandeel worden als volgt berekend:

	2017	2016
Aangepast gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen per 31 december	43.080.173	42.952.548
Effect van uitgegeven warranten1	6.564	6.386
Verwaterd gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen per 31 december	43.086.737	42.958.934
Winst (+) / verlies (-) toerekenbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap (miljoen EUR)	25,6	98,8
Verwaterde winst (+) / verlies (-) per aandeel (in EUR)	0,59	2,30
1 De gemiddelde prijs van de aandelen die werd gebruikt in de berekening van winst/verlies per aandeel is gebaseerd op de gemiddelde dagdagelijkse slotkoers van het

De gemiddelde prijs van de aandelen die werd gebruikt in de berekening van winst/verlies per aandeel is gebaseerd op de gemiddelde dagdagelijkse slotkoers van het aandeel van Tessenderlo Group zoals genoteerd op de aandelenmarkt.

Per 31 december 2017 stonden 18.200 warranten uit die aan het senior management werden toegekend. Deze zijn allemaal verwaterd en opgenomen in de berekening van de verwaterde winst per aandeel (het effect van uitgegeven warranten bedroeg 6.564).

21. MINDERHEIDSBELANG

De deelnemingen met een minderheidsbelang zijn:

		Percentage minderheidsbelang
	Land	2017 2016
Environmentally Clean Systems LLC	Verenigde Staten	30,99%	30,99%
ECS Myton, LLC	Verenigde Staten	49,00%	49,00%
PB Gelatins (Wenzhou) Co. Ltd.	China	20,00%	20,00%

Samenvatting van de financiële informatie van deelnemingen met een minderheidsbelang aan 100%:

(Miljoen EUR)	2017	2016
Vaste activa	2,4	11,8
Vlottende activa	28,6	13,6
Totaal activa	31,0	25,4
Eigen vermogen	1,8	2,3
Schulden op meer dan één jaar	0,6	4,6
Schulden op ten hoogste één jaar	28,6	18,6
Totaal eigen vermogen en schulden	31,0	25,4
Omzet	9,6	15,2
Kostprijs verkopen	-9,6	-15,4
Brutowinst	0,0	-0,2
Bedrijfswinst (+) / verlies (-) vóór niet-recurrente en uitzonderlijke operationele bestanddelen (REBIT)	-0,3	-3,6
Bedrijfswinst (+) / verlies (-) (EBIT)	0,4	-3,7
Financierings (kosten) / opbrengsten - netto	-0,6	-1,0
Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen	-0,2	-4,7
Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode	-1,1	-4,9

De daling van de vaste activa en de stijging van de vlottende activa en schulden op ten hoogste één jaar is voornamelijk het resultaat van het overgaan tot vereffening van PB Gelatins Wenzhou Co., Ltd. (toelichting 6 – Niet-recurrente en uitzonderlijke operationele opbrengsten/(kosten)).

22. FINANCIËLE SCHULDEN

(Miljoen EUR)	2017	2016
Financiële schulden op meer dan één jaar	224,7	226,9
Financiële schulden op ten hoogste één jaar	29,3	28,9
Totaal financiële schulden	254,0	255,8
Geldmiddelen en kasequivalenten	-195,5	-119,2
Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen	0,1	0,0
Netto financiële schuld	58,7	136,6

Eind 2017 kwam de netto financiële schuld van de groep uit op 58,7 miljoen EUR, hetgeen een leverage ratio impliceert van 0,3x. De netto financiële schuld bedroeg 136,6 miljoen EUR eind 2016.

Financiële schulden op meer dan één jaar en op ten hoogste één jaar

(Miljoen EUR)	2017	2016
Financiële schulden op meer dan één jaar
Leasingschulden	0,1	0,1
Obligaties (met vervaldatum in 2022 en 2025)	223,6	223,6
Kredietinstellingen	1,0	3,2
Totaal	224,7	226,9
Financiële schulden op ten hoogste één jaar
Schulden op meer dan één jaar, die binnen het jaar vervallen	1,9	0,0
Leasingschulden op minder dan één jaar	0,1	0,1
Handelspapier en kredietinstellingen	27,3	28,8
Totaal	29,3	28,9

De financiële schulden op meer dan één jaar bevatten twee series van obligaties, uitgegeven in 2015, met een looptijd van 7 jaar (de "2022 obligaties") en 10 jaar (de "2025 obligaties"). Beide obligaties zijn uitgegeven met vaste coupons van respectievelijk 2,875% en 3,375%.

De groep heeft toegang tot een Belgisch programma van handelspapier voor een bedrag van 200,0 miljoen EUR waarvan 27,0 miljoen EUR werd gebruikt per eind december 2017 en opgenomen is in de financiële schulden op ten hoogste één jaar (31 december 2016: 28,0 miljoen EUR). Dit handelspapier is uitgegeven door Tessenderlo Group nv, de moedermaatschappij.

Per 31 december 2017 heeft er geen opname plaatsgevonden van de vijfjarige toegezegde bilaterale kredietlijnen. Het totaal bedrag van deze toegezegde bilaterale kredietlijnen bedraagt 142,5 miljoen EUR (waarvan een deel opgevraagd kan worden in USD).

Per jaareinde 2017 zijn er geen andere significante inpandgevingen voor de financiële schulden of na te leven financiële convenanten dan deze opgenomen in de 2015 obligatie documentatie.

Financiële schulden op meer dan één jaar en op ten hoogste één jaar per munteenheid

Analyse van de financiële schulden op ten hoogste één jaar en op meer dan één jaar per munteenheid, uitgedrukt in EUR (2017):

(Miljoen EUR)	EUR	Overige	Totaal
Financiële schulden op ten hoogste één jaar	28,9	0,4	29,3
Financiële schulden op meer dan één jaar	224,6	0,1	224,7
Totaal financiële schulden	253,6	0,4	254,0
Percentage van totale financiële schulden	99,8%	0,2%	100,0%

Analyse van de financiële schulden op ten hoogste één jaar en op meer dan één jaar per munteenheid, uitgedrukt in EUR (2016):

(Miljoen EUR)	EUR	Overige	Totaal
Financiële schulden op ten hoogste één jaar	28,8	0,1	28,9
Financiële schulden op meer dan één jaar	226,7	0,2	226,9
Totaal financiële schulden	255,6	0,3	255,8
Percentage van totale financiële schulden	99,9%	0,1%	100,0%

Financiële leasing

Er zijn geen individueel significante financiële leasecontracten in 2017 en 2016.

23. PERSONEELSBELONINGEN

De voorzieningen voor personeelsbeloningen werden als volgt opgenomen in de balans per 31 december:

		2017				2016
		Pensioen plannen met een				Pensioen plannen met een
	Voorziening	te	Overige		Voorziening	te	Overige
	voor	bereiken	personeels		voor	bereiken	personeels
(Miljoen EUR)	brugpensioenen	doel	beloningen	Totaal	brugpensioenen	doel	beloningen	Totaal
Op meer dan één jaar	4,3	46,5	5,0	55,7	5,6	51,1	4,8	61,5
Op ten hoogste één jaar	1,4	-	0,1	1,5	1,7	-	0,2	1,8
Totaal	5,7	46,5	5,1	57,2	7,3	51,1	5,0	63,3

	2017
(Miljoen EUR)	Voorziening voor brugpensioenen	Pensioenplannen met een te bereiken doel	Overige personeelsbeloningen	Totaal
Saldo op 1 januari 2017	7,3	51,1	5,0	63,3
Toevoeging van voorzieningen	0,1	0,9	0,2	1,3
Aanwending van voorzieningen	-1,7	-0,8	-0,1	-2,7
Terugname van voorzieningen	-	-4,5	-	-4,5
Omrekeningsverschillen	-	-0,2	-0,0	-0,2
Saldo op 31 december 2017	5,7	46,5	5,1	57,2

De voorzieningen voor brugpensioen bedragen 5,7 miljoen EUR per 31 december 2017, waarvan 4,7 miljoen EUR betrekking heeft op de sluiting van de fosfaatproductie in 2013 (opgenomen in overeenstemming met de bepalingen in IAS 19 voor ontslagvergoedingen).

De voorzieningen voor overige personeelsbeloningen omvatten de anciënniteitvoordelen ("nationale orde van verdienste (médailles d'honneur du travail)", premies voor jubilea, …).

Een algemene beschrijving van het type plan

• Personeelsbeloningen

Deze verplichtingen worden geboekt om de vergoedingen na uitdiensttreding te dekken en zij dekken de pensioenplannen en andere voordelen, in overeenstemming met de lokale praktijken en voorwaarden, en gebruik makend van een actuariële berekening die de financiering van de verzekeringsmaatschappijen en andere pensioenplannen in rekening neemt. De belangrijkste pensioenplannen bevinden zich in België, Nederland, Groot-Brittannië en Duitsland.

• Vaste bijdrage pensioenplannen

De vaste bijdrage pensioenplannen zijn plannen voor dewelke de onderneming vooraf vastgestelde bijdragen stort in een juridische vennootschap of een afzonderlijk fonds, in overeenstemming met de bepalingen van het plan. De wettelijke of feitelijke verplichting van de groep is beperkt tot de gestorte bijdragen. De bijdragen worden geboekt als kosten in de winst-en-verliesrekening op het ogenblik dat ze zich voordoen en worden opgenomen in toelichting 7 - Personeelskosten en hiermee verbonden voordelen.

• Pensioenplannen met een te bereiken doel

De pensioenplannen met een te bereiken doel dekken de vergoedingen gebaseerd op het loon en het aantal jaren dienst. Deze plannen worden extern gefinancierd door pensioenfondsen of verzekeringsmaatschappijen. Onafhankelijke actuarissen voeren op jaarbasis een actuariële waardering uit.

De pensioenplannen met een te bereiken doel in België zijn allemaal eindsalaris pensioenplannen en keren de voordelen aan de aangeslotenen uit in de vorm van een gegarandeerd pensioenkapitaal (betaalbaar als een éénmalig kapitaal of een levenslange rente). Deze plannen worden gedekt door een beheerd pensioenfonds en door groepsverzekeringscontracten. De toegekende voordelen zijn afhankelijk van het aantal jaren dienst en van het gemiddeld salaris in de laatste 3 jaar vóór pensionering, of het gemiddeld salaris van de beste 3 opeenvolgende jaren, indien deze hoger is.

De vaste bijdrage pensioenplannen in België zijn wettelijk verplicht om een minimumrentabiliteit te garanderen (de wettelijke minimumrentabiliteit bedraagt 1,75% vanaf 1 januari 2016, terwijl deze voordien voor werkgeversbijdragen 3,25% bedroeg). In de mate dat de wettelijke rentabiliteitsgarantie voldoende afgedekt is, heeft de groep geen verdere betalingsverplichting buiten de pensioenbijdragen die in de winst-enverliesrekening worden opgenomen op het moment dat de gerelateerde dienst is geleverd. De vaste bijdrage pensioenplannen in België moeten behandeld worden als pensioenplannen met een te bereiken doel volgens IAS 19 aangezien ze niet aan alle criteria voldoen om behandeld te worden als pure vaste bijdrage pensioenplannen onder IFRS. De groep volgt de voorgeschreven methodologie voor de verwerking van pensioenplannen met een te bereiken doel in lijn met onder meer IAS 19 §57.(a), namelijk de "projected unit credit" methode. In het kader van vaste bijdrage pensioenplannen met een gegarandeerde minimumrentabiliteit is de pensioenverplichting de actuele waarde van de totale geraamde en verwachte voordelen (uiteindelijke kosten) voor een volledige loopbaan gebruik makend van opgebouwde rechten op het moment van de berekening, verhoogd met de verwachte toekomstige bijdragen (geraamd en gebruik makend van assumpties betreffende salarisstijging) en welke verwant is met de diensten geleverd op datum van berekening en rapportering. De gegarandeerde minimumrentabiliteit wordt bij de toekomstige bijdragen gevoegd. Het verschil tussen de pensioenverplichting en de reële waarde van de fondsbeleggingen (IAS 19 §57.(a) (iii)) werd opgenomen in de balans.

De fondsbeleggingen van de vaste bijdrage pensioenplannen in België zijn opgenomen in het Belgische pensioenfonds "OFP Pensioenfonds" of zijn extern verzekerd via verzekeringscontracten. Voor de plannen gefinancierd via verzekeringscontracten worden er verschillende rendementen op de reserves en op de premies, afhankelijk van het niveau bereikt op specifieke data, gegarandeerd door de verzekeringsmaatschappijen:

• Voor de bijdragen betaald tot 01/01/2001 bedraagt het gegarandeerd rendement 4,75%;

• Voor de bijdragen betaald in de periode van 01/01/2001 tot 01/01/2013 bedraagt het gegarandeerd rendement 3,25%;

• Voor de bijdragen betaald in de periode van 01/01/2013 tot 01/04/2015 bedraagt het gegarandeerd rendement 1,75%;

• Voor de bijdragen betaald in de periode van 01/04/2015 tot 01/10/2015 bedraagt het gegarandeerd rendement 0,75%;
• Voor de bijdragen betaald in de periode 01/10/2015 tot 1/10/2016 bedraagt het gegarandeerd rendement 0,50%;
• Voor de bijdragen betaald vanaf 1/10/2016 bedraagt het gegarandeerd rendement 0,10%.

De pensioenplannen in Groot-Brittannië en in Duitsland zijn eindsalaris pensioenplannen en voorzien een levenslang gegarandeerd pensioen. Het plan in Groot-Brittannië is gedekt door een beheerd pensioenfonds en het plan in Duitsland is gedekt door voorzieningen opgenomen in de geconsolideerde balans.

Voor de pensioenplannen in Groot-Brittannië en in België, die gedekt zijn door een beheerd pensioenfonds, moet de raad van bestuur, volgens het pensioenreglement, bestaan uit vertegenwoordigers van de onderneming en aangeslotenen in het plan. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het beheer van deze plannen.

De groep is blootgesteld aan een aantal risico's verbonden met de pensioenplannen met een te bereiken doel. De belangrijkste risico's zijn de volgende:

• Volatiliteit van de activa: de groep voert op regelmatige basis een ALM (Asset and Liability Management) studie uit voor het beheerd pensioenfonds teneinde een nauwkeurige overeenstemming te garanderen tussen de fondsbeleggingen en de verplichtingen. De plannen hebben belangrijke investeringen in investeringsfondsen, die beleggen in aandelen, en zijn bijgevolg blootgesteld aan aandelenmarktrisico's.
• Inflatie, interestvoet en levensverwachting: de pensioenen in de meeste plannen zijn verbonden met inflatie. Bijgevolg zijn de pensioenplannen blootgesteld aan risico's betreffende de inflatie, interestvoet en levensverwachting van de gepensioneerden.

De groep is van oordeel dat alle pensioenplannen met een te bereiken doel gelijkaardige kenmerken en risico's hebben.

(Miljoen EUR)	toelichting	2017	2016
Netto actuele waarde van de volledig gefinancierde verplichtingen		-46,1	-
Netto actuele waarde van de gedeeltelijk gefinancierde verplichtingen		-88,7	-137,9
Netto actuele waarde van de volledig niet-gefinancierde verplichtingen		-25,6	-25,8
Totale netto actuele waarde van de verplichtingen		-160,5	-163,7
Reële waarde van de fondsbeleggingen		115,8	112,6
Netto(verplichting) / vordering		-44,6	-51,1
Bedragen opgenomen in de balans:
Schulden		-46,5	-51,1
Vorderingen	16	1,8	-
Netto(verplichting) / vordering		-44,6	-51,1

Pensioenplan met een te bereiken doel De bedragen opgenomen in de balans zijn de volgende:

De reconciliatie van de nettopensioen(verplichting)/vordering en haar componenten wordt in volgende tabel weergegeven:

	2017			2016
	Netto actuele waarde van de	Reële waarde van de fonds	Netto (verplichting)	Netto actuele waarde van de	Reële waarde van de fonds	Netto (verplichting)
(Miljoen EUR)	verplichtingen	beleggingen	/ vordering	verplichtingen	beleggingen	/ vordering
Saldo op 1 januari	-163,7	112,6	-51,1	-148,6	115,1	-33,6
Opgenomen in de winst-en verliesrekening
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	-5,3	-	-5,3	-5,0	-	-5,0
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten - Bijdrage werknemers	-	0,3	0,3	-	0,3	0,3
Rente(kosten) / opbrengsten	-2,7	2,1	-0,6	-3,5	3,0	-0,6
Administratieve kosten	-	-0,3	-0,3	-	-0,3	-0,3
Totaal opgenomen in de winst-en verliesrekening	-8,0	2,0	-6,0	-8,5	3,0	-5,6
Opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten
Herwaarderingen:
- Opbrengsten/(kosten) door wijzigingen in demografische veronderstellingen	0,7	-	0,7	-	-	-
- Opbrengsten/(kosten) door wijzigingen in financiële veronderstellingen	-1,8	-	-1,8	-19,3	-	-19,3
- Ervaringsaanpassingen: opbrengsten/(kosten)	4,0	6,4	10,4	0,5	3,9	4,4
Totaal opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten	2,8	6,4	9,2	-18,8	3,9	-14,9
Overige
Omrekeningsverschillen op buitenlandse plannen	2,4	-2,3	0,2	7,0	-7,4	-0,4
Bijdragen van de werkgever	-	3,1	3,1	-	3,4	3,4
Betaalde vergoedingen	6,0	-6,0	0,0	5,3	-5,3	0,0
Totaal overige	8,5	-5,2	3,3	12,3	-9,3	3,0
Saldo op 31 december	-160,5	115,8	-44,6	-163,7	112,6	-51,1

De opbrengsten door wijzigingen in demografische veronderstellingen in 2017, opgenomen in de nietgerealiseerde resultaten, worden voornamelijk verklaard door geactualiseerde veronderstellingen betreffende toekomstige sterftecijfers die gebruikt worden in de berekening van de pensioenverplichtingen in Groot-Brittannië.

De kosten door wijziging in financiële veronderstellingen in 2017, opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten, worden voornamelijk verklaard door de afname van de discontovoet gebruikt in de berekening van de actuele waarde van de pensioenverplichtingen met een te bereiken doel (2017 gewogen gemiddelde discontovoet van 1,6% tegenover 1,7% in 2016).

De opbrengsten door ervaringsaanpassingen in 2017 worden voornamelijk verklaard door het hoger dan verwachte rendement van de fondsbeleggingen, evenals lager dan verwachte salarisverhogingen.

De netto periodieke pensioenkosten zijn vervat in de volgende rubrieken van de winst-en-verliesrekening:

(Miljoen EUR) toelichting	2017	2016
Kostprijs verkopen	-0,8	-0,8
Distributiekosten	-0,2	-0,1
Verkoop- en marketingkosten	-0,1	-0,2
Administratieve kosten	-2,9	-2,5
Overige bedrijfsopbrengsten/(kosten)	-1,3	-1,4
Financierings (kosten) / opbrengsten - netto 9	-0,6	-0,6
Totaal	-6,0	-5,6

De effectieve opbrengsten van de fondsbeleggingen in 2017 bedroegen 8,5 miljoen EUR (2016: 6,9 miljoen EUR).

De groep verwacht in 2018 een bijdrage van 2,8 miljoen EUR te leveren voor de pensioenplannen met een te bereiken doel.

De reële waarde van de belangrijkste categorieën van fondsbeleggingen is de volgende:

	2017					2016
(Miljoen EUR)	Genoteerd	Niet genoteerd	Totaal	%	Genoteerd	Niet genoteerd	Totaal	%
Vastgoed	-	4,0	4,0	3,5%	-	4,0	4,0	3,6%
Verzekeringscontracten	-	18,5	18,5	16,0%	-	18,7	18,7	16,6%
Geldmiddelen en kasequivalenten	-	5,6	5,6	4,8%	-	7,4	7,4	6,5%
Investeringsfondsen	85,6	-	85,6	73,9%	80,4	-	80,4	71,4%
Tessenderlo Group obligatie met vervaldatum 15 juli 2022	2,1	-	2,1	1,8%	2,1	-	2,1	1,9%
Totaal	87,7	28,1	115,8	100,0%	82,5	30,1	112,6	100,0%

De fondsbeleggingen omvatten geen vastgoed in gebruik genomen door de groep en geen aandelen van de moedermaatschappij noch van de dochterondernemingen.

De investeringsfondsen omvatten een portefeuille van investeringen in aandelen, vastrentende beleggingen en andere financiële activa. Deze diversificatie beperkt het risico van de portefeuille tot een minimum.

De belangrijkste actuariële veronderstellingen, gebruikt in de bepaling van de pensioenverplichtingen op balansdatum (uitgedrukt als gewogen gemiddelden), zijn de volgende:

	2017	2016
Discontovoet per 31 december	1,6%	1,7%
Verwachte procentuele salarisstijging	1,0%	1,0%
Inflatie	2,2%	2,3%

Veronderstellingen betreffende toekomstige sterftecijfers, gebaseerd op gepubliceerde statistieken en sterftetabellen, zijn de volgende:

	Sterftetafel
België	MR/FR - 3
Groot-Brittannië	Niet gepensioneerden: 100% S2PMA / 100% S2PFA CMI 2016 [1,5% M/1,25% F] trend vanaf 2007.
Duitsland	Gepensioneerden: 100% S2PMA / 81% S2PFA YOB CMI 2016 [1,5% M/1,25% F] trend vanaf 2008. © RICHTTAFELN 2005 G von Klaus Heubeck - Lizenz Heubeck-Richttafeln-GmbH, Köln

De pensioenplannen in Groot-Brittannië en in België, gedekt door beheerde pensioenfondsen, voeren minstens om de 3 jaar een ALM-studie uit overeenkomstig de "Statements of Investment Principles (SIP)" van de fondsen. De beheerders waarborgen dat de investeringsstrategie, zoals bepaald in de SIP, overeenstemt met de ALM- strategie en deze wordt nauwlettend opgevolgd door de vermogensbeheerders.

De volgende driejaarlijkse evaluatie van het pensioenfonds in Groot-Brittannië zal worden uitgevoerd op 1 januari 2020. Het Belgische plan voert jaarlijks een evaluatie uit. De groep verwacht niet dat de reguliere bijdragen significant zullen stijgen.

De gewogen gemiddelde looptijd van de pensioenverplichtingen bedraagt 10 jaar voor de pensioenplannen in de eurozone. De looptijd voor het pensioenplan in Groot-Brittannië bedraagt 21 jaar.

De gevoeligheid van de pensioenverplichting voor wijzigingen in de belangrijkste actuariële veronderstellingen per 31 december 2017 is als volgt:

	Wijziging in veronderstelling	Invloed op de pensioenverplichting	Wijziging in veronderstelling	Invloed op de pensioenverplichting
Discontovoet	+0,5%	-7,6%	-0,5%	8,1%
Salarisgroei	+0,5%	3,3%	-0,5%	-1,5%
Pensioen-/inflatiegroei	+0,5%	4,4%	-0,5%	-4,5%
Levensverwachting	+ 1 jaar	1,8%	- 1 jaar	-1,8%

De bovenstaande gevoeligheidsanalyses zijn gebaseerd op een wijziging in één veronderstelling terwijl alle andere veronderstellingen constant worden gehouden. Dit is in de praktijk vrij onwaarschijnlijk, vermits wijzigingen in sommige veronderstellingen een correlatie kunnen vertonen.

Op aandelen gebaseerde betalingen

In het verleden werd een warrantplan gecreëerd om de loyaliteit en motivatie van het senior management van de groep te verhogen. Het plan gaf het senior management de mogelijkheid om warranten te aanvaarden die hen het recht gaven om aandelen te onderschrijven. De raad van bestuur bepaalde jaarlijks de lijst met de begunstigden. Er bestonden geen voorwaarden met betrekking tot het aantal dienstjaren, echter de begunstigden mochten niet ontslagen zijn of hun ontslag hebben ingediend (en hun hiermee gerelateerde opzeggingstermijn uitdienen). Het benoemings- en vergoedingscomité kende de warranten toe aan de begunstigden op basis van de door hen geleverde prestaties.

De uitoefenprijs van de warrant was gelijk aan de gemiddelde marktprijs van de onderliggende aandelen in de dertig werkdagen voorafgaand aan de dag van het aanbod of de marktprijs op de laatste dag voorafgaand aan het aanbod, indien deze waarde lager was. Voor Amerikaanse ingezetenen was de uitoefenprijs gelijk aan de prijs van de normale aandelen van Tessenderlo Group nv bij afsluiting van de beurs op de dag zelf van het aanbod.

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de uitgegeven warranten per 31 december 2017:

			Aantal uitstaande
Toewijzingsdatum	Laatste uitoefendatum	Gemiddelde uitoefenprijs	onderschrijvings-rechten
November '06	juli '18	28,20	8.000
januari '13	december '19	20,82	10.200
Totaal			18.200

IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen vereist dat de verloning in aandelen toegekend aan personeel verwerkt wordt in de jaarrekening gebaseerd op de reële waarde van de warranten op toekenningsdatum.

Er werden geen nieuwe warranten aangeboden aan het senior management van de groep in 2016 en 2017.

Het aantal en de gewogen gemiddelde uitoefenprijs van de aandelenwarranten zijn als volgt:

		2017	2016
	Gewogen gemiddelde uitoefenprijs	Aantal warranten	Gewogen gemiddelde uitoefenprijs	Aantal warranten
Uitstaande warranten per begin boekjaar	35,21	117.345	26,09	338.598
Vervallen gedurende het boekjaar	40,48	31.250	21,26	55.091
Uitgeoefend gedurende het boekjaar	35,77	67.895	21,26	166.162
Toegekend gedurende het boekjaar	-	-	-	-
Openstaand op het einde van het boekjaar	24,06	18.200	35,21	117.345
Uitoefenbaar op het einde van het boekjaar	24,06	18.200	35,21	117.345

Per jaareinde 2017 waren 18.200 warranten uitoefenbaar aan een gemiddelde uitoefenprijs van 24,06 EUR (met een werkelijke uitoefenprijs tussen 20,76 EUR en 28,20 EUR).

De gewogen gemiddelde resterende contractuele levensduur van de warranten per 31 december 2017 bedraagt 1,3 jaar (2016: 1,2 jaar).

24. VOORZIENINGEN

		2017			2016
	Op ten hoogste	Op meer dan		Op ten hoogste	Op meer dan
(Miljoen EUR)	één jaar	één jaar	Totaal	één jaar	één jaar	Totaal
Milieu	5,9	103,2	109,0	7,2	104,0	111,2
Ontmanteling	-	20,7	20,7	-	20,5	20,5
Herstructurering	2,5	2,4	4,9	0,3	1,7	2,1
Overige	5,8	6,0	11,9	2,5	6,1	8,6
Totaal	14,1	132,4	146,5	10,0	132,4	142,4

Milieu Ontmanteling Herstructurering Overige Totaal

Saldo op 1 januari 2017	111,2	20,5	2,1	8,6	142,4
Toevoeging van voorzieningen	0,3	1,2	4,2	4,5	10,1
Aanwending van voorzieningen	-3,8	-0,0	-0,5	-0,9	-5,2
Terugname van voorzieningen	-	-0,6	-0,8	-0,3	-1,8
Effect van verdiscontering	1,4	-	-	-	1,4
Omrekeningsverschillen	-	-0,3	-0,0	-0,0	-0,3
Saldo op 31 december 2017	109,0	20,7	4,9	11,9	146,5

De milieuvoorzieningen bedragen 109,0 miljoen EUR en hebben voornamelijk betrekking op de milieuvoorzieningen om de kosten van historische bodem- en grondwaterverontreiniging op de fabrieksterreinen te Ham (België), Tessenderlo (België), Vilvoorde (België) en Loos (Frankrijk) te dekken. Een betrouwbare schatting werd gemaakt van de uitstroom van middelen voor de afwikkeling van deze verplichting. De assumpties werden niet significant gewijzigd in 2017. Het bedrag reflecteert de huidige waarde van de verwachte toekomstige kasuitstromen van het saneringsplan gespreid over de periode 2018-2053. De gebruikte discontovoet, een afgeleide van de rentecurve van Belgische en Franse staatsobligaties op jaareinde, varieert tussen 0% en 2%.

Het gebruik van milieuvoorzieningen bedraagt -3,8 miljoen EUR in 2017 (2016: -4,3 miljoen EUR), terwijl de impact van het afwikkelen van de verdiscontering -1,0 miljoen EUR bedraagt in 2017 (2016: -1,1 miljoen EUR) en is opgenomen in de financieringskosten (toelichting 9 - Financieringskosten en -opbrengsten). De impact op de milieuvoorzieningen, naar aanleiding van een aangepaste fasering en verdiscontering van de toekomstige kasuitstromen, bedraagt -0,3 miljoen EUR en werd opgenomen in niet-recurrente en uitzonderlijke operationele bestanddelen.

Deze erkende voorzieningen reflecteren de beste raming van het management met betrekking tot de verwachte uitgaven om aan de verplichtingen op balansdatum te kunnen voldoen.

Een aantal vestigingen in Frankrijk, die door de groep worden uitgebaat, worden onderworpen aan de wetgeving met betrekking tot de voor de bescherming van het leefmilieu geklasseerde installaties (ICPE). Deze wetgeving verplicht tot ontmanteling van geklasseerde installaties. De ontmantelingsvoorziening is opgenomen in de kost van de betreffende materiële vaste activa, welke overeenkomstig wordt afgeschreven. De totale provisie voor de vestigingen in Frankrijk bedraagt 17,9 miljoen EUR per 31 december 2017 (2016: 17,8 miljoen EUR). De geboekte bedragen werden bepaald op basis van een interne evaluatie en aan de hand van de aanschaffingswaarde van de gerelateerde activa. Deze bedragen reflecteren de beste raming van het management met betrekking tot de verwachte uitgaven. De verwachte timing van de kasuitgaven is nog niet gekend. Er worden echter geen significante kasuitgaven verwacht in de nabije toekomst.

De herstructureringsvoorzieningen bedragen 4,9 miljoen EUR en hebben voornamelijk betrekking op de opname van herstructureringsvoorzieningen binnen het bedrijfssegment Bio-valorization, naar aanleiding van de aangekondigde reorganisatie van de Akiolis activiteiten op de Pontivy site (Frankrijk) alsook de aangekondigde sluiting van de gelatine fabriek van PB Gelatins Wenzhou Co., Ltd. (China). In december 2017 werd er beslist om PB Gelatins Wenzhou Co., Ltd. te ontbinden en over te gaan tot vereffening. De timing van de kasuitstroom wordt verwacht in 2018 en 2019. De erkende herstructureringsvoorzieningen reflecteren de beste raming van het management met betrekking tot de verwachte uitgaven om aan de verplichtingen op balansdatum te kunnen voldoen.

De overige voorzieningen omvatten voorzieningen voor verlieslatende leasecontracten, voorwaardelijke belastingverplichtingen, lopende commerciële geschillen en productaansprakelijkheid en diverse, individueel, niet-significante bedragen.

Er werd geen actief geboekt, aangezien alle verwachte terugbetalingen, in voorkomend geval, als immaterieel worden beschouwd (bijvoorbeeld als gevolg van de uitvoering van milieu- en ontmantelingsplannen).

25. HANDELS- EN OVERIGE SCHULDEN

(Miljoen EUR)	2017	2016
Handels- en overige schulden op meer dan één jaar
Toe te rekenen kosten en overgedragen opbrengsten	2,0	3,0
Overige schulden	4,4	1,2
Totaal	6,4	4,2
Handels- en overige schulden op ten hoogste één jaar
Handelsschulden	169,1	144,5
Bezoldigingen en sociale zekerheid	57,0	51,8
BTW en overige belastingen	12,0	10,8
Toe te rekenen kosten en overgedragen opbrengsten	7,0	7,1
Handels- en overige schulden op verbonden partijen	1,6	1,1
Overige schulden	8,5	6,6
Totaal	255,2	221,9

26. FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Wisselkoersrisico

De groep is blootgesteld aan wisselkoersschommelingen wat kan leiden tot winst of verlies in wisselkoerstransacties. De activa, inkomsten en kasstromen van de groep zijn beïnvloed door schommelingen in de wisselkoersen. In het bijzonder is de groep blootgesteld aan een wisselkoersrisico op o.a. de verkopen, de aankopen, beleggingen en leningen uitgedrukt in een andere munt dan de functionele munt van de onderneming. De munten die aanleiding geven tot dit risico zijn voornamelijk USD (Amerikaanse dollar), GBP (Pond sterling), CNY (Chinese yuan), ARS (Argentijnse peso) en BRL (Braziliaanse real). Schommelingen in de wisselkoers kunnen bijgevolg een ongunstig effect hebben op de activiteiten, resultaten of op de financiële situatie van de groep.

Dochterondernemingen zijn verplicht om hun netto positie in vreemde munt, indien het gaat om gefactureerde bedragen (klanten, leveranciers), te communiceren aan Tessenderlo Group nv, de moedermaatschappij. Alle posities worden samengevoegd op het niveau van Tessenderlo Group nv en de nettosaldi (long/short), worden dan gekocht of verkocht op de markt. De belangrijkste beheersinstrumenten die gebruikt worden zijn de contante aan- en verkoop van munten gevolgd door valutaswaps.

Financiële schulden worden in het algemeen aangegaan door holdingmaatschappijen van de groep en financieringsentiteiten, die de opbrengsten van de financiële schulden beschikbaar stellen aan de operationele entiteiten. In principe worden de operationele entiteiten gefinancierd in hun functionele munt. Vanaf maart 2015 gebruikt de groep niet langer valutaswaps om intragroepsleningen in te dekken.

In groeilanden is het niet altijd mogelijk om leningen aan te gaan in de lokale munt aangezien de lokale financiële markten te klein zijn, er geen fondsen beschikbaar zijn of de financiële voorwaarden te belastend zijn. Deze bedragen zijn relatief klein voor de groep.

De blootstelling aan het valutarisico van de groep kan, op basis van de nominale bedragen, als volgt voorgesteld worden (voor de gebruikte wisselkoersen, zie toelichting 1 - Samenvatting van de voornaamste boekhoudprincipes):

(Miljoen EUR)		2017				2016
	EUR*	CNY	USD	GBP	EUR*	CNY	USD	GBP
Activa	8,8	325,8	566,1	37,7	7,6	292,7	548,2	34,3
Schulden	-15,3	-0,0	-88,7	-0,0	-13,3	-	-48,4	-0,5
Brutoblootstelling	-6,5	325,8	477,4	37,6	-5,7	292,7	499,8	33,9
Valutaswaps	-3,4	-	-	-1,0	-4,1	-	5,0	-0,8
Nettoblootstelling	-9,9	325,8	477,4	36,6	-9,8	292,7	504,8	33,1
Nettoblootstelling (in EUR)	-9,9	41,8	398,1	41,3	-9,8	40,0	478,9	38,6

* EUR omvat de blootstelling aan het valutarisico in EUR en verschillende andere, individueel niet-significante, valuta uitgedrukt in EUR.

De blootstelling in USD, CNY en GBP is voornamelijk het gevolg van intragroepsleningen die vanaf maart 2015 niet langer worden ingedekt.

Indien de euro met 10% zou zijn versterkt of verzwakt ten opzichte van de volgende munten en indien we alle andere variabelen constant zouden gehouden hebben, zou de impact op het eigen vermogen en de winst na belastingen voor de periode de volgende zijn:

		Invloed op de winst-en	Invloed op het eigen
(Miljoen EUR)	Wijziging in de wisselkoers	verliesrekening: verlies (-) / winst (+)	vermogen: verlies (-) / - winst (+)
Op 31 december 2017
USD	+10%	-44,0	-50,1
	-10%	53,8	61,3
GBP	+10%	-3,2	-2,3
	-10%	3,9	2,8
CNY	+10%	-2,6	-2,2
	-10%	3,2	2,7
Op 31 december 2016
USD	+10%	-48,6	-48,1
	-10%	59,4	58,8
GBP	+10%	-3,0	-2,2
	-10%	3,6	2,6
CNY	+10%	-2,7	-2,5
	-10%	3,3	3,1

De potentiële impact op het eigen vermogen en de winst na belastingen, ten gevolge van een wijziging van de USD, GBP of CNY wisselkoers, is voornamelijk het gevolg van niet ingedekte intragroepsleningen en zal hierdoor geen impact hebben op de kasstroom gegenereerd door de groep.

Kredietrisico

De groep is onderhevig aan het risico dat de tegenpartijen met wie ze handelt (in het bijzonder haar klanten) en die betalingen aan de groep moeten doen, niet in staat zijn om een dergelijke betaling al dan niet tijdig te doen. Het merendeel van de schuldvorderingen is gedekt onder een kredietverzekeringsprogramma van de groep. De groep is er van overtuigd dat het huidige niveau van kredietverzekeringsdekking in de toekomst kan worden volgehouden.

De groep heeft geen aanzienlijke concentratie van kredietrisico. Er kan echter geen zekerheid worden gegeven dat de groep in staat zal zijn om haar potentiële verlies te beperken ten opzichte van tegenpartijen die niet in staat zijn om te betalen of tijdig te betalen. De beschikbare geldmiddelen op jaareinde worden geplaatst op deposito's bij internationaal gerenommeerde banken op heel korte termijn.

De maximale blootstelling aan kredietrisico op 31 december 2017 bedroeg 494,0 miljoen EUR (2016: 398,6 miljoen EUR). Dit bedrag is samengesteld uit handels- en overige vorderingen op ten hoogste één jaar en op meer dan één jaar (298,6 miljoen EUR, toelichting 16 - Handels- en overige vorderingen), afgeleide financiële instrumenten op ten hoogste één jaar (0,0 miljoen EUR) en geldmiddelen en kasequivalenten (195,5 miljoen EUR, toelichting 18 - Geldmiddelen en kasequivalenten).

De maximale blootstelling aan kredietrisico op 31 december voor handelsvorderingen per bedrijfssegment bedroeg (toelichting 16 - Handels- en overige vorderingen):

(Miljoen EUR)	2017	2016
Agro	90,0	73,8
Bio-valorization	73,0	78,0
Industrial Solutions	68,0	62,0
Overige	2,4	6,7
Niet toegewezen	2,8	5,7
Totaal	236,2	226,3

De ouderdomsbalans van de handelsvorderingen op 31 december kan als volgt samengevat worden:

(Miljoen EUR)		2017	2016
	Brutobedrag	Waarde verminderingen	Brutobedrag	Waarde verminderingen
Niet vervallen	194,6	-	189,6	-
Vervallen 0-30 dagen	35,2	-0,0	29,5	-0,0
Vervallen 31-120 dagen	5,6	-0,1	6,6	-0,3
Vervallen 120-365 dagen	0,6	-0,2	2,6	-1,8
Vervallen meer dan één jaar	4,7	-4,0	4,6	-4,4
Totaal	240,6	-4,3	232,9	-6,6

Op basis van historisch betalingsgedrag en uitgebreide analyse van de onderliggende kredietwaardigheid van de klanten, is de groep van mening dat de vervallen bedragen die geen bijzondere waardevermindering hebben ondergaan, nog altijd inbaar zijn.

Op basis van de controle van het kredietrisico van klanten is de groep van oordeel dat geen bijzondere waardevermindering nodig is voor handelsvorderingen die niet vervallen zijn.

De beweging van de waardeverminderingen op handelsvorderingen tijdens het jaar kan als volgt samengevat worden:

(Miljoen EUR) toelichting	2017	2016
Saldo op 1 januari	-6,6	-8,1
Gebruik van bijzondere waardeverminderingen	1,2	3,2
Terugname van / (geboekte) bijzondere waardeverminderingen 5	1,0	-1,8
Overige bewegingen	0,1	0,1
Saldo op 31 december 16	-4,3	-6,6

Interestrisico

Schommelingen in interestvoeten kunnen de interestopbrengsten en -kosten op rentedragende activa en schulden doen variëren. Bovendien kunnen deze schommelingen de marktwaarde van bepaalde financiële activa, schulden en instrumenten beïnvloeden.

De financiële schuld op jaareinde 2017 was voornamelijk gefinancierd met vastrentende instrumenten, o.a. uitgegeven obligaties.

Op rapporteringsdatum waren de rentedragende financiële instrumenten van de groep de volgende:

(Miljoen EUR)	toelichting	2017	2016
Vastrentende financiële instrumenten
Financiële activa	18	140,9	15,0
Financiële schulden	22	227,0	227,8
Financiële instrumenten met een variabele rentevoet
Financiële activa	18	54,6	104,2
Financiële schulden	22	27,1	28,0

De uitstaande financiële schulden bedragen 254,0 miljoen EUR, waarvan 227,0 miljoen EUR vastrentend zijn op lange termijn. De vastrentende financiële schulden bevatten voornamelijk de 2022 en 2025 obligaties met een vaste rentevoet van respectievelijk 2,875% en 3,375%. De financiële schulden met een variabele rentevoet hebben voornamelijk betrekking op het programma van handelspapier. Bewegingen in de rentevoeten zouden bijgevolg geen significante impact hebben op de kasstroom of het resultaat van de groep.

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat een entiteit niet voldoende middelen heeft om op elk moment aan haar financiële verplichtingen te voldoen. Indien niet aan de financiële verplichtingen kan worden voldaan, kan dit leiden tot hogere kosten en tot een blootstelling aan een reputatierisico.

Teneinde dit risico te beperken, heeft de groep de volgende acties ondernomen:

• Het opzetten van een factoringprogramma op het einde van 2009 dat opgeschort werd in de loop van 2015.
• Een kapitaalsverhoging van 174,8 miljoen EUR in december 2014.
• De uitgifte in juli 2015 van twee series van obligaties met een looptijd van 7 jaar (de "2022 obligaties") en 10 jaar (de "2025 obligaties"). Het totaal uitgegeven bedrag was 250,0 miljoen EUR, waarvan 192,0 miljoen EUR voor de 2022 obligaties en 58,0 miljoen EUR voor de 2025 obligaties.
• De vervanging van de gesyndiceerde kredietfaciliteit (beëindigd in december 2015) door toegezegde bilaterale overeenkomsten van vijf jaar met vier kredietinstellingen voor een totaalbedrag van 142,5 miljoen EUR (waarvan een deel opgevraagd kan worden in USD). Deze nieuwe faciliteiten bevatten geen financiële convenanten en verzekeren een maximale flexibiliteit voor de verschillende activiteiten.

Daarenboven beschikt de groep over een programma van handelspapier voor een maximaal bedrag van 200,0 miljoen EUR.

Verder maakt de groep op regelmatige basis korte- en langetermijnvooruitzichten om de financiële middelen te kunnen afstemmen met de vooropgestelde noden.

Onderstaande tabel geeft de contractuele vervaldagen van de financiële schulden weer, inclusief interestbetalingen:

(Miljoen EUR)			2017
	Boekwaarde	Contractuele kasstromen	< 1 jaar	1-5 jaar	> 5 jaar
Niet-afgeleide financiële schulden
Obligatie met vervaldatum 15 juli 2022	165,6	187,2	4,8	182,5	-
Obligatie met vervaldatum 15 juli 2025	58,0	72,8	2,0	7,8	63,0
Kredietinstellingen (handelspapier)	27,0	27,0	27,0	-	-
Kredietinstellingen	3,3	3,7	2,4	0,5	0,8
Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen	0,1	0,1	0,1	-	-
Financiële leasingschulden	0,1	0,1	0,1	0,1	-
Totaal	254,1	291,0	36,3	190,9	63,8
Afgeleide producten
Valutaswaps	0,0
Instroom		4,5
Uitstroom		-4,5
Totaal	0,0	0,0

(Miljoen EUR)			2016
	Boekwaarde	Contractuele kasstromen	< 1 jaar	1-5 jaar	> 5 jaar
Niet-afgeleide financiële schulden
Obligatie met vervaldatum 15 juli 2022	165,6	192,0	4,8	19,0	168,2
Obligatie met vervaldatum 15 juli 2025	58,0	74,7	2,0	7,8	64,9
Kredietinstellingen (handelspapier)	28,0	28,0	28,0	-	-
Kredietinstellingen	4,0	4,6	1,1	2,6	0,9
Kortetermijnschulden bij kredietinstellingen	0,0	0,0	0,0	-	-
Financiële leasingschulden	0,2	0,2	0,1	0,1	-
Totaal	255,8	299,5	35,9	29,6	234,0
Afgeleide producten
Valutaswaps	0,5
Instroom		10,3
Uitstroom		-9,8
Totaal	0,5	0,5

Schatting van de reële waarde van financiële activa en schulden

De reële waarde van niet-afgeleide financiële schulden wordt berekend op basis van de huidige waarde van toekomstige kapitaal en interest kasstromen, die geactualiseerd werd aan de marktrente. Deze zijn gebaseerd op marktinformatie afkomstig van betrouwbare financiële informatieverschaffers. De reële waarde van de vaste rentedragende schulden behoort hierdoor tot niveau 2 binnen de reële waardehiërarchie.

De reële waarde van de financiële schulden op meer dan één jaar, gewaardeerd aan hun afgeschreven kostprijs per 31 december, is als volgt:

(Miljoen EUR)	2017		2016
	Boekwaarde	Reële waarde	Boekwaarde	Reële waarde
Financiële schulden op meer dan één jaar
Leasingschulden	-0,1	-0,1	-0,1	-0,1
Kredietinstellingen	-1,0	-1,2	-3,2	-3,4
Obligaties (met vervaldatum in 2022 en 2025)	-223,6	-237,4	-223,6	-236,5

De notering van de obligaties, uitgegeven in 2015, met een looptijd van 7 jaar (de "2022 obligaties") en 10 jaar (de "2025 obligaties") bedroeg voor beide 106,2% per 31 december 2017.

De reële waarde van de volgende financiële activa en schulden benaderen hun boekwaarde:

• Handels- en overige vorderingen
• Overige beleggingen
• Geldmiddelen en kasequivalenten
• Financiële schulden op ten hoogste één jaar
• Handels- en overige schulden
• Activa binnen "Vaste activa aangehouden voor verkoop"

Reële waarde van afgeleide financiële instrumenten

Onderstaande tabel geeft de boekwaarde weer van de afgeleide financiële instrumenten, opgenomen aan reële waarde in de balans en op volgende wijze voorgesteld in de reële waarde hiërarchie:

(Miljoen EUR)	2017
	Boekwaarde balans					Reële waarde hiërarchie
			Schulden	Schulden
			op ten	op meer
	Vlottende	Vaste	hoogste	dan één	Niveau	Niveau	Niveau
	activa	activa	één jaar	jaar	1	2	3	Totaal
Valutaswaps	0,0	-	-0,0	-	-	0,0	-	0,0
Termijncontracten voor elektriciteit	-	-	-6,1	-11,2	-	-	-17,4	-17,4
Totaal	0,0	0,0	-6,1	-11,2	-	0,0	-17,4	-17,4

(Miljoen EUR)	2016
	Boekwaarde balans					Reële waarde hiërarchie
			Schulden	Schulden
			op ten	op meer
	Vlottende	Vaste	hoogste	dan één	Niveau	Niveau	Niveau
	activa	activa	één jaar	jaar	1	2	3	Totaal
Valutaswaps	0,5	-	-0,0	-	-	0,5	-	0,5
Termijncontracten voor elektriciteit	-	-	-6,0	-12,2	-	-	-18,3	-18,3
Totaal	0,5	0,0	-6,0	-12,2	-	0,5	-18,3	-17,8

De reële waarde is de prijs die zou worden ontvangen om een actief te verkopen of die zou worden betaald om een verplichting over te dragen in een regelmatige transactie tussen marktdeelnemers op de waarderingsdatum.

De reële waarde van valuta termijncontracten wordt berekend als de verdisconteerde waarde van het verschil tussen de contractwaarde en de huidige termijnkoers.

De reële waarde van deze instrumenten geeft in het algemeen de geschatte bedragen weer die de groep zou ontvangen bij het afsluiten van voordelige contracten of de geschatte bedragen die de groep zou moeten betalen om onvoordelige contracten te verbreken op balansdatum, hierbij rekening houdend met huidige nietgerealiseerde winsten of verliezen op lopende contracten.

De volgende tabel geeft de reële waarde weer van alle uitstaande afgeleide financiële instrumenten op jaareinde:

(Miljoen EUR)	2017		2016
	Contractueel bedrag	Reële waarde	Contractueel bedrag	Reële waarde
Valutaswaps	4,5	0,0	10,3	0,5
Termijncontracten voor elektriciteit	NVT	-17,4	NVT	-18,3
Totaal	4,5	-17,4	10,3	-17,8

Het contractuele bedrag geeft het volume weer van de op balansdatum uitstaande afgeleide producten en vertegenwoordigt als dusdanig geenszins het risico van de groep afkomstig van dergelijke transacties.

De totale reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten per 31 december 2017 bedraagt -17,4 miljoen EUR (2016: -17,8 miljoen EUR) en omvat termijncontracten voor elektriciteit en valutaswaps. Deze laatste hebben een vervaldatum in januari 2018.

De nettowijziging in het bedrag van afgeleide financiële instrumenten, vóór winstbelasting, opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten, bedraagt 2,1 miljoen EUR en kan worden verklaard door het aandeel van de groep in de wijziging van de reële waarde van de interestswaps in de geassocieerde onderneming T-Power SA en in de joint venture Jupiter Sulphur LLC opgenomen in het eigen vermogen in overeenstemming met de boekhoudprincipes betreffende kasstroomafdekkingen.

Onderstaande tabel geeft de onderliggende contractwaarden weer van de uitstaande contracten per munteenheid (verkoop van vreemde munten) op jaareinde:

(Miljoen)	2017		2016
	Bedrag in vreemde munt	Bedrag in EUR	Bedrag in vreemde munt	Bedrag in EUR
GBP	1,0	1,1	0,8	0,9
USD	-	-	5,0	4,8
JPY	281,7	2,1	445,4	4,1
Overige		1,3		0,5
Totaal		4,5		10,3

Aangezien de belangrijkste parameters niet beschikbaar zijn op de vrije markt, werd het aankoopcontract voor elektriciteit ("PPA" - Purchase Power Agreement), waarvoor de vrijstelling voor eigen gebruik ("own use exemption") onder IAS 39 niet langer van toepassing was, gewaardeerd aan reële waarde volgens Niveau 3. De waarde van het contract is enerzijds afhankelijk van het toekomstige verschil tussen de marktprijzen voor elektriciteit en de productiekosten gebaseerd op marktprijzen voor gas (de zogenaamde "spark spread") en anderzijds van de prijsvolatiliteit per uur, gezien de contract-optimalisatie per uur geëvalueerd wordt. De marktprijzen op termijn zijn enkel beschikbaar voor een periode van 3 jaar en dit voor het "base load" product. De onzekerheid na deze periode is hoog voor verschillende belangrijke parameters (waaronder ook de regelgeving). Echter, gebaseerd op meer gunstige verwachtingen betreffende marktprijzen en regelgeving, werd de reële waarde van het PPA contract op nul gezet na deze periode van 3 jaar. De gebruikte toekomstige "base load" prijzen zijn berekend door gebruik te maken van het gemiddelde van de dagelijkse noteringen van de "Zeebrugge Gas Yearly" termijnprijzen in 2017 en het gemiddelde van de dagelijkse noteringen van de "Endex B Baseload Yearly" termijnprijzen in 2017 voor elektriciteit voor België. Het toekomstige optimalisatieeffect per uur werd bepaald door een extrapolatie van de geobserveerde tendens sinds de start van het contract.

Bovenstaande inputs hebben geleid tot een netto reële waarde van -17,4 miljoen EUR voor het PPA contract per 31 december 2017, tegenover een netto reële waarde van -18,3 miljoen EUR per 31 december 2016. De wijziging in netto reële waarde voor een bedrag van +0,9 miljoen EUR werd opgenomen als uitzonderlijke operationele kost (toelichting 6 - Niet-recurrente en uitzonderlijke operationele opbrengsten/(kosten)).

De belangrijkste veronderstellingen gebruikt bij de waardering per 31 december 2017 zijn de volgende:

		2018	2019	2020
Termijnprijs voor gas	EUR/MWh	17,1	16,8	16,5
Termijnprijs voor elektriciteit	EUR/MWh	37,3	35,0	35,1
Discontovoet	5,5%

De belangrijkste veronderstellingen gebruikt bij de waardering per 31 december 2016 zijn de volgende:

		2017	2018	2019
Termijnprijs voor gas	EUR/MWh	17,0	17,5	17,4
Termijnprijs voor elektriciteit	EUR/MWh	36,4	34,8	33,7
Discontovoet	5,5%

De gevoeligheid van de waardering voor wijzigingen in de belangrijkste veronderstellingen is als volgt:

Wijziging in veronderstelling		Impact reële waarde (miljoen EUR)
		2017	2016
Gasprijs	+1 EUR/MWh	-2,3	-2,3
Elektriciteitsprijs	+1 EUR/MWh	1,2	1,2
Spark spread optimalisatie	+1 EUR/MWh	1,2	1,2
Discontovoet	+1%	0,3	0,3
Productie-uren T-Power SA	+10%	-0,1	-0,1

De bovenstaande gevoeligheidsanalyses zijn gebaseerd op een wijziging in één veronderstelling terwijl alle andere veronderstellingen constant worden gehouden. Dit is in de praktijk vrij onwaarschijnlijk, vermits wijzigingen in sommige veronderstellingen met elkaar gecorreleerd kunnen zijn.

27. OPERATIONELE LEASING

Leasing als leasingnemer

De niet-opzegbare operationele leasingcontracten zijn als volgt betaalbaar:

(Miljoen EUR)	2017	2016
Minder dan één jaar	27,0	27,3
Tussen één en vijf jaar	58,1	66,7
Meer dan vijf jaar	10,8	9,6
Totaal	96,0	103,6

Tijdens het huidige jaar werd 26,6 miljoen EUR verwerkt als kost in de winst-en-verliesrekening uit hoofde van operationele leasing als leasingnemer (2016: 26,2 miljoen EUR). Bepaalde leasingcontracten voorzien een bijkomende voorwaardelijke betaling die afhankelijk is van de volumes. Voorwaardelijke leasebetalingen opgenomen in de winst-en-verliesrekening onder de operationele leasing bedragen 3,2 miljoen EUR (2016: 3,3 miljoen EUR).

De niet-opzegbare operationele leasingcontracten betreffen voornamelijk terreinen en gebouwen (20,3 miljoen EUR), installaties, machines en uitrusting (24,4 miljoen EUR) en meubilair en rollend materieel (50,9 miljoen EUR).

De gehuurde eigendommen onderverhuurd door de groep zijn niet-significant.

Sommige leaseovereenkomsten omvatten een optie tot verlenging aan normale marktvoorwaarden. De leaseovereenkomsten leggen geen beperkingen op.

Leasing als leasinggever

De activa verhuurd door de groep via operationele leasingcontracten zijn niet-significant.

28. WAARBORGEN EN VERBINTENISSEN

(Miljoen EUR)	2017	2016
Waarborgen gesteld door derden voor rekening van de groep	25,5	27,1
Waarborgen gesteld voor rekening van derden	1,8	1,6
Waarborgen verkregen van derden	2,7	3,0
Verbintenissen met betrekking tot investeringen	9,7	29,8

Waarborgen gesteld door derden voor rekening van de groep hebben voornamelijk betrekking op waarborgen voor milieuverplichtingen voor 19,9 miljoen EUR (2016: 19,5 miljoen EUR) van Tessenderlo Group nv. Het resterende saldo bestaat uit diverse waarborgen voor financiering, douane en andere verplichtingen.

Waarborgen gesteld voor rekening van derden betreffen voornamelijk waarborgen die gesteld werden voor de uitvoering van leaseverplichtingen.

Waarborgen verkregen van derden betreffen waarborgen die door leveranciers gesteld worden tegenover de groep als waarborg voor de accurate uitvoering van investeringsprojecten.

De investeringen die aangegaan zijn, maar nog niet uitgevoerd, bedragen 9,7 miljoen EUR per eind 2017 (2016: 29,8 miljoen EUR). De daling is voornamelijk te verklaren door de voltooiing van een Thio-Sul® productievestiging in East Dubuque, Illinois (Verenigde Staten), een productievestiging op basis van membraantechnologie op de site van Produits Chimiques in Loos (Frankrijk) en een Thio-Sul® productievestiging in Rouen (Frankrijk).

De aandelen van T-Power SA zijn in pand gegeven in de eerste graad om de verplichtingen met betrekking tot een leningsovereenkomst van 440,0 miljoen EUR, getekend op 18 december 2008 tussen T-Power SA en een bankensyndicaat, te waarborgen. De aandelen van T-Power SA zijn in pand gegeven in de tweede graad om een "tolling"-overeenkomst voor de volledige 425 MW capaciteit, getekend op 13 augustus 2008 tussen T-Power SA en RWE groep, te waarborgen. Deze "tolling" overeenkomst zal over een periode van 15 jaar lopen, met een mogelijke verlenging met 5 jaar nadien.

De groep en haar filialen hebben bepaalde andere voorwaardelijke verplichtingen met betrekking tot lange termijn aankoopverplichtingen en verbintenissen. Deze verbintenissen voorzien in strategische grondstoffen en goederen en diensten, zoals elektriciteit en gas.

29. VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN EN BATEN

De groep wordt geconfronteerd met een aantal schade-eisen of potentiële schade-eisen en geschillen die voortvloeien uit de dagelijkse bedrijfsvoering. In de mate dat deze schade-eisen en geschillen zodanig zijn dat het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van de verplichting een uitstroom van middelen noodzakelijk is en er een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van de verplichting, werden er geschikte voorzieningen aangelegd.

Het behoort tot het beleid van de groep om milieuvoorzieningen aan te leggen wanneer de groep een bestaande verplichting heeft (in rechte afdwingbaar of feitelijk) als gevolg van een gebeurtenis in het verleden, wanneer het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van middelen noodzakelijk zal zijn en wanneer een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van de omvang van deze verplichtingen.

Deze voorzieningen worden regelmatig opnieuw beoordeeld en indien nodig aangepast naarmate het onderzoek en de werkzaamheden vorderen en additionele informatie beschikbaar komt. Milieuverplichtingen kunnen belangrijke wijzigingen ondergaan als gevolg van nieuwe informatie over de aard en de omvang van de verontreinigingen, een verandering in de wetgeving of andere soortgelijke factoren.

Zoals vermeld in toelichting 24 - Voorzieningen, bedragen de milieuvoorzieningen, in overeenstemming met de waarderingsgrondslagen zoals hierboven vermeld, 109,0 miljoen EUR per 31 december 2017 (31 december 2016: 111,2 miljoen EUR).

Hoewel het niet mogelijk is om de afwikkeling van alle huidige milieurisico's te voorspellen, kan het niet uitgesloten worden dat er in de toekomst een nood zal ontstaan voor de aanleg van nieuwe milieuvoorzieningen. Deze zullen, naar het oordeel van het management en gebaseerd op de huidige beschikbare informatie, geen wezenlijke invloed hebben op de financiële positie van de groep, maar zouden wel een materiële invloed kunnen hebben op het resultaat van de groep in eender welke verslagperiode.

Acquisities, investeringen en joint venture overeenkomsten, alsook desinvesteringen kunnen gebruikelijke voorzieningen bevatten welke kunnen leiden tot prijsaanpassingen. Bovendien werd voor desinvesteringen voldoende rekening gehouden met voorzieningen voor mogelijke schadeloosstellingen betaalbaar aan de overnemer, indien nodig, met inbegrip van aangelegenheden op het gebied van gezondheid, milieu, belastingen, productaansprakelijkheid, herstructureringen, concurrentie, pensioenen en vergoedingen in aandelen.

Aan de groep werden emissierechten toegekend voor de periode 2013-2020. Deze emissierechten worden jaarlijks gratis toegeleverd voor de producten blootgesteld aan een CO² weglekrisico, ten belope van de productiehoeveelheden. Emissierechten zullen bijkomend aangekocht worden in geval van een eventueel tekort. De kost van bijkomende aangekochte emissierechten in 2017 was niet significant. Het overschot of tekort van emissierechten kan over de volgende jaren variëren, afhankelijk van verschillende factoren zoals toekomstige productievolumes, procesoptimalisatie en energie-efficiëntie verbeteringen. Het management is echter van oordeel dat een overschot of tekort aan emissierechten over de volgende jaren geen significante invloed zal hebben op de geconsolideerde financiële staten van de groep.

30. VERBONDEN PARTIJEN

Verbonden partijen voor de groep zijn haar dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen, joint ventures en haar belangrijkste aandeelhouder, bestuurders en haar Executive Committee. Het Belgische pensioenfonds "OFP Pensioenfonds", dat de verplichtingen na uitdiensttreding van de werknemers van enkele Belgische ondernemingen dekt, is ook een verbonden partij.

Per 31 december 2017 bezit Verbrugge nv, gecontroleerd door Picanol nv, 15.841.547 aandelen (36,72% van de vennootschap). Zijn verbonden onderneming Symphony Mills nv bezit 1.694.774 aandelen (3,93%). Picanol Group is een Belgische, beursgenoteerde, industriële groep en is gespecialiseerd in de ontwikkeling, productie en verkoop van weefmachines, engineered casting solutions en custom-made controllers. Picanol Group is vertegenwoordigd in de raad van bestuur door twee leden: de heer Stefaan Haspeslagh (Voorzitter Picanol Group) en de heer Luc Tack (Gedelegeerd bestuurder Picanol Group).

De groep kocht en verkocht goederen en diensten aan verschillende verbonden partijen waarin de groep een belang van 50% of minder aanhoudt (toelichting 14 - Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode). Dergelijke transacties zijn gebaseerd op een zakelijke objectieve grondslag ("arm's length" principe) onder voorwaarden vergelijkbaar met transacties met derde partijen.

Premies voor een bedrag van 1,5 miljoen EUR zijn betaald aan het Belgische pensioenfonds, "OFP Pensioenfonds" (2016: 1,7 miljoen EUR). Een bedrag van 10,6 miljoen EUR van de verplichtingen gerelateerd aan pensioenplannen per 31 december 2017 betreffen het "OFP Pensioenfonds" (2016: 13,5 miljoen EUR).

Transacties met joint ventures:

(Miljoen EUR)	2017	2016
Transacties met joint ventures - Verkopen	45,9	47,6
Transacties met joint ventures - Aankopen	-19,1	-20,2
Vaste activa	8,3	-
Vlottende activa	3,0	7,1
Schulden op ten hoogste één jaar	1,6	1,1

De omzet met joint ventures is voornamelijk te verklaren door Tessenderlo Kerley Services Inc., die momenteel engineering- en bouwactiviteiten uitvoert voor de joint venture Jupiter Sulphur LLC.

De vaste activa (8,3 miljoen EUR) hebben betrekking op een lening van 10,0 miljoen USD toegekend door Tessenderlo Kerley Inc. aan de joint venture Jupiter Sulphur LLC. De lening is rentedragend (3,0%) en terugbetaalbaar aan Tessenderlo Kerley Inc. in de periode 2020-2023. Jupiter Sulphur LLC heeft hetzelfde bedrag ontleend van de andere joint venture partner. Deze leningen dienen om de huidige lopende investeringsuitgaven te financieren. De toegekende lening is opgenomen in "Overige beleggingen" in de geconsolideerde balans van de groep.

Transacties met geassocieerde ondernemingen:

(Miljoen EUR)	2017	2016
Overige bedrijfsopbrengsten	0,1	0,1

Dividenden werden ontvangen van joint ventures en geassocieerde ondernemingen voor een bedrag van 1,0 miljoen EUR (2016: 1,1 miljoen EUR). Er werden eveneens dividenden ontvangen van overige beleggingen voor een bedrag van 0,1 miljoen EUR (2016: 0,0 miljoen EUR).

Transacties met de leden van het Executive Committee:

(Miljoen EUR)	2017	2016
Kortetermijnpersoneelsbeloningen	2,0	1,3
Vergoedingen na uitdiensttreding	0,0	0,0
Totaal	2,0	1,3

Kortetermijnpersoneelsbeloningen omvatten salarissen en toe te rekenen bonussen over 2017 (inclusief bijdragen aan de sociale zekerheid), leasing van wagens en andere vergoedingen indien van toepassing.

De vaste en variabele kortetermijnpersoneelsbeloningen bedragen respectievelijk 1,3 miljoen EUR en 0,7 miljoen EUR (2016: 0,9 miljoen EUR en 0,5 miljoen EUR respectievelijk).

In 2017 werden er geen nieuwe warranten aangeboden en werden geen warranten uitgeoefend in 2017 door de leden van het Executive Committee.

31. HONORARIA VAN DE COMMISSARIS

PwC Bedrijfsrevisoren bcvba (PwC), vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde, werd herbenoemd tot commissaris door de aandeelhoudersvergadering op 7 juni 2016.

De door de groep aan de commissaris betaalde vergoedingen bedroegen:

(Miljoen EUR)	2017
		Audit gerelateerde
	Audit	diensten	Overige	Totaal
PwC (België)	0,3	-	-	0,3
PwC (buiten België)	0,5	-	0,1	0,6
Totaal	0,8	-	0,1	0,9

(Miljoen EUR)			2016
		Audit
		gerelateerde
	Audit	diensten	Overige	Totaal
PwC (België)	0,3	-	-	0,3
PwC (buiten België)	0,5	-	0,1	0,6
Totaal	0,8	-	0,1	0,9

32. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Er hebben zich geen bijzondere gebeurtenissen voorgedaan na 31 december 2017.

33. ONDERNEMINGEN VAN DE GROEP

Hieronder zijn alle ondernemingen van de groep vermeld.

Het totaal aantal geconsolideerde ondernemingen bedraagt 56¹⁹ .

De lijst van de ondernemingen op 31 december 2017 geconsolideerd volgens de volledige consolidatiemethode:

			Belgisch
			ondernemings
Europa	Onderneming	Adres	nummer	Eigendom
België	Dyka Plastics nv	3900 Overpelt	0414467340	100%
België	Limburgse Rubber Produkten nv	1050 Brussels	0415296392	100%
België	Tessenderlo Chemie International nv	1050 Brussels	0407247372	100%
België	Tessenderlo Group nv	1050 Brussels	0412101728	Moeder maatschappij
België	Tessenderlo Finance nv	1050 Brussels	0878995984	100%
Tsjechische Republiek	Dyka s.r.o.	27361 Velka Dobra		100%
Frankrijk	Akiolis Group SAS	72000 Le Mans		100%
Frankrijk	Atemax France SAS	72000 Le Mans		100%
Frankrijk	Établissements Charvet Père et Fils SAS	91490 Milly-La-Forêt		100%
Frankrijk	Produits Chimiques de Loos SAS	59120 Loos		100%
Frankrijk	Tessenderlo Kerley France SAS	59120 Loos		100%
Frankrijk	Soleval France SAS	72000 Le Mans		100%
Frankrijk	Dyka SAS	62140 Sainte Austreberthe		100%
Frankrijk	Tefipar SAS	59120 Loos		100%
Frankrijk	Tessenderlo Services SARL	59120 Loos		100%
Frankrijk	Établissements Violleau SAS	79380 La Forêt sur Sèvre		100%
Duitsland	BT Bautechnik Impex GmbH	86551 Aichach		100%
Duitsland	PB Gelatins GmbH	31582 Nienburg		100%
Hongarije	BTH Fitting Kft	3636 Vadna		100%
Italië	Tessenderlo Cologna Veneta S.r.l.	20122 Milano		100%
Luxemburg	Térélux SA	2163 Luxembourg		100%
Polen	Dyka Sp.z.o.o.	55-221 Jelcz-Laskowice		100%
Roemenië	Dyka Plastic Pipe Systems S.R.L.	76100 Bucarest, sector 1		100%
Slowakije	Dyka SK s.r.o.	82109 Bratislava		100%
Nederland	Dyka B.V.	8331 LJ Steenwijk		100%
Nederland	Nyloplast Europe B.V.	3295 KG 's Gravendeel		100%
Nederland	Tessenderlo NL Holding B.V.	4825 AV Breda		100%
Groot-Brittannië	Dyka UK Ltd.	Longtown-Carlisle Cumbria CA6 5LY		100%
Groot-Brittannië	John Davidson Holdings Ltd.	Edinburgh EH3 8UL		100%
Groot-Brittannië	John Davidson Pipes Ltd.	Edinburgh EH3 8UL		100%
Groot-Brittannië	PB Gelatins UK Ltd.	Pontypridd CF 375 SQ		100%
Groot-Brittannië	Tessenderlo Holding UK Ltd.	Pontypridd CF 375 SQ		100%

¹⁹ SAR (Société Azuréenne de Récupération) SAS en Plastic Pipe Systems Holding BV zijn gefusioneerd met andere dochterondernemingen van de groep. Wolf Mountain Products LLC werd vereffend. Tessenderlo Kerley Australia PTY LTD, Corporacion Aro de Fuego S.A. en TKP Peru S.A.C. zijn nieuw opgerichte ondernemingen.

Verenigde Staten
Verenigde Staten	Environmentally Clean Systems LLC	Dover, Delaware 19904	69,01%
Verenigde Staten	ECS Myton, LLC	Dover, Delaware 19904	51,00%
Verenigde Staten	Kerley Trading Inc.	Dover, Delaware 19904	100%
Verenigde Staten	MPR Services Inc.	Dover, Delaware 19904	100%
Verenigde Staten	PB Leiner USA Corporation	Davenport, Iowa 52806	100%
Verenigde Staten	Tessenderlo Kerley Inc.	Dover, Delaware 19904	100%
Verenigde Staten	Tessenderlo Kerley Services Inc.	New Mexico - 88220 Carlsbad	100%
Verenigde Staten	Tessenderlo U.S.A. Inc.	Dover, Delaware 19904	100%

Overige

Argentinië	PB Leiner Argentina SA	Sarmiento 1230, piso 4° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires	100%
Australië	Tessenderlo Kerley Australia PTY LTD	Level 14, 440 Collins Street, Melbourne VIC 3000	100%
Brazilië	PB Brasil Industria e Commercio de Gelatinas Ltda	Acorizal, Mato Grosso CEP 78480-000	100%
Chili	Kerley Latinoamericana Comercializadora Limitada	9358 Santiago	100%
China	PB Gelatins (Heilongjiang) Co. Ltd.	Kongguo County - Heilongjiang Province	100%
China	PB Gelatins (Wenzhou) Co. Ltd.	Ping Yang County - 325401 Zhejiang Province	80,00%
China	Tessenderlo Trading (Shanghai) Co. Ltd.	China R.P. - 200021 Shanghai	100%
Costa Rica	Corporacion Aro de Fuego S.A.	La Union Tres Rios - Cartago	100%
Japan	TKI Japan KK	Tokyo - Chiyoda-ku	100%
Mexico	Tessenderlo Kerley Mexico SA de CV	Novojoa, Sonora	100%
Paraguay	Maramba S.R.L.	Villa Hayes - Asuncion del Paraguay	100%
Peru	TKP Peru S.A.C.	Ciudad de Lima - Provincia de Lima	100%
Turkije	Tessenderlo Agrochem Tarim Ve Kimya San. Ve Tic. Ltd. Sti.	35730 Kemalpasa - Izmir	100%

De lijst van de ondernemingen per 31 december 2017 geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode:

Europa
België	T-Power SA	1200 Brussel	0875650771	20,00%
Frankrijk	Établissements Michel SAS	31800 Villeneuve de Rivière		50,00%
Overige
Verenigde Staten	Jupiter Sulphur LLC	Dover, Delaware 19904		50,00%

De lijst van de niet-geconsolideerde ondernemingen per 31 december 2017 (wegens hun niet-significante invloed op de geconsolideerde cijfers):

Europa
Zwitserland	Tessenderlo Schweiz AG	5332 Rekingen	100%
Groot-Brittannië	Britphos Ltd.	Pontypridd CF 375 SQ	100%

34. KRITISCHE BOEKHOUDKUNDIGE SCHATTINGEN EN OORDEELSVORMINGEN

De voorbereiding van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS, zoals aanvaard binnen de Europese Unie, vereist de nodige schattingen, oordeelsvormingen en veronderstellingen van het management. Deze zullen de toepassing van de boekhoudprincipes, de gerapporteerde bedragen van activa en passiva, de toelichting in verband met de voorwaardelijke baten en verplichtingen op datum van de jaarrekening en de gerapporteerde bedragen van kosten en opbrengsten tijdens de rapporteringsperiode beïnvloeden. Het management baseert zijn schattingen op zijn historische ervaring en talrijke andere veronderstellingen waarvan aangenomen wordt dat deze redelijk zijn onder de omstandigheden. De resultaten hiervan vormen de basis voor het opstellen van de gerapporteerde bedragen van kosten en opbrengsten, die niet onmiddellijk duidelijk blijken uit andere bronnen. De uiteindelijke resultaten kunnen verschillen van deze inschattingen.

Schattingen en veronderstellingen worden periodiek herzien en de effecten van de herzieningen worden opgenomen in de jaarrekening.

Beoordelingen, schattingen en veronderstellingen toegepast bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2017, zijn dezelfde als deze toegepast en toegelicht in de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2016.

Schattingen en oordeelsvormingen die een significant risico inhouden om de nettoboekwaarde van activa en passiva het komende jaar materieel te beïnvloeden zijn:

• Bijzondere waardeverminderingen. De nettoboekwaarde van financiële activa, materiële vaste activa, goodwill en overige immateriële activa wordt op elke balansdatum beoordeeld om te bepalen of er enige aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering. Indien een dergelijke aanwijzing bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat (toelichting 11 - Materiële vaste activa, toelichting 12 - Goodwill en toelichting 13 - Overige immateriële activa).
• Verouderde voorraden en aanpassingen van de waarde aan realiseerbare waarde, die bepaald zijn op basis van ervaring en de beoordeling van de huidige marktomstandigheden (toelichting 17 - Voorraden).
• Personeelsbeloningen. De berekening van de pensioenverplichtingen is gebaseerd op actuariële veronderstellingen zoals toekomstige salarisverhogingen, inflatie en het gebruik van een discontovoet (toelichting 23 - Personeelsbeloningen).
• Uitgestelde belastingen. Een uitgestelde belastingvordering wordt enkel opgenomen in de balans indien het waarschijnlijk is dat toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waartegen de verrekenbare tijdelijke verschillen, de ongebruikte belastingtegoeden en de ongebruikte overgedragen fiscale verliezen kunnen verrekend worden. De uitgestelde belastingvorderingen worden herzien op elke afsluitingsdatum en verminderd in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat het desbetreffende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd. Bij de inschatting neemt het management de lange termijn bedrijfsstrategie in overweging (toelichting 15 - Uitgestelde belastingvorderingen en schulden).
• Voorzieningen en voorwaardelijke verplichtingen. De geboekte bedragen reflecteren de beste raming van het management met betrekking tot de verwachte uitgaven om aan de huidige verplichting op balansdatum te kunnen voldoen. Indien het effect hiervan significant is, zullen voorzieningen worden aangelegd met een verdiscontering van de toekomstige verwachte kasstromen. Voorzieningen kunnen aanzienlijk wijzigen ten gevolge van bijkomende informatie over de aard en de omvang van de verontreiniging, een verandering in de wetgeving, een verandering in de best practices voor saneringen, een verandering in de timing van de uitstroom van middelen, een verandering in samenspraak met de bevoegde instanties omtrent de behandeling van de vervuilde locatie of andere factoren van soortgelijke aard (toelichting 24 - Voorzieningen).
• Financiële instrumenten (toelichting 26 Financiële instrumenten). Deze worden in de balans opgenomen aan reële waarde en zijn gebaseerd op:
• inputs andere dan genoteerde prijzen, die voor het actief of voor de verplichting waarneembaar zijn, hetzij direct (d.w.z. als prijzen) hetzij indirect (d.w.z. afgeleid van prijzen); of
• inputs voor het actief of de verplichting die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens.

VERKLARING OVER HET GETROUW BEELD VAN DE JAARREKENINGEN EN HET GETROUW OVERZICHT IN HET JAARVERSLAG

De heer Luc Tack (CEO) en de heer Stefaan Haspeslagh, vertegenwoordiger van Findar BVBA (COO/CFO) verklaren, in naam en voor rekening van de vennootschap, dat, voor zover hen bekend,

a) de geconsolideerde jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;

b) het managementverslag over de geconsolideerde jaarrekening een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders van Tessenderlo Group nv over de geconsolideerde financiële staten voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde financiële staten van Tessenderlo Group NV (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de controle van de geconsolideerde financiële staten alsook het verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 7 juni 2016, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de geconsolideerde financiële staten voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde financiële staten van Tessenderlo Group NV uitgevoerd gedurende vijf opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de geconsolideerde financiële staten

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde financiële staten van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2017 omvat, alsook de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen, waarvan het geconsolideerd balanstotaal EUR 1.411,7 miljoen en de winst over de verslagperiode EUR 25,8 miljoen bedragen.

Naar ons oordeel geven de geconsolideerde financiële staten een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2017, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde financiële staten" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde financiële staten in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde financiële staten van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde financiële staten als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Toetsing op bijzondere waardeverminderingen voor goodwill, immateriële activa en materiële vaste activa - Toelichting 11, 12 en 13

De boekwaarde van goodwill, immateriële activa en materiële vaste activa bedraagt per 31 december 2017 EUR 567,8 miljoen.

Wij beschouwen dit als dermate significant voor onze controle omdat, bij het vaststellen of er voor vaste activa al dan niet bijzondere waardeverminderingen vereist zijn, de bestuurders genoodzaakt zijn om zich te baseren op significante inschattingen met betrekking tot de toekomstige bedrijfsresultaten alsook toekomstige plannen voor deze vaste activa van de Groep in een aantal geografische gebieden.

We hebben hierbij bijzondere aandacht besteed aan de redelijkheid en impact van de voornaamste veronderstellingen waaronder:

• kasstroomprognoses die afgeleid zijn van interne prognoses en de veronderstellingen betreffende de toekomstige resultaten;
• de actualisatievoet en de langetermijn groeivoet, met inbegrip van een beoordeling van risicofactoren en groeiverwachtingen met betrekking tot het relevante geografische gebied;
• de veronderstellingen die gehanteerd zijn in de waarderingen die opgesteld zijn ter onderbouwing van de reële waarde van bepaalde activa.

Hoe onze audit het kernpunt van de controle behandelde

We hebben de door het management gemaakte inschatting van de indicatoren van bijzondere waardeverminderingen geëvalueerd en de bijzondere waardeverminderingsberekeningen aan een kritisch onderzoek onderworpen door de in de berekeningsmodellen gebruikte prognoses voor toekomstige kasstromen te evalueren, inclusief een evaluatie van de wijze waarop men tot die prognoses is gekomen, waarbij we ze onder meer vergeleken hebben met het meest recente door de Raad van Bestuur goedgekeurde budget en met de interne prognoses.

We hebben inzichten verworven omtrent de volgende zaken en hebben deze aan een kritisch onderzoek onderworpen:

• veronderstellingen gebruikt bij het opstellen van het budget van de Groep en de interne prognoses, alsook de gehanteerde langetermijn groeivoeten, hebben we vergeleken met economische en sectorspecifieke verwachtingen;
• de historische nauwkeurigheid van budgetten deze hebben we vergeleken met de gerealiseerde resultaten om te bepalen of de gebudgeteerde kasstroomprognoses betrouwbaar zijn;
• de actualisatievoet hiervoor hebben we de kost van kapitaal en andere inputs beoordeeld, onder andere door vergelijking met gelijkaardige organisaties;
• veronderstellingen die gebruikt zijn om de marktwaarde van de activa te bepalen;
• de wijze waarop de onderliggende berekeningen verricht zijn.

In de uitvoering van de hierboven vermelde werkzaamheden hebben we een beroep gedaan op onze interne waarderingsexperten om in een kritische toetsing alsook externe marktgegevens te voorzien, teneinde de redelijkheid van de door het management gehanteerde veronderstellingen te beoordelen.

We hebben een sensitiviteitsanalyse uitgevoerd op de belangrijkste factoren binnen de kasstroomprognoses om te bepalen in welke mate wijzigingen in die veronderstellingen een impact kunnen hebben. Voorts hebben we nagegaan in hoeverre het waarschijnlijk is dat zulke wijzigingen zich effectief zullen voordoen.

Hoewel we erkennen dat het gebruik van inschattingen inherent is aan het opstellen van kasstroomprognoses, het toepassen van bijzondere waardeverminderingsmodellen alsook het waarderen van vaste activa, hebben we vastgesteld dat de door het management gehanteerde inschattingen binnen een aanvaardbare vork van redelijke uitkomsten liggen.

Milieuvoorzieningen - Toelichting 24 Beschrijving van het kernpunt van de controle

Zoals in Toelichting 24 beschreven is, zijn in de geconsolideerde financiële staten van Tessenderlo Group per 31 december 2017 milieuvoorzieningen voor een totaalbedrag van EUR 109 miljoen opgenomen. Deze milieuvoorzieningen zijn aangelegd om de kosten van sanering te dekken van historische bodem- en grondverontreiniging van de vestigingen in Ham (België), Vilvoorde (België) en Loos (Frankrijk). De milieuvoorzieningen weerspiegelen de geactualiseerde waarde van de verwachte toekomstige kasstromen gespreid over de periode 2018-2053.

Dit aspect is voor onze controle dermate significant gezien de complexiteit van de materie en het feit dat de inschatting in aanzienlijke mate gebaseerd is op significante veronderstellingen van het management. Veronderstellingen en inschattingen die bij het waarderen van de milieuvoorzieningen gebruikt zijn, betreffen onder meer:

• de verwachte uitstroom van middelen om in de verplichtingen te voorzien;
• de actualisatievoet en de tijdspanne die dient te worden gehanteerd bij het berekenen van de contante waarde van de verplichtingen op balansdatum.

Wijzigingen in veronderstellingen en inschattingen die gebruikt worden om de milieuvoorzieningen te waarderen kunnen een significante invloed hebben op de financiële positie van de Groep.

Hoe onze audit het kernpunt van de controle behandelde

Als onderdeel van onze controlewerkzaamheden hebben we de wijze geëvalueerd waarop management nieuwe milieugerelateerde verplichtingen en wijzigingen in bestaande verplichtingen conform IAS 37-vereisten identificeert.

We hebben de nauwkeurigheid, waardering en volledigheid van de milieuvoorzieningen per 31 december 2017 geëvalueerd. Deze evaluatie behelsde onder meer:

• besprekingen met de milieuverantwoordelijke van de Groep;
• nazicht van communicatie met externe partijen (o.a. verslagen van de toezichthouders en offertes voor het uit te voeren werk);
• verificatie dat de gehanteerde veronderstellingen en boekhoudkundige inschattingen consequent toegepast zijn;
• toetsing van de in voorgaande verslagperiodes gemaakte boekhoudkundige inschattingen met de werkelijk bestede bedragen;
• analyse van de door het management gemaakte projecties van de toekomstige kasstromen.

Daarnaast hebben we ook de actualisatievoet op nauwkeurigheid beoordeeld en konden we een aansluiting maken met op de markt waarneembare gehanteerde veronderstellingen.

Tot slot hebben we bijzondere aandacht besteed aan de toereikendheid van de informatie die de vennootschap in Toelichting 24 van de geconsolideerde financiële staten heeft verschaft.

Op basis van onze controlewerkzaamheden hebben we vastgesteld dat de door het management gemaakte inschattingen redelijk zijn en de verstrekte toelichting inzake milieuvoorzieningen gepast is.

Voorzieningen voor personeelsbeloningen na uitdiensttreding - Toelichting 23

Beschrijving van het kernpunt van de controle

Zoals in Toelichting 23 beschreven is, heeft de Groep pensioenregelingen met een te bereiken doel in België, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk. Via deze pensioenplannen is de Groep blootgesteld aan een aantal risico's, voornamelijk:

• volatiliteit van de beleggingen: de pensioenplannen bevatten aanzienlijke investeringen in beleggingsfondsen (74% van het totaal van de activa van de plannen), waaronder beursgenoteerde aandelen, en zijn bijgevolg blootgesteld aan de risico's gerelateerd aan de aandelenmarkt;
• actuariële veronderstellingen zoals de verwachte inflatie, actualisatievoet, toekomstige loonstijgingen en sterftetabellen/levensverwachting.

De controlewerkzaamheden aangaande de voorzieningen voor personeelsbeloningen na uitdiensttreding waren voor onze audit dermate significant omdat dit een complexe materie betreft en sterk afhankelijk is van door het management gemaakte veronderstellingen. Actuariële veronderstellingen worden gebruikt bij het waarderen van de door de Groep toegepaste pensioenregelingen. Kleine wijzigingen in deze veronderstellingen en inschattingen kunnen een grote invloed hebben op de financiële positie van de Groep. Het bepalen van deze bedragen vereist technische deskundigheid.

De voorziening, voor personeelsbeloningen na uitdiensttreding per 31 december 2017, bestaat uit de netto actuele waarde van de verplichtingen (EUR 160,5 miljoen) waartegenover de reële waarde van beleggingen staat (EUR 115,8 miljoen). De voornaamste van dergelijke pensioenplannen zijn het 'OFP Pension Fund' (Tessenderlo Group NV, België), het 'PB Gelatins GmbH Pension Scheme' (Duitsland) en het in het Verenigd Koninkrijk ingestelde pensioenplan, samen vertegenwoordigen ze 80% van het totaal van de nettoverplichting uit hoofde van pensioenregelingen met een te bereiken doel.

Hoe onze audit het kernpunt van de controle behandelde

We hebben de belangrijkste actuariële (zowel financiële als demografische) veronderstellingen, gebruikt door het management bij het berekenen van de verplichting voor personeelsbeloningen na uitdiensttreding van de Groep, geëvalueerd en onafhankelijk beoordeeld.

Bij het evalueren van de veronderstellingen (nl. ratio's m.b.t. actualisering, inflatie en loonstijging alsook verwachte sterftecijfers/levensverwachting) hebben we beroep gedaan op de kennis van interne specialisten teneinde de redelijkheid van de door het management gehanteerde veronderstellingen te beoordelen.

We hebben de personeelsgerelateerde gegevens, zoals deze opgenomen zijn in de door de vennootschap bekomen actuariële rapporten, getoetst en we hebben de waarderingsverslagen van de externe vermogensbeheerders bekomen. We hebben de gebruikte veronderstellingen en gegevens redelijk bevonden en menen dat ze bij onze verwachtingen aansluiten.

Op basis van onze controlewerkzaamheden hebben we vastgesteld dat de door het management gehanteerde veronderstellingen en inschattingen redelijk zijn en dat de door de vennootschap verstrekte toelichting inzake de voorziening voor personeelsbeloningen na uitdiensttreding gepast is.

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor de geconsolideerde financiële staten

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde financiële staten die een getrouw beeld geven in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde financiële staten die geen afwijking van materieel belang bevatten die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde financiële staten is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde financiële staten

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde financiële staten als geheel geen afwijking van materieel belang bevatten die het gevolg is van fraude of van fouten; en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde financiële staten, beïnvloeden.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde financiële staten een afwijking van materieel belang bevatten die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen dat de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde financiële staten, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde financiële staten, en van de vraag of de geconsolideerde financiële staten de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde financiële staten. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde financiële staten van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving of, in buitengewoon zeldzame omstandigheden, tenzij wij bepalen dat een aangelegenheid niet in ons verslag moet worden opgenomen omwille van het feit dat de negatieve gevolgen van dergelijke communicatie redelijkerwijs worden verwacht groter te zijn dan de voordelen voor het maatschappelijk verkeer.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde financiële staten, het aparte verslag van niet-financiële informatie en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag van de geconsolideerde financiële staten en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, en verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde financiële staten en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, stemt dit jaarverslag overeen met de geconsolideerde financiële staten voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen, anderzijds.

In de context van onze controle van de geconsolideerde financiële staten zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde financiële staten en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde financiële staten, een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Wij formuleren geen enkele mate van zekerheid omtrent het jaarrapport.

De niet-financiële informatie werd opgenomen in een afzonderlijk verslag, namelijk het duurzaamheidsverslag 2017 van de Tessenderlo Group. Dit verslag van niet-financiële informatie bevat de op grond van artikel 119, §2 van het Wetboek van vennootschappen vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de geconsolideerde financiële staten voor hetzelfde boekjaar. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op het 'Global Reporting Initiative' (GRI)-referentiemodel. Wij spreken ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met het vermelde GRI-referentiemodel. Verder drukken wij geen enkele mate van zekerheid uit over individuele elementen opgenomen in deze niet-financiële informatie.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Wij hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde financiële staten en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.

De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde financiële staten bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde financiële staten.

Andere vermeldingen

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Antwerpen, 26 maart 2018

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door

Peter Van den Eynde Bedrijfsrevisor

STATUTAIR FINANCIEEL VERSLAG

Balans van Tessenderlo Group nv

(Miljoen EUR)	2017	2016
Totaal activa
Vaste activa	967,7	963,0
Overige immateriële activa	0,2	0,4
Materiële vaste activa	93,1	92,1
Financiële vaste activa	874,5	870,5
Vlottende activa	458,4	441,0
Handels- en overige vorderingen op meer dan één jaar	0,7	0,7
Voorraden	74,8	74,8
Handels- en overige vorderingen op ten hoogste één jaar	196,7	275,8
Overige beleggingen	125,1	57,7
Geldmiddelen en kasequivalenten	47,2	21,1
Overlopende rekeningen	13,9	10,9
Totaal activa	1.426,1	1.404,0
Totaal passiva
Eigen vermogen	790,3	801,5
Geplaatst kapitaal	216,1	215,8
Uitgiftepremies	237,6	235,6
Reserves	25,9	26,1
Overgedragen winst	310,3	323,7
Kapitaalsubsidies	0,3	0,3
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	126,8	133,1
Voorzieningen	126,2	132,1
Uitgestelde belastingen	0,7	1,0
Schulden	509,0	469,4
Schulden op meer dan één jaar	261,3	262,4
Schulden op ten hoogste één jaar	241,9	200,8
Overlopende rekeningen	5,8	6,2
Totaal passiva	1.426,1	1.404,0

Winst-en-verliesrekening van Tessenderlo Group nv

(Miljoen EUR)	2017	2016
Totale bedrijfsopbrengsten	425,5	403,1
Omzet	381,5	342,1
Toename (+) / afname (-) van voorraden gereed product en werk in uitvoering	-4,7	9,8
Geactiveerde eigen productie	1,0	1,5
Overige bedrijfsopbrengsten	42,7	46,2
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	5,1	3,5
Totaal bedrijfskosten	-423,0	-401,1
Grondstoffen, hulpstoffen en goederen aangekocht om doorverkocht te worden	-203,4	-188,1
Diensten en diverse goederen	-147,3	-137,8
Personeelsbeloningen, sociale lasten en pensioenen	-62,0	-60,7
Afschrijvingen op oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa	-10,1	-10,3
Toename (-) / afname (+) van bedragen afgeschreven op voorraden en	-0,5	-0,3
handelsvorderingen
Toename (-) / afname (+) van voorzieningen	5,9	8,6
Overige bedrijfskosten	-5,1	-10,5
Niet-recurrente bedrijfskosten	-0,6	-1,9
Bedrijfswinst / bedrijfsverlies	2,6	2,0
Financieringsopbrengsten	73,2	95,1
Financieringskosten	-89,7	-21,3
Winst (+) / verlies (-) vóór belasting	-13,9	75,8
Belastingen op het resultaat	-0,0	-0,1
Uitgestelde belastingen	0,3	0,1
Winst (+)/verlies (-)	-13,6	75,8
Fiscaal vrijgestelde reserves	-0,2	0,2
Voor bestemming beschikbaar nettoresultaat over het jaar	-13,4	76,1

Winstverdeling

(Miljoen EUR)	2017	2016
De raad van bestuur van Tessenderlo Group nv stelt voor te verdelen
- De winst, zijnde	-13,4	76,1
- Verhoogd met de overdracht van het vorige boekjaar	323,7	250,9
zijnde een totaal van:	310,3	326,9
op de volgende wijze
- Reserves	-	3,2
- Dividenden	-	-
- Over te dragen winst	310,3	323,7
zijnde een totaal van:	310,3	323,7

Uittreksel uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening van Tessenderlo Group nv, opgesteld volgens Belgische boekhoudnormen

De voorgaande informatie werd gehaald uit de enkelvoudige jaarrekening volgens Belgische boekhoudnormen van Tessenderlo Group nv. Deze enkelvoudige jaarrekening, samen met het rapport van de raad van bestuur aan de algemene vergadering en het verslag van de commissaris zal aan de Nationale Bank van België overgemaakt worden binnen de wettelijke termijn. Deze documenten zijn ook beschikbaar op aanvraag bij Tessenderlo Group nv, Troonstraat 130, 1050 Brussel.

Merk op dat alleen de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van de financiële positie en de prestaties van de groep.

Vermits Tessenderlo Group nv in essentie een holding bedrijf is dat zijn investeringen aan kostprijs opneemt in zijn enkelvoudige jaarrekening, geven deze afzonderlijke financiële staten slechts een beperkt beeld van de financiële positie van Tessenderlo Group nv. Om deze reden achtte de raad van bestuur het gepast om slechts een ingekorte versie van de niet-geconsolideerde balans en resultatenrekening te presenteren, opgemaakt in overeenstemming met de Belgische boekhoudnormen voor het jaar eindigend op 31 december 2017.

Het statutaire verslag van de commissaris is 'zonder voorbehoud' en bevestigt dat de enkelvoudige jaarrekening van Tessenderlo Group nv, opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen voor het jaar eindigend op 31 december 2017, een getrouw beeld geeft van de financiële positie van Tessenderlo Group nv in overeenstemming met alle wettelijke en regelgevende verordeningen.

FINANCIËLE WOORDENLIJST

Bedrijfskapitaal

De som van de voorraden en handels- en overige vorderingen minus handels- en overige schulden.

EBIT

Bedrijfswinst (+) / verlies (-).

Dividend per aandeel (bruto)

Totaal uitbetaald dividend gedeeld door het aantal aandelen uitgegeven op afsluitingsdatum.

Gearing

Netto financiële schuld gedeeld door de som van de netto financiële schuld en het eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de vennootschap.

Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen

Aantal aandelen uitstaand bij het begin van de periode, aangepast voor het aantal geannuleerde, wederingekochte of uitgegeven aandelen gedurende de periode vermenigvuldigd met een tijdscorrigerende factor.

Gewone winst (+) / verlies (-) per aandeel (Gewone EPS)

Winst (+) / verlies (-) toerekenbaar aan aandeelhouders van de vennootschap gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen openstaand tijdens de periode.

Ingezet kapitaal (Capital employed - CE)

De nettoboekwaarde van materiële vaste activa en overige immateriële activa samen met het bedrijfskapitaal.

Investeringen

Bedrag uitgegeven om materiële vaste activa en overige immateriële activa aan te schaffen, te verbeteren of te behouden.

Leverage

Netto financiële schuldpositie gedeeld door de REBITDA van de laatste 12 maanden.

Marktkapitalisatie

Aantal uitgegeven aandelen (op het einde van de periode) vermenigvuldigd met de marktprijs per aandeel (op het einde van de periode).

Netto financiële schuld

Financiële schulden op lange en korte termijn minus geldmiddelen en kasequivalenten, en kortetermijnschulden bij kredietinstellingen.

Niet-recurrente en uitzonderlijke operationele opbrengsten / (kosten)

Niet-recurrente en uitzonderlijke operationele bestanddelen zijn deze die naar het oordeel van het management toegelicht moeten worden op grond van hun omvang of aard. Dergelijke bestanddelen worden toegelicht in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening of afzonderlijk in de toelichtingen bij de geconsolideerde financiële staten. Transacties die als niet-recurrente en uitzonderlijke operationele bestanddelen opgenomen kunnen worden, hebben hoofdzakelijk betrekking op herstructureringen, bijzondere waardeverminderingen, voorzieningen, opbrengsten of verliezen uit significante verkopen van activa of dochterondernemingen en het effect van de aankoopovereenkomst voor elektriciteit.

Pay-out ratio

Brutodividend gedeeld door de winst toerekenbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap.

REBIT

Bedrijfswinst (+) / verlies (-) voor niet-recurrente en uitzonderlijke operationele bestanddelen.

REBITDA

Bedrijfswinst (+) / verlies (-) voor niet-recurrente en uitzonderlijke operationele bestanddelen plus afschrijvingen.

Rendement op ingezet kapitaal (ROCE)

Rebit (van de laatste 12 maanden) gedeeld door ingezet kapitaal (capital employed) (van de laatste 4 kwartalen).

Theoretische geaggregeerde gewogen gemiddelde belastingtarief

Dit wordt berekend door het statutair belastingtarief van elk land toe te passen op de winst vóór belastingen van elke entiteit en de op die manier bekomen belastingkosten te delen door de totale winst vóór belastingen van de groep.

Verwaterd gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen, aangepast voor het effect van het aantal uitgegeven warranten.

Verwaterde winst (+) / verlies (-) per aandeel (Verwaterde EPS)

Winst (+) / verlies (-) toerekenbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap gedeeld door het volledig verwaterd gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen openstaand tijdens de periode.

Tessenderlo Group nv Troonstraat 130 1050 Brussel E-mail info@tessenderlo.com www.tessenderlo.com