Tessenderlo Group nv — Annual Report 2011

Apr 2, 2012

Pharma, Traitement de l'eau) LA TRANSFORMATION, CAR… Rapport annuel 2011

PROFIL DE LA SOCIETE

TESSENDERLO GROUP EST UNE ENTREPRISE INTERNATIONALE SPECIALISEE QUI REPOND AUX BESOINS DU MONDE ENTIER EN MATIERE D'ALIMENTATION, D'AGRICULTURE, DE GESTION DE L'EAU ET D'UTILISATION (REUTILISATION) EFFICACE DES RESSOURCES NATURELLES. LE GROUPE OCCUPE UNE POSITION DE LEADER SUR LA PLUPART DE SES MARCHES ET SERT PRINCIPALEMENT LES SECTEURS DE L'AGRICULTURE, DE L'INDUSTRIE, DE LA CONSTRUCTION, DE LA SANTE ET DES BIENS DE CONSOMMATION.

Les grandes tendances observées dans le monde entier telles que l'accroissement constant de la population et l'augmentation continue des richesses et de la consommation ont pour effet d'accroître la demande en aliments et en eau claire tandis que les ressources naturelles se raréfient et risquent même de s'épuiser. Tessenderlo Group se concentre sur les activités permettant de relever ces défis de taille. L'entreprise est un véritable spécialiste du traitement innovant des sous-produits issus de divers secteurs d'activité dans le but de les transformer en nouveaux

produits à valeur ajoutée et, en particulier, en produits permettant d'améliorer la disponibilité de l'eau potable et le rendement des cultures et de réduire l'utilisation de ressources naturelles.

Faisant de l'innovation son cheval de bataille et tenant compte des tendances lourdes observées dans le monde entier, le groupe met un point d'honneur à faire du développement durable le moteur de sa croissance et de son développement. La nouvelle entreprise Tessenderlo Group compte diversifier davantage son exposition géographique Pharma, Traitement de l'eau) LA

et se concentrer de plus en plus sur les services afin de stimuler sa croissance et d'améliorer son profil de rendement.

Les activités du groupe sont réparties comme suit :

• Tessenderlo Kerley
• Chimie minérale
• Gélatine et Akiolis
• Systèmes de canalisations plastiques et profilés
• Autres activités (Composés, Dérivés chlorés organiques,

TESSENDERLO GROUP CHIFFRES CLES SUR IFRS

10 ANS

REBITDA (En millions EUR)

Bénéfi ce (+) / perte (-) attribuable aux actionnaires de la société (En millions EUR)

		IFRS
(En millions EUR)		2011	2010	2009	2008	2007	2006	2005	2004	2003	2002
Chiffre d'affaires		2 126,0	2 024,0	2 093,8	2 765,0	2 405,9	2 238,3	2 149,6	2 062,9	1 972,0	1 934,0
REBITDA		187,0	162,8	63,4	344,7	261,6	188,4	191,8	220,8	204,0	259,0
REBIT		104,9	73,0	- 51,4	239,1	152,3	72,3	67,4	106,2	82,0	115,0
Eléments non-récurrents		1,0	3,0	- 99,8	- 26,9	35,1	- 76,9	- 8,2	- 25,0
EBIT		105,9	76,0	- 151,2	212,2	187,4	- 4,6	59,2	81,2
Bénéfi ce (+) / perte (-) de la période		57,9	33,0	- 166,7	140,4	128,7	- 24,3	35,1	53,6	43,0	71,0
Cash-fl ow net		135,6	83,0	45,9	280,1	248,1	142,8	161,0	195,6	162,0	207,0
Bénéfi ce (+) / perte (-) /Chiffre d'affaires	(%)	2,7	1,6	-8,0	5,1	5,3	-1,1	1,6	2,6	2,2	3,7
REBIT/Chiffre d'affaires	(%)	4,9	3,6	-2,5	8,6	6,3	3,2	3,1	5,1	4,2	5,9
Cash-fl ow net/Chiffre d'affaires	(%)	6,4	4,1	2,2	10,1	10,3	6,4	7,5	9,5	8,2	10,7
Capital employé (CE)		894,3	976,5	1 099,4	1 282,7	1 118,9	1 181,3	1 258,0	1 166,0	1 136,0	1 141,0
Fonds de roulement		262,4	179,6	283,7	552,5	367,0	392,7	447,0	413,2	425,0	436,0
ROCE	(%)	11,7	6,0	-4,7	18,6	13,6	6,1	5,4	9,1	7,2	10,1
Dépenses d'investissement (corporelles)		102,4	117,1	112,4	94,2	98,6	119,3	172,5	171,1	119,0	110,0
Fonds propres attribuables aux actionnaires de la société		600,3	724,8	705,2	900,0	800,2	709,5	774,3	755,5	756,0	758,0
Rendement sur fonds propres (ROE)	(%)	8,7	2,8	- 20,8	16,5	17,0	- 3,3	4,6	7,2	5,7	9,5
Endettement fi nancier net		219,4	162,0	209,0	294,6	243,8	411,0	428,9	351,4	339,0	303,0
Endettement fi nancier net/Fonds propres	(%)	36,5	22,3	29,6	32,7	30,4	57,8	55,4	46,5	44,8	40,0
Endettement fi nancier net/REBITDA		1,2	0,9	3,3	0,9	0,9	2,2	2,2	1,6	1,7	1,2
Couverture d'intérêts		6,4	2,8	- 17,3	14,3	10,9	0,5	3,9	5,2	5,0	8,0
Dividende payé		39,4	38,3	37,1	36,9	35,0	33,3	32,7	32,7	30,7	30,6
Payout ratio	(%)	68,0	188,7	N/A	26,3	27,2	N/A	94,4	58,0	71,5	43,1
Personnel		7 457	8 262	8 317	8 237	8 121	8 124	8 123	8 181	8 223	7 934

Un glossaire financier est disponible à la fin de ce rapport. Chiffres des activités poursuivies pour 2010-2011

Fonds de roulement / chiffre d'affaires (%)

Fonds propres attribuables aux actionnaires de la société (En millions EUR)

Endettement fi nancier net /

(%)

800 1 000

Rendement sur fonds propres

Dépenses d'investissement (immobilisations corporelles)

02 03 04 05 06 07 08 09 10 11

TABLE DES MATIERES

MESSAGE ADRESSE AUX PARTIES PRENANTES	5
STRATEGIE	9
RAPPORT D'ACTIVITE	19
TESSENDERLO KERLEY	20
CHIMIE MINERALE	26
GELATINE ET AKIOLIS	32
SYSTEMES DE CANALISATION PLASTIQUES
ET PROFILES AUTRES ACTIVITES	40 48
RAPPORT DE GESTION	55
Progression des activités	56
Analyse des principaux risques	58
Santé, sécurité, environnement et qualité	62
Ressources humaines	64
Innovation, recherche et développement Rapport de gouvernance d'entreprise	66 68
RAPPORT FINANCIER Etats fi nanciers consolidés	93 94
Rapport du commissaire	178
Comptes annuels statutaires	180
INFORMATION SUPPLEMENTAIRE	183
Information pour les actionnaires	184
Marchés et applications	188
Glossaire fi nancier	190

LES FAITS MARQUANTS DE 2011

Février 1

TESSENDERLO GROUP CEDE SA FILIALE TESSENDERLO FINE CHEMICALS LTD. (UK) A TENNANTS CONSOLIDATED LTD.

Mars 16

TESSENDERLO KERLEY INC, (TKI) ET GARY WILLIAMS ENERGY CORPORATION (GWEC) CONCLUENT UN CONTRAT A LONG TERME VISANT A ACCROITRE LA CAPACITE DE TRAITEMENT DU SOUFRE DE LA RAFFINERIE DE WYNNEWOOD (OKLAHOMA) DE GWEC AINSI QUE LA CAPACITE DE PRODUCTION D'ENGRAIS SOUFRE DE TKI.

Avril 29

TESSENDERLO GROUP SIGNE UN AMENDEMENT ET ALLONGE SES FACILITES DE CREDIT SYNDIQUEES EXISTANTES DE FEVRIER 2010, AVEC UNE SURSOUSCRIPTION SIGNIFICATIVE.

CES FACILITES DE CREDIT MODIFIES REPRESENTENT UN MONTANT AGREGE DE 450 MILLIONS D'EUROS, AVEC UNE MATURITE DE 5 ANS.

Mai 12

TESSENDERLO KERLEY INC. ANNONCE QU'IL CONSTRUIT UNE USINE SUPPLEMENTAIRE DE PRODUCTION D'ATS SUR SON SITE SITUE A BURLEY DANS L'ETAT D'IDAHO.

Juin 14

TESSENDERLO GROUP FRANCHIT UNE ETAPE MAJEURE DANS SA TRANSFORMATION VERS UN GROUPE DE SPECIALITES, EN SIGNANT UN CONTRAT AVEC KERLING POUR LA CESSION DE SES ACTIVITES PVC DE TESSENDERLO GROUP INCLUANT LES ACTIVITES MVC, CHLORE-ALCALI ET UNE PARTIE DES ACTIVITES DERIVES CHLORES ORGANIQUES

Juillet 18

2 TESSENDERLO GROUP ANNONCE QUE, EN RAPPORT AVEC SA PROPOSITION DE PAYER LE DIVIDENDE DE 2010 EN ACTIONS ET/OU EN NUMERAIRE, 63 % DES COUPONS ONT ETE REINVESTIS EN ACTIONS NOUVELLES.

EN CONSEQUENCE DE QUOI, 722 809 ACTIONS NOUVELLES ORDINAIRES ONT ETE EMISES LE 18 JUILLET 2011.

Juillet 25

TESSENDERLO GROUP VEND SA FILIALE AMERICAINE CHELSEA BUILDING PRODUCTS INC. A GRAHAM PARTNERS, UNE SOCIETE D'INVESTISSEMENT PRIVE.

Août 1

TESSENDERLO GROUP CONCLUT LA VENTE DE SES ACTIVITES PVC/CHLORE-ALCALI ET CE COMPRIS UNE PARTIE DES ACTIVITES DERIVES CHLORES ORGANIQUES A KERLING/ INEOS CHLORVINYLS.

Août 23

TESSENDERLO KERLEY INC. ACQUIRET LA GAMME DE PRODUIT PURSHADE DE PURFRESH.

Septembre 9

TESSENDERLO GROUP A CONCLU UN ACCORD POUR L'ACQUISITION DU GROUPE BT BAUTECHNIK. BT FABRIQUE ET FOURNIT DES EQUIPEMENTS ET DES ACCESSOIRES DESTINES A UNE LARGE CLIENTELE DU SECTEUR EUROPEEN DES CANALISATIONS EN PLASTIQUE GRACE A SES SITES DE PRODUCTION D'ALLEMAGNE ET DE HONGRIE.

Septembre 21

TESSENDERLO GROUP CEDE 13,33 % DE SES ACTIONS DANS T-POWER, CE QUI REDUIT SA PARTICIPATION DE 33,3 % A 20 %.

011p3 T-POWER EST UN PRODUCTEUR D'ELECTRICITE INDEPENDANT, DONT LA CENTRALE ELECTRIQUE DE 425 MW ALIMENTEE AU GAZ NATUREL, EST SITUEE A TESSENDERLO (BELGIQUE).

Septembre 28

TESSENDERLO GROUP CEDE DYNAPLAST-EXTRUCO INC. (CANADA) A UN INVESTISSEUR PRIVE.

Novembre 30

PAR L'INTERMEDIAIRE DE SA FILIALE EUROCELL, TESSENDERLO GROUP A INVESTI 3,5 MILLIONS D'EUROS DANS LA CREATION DE L'UNITE DE RECYCLAGE DE PVC LA PLUS GRANDE ET LA PLUS AVANCEE DU ROYAUME-UNI.

LE NOUVEAU SYSTEME DE RECYCLAGE EN BOUCLE FERMEE EST CAPABLE DE TRAITER JUSQU'A 12 000 CHASSIS DE FENETRE EN FIN DE VIE, PAR SEMAINE.

Etat resumé de la situation fi nancière

	IFRS
(En millions EUR)	2011	%	2010	%
Immobilisations corporelles	518,8		682,2
Goodwill	55,0		53,4
Autres immobilisations incorporelles	58,1		61,2
Autres actifs non-circulants	63,4		81,0
Actifs non-circulants	695,3	50	877,9	52
Stocks	350,8		349,7
Total des créances commerciales et autres créances	290,9		300,2
Trésorerie et equivalents de trésorerie	34,9		150,5
Total des actifs circulants	676,6	49	800,4	47
Actifs non courants détenus en vue de la vente	7,8	1	18	1
Total de l'actif	1 379,7	100
			1 696,5	100
Capital souscrit et primes d'émission	221,4		201,2
Total des réserves et résultats reportés	378,9		523,6
Participations ne donnant pas le controle	4,3		3,7
Total des fonds propres	604,6	44	728,6	43
Provisions, avantages au personnel et impôts différés	125,7		147,6
Dettes fi nancières
- Long terme	180,5		195,4
- Court terme	73,9		117,1
Autres dettes	395,0		501,2
Total des dettes	775,1	56	961,4	57
Passifs destinés à la vente	-	-	6,5	-

Compte de résultat consolidé résumé

		IFRS
(En millions EUR)	2011	2010

Activités poursuivies
Chiffre d'affaires	2 126,0	2 024,0
Coûts des ventes	-1 690,1	-1 632,1
Marge brute	435,9	391,9
Frais de distribution	- 98,9	- 104,6
Frais commerciaux	- 69,2	- 64,2
Frais administratifs	- 152,8	- 134,7
Autres produits et charges opérationnels	- 10,1	- 15,4
REBIT	104,9	73,0
Éléments non-récurrents	1,0	3,0
EBIT	105,9	76,0
Coûts fi nanciers - net	- 25,6	- 28,8
Quote-part dans le résultat des participations mises en équivalence, net d'impôt	5,9	1,6
Bénéfi ce (+) / perte (-) avant impôts	86,2	48,8
Impôts sur le résultat	- 28,3	- 15,7
Bénéfi ce (+) / perte (-) de la période	57,9	33,0

Activités abandonnées

Bénéfi ce (+) / perte (-) de la période provenant des activités
abandonnées, net d'impôt	-153,6	-12,8
Bénéfi ce (+) / perte (-) de la période	-95,6	20,3
Attribuable aux:
- Actionnaires de la société	-95,5	20,7
- Participations ne donnant pas le contrôle	-0,1	-0,4

Message adressé aux parties prenantes

LA TRANSFORMATION, CAR NOUS LE DEVONS, NOUS LE POUVONS ET NOUS LE VOULONS

p6 Tessenderlo Group Rapport annuel 2011

Message du Président et du CEO

CHER LECTEUR, DANS L'HISTOIRE DE TESSENDERLO GROUP, 2011 FUT UNE ANNEE DE TRANSFORMATION. LE GROUPE A PRIS UN TOURNANT DECISIF DANS LA MISE EN ŒUVRE DE SA STRATEGIE EN VENDANT SES ACTIVITES PVC/ CHLORE-ALCALI. AU-DELA DES AVANTAGES FINANCIERS SIGNIFICATIFS DE CETTE OPERATION, EN QUITTANT LE SEGMENT DES PRODUITS CHIMIQUES DE BASE, LE GROUPE EST DESORMAIS EN MESURE D'ALLER DE L'AVANT. ENCORE PLUS DETERMINE A DEVELOPPER SES ACTIVITES LIEES AUX SPECIALITES.

Comment qualifieriez-vous l'année 2011 ?

2011 fut une année particulièrement décisive pour Tessenderlo Group en termes de projets, de performance opérationnelle et d'efforts visant à maintenir une situation financière très solide. Nous sommes très fiers du travail accompli par notre équipe. Cette année fut donc selon nous une année couronnée de succès et marquée par des progrès majeurs sur tous les fronts.

N'oubliez pas que, tout au long de cette année, nous nous sommes montrés déterminés à opérer une transition afin de passer du statut d'entreprise hybride au statut de groupe spécialisé international.

Pourriez-vous préciser ce que vous entendez par transition ?

Il y a deux ans, nous avons élaboré une nouvelle stratégie qui était le résultat d'un double exercice. Nous avons analysé en profondeur chacune de nos

unités d'exploitation ainsi que les caractéristiques de chaque secteur d'activité dans lequel nous opérions ainsi que leurs perspectives de croissance. Comment se portait l'industrie sur le plan de la rentabilité, des retours sur investissements et des besoins de financement, et avions-nous des raisons de croire que la situation pourrait changer à l'avenir ? Dans quelle mesure ces secteurs d'activité étaient en train de se délocaliser dans d'autres régions ?

Nous avons également évalué la force de notre entreprise au sein de l'industrie ; occupionsnous réellement une position de leader ? Et, si oui, étionsnous convaincus de pouvoir préserver ce statut et même de l'améliorer ? Ou certains aspects stratégiques nous empêchaientils de maintenir notre position de leader ?

Ensuite, nous avons analysé les tendances lourdes observées dans le monde entier. Par tendances lourdes, nous entendons toutes ces problématiques majeures dont nous entendons de plus en plus parler et qui posent des défis de taille ne pouvant être relevés par une seule entreprise

ou un seul gouvernement. Le point de départ de cette analyse est évidemment le fait que, selon les estimations, nous devrions être neuf milliards sur cette planète en 2025. Non seulement notre planète sera encore plus peuplée mais là où cette croissance sera la plus forte, les populations seront de plus en plus riches et voudront consommer plus que leurs parents. Le fait que nous vivions dans un monde aux ressources limitées exerce déjà une certaine pression sur la production alimentaire, l'eau et l'énergie et, dans de nombreux cas, ces secteurs sont interdépendants - et cette pression semblerait bien partie pour s'intensifier.

Nous avons alors réfléchi à deux manières de réagir à ces tendances : une manière réactive, en tâchant de comprendre l'impact de ces tendances sur nos activités, et une manière proactive, en réfléchissant à la manière dont nous pourrions créer de nouvelles opportunités commerciales à partir de ces tendances.

Cette réflexion nous a permis d'élaborer une nouvelle stratégie pour le groupe, une stratégie à

video de l'interview: www.tessenderlo.com/ news_media/ar_2011/

> SCANNEZ CE CODE

même de répondre aux tendances lourdes actuelles et représentée par la pyramide que vous connaissez tous.

Par transition, nous entendons donc clairement de quitter notre statut de producteur de produits de base pour devenir un véritable groupe spécialisé, concentré sur l'alimentation et l'agriculture, la gestion de l'eau, la valorisation des matières résiduelles biologiques et l'optimisation de l'utilisation des ressources.

Où en êtesvous dans cette transition ?

Nous avons énormément progressé. Nous avons cédé nos activités liées aux produits de base, à savoir PVC/Chlore-Alcali et une grande partie de nos activités Dérivés chlorés organiques. Ce tournant fut le plus difficile dans la mesure où ces activités souffrent de surcapacités structurelles en Europe et d'exigences élevées en matière de fonds propres. Cette vente fut la plus importante transaction dans l'exécution de notre stratégie et nous a permis de changer de cap en abandonnant notre approche basée sur les produits de base pour adopter une véritable stratégie de groupe spécialisé.

Nous avons également cédé notre activité Dérivés chlorés organiques au Royaume-Uni ainsi que nos activités Profilés aux États-Unis et au Canada. Globalement,

nous avons vendu un quart des revenus du groupe et réduit significativement notre volatilité en quittant le segment des produits de base.

Nous sommes ravis d'avoir pu prendre ces décisions importantes mais nous sommes également heureux d'avoir trouvé les parfaits propriétaires pour les activités cédées - des propriétaires jouissant de positions de leader et désireux d'investir afin de renforcer et de développer ces activités.

Mais 2011 ne fut pas seulement marquée par les cessions. Les revenus générés par ces opérations ont immédiatement été réalloués ou investis, ce qui nous a permis de nous concentrer sur la croissance de nos activités clés.

"Tessenderlo Group atteint d'importants progrès stratégiques en 2011 et une excellente année sur tous les fronts."

GERARD MARCHAND PRESIDENT

FRANK COENEN CEO Nous avons mené à bien plusieurs projets de croissance : deux nouveaux sites de production de gélatine au Brésil et en Chine, un nouveau site de production Compounds nous permettant de servir nos clients de l'industrie automobile chinoise, et l'acquisition de BT Bautechnik en Europe, qui nous a permis de compléter à merveille notre portefeuille de Systèmes de canalisations plastiques en y ajoutant des raccords spécialisés. Nous avons également annoncé des investissements dans de nouveaux projets de croissance : deux investissements visant à étendre les activités clés de Tessenderlo Kerley et impliquant, pour l'un de ces investissements, la fourniture de services de raffinerie sur le long terme à un nouveau client et, pour ces deux investissements, la fourniture aux agriculteurs nord-américains d'engrais à base de soufre leur garantissant des cultures à forte valeur ajoutée. Début 2012, nous avons annoncé l'acquisition de la gamme de produits phytoprotecteurs à base de carbaryl, la plupart du travail en amont de cette opération ayant été accompli en 2011.

En conclusion, 2011 fut réellement marquée par des progrès stratégiques majeurs.

Avec tous ces projets, ne risquiezvous pas de négliger les aspects opérationnels de vos activités ?

Il est évident que la mise en œuvre d'un plan aussi ambitieux risquait de nous détourner quelque peu de nos activités quotidiennes. Et c'est justement la raison pour laquelle nous sommes fiers d'avoir augmenté

de 10 % nos revenus et de 21 % notre résultat REBITDA. De plus, chacun de nos segments a amélioré ses revenus et son résultat REBITDA, nos activités TKI et Gélatine et Akiolis s'étant montrées particulièrement performantes. Ces résultats prouvent que nous avons réussi à opérer cette transformation sans perdre de vue notre mission consistant à fournir à nos clients les produits et les services qu'ils attendent de nous.

Êtes-vous satisfait de votre bilan ?

Nous sommes parvenus à maintenir un bilan extrêmement solide tout au long de l'année 2011 et avons terminé l'année avec un faible niveau d'endettement net, ratio de levier et ratio dettes fonds propres. Enfin et surtout, nous avons considérablement amélioré nos conditions de crédit et prolongé notamment l'échéance de notre ligne de crédit syndiquée et, aujourd'hui, nous avons donc un plan d'affaires entièrement financé jusqu'en 2016. En d'autres termes, nous avons les moyens de nous développer durant les années à venir.

Après une telle année, comment se profile désormais l'avenir du groupe ?

Revenons à ce que nous avons évoqué précédemment : nous sommes en train d'opérer une

Gérard Marchand Président du Conseil d'administration

transformation, nous avons encore du chemin à parcourir mais nous sommes convaincus de pouvoir continuer sur la bonne lancée de 2011. À court terme, nos perspectives pour 2012 restent prudentes et nous considérons cette nouvelle année comme une année de transition. Nous sommes notamment en train d'intensifier nos investissements opérationnels afin de renforcer notre groupe. À plus long terme, en raison de notre présence solide sur des marchés structurellement attractifs tels que l'alimentation, l'agriculture, la valorisation des matières résiduelles biologiques et la gestion de l'eau, nous nous attendons à pouvoir saisir une multitude d'opportunités. Nous pourrons alors poursuivre notre transformation en un groupe spécialisé. À l'occasion de l'Assemblée générale annuelle de juin 2011, les mandats de Directeur du Baron Paul de Meester, de Bernard Pache et de Jaak Gabriels ont pris fin. Au nom du Conseil d'administration, nous les remercions sincèrement pour le travail qu'ils ont accompli ces dernières années. Lors de cette même assemblée, le Conseil d'administration a accueilli deux nouveaux membres, Philippe Coens et Mme Dominique Damon, qui possèdent une expérience précieuse pour le groupe. Nous n'aurions cependant pas pu vivre une année aussi remarquable sans les efforts des employés de Tessenderlo Group. Le Conseil d'administration salue ces efforts et remercie tous les employés du groupe d'avoir contribué à cette transformation initiée en 2011.

Frank Coenen CEO

Stratégie

CAR LE DEVELOPPEMENT DURABLE SE TROUVE AU CŒUR DE NOTRE STRATEGIE

Position stratégique

Présence de Tessenderlo Group dans le monde

Les marques de Tessenderlo Group

Chiffre d'affaires 2011: 2,1 milliard EUR

Géographie

Pays de production

Marché fi nal

ARGENTINE* BELGIQUE* BRESIL* CHILI CHINE* ESPAGNE ETATS-UNIS* FRANCE* HONGRIE* ITALIE* LIBAN MEXIQUE PAYS-BAS* POLOGNE* ROUMANIE ROYAUME-UNI* SLOVAQUIE SUISSE TCHEQUIE

ALLEMAGNE*

*Avec sites de production

TURQUIE*

Stratégie

TESSENDERLO GROUP A PROGRESSE DANS SA MUTATION EN UNE ENTREPRISE INTERNATIONALE SPECIALISEE.

Stratégie de groupe - transformation continue du portefeuille

En 2011, Tessenderlo Group a continué à appliquer diligemment sa stratégie de portefeuille définie en 2010 dans l'optique de passer du statut d'acteur multi-local et diversifié du marché des produits chimiques de base au statut de groupe international spécialisé et donc d'exploiter pleinement les opportunités offertes par les grandes tendances mondiales. La stratégie de portefeuille du groupe est axée sur la cession des activités moins rentables et à plus faible croissance ne lui permettant pas d'atteindre des positions de leader sur les marchés concernés et sur la concentration sur les activités pouvant lui permettre de se positionner en tant que leader dans les secteurs de l'alimentation et de l'agriculture, des matières résiduelles biologiques, de la gestion de l'eau et de l'utilisation efficace des ressources.

Sur le plan des cessions, les principales opérations conclues par le groupe en 2011 sont la cession de ses activités PVC/ Chlore-Alcali, de ses activités Profilés aux États-Unis et au Canada, de ses activités Dérivés chlorés organiques au Royaume-Uni ainsi que d'une participation partielle dans une centrale électrique, T-Power.

Durant cette année, le groupe a multiplié les efforts afin de développer ses moteurs de croissance. Parmi ces initiatives clés, le groupe a notamment créé de nouveaux sites de production de gélatine au Brésil et en Chine, entamé la construction aux États-Unis de deux nouveaux sites Tessenderlo Kerley spécialisés dans les engrais et fait l'acquisition de BT Group, un spécialiste européen des accessoires de tuyauterie spécifiques possédant des filiales en Allemagne et en Hongrie. En plus d'accroître la performance financière du groupe, ces transformations du portefeuille

permettront au groupe de prendre une dimension plus internationale, d'intensifier sa présence sur les marchés émergents et de se concentrer davantage sur le développement durable.

En 2012, Tessenderlo Group continuera à appliquer cette stratégie d'optimisation du portefeuille.

Stratégie des unités d'exploitation - viser une performance de haut niveau

En 2011, Tessenderlo Group a continué à renforcer son processus de planification stratégique. Toutes les unités d'exploitation ont affiné et continué à mettre en œuvre leurs stratégies, des stratégies visant à occuper des positions de leader sur les marchés concernés tout en atteignant l'objectif financier d'atteindre des retours à long terme d'au moins 12 % sur les

capitaux employés. À partir de 2012, les stratégies des unités d'exploitation seront encore plus axées sur la croissance en termes d'envergure et de compétences, de couverture géographique et d'offres de produits et de services.

Le développement durable et l'innovation comme forces motrices

Le développement durable se trouve au cœur de la trajectoire de croissance de Tessenderlo Group. Toute entreprise naît de la volonté de comprendre les besoins des clients et d'apporter des solutions aux plus grands défis : l'alimentation et l'agriculture, la gestion de l'eau, les matières résiduelles biologiques et l'utilisation efficace des ressources.

À l'heure actuelle, bon nombre des entreprises du groupe sont déjà bien positionnées. Tessenderlo Kerley permet

aux raffineries de satisfaire aux normes d'émissions atmosphériques les plus strictes en traitant leurs flux gazeux résiduaires afin de les transformer en engrais liquides. Ces engrais accroissent significativement le rendement des cultures spécialisées, en particulier dans les régions sujettes à la sécheresse. Gélatine et Akiolis valorisent les protéines et les graisses issues de sous-produits animaux ou de filières biologiques parallèles afin de les adapter à des applications à valeur de plus en plus élevée allant des produits pharmaceutiques à l'alimentation en passant par les matières premières destinées à l'oléochimie, les aliments pour animaux domestiques, les engrais, les biocarburants et l'énergie. L'activité Systèmes de canalisations plastiques apporte une réponse solide aux défis liés à la gestion de l'eau et offre notamment des systèmes de gestion des eaux pluviales.

Renforcer notre présence sur les marchés à croissance forte

La forte croissance des économies émergentes et le déplacement des centres de pouvoir économique sont des moteurs reconnus par tous les secteurs d'activité. Tessenderlo Group, qui opère principalement en Europe et aux États-Unis, est en train de prendre un certain nombre d'initiatives afin de stimuler la croissance dans ces régions, une croissance déjà observée en 2011. Le groupe a notamment créé récemment des sites de production de gélatine au Brésil et en Chine et a intensifié ses efforts visant à servir au mieux les clients de ses engrais en Amérique latine, au Moyen-Orient et en Afrique subsaharienne.

Développement durable

LE DEVELOPPEMENT DURABLE EST PROFONDEMENT ANCRE DANS L'ADN DE TESSENDERLO GROUP ET CE, A DIFFERENTS NIVEAUX : IL FAÇONNE L'IDENTITE DU GROUPE, DEFINIT NOS ACTIVITES ET NOTRE COMPORTEMENT.

Façonne notre identité

En 2011, Tessenderlo Group a identifié la manière dont le développement durable façonnait l'identité du groupe en tant qu'entreprise et équipe de collaborateurs. Ces conclusions sont résumées dans la publication intitulée "Notre planète, notre partenaire" (http://www. tessenderlo.com/a_sustainable_ future/) qui a été remise à tous les employés de Tessenderlo Group et qui met en évidence 8 principes directeurs :

1 NOTRE PLANETE EST LA PARTIE PRENANTE LA PLUS IMPORTANTE DE TESSENDERLO GROUP

2

PRODUIRE DE MANIERE DURABLE SIGNIFIE MAXIMISER LA REUTILISATION DE CHAQUE MOLECULE

3 LES DECHETS NE SONT QUE LE RESULTAT D'UN MANQUE D'INNOVATION ET DE CREATIVITE

4 TRAITER L'EAU DE MANIERE RESPECTUEUSE EST UN MODELE ECONOMIQUE

5

SEULE L'INNOVATION NOUS PERMETTRA DE NOURRIR LES FUTURES GENERATIONS

6

LA TRANSPARENCE EST LA CLE DE VOUTE D'UNE ENTREPRISE DURABLE

7

NOS NORMES DE SECURITE ET ENVIRONNEMENTALES SONT LES MEMES DANS LE MONDE ENTIER CAR AUCUN ETRE HUMAIN N'EST PLUS PRECIEUX QU'UN AUTRE

8

SEULE UNE ENTREPRISE DURABLE PEUT VERITABLEMENT APPORTER SA CONTRIBUTION AU DEVELOPPEMENT DURABLE

Ces principes directeurs décrivent ce que Tessenderlo Group veut devenir. Ils ont été communiqués aux cadres supérieurs de l'entreprise à l'occasion de la conférence de l'équipe de direction de 2011. Cet appel à l'action fut une étape importante qui nous a permis d'ancrer le développement durable au cœur de la stratégie du groupe. Cette publication fut ensuite distribuée à tous les employés du groupe.

Définit notre stratégie

En ancrant le développement durable au cœur de la stratégie du groupe, nous avons identifié quatre défis majeurs : l'alimentation, l'eau, les ressources biologiques et l'utilisation efficace des ressources. Tessenderlo Group pense que le développement durable peut apporter une

partie des solutions permettant de relever ces défis. Il s'agit surtout de définir la manière dont le développement durable devrait façonner les activités commerciales du groupe.

En pratique, cette stratégie axée sur le développement durable est définie comme suit :

Les quatre problématiques susmentionnées posent d'énormes défis sociétaux. Ces défis sont multidimensionnels et complexes, tout comme leurs solutions. Tessenderlo Group aspire à contribuer de plus en plus à ces solutions. Dans cette optique, le groupe transforme les contraintes liées à la disponibilité limitée des ressources et au changement climatique en opportunités à valeur ajoutée partagée. Il s'agit d'opportunités permettant à d'autres parties prenantes de tirer profit, aux côtés des actionnaires, de l'activité économique du groupe. Cette stratégie permet de rendre les activités commerciales du groupe non seulement plus durables mais également plus résilientes et plus solides. En bref, en ancrant le développement durable au cœur de sa stratégie, le groupe se procure son "passeport pour la croissance".

Définit notre comportement

Pour contribuer à apporter des réponses à ces besoins sociétaux, nous devons nous engager vis-à-vis de parties prenantes extérieures car la portée de ces problèmes ne s'arrête pas au champ d'action et à l'influence de chaque partie prenante. Pour ce faire, nous devons absolument nous comporter comme une entreprise crédible, transparente

et responsable. Par conséquent, le groupe doit impérativement mettre en œuvre une stratégie de gestion de sa propre intégrité - la manière dont il se comporte et agit - afin de pouvoir réaliser ses futurs objectifs commerciaux. Les activités du groupe se retrouvent donc étroitement liées à la manière dont il mène ces activités.

Cadre du développement durable

Tessenderlo Group a élaboré un cadre définissant les différentes facettes du développement durable.

Les bases de ce cadre pourraient être définies comme le "permis d'exploitation" du groupe. Il s'agit des attentes des parties prenantes vis-à-vis du groupe. Des initiatives pourraient être prises dans les sphères économique (gouvernance), sociale et environnementale.

Nous progressons et ces progrès nous permettent de commencer à récolter les fruits socio-économiques et environnementaux de nos efforts de compréhension des défis liés au développement durable et de saisir les opportunités générées par les différentes chaînes de valeur du groupe.

La prochaine étape de ce processus de transformation est axée sur les enjeux de cette redéfinition des rôles du groupe dans les chaînes de valeur existantes et nouvelles du groupe. S'agissant tout d'abord des besoins sociétaux majeurs, le groupe aspire à explorer de nouveaux domaines pouvant tirer profit de son expertise et de ses capacités.

Cet objectif ne pourra cependant pas être atteint du jour au lendemain. La réalisation de ce cadre est considérée comme un processus dans le cadre duquel le groupe s'efforce de progresser, jour après jour, année après année.

Réseau du développement durable

Afin de faciliter ce processus de changement, un réseau du développement durable a été mis en place au sein de Tessenderlo Group, avec des représentants de chaque unité d'exploitation et de chaque fonction. Les membres de ce réseau remplissent, au sein de leurs entités respectives, des rôles de conseillers et d'agents du changement en faveur du développement durable. Ce réseau est coordonné par le responsable du développement durable du groupe.

Ce cadre dessine la trajectoire du groupe vers un développement plus durable. Il s'agit d'un processus continu qui sera façonné par la conviction selon laquelle le développement durable est intrinsèquement une stratégie commerciale.

Les entreprises intègrent de plus en plus ce processus dans leurs activités et c'est le cas de chaque segment évoqué dans ce rapport.

Afi n de guider nos progrès, nous avons élaboré un cadre du développement durable à l'échelle du groupe

	Bases	Améliorations	Transformations
Économie/ gouvernance	• Gestion de l'intégrité	• Identification et gestion des impacts des chaînes de valeur existantes sur le développement durable	• Produits et services innovants • Nouveaux partenariats
Social	• Sécurité • Pratiques en matière d'emploi	• Capacité d'innovation • Compréhension des avantages du développement durable	• Développement du leadership • Engagement communautaire
Environnemental	• Gestion HSE • Gestion responsable du produit	• Gestion HSE avancée	• Comptabilisation des émissions de CO2 • Épuisement des ressources
Politiques et fonctions de support du groupe	• Gestion des risques, RH, code de conduite, communication	• Expertise du 'Life Cycle Analysis' • Communication	• Gestion des émissions de CO2, RH • Communication

Stimuler la création de valeur partagée

Source : Le développement durable de Tessenderlo Group

Chiffres clés de 2011 par segment d'activités

Chiffre d'affaires

(En millions EUR)

Dépenses d'investisssement

(immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles) (En millions EUR)

Tessenderlo Kerley	15,7 %
Chimie minérale	9,0 %
Gélatine et Akiolis	42,0 %
Systèmes de canalisation plastiques et profi lés	16,5 %
Autres activités	15,7 %
Non alloués	1,1 %

Personnel REBITDA

(En millions EUR)

Tessenderlo Kerley	30,4 %
Chimie minérale	13,1 %
Gélatine et Akiolis	30,4 %
Systèmes de canalisation plastiques et profi lés	20,2 %
Autres activités	5,9 %

Excluant des coûts non alloués : -31,5 millions EUR

Rapport d'activité

CAR NOUS VISONS UNE CROISSANCE CIBLEE ET DURABLE DANS TOUTES NOS UNITES D'EXPLOITATION

TESSENDERLO KERLEY CHIMIE MINERALE GELATINE ET AKIOLIS SYSTEMES DE CANALISATION PLASTIQUES ET PROFILES AUTRES ACTIVITES

TESSENDERLO KERLEY A ENREGISTRE EN 2011 DES REVENUS A HAUTEUR DE 270,8 MILLIONS EUR, SOIT UNE AUGMENTATION DE 17 % PAR RAPPORT A 2010. SON RESULTAT REBITDA S'EST MONTE A 66,5 MILLIONS, SOIT UNE PROGRESSION DE 39,6 % PAR RAPPORT A 2010.

APPLICATIONS

Tessenderlo Kerley Inc (TKI) produit des engrais liquides soufrés (comprenant de l'ammonium, du potassium, du calcium et du thiosulfate de magnésium) utilisés dans le monde entier pour les cultures céréalières et les cultures à grande échelle, ainsi que pour l'arboriculture et les cultures de légumes. Tessenderlo Kerley développe, produit et commercialise également des produits phytoprotecteurs à l'échelle mondiale. D'autres dérivés soufrés sont utilisés dans une grande variété d'applications industrielles comprenant notamment l'exploitation minière, le traitement de l'eau et des eaux usées, l'assainissement des sols et une large gamme de processus chimiques.

Description de l'activité

• LEADER DE LA PRODUCTION D'ENGRAIS LIQUIDES SOUFRES DESTINES AUX CULTURES A GRANDE ECHELLE ET A LA CULTURE DES FRUITS ET DES LEGUMES • SOLUTIONS SPECIALISEES DE PROTECTION DES CULTURES
• FOURNITURE DE SERVICES ENVIRONNEMENTAUX A DES RAFFINERIES

Producteur d'engrais spécialisés, Tessenderlo Kerley Inc. (TKI) a évolué au fil du temps afin de proposer un large éventail de solutions destinées à l'agriculture, aux raffineries, à l'exploitation minière et à la gestion de l'eau. Sa gamme de solutions se compose d'engrais, de produits chimiques de protection des cultures, de produits chimiques de traitement ainsi que de services s'adressant à divers marchés dans le monde entier. TKI exploite 10 usines de production en Amérique du Nord ainsi qu'un vaste réseau de terminaux. TKI a pleinement exploité ses fondations et regroupe désormais Jupiter Sulphur® (une coentreprise avec ConocoPhillips), NovaSource® (protection des cultures), MPR Services, et Environmentally Clean Systems (une coentreprise avec JET Oil Solutions), parmi d'autres entreprises.

C'est à la fin de l'année 1995 que Tessenderlo Group fit l'acquisition de la société Kerley. Depuis lors, le cœur des activités de la société, à savoir la priorité accordée au

traitement des gaz résiduels de soufre et d'ammoniaque provenant des installations pétrolières et gazières et à leur conversion en produits à valeur ajoutée, est demeuré inchangé. Les opportunités de croissance que l'entreprise a su saisir, tant dans des périodes de prospérité que dans un climat économique difficile, lui ont permis de développer une philosophie basée sur la responsabilité et le travail d'équipe.

L'agriculture constitue son plus grand marché final à l'heure actuelle. TKI occupe une position forte sur les marchés des produits de base spécialisés en Amérique du Nord et en Europe en ce qui concerne les cultures sur grandes étendues comme le maïs, le blé, la luzerne, la pomme de terre, la betterave sucrière, la canne à sucre et les applications sur sol sec. Les produits spécialisés sont centrés sur des applications liées aux semis en lignes, à la culture de la noix, des agrumes et des arbres fruitiers, du raisin, des plantes ornementales, du gazon

et aux jardins. L'offre de produits spécialisés est particulièrement adaptée aux systèmes d'irrigation goutte à goutte et par microjet dans les zones où l'eau est rare ou rationnée.

TKI a conclu des contrats de services à long terme avec des partenaires clés comme ConocoPhillips, sur ses sites situés en Oklahoma et dans le Montana. En 2011, TKI a fêté sa 27e année de traitement des gaz de sulfure d'hydrogène générés par ConocoPhillips. TKI est en train d'élargir son offre de produits à base de soufre et de thiosulfate, auparavant exclusivement destinés aux marchés agricoles, aux secteurs de l'industrie et de l'exploitation minière ainsi qu'aux municipalités.

Fort de ses liens étroits avec les marchés agricoles mondiaux et du succès rencontré à la suite de l'achat d'un site de production et d'une marque de métam-sodium à la fin de l'année 1999, TKI a formalisé ses efforts de développement

Chiffres clés

(En millions EUR)

Chiffre d'affaires sur 5 ans

et de distribution de produits chimiques réglementés destinés à la protection des récoltes en établissant l'unité d'exploitation NovaSource en 2007. NovaSource couvre tous les domaines du marché des produits chimiques réglementés, y compris l'agriculture, l'horticulture, le gazon, la sylviculture, la culture aquatique, le contrôle phytosanitaire structurel et les biocides. Ce groupe d'activités est chargé d'étendre de manière sélective le portefeuille de produits de la société et d'y ajouter des lignes de produits de marques renommées. Il a fourni à TKI d'importantes possibilités de croissance et d'investissements au cours des cinq dernières années, notamment avec les acquisitions de lignes de produits telles que Terbacil, Surround® and Linuron®.

TKI continue à évoluer et élargir ses activités grâce à sa technologie et à son savoir-faire sur les marchés adjacents et sur les marchés finaux ayant évolué et étant désormais réceptifs à son offre de produits actuelle et future.

2011 2010 Chiffre d'affaires 270,8 231,4 REBITDA 66,5 47,6 REBIT 56,2 37,4 Dépenses d'investissements* 8,7 17,2

* (immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles)

+40 % REBITDA CHANGEMENT A PERIMETRE COMPARABLE

Performance et faits marquants de 2011

EN 2011, TESSENDERLO KERLEY A ENREGISTRE DE TRES BONS RESULTATS, STIMULES PAR DES FONDAMENTAUX POSITIFS SUR LE MARCHE DES CULTURES ET UNE DEMANDE CROISSANTE DE LA PART DES SECTEURS AGRICOLE ET INDUSTRIEL. L'ENTREPRISE A EGALEMENT PU ATTEINDRE UN TAUX ELEVE D'UTILISATION DE SES CAPACITES MALGRE DES FACTEURS CLIMATIQUES ET LOGISTIQUES PEU CLEMENTS. EN AUGMENTANT SA CAPACITE DE PRODUCTION, TESSENDERLO KERLEY A EGALEMENT PU ACCROITRE SA PRODUCTION, SES VENTES ET SA DISTRIBUTION. DE PLUS, TKI A PRIS D'IMPORTANTES INITIATIVES DE CROISSANCE QUI DEVRAIENT LUI PERMETTRE DE SE RAPPROCHER DE SES OBJECTIFS STRATEGIQUES A LONG TERME.

TKI s'est montrée particulièrement performante tout au long de l'année 2011, une performance que l'entreprise doit à son engagement à fournir des services environnementaux essentiels aux raffineries et à sa détermination à offrir aux agriculteurs des produits de nutrition vitaux pour leurs plantes et des produits de protection des cultures.

En améliorant significativement sa production et ses ventes, TKI a su répondre à la demande grandissante d'engrais spécialisés dont les engrais KTS® (thiosulfate de potassium), CaTs® (thiosulfate de calcium) et MagThio® (thiosulfate de magnésium). La demande croissante de maïs a continué à stimuler la production qui a atteint des niveaux records. Les ventes d'engrais Thio-Sul® (thiosulfate d'ammonium) ont augmenté très tôt dans l'année grâce aux demandes saisonnières. Cette année 2011 fut marquée par de nombreux défis qui ont permis à TKI d'enregistrer des résultats encore plus solides qu'au cours de l'année précédente.

NovaSource®, l'unité d'exploitation spécialisée dans les produits de protection des cultures, a également enregistré des résultats solides en 2011. L'entreprise a pu élargir sa gamme de produits et renforcer sa présence sur le marché grâce à l'ajout de Purfresh®, son écran solaire de protection des cultures, approuvé dans plus de 40 pays. Cette acquisition a permis à NovaSource de renforcer son portefeuille, qui inclut déjà les marques Surround®, Sinbar®, et Linuron®, et à TKI de renforcer sa présence aux niveaux national et international.

Outre cette performance opérationnelle, un certain nombre de mesures ont été prises afin d'accroître les perspectives de

croissance. Cette dynamique de croissance fut initiée en début d'année avec l'annonce d'un accord avec la société Gary Williams Energy Corporation visant à construire une nouvelle usine de traitement du soufre sur le site de leur raffinerie de Wynnewood, en Oklahoma. TKI va également construire une nouvelle chaîne de production Thio-Sul® sur ce même site. Cette annonce fut suivie d'une autre annonce concernant l'expansion du site de Burley, en Idaho, dans le but d'y inclure la production du Thio-Sul®. L'ajout de ces deux nouveaux sites permettra à l'entreprise de répondre à la demande grandissante du marché.

De plus, la mise en place d'un nouvel atelier de fabrication Tessenderlo Kerley Services permet de stimuler l'élaboration et la concrétisation de nouveaux projets de traitement. Dans cette lancée de croissance, le groupe d'activités TKI a considérablement amélioré sa performance globale sur les plans de la culture de plantes, de la sécurité et de l'environnement. Un autre projet de construction fut également lancé afin de construire un laboratoire de recherche et de développement et de contrôle de la qualité ainsi qu'un laboratoire de traitement pilote à Phoenix, en Arizona. De plus, dans le cadre d'une coentreprise avec TKI, Environmentally Clean Systems (ECS) a inauguré avec succès un site de traitement de l'eau près de Myton, dans l'Utah. L'usine ECS reçoit des eaux de traitement issues de la production pétrolière, les purifie et les traite, conformément à des normes totalement sûres sur le plan environnemental, afin qu'elles puissent être réutilisées dans le cadre d'autres processus.

TKI a continué à faire des dépenses en immobilisations afin de stimuler sa croissance. Tessenderlo Kerley Formulations a augmenté son volume de production et ses revenus. L'entreprise continue à gérer de manière diligente ses activités industrielles et à investir dans les compétences de ses employés et les conditions de travail physiques.

En stimulant sa croissance interne et en faisant des acquisitions stratégiques, TKI est bien partie pour élargir davantage ses opérations et continuer à appliquer avec succès sa stratégie de fidélisation de la clientèle, des fournisseurs et des parties prenantes.

LA DURABILITE EN ACTION

En 2011, Tessenderlo Kerley a démarré l'activité d'Environmentally Clean Systems (ECS), une joint-venture avec la société Jet Oil Solutions, établie à Myton, dans l'Utah (États-Unis).

ECS Myton sépare les eaux de traitement contaminées par le pétrole, issues de l'industrie pétrolière, afi n de les transformer en eau et en pétrole réutilisables. L'extraction pétrolière entraîne une consommation d'eau pouvant s'avérer colossale – jusqu'à 100 fois la quantité de pétrole extrait. La réutilisation de cette eau permet donc d'améliorer signifi cativement l'empreinte hydrique de l'extraction pétrolière. Et cet effet se fait tout particulièrement ressentir dans les régions peu pluvieuses.

Des eaux usées contaminées

A une eau propre utilisable

Pour en savoir plus : www.tessenderlo.com/sustainability/

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TESSENDERLO KERLEY CHIMIE MINERALE GELATINE ET AKIOLIS SYSTEMES DE CANALISATION PLASTIQUES ET PROFILES AUTRES ACTIVITES

L'ACTIVITE CHIMIE MINERALE A AUGMENTE DE 6,9 % SES REVENUS QUI ONT ATTEINT 428,1 MILLIONS EUR MALGRE UNE BAISSE DES VOLUMES. L'ACTIVITE A EGALEMENT AMELIORE DE 38,6 % SON RESULTAT REBITDA QUI A ATTEINT LES 28,6 MILLIONS EUR.

APPLICATIONS

Le sulfate de potassium est un engrais particulièrement adapté aux zones sèches et aux cultures très sensibles comme les fl eurs, les légumes et les fruits. Le groupe produit la gamme complète des qualités de sulfate de potassium : standard, granulé et totalement soluble. Les phosphates alimentaires sont utilisés dans l'industrie de l'alimentation animale. La gamme de produits à base de phosphate est si diversifi ée que Tessenderlo Group est en mesure d'offrir une qualité adaptée à tous les types d'applications d'alimentation. La digestibilité optimale des phosphates destinés à l'alimentation animale permet un équilibre parfait entre le développement de l'animal et le respect de l'environnement.

Description de l'activité

• LEADER DE LA PRODUCTION DE PHOSPHATES INORGANIQUES DESTINES A L'ALIMENTATION ANIMALE REPONDANT AUX BESOINS NUTRITIONNELS DU BETAIL, DES PORCS, DE LA VOLAILLE ET DE L'AQUACULTURE
• FOURNISSEUR D'INGREDIENTS ALIMENTAIRES SPECIALISES
• ENGRAIS SOLUBLES DE HAUTE QUALITE SATISFAISANT AUX EXIGENCES DE L'AGRICULTURE MODERNE ET PERMETTANT D'AMELIORER L'EFFICACITE, LE RENDEMENT ET LA QUALITE DES CULTURES A FORTE VALEUR AJOUTEE

Le segment Chimie minérale inclut la fourniture de produits destinés principalement aux marchés finaux agricoles. Tessenderlo Group dispose dans ce segment de deux types de produits, les engrais au sulfate de potassium et les phosphates alimentaires inorganiques, qui jouent un rôle important dans l'alimentation d'une population mondiale de plus en plus nombreuse et aux régimes alimentaires variés.

Le sulfate de potassium (K2 SO4 ), ou sulfate de potasse (SOP), est l'engrais potassique sans chlorure le plus utilisé dans le monde. Il convient particulièrement aux zones sèches et aux cultures très sensibles comme les fleurs, les légumes et les fruits. Tessenderlo Group est le deuxième fournisseur au monde de sulfate de potassium et le leader mondial des sulfates de potassium solubles, avec ses deux sites de production, l'un situé dans le nord de la France et l'autre à proximité du port d'Anvers, qui lui assurent

une chaîne logistique efficace pour exporter ses produits dans plus de 80 pays à travers le monde.

En combinant potassium et soufre, le SOP procure aux cultures une concentration élevée de nutriments sous une forme immédiatement disponible. L'index de salinité extrêmement faible du SOP en fait l'engrais potassique de choix dans les zones à risque du point de vue de la salinité des sols. Le SOP améliore les rendements et la qualité des cultures et les rend plus résistantes à la sécheresse, au gel, aux insectes et aux maladies. Le sulfate de potassium permet non seulement d'améliorer la valeur nutritionnelle, le goût et l'aspect des produits cultivés, mais aussi leur résistance à la détérioration durant le transport et le stockage, ainsi que le caractère durable du processus industriel. Tessenderlo Group produit la gamme complète des qualités de sulfate de potassium : standard, granulé

(GranuPotasse®) et totalement soluble (SoluPotasse®).

Les activités phosphates alimentaires inorganiques recouvrent la fourniture de phosphates alimentaires et d'autres ingrédients alimentaires spécialisés. Ces produits sont largement utilisés pour nourrir les bovins, les porcs, la volaille et les poissons de pisciculture. Les phosphates alimentaires inorganiques contiennent du phosphore, élément minéral vital jouant un rôle majeur dans le métabolisme et dont les fonctions physiologiques sont nombreuses par rapport aux autres éléments. Le phosphore joue par exemple un rôle dans le développement et l'entretien des tissus squelettiques (80 % du phosphore se trouve dans les os), ainsi que dans l'utilisation et le transfert d'énergie. L'apport adéquat de phosphore dans l'alimentation est considéré comme un facteur crucial pour la santé et la production optimale du bétail.

Chiffres clés

(En millions EUR)

Chiffre d'affaires sur 5 ans

Aliphos, la division de Tessenderlo Group consacrée aux ingrédients alimentaires, est l'un des plus grands producteurs au monde de phosphates alimentaires inorganiques destinés à l'alimentation animale. En tant que telle, elle propose une gamme complète de phosphates alimentaires, ainsi que des ingrédients alimentaires conçus pour assurer une alimentation animale optimale. Aliphos offre aux producteurs d'aliments une source de phosphore à la fois sûre et hautement digeste, d'une valeur nutritionnelle précise et constante, le tout sous la forme d'un produit de grande pureté, totalement contrôlé et traçable.

La gamme Aliphos est produite dans 2 usines certifiées ISO 9002 et GMP, situées en Belgique et aux Pays-Bas. Ces sites jouissant d'une situation géographique stratégique et d'un accès direct aux ports d'Anvers et de Rotterdam permettent au groupe de livrer ses produits de manière rentable à ses clients situés en Europe, en Amérique Latine et en Afrique subsaharienne.

	2011	2010
Chiffre d'affaires	428,1	400,7
REBITDA	28,6	20,7
REBIT	22,9	14,3
Dépenses d'investissements*	9,8	5,5

* (immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles)

+39 % REBITDA CHANGEMENT A PERIMETRE COMPARABLE

Performance et faits marquants de 2011

LES MARCHES AGRICOLES MONDIAUX ONT CONTINUE A BIEN SE PORTER EN 2011, STIMULES PAR LA DEMANDE CONTINUE DE DENREES ALIMENTAIRES ET LES PRIX FAVORABLES DES CULTURES. LES ENGRAIS A BASE DE SULFATE DE POTASSIUM PRODUITS PAR LE GROUPE ONT CEPENDANT CONNU UNE ANNEE PLUTOT MITIGEE EN RAISON D'UN CLIMAT D'INCERTITUDE MACROECONOMIQUE AFFECTANT PARTICULIEREMENT LE SUD DE L'EUROPE ET DES TROUBLES POLITIQUES EN MEDITERRANEE QUI ONT AFFECTE LA DEMANDE DE CES PRODUITS SPECIALISES. PAR CONTRE, LA FORTE DEMANDE EMANANT D'AMERIQUE LATINE A CONFIRME LE CARACTERE ATTRACTIF DE CE MARCHE. LES VOLUMES DE PHOSPHATES ALIMENTAIRES INORGANIQUES SE SONT AVERES EN GRANDE PARTIE SIMILAIRES A CEUX DE L'ANNEE PRECEDENTE. LA RENTABILITE DE CE SEGMENT DANS SON ENSEMBLE S'EST CONSIDERABLEMENT AMELIOREE PAR RAPPORT A L'ANNEE PRECEDENTE.

S'agissant des cultures et des protéines animales, les indicateurs fondamentaux du marché se sont avérés positifs en 2011, ce qui a encouragé les éleveurs et les agriculteurs à préserver la disponibilité de leurs produits. Cependant, la demande d'engrais à base de sulfate de potassium produits par le groupe a été affectée négativement par les conditions économiques européennes incertaines, les pressions exercées sur les producteurs de légumes européens suite à l'épidémie d'E.coli qui s'est déclarée dans le courant du premier semestre et l'agitation politique qui a affecté

une grande partie de l'Afrique du Nord et du Moyen-Orient.

Tessenderlo Group a continué à jouir de sa position de leader des engrais haut de gamme à base de sulfate de potassium, fournis sous formes solubles et granuleuses. La demande de produits destinés aux cultures a pour effet d'accélérer le développement de ces deux formes d'engrais comparativement aux engrais standards.

Le support gouvernemental apporté aux projets liés à la gestion de l'eau menés en Afrique du Nord, au Moyen-Orient, en Inde et en Amérique latine a

continué à stimuler fortement la demande vis-à-vis des engrais du groupe. Dans les régions où les terres agricoles et l'eau sont des ressources limitées, l'efficacité des engrais liquides spécialisés produits par Tessenderlo Group représente un atout de taille.

En 2011, la demande européenne de phosphates alimentaires inorganiques a accusé une baisse limitée reflétant l'évolution observée ces dernières années. La demande européenne continue à être stimulée par la diminution de la production d'aliments destinés aux élevages porcins, une diminution largement compensée par la

demande croissante d'ingrédients alimentaires destinés aux élevages de volaille, de vaches laitières et à l'aquaculture. La disponibilité des matières premières s'est avérée sporadique durant plusieurs mois du premier semestre et a réduit la capacité de l'industrie à fournir ses clients finaux. Les volumes d'Aliphos se sont développés proportionnellement aux tendances globales du marché.

Aliphos a redoublé d'efforts afin de stimuler ses ventes sur les marchés en pleine croissance en dehors de l'Europe et a enregistré en 2011 une nette progression en Afrique du Nord, au Moyen-Orient et en Amérique du Nord. Ces marchés représentent une plus petite proportion des volumes totaux que l'Europe mais le durcissement continu à l'échelle mondiale des exigences en matière de protéines stimule la croissance de la production de viande et, par là même, des besoins nutritionnels des animaux. Aliphos s'efforce constamment de saisir ces opportunités de croissance afin de renforcer sa position de leader européen. Globalement, ces volumes inférieurs enregistrés en Europe ont été en grande partie compensés par une nette augmentation en dehors de l'Europe.

LA DURABILITE EN ACTION

En 2011, l'activité Chimie minérale a lancé un engrais à base de sulfate de potasse (SOP), spécialement adapté aux applications foliaires : le K-Leaf™. Ce produit est non seulement rentable pour les agriculteurs mais permet également d'optimiser l'utilisation des ressources car le K-Leaf™ génère une production maraîchère plus abondante que le SOP lorsqu'il est épandu sur le sol. Des essais sur le terrain ont montré que cet engrais permettait d'accroître la production de pommes de terre, de blé, de betterave sucrière et de soja. L'application foliaire du K-Leaf™ semble également accroître la capacité d'un plant à utiliser la potasse naturellement présente dans le sol et permet donc d'optimiser l'utilisation des ressources.

Pour en savoir plus : www.tessenderlo.com/sustainability/

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TESSENDERLO KERLEY CHIMIE MINERALE GELATINE ET AKIOLIS SYSTEMES DE CANALISATION PLASTIQUES ET PROFILES AUTRES ACTIVITES

LES REVENUS DE GELATINE ET AKIOLIS ONT AUGMENTE DE 15,7 % POUR ATTEINDRE 475,4 MILLIONS EUR. L'ACTIVITE A AUGMENTE DE 8,5 % SON RESULTAT REBITDA QUI A ATTEINT 66,4 MILLIONS EUR.

APPLICATIONS

L'activité Gélatine produit des gélatines et des hydrolysats de haute qualité rentrant dans la composition de peaux de bœufs et de porcs et d'os de porcs et destinés à des applications alimentaires, pharmaceutiques, photographiques et techniques.

La gélatine est une protéine purifi ée, produite par hydrolyse partielle du collagène, composant organique principal des os et de la peau des mammifères. La gélatine ne contient aucun additif ni aucun agent de conservation et est non allergène. Elle ne contient pas de cholestérol, de graisses ni d'hydrates de carbone. Elle entre également dans la composition des aliments pour personnes souffrant de diabète et des produits à faible index glycémique. Akiolis produit des biocarburants renouvelables, tels que des farines et graisses animales utilisées pour la production de ciment, la production d'énergie et l'électricité verte, ainsi que des ingrédients destinés à des applications nutritionnelles et techniques tels que des graisses animales, des protéines animales, des protéines hydrolysées et des minéraux osseux destinés aux aliments pour animaux de compagnie, à la lipochimie, à l'alimentation pour poissons et animaux, aux engrais biologiques et à l'énergie renouvelable.

Description de l'activité

• VALORISATION DE SOUS-PRODUITS DE L'INDUSTRIE DE LA VIANDE EN GELATINE DE GRANDE QUALITE UTILISEE DANS LES INDUSTRIES ALIMENTAIRE ET PHARMACEUTIQUE
• TRAITEMENT DE MATIERES RESIDUELLES BIOLOGIQUES AFIN DE LES TRANSFORMER EN INGREDIENTS DE GRANDE QUALITE DESTINES A DES APPLICATIONS ALLANT DES BIOCARBURANTS A LA GELATINE EN PASSANT PAR LES ALIMENTS POUR ANIMAUX DE COMPAGNIE ET LES ENGRAIS

Gélatine

La gélatine est une protéine pure, produite par hydrolyse partielle du collagène, composant organique principal des os et de la peau des mammifères. La gélatine est classée comme ingrédient alimentaire et constitue l'un des ingrédients les plus polyvalents utilisés dans la fabrication commerciale de produits alimentaires. Elle ne contient par ailleurs aucun additif ni agent de conservation et est non allergénique.

Tessenderlo Group est le troisième fournisseur de gélatines au monde. Le groupe propose une gamme complète de gélatines et d'hydrolysats de collagène de qualité supérieure provenant de ses huit sites de production situés dans des points stratégiques en Asie, en Europe, en Amérique du Nord et en Amérique du Sud, dont deux nouveaux sites créés en 2011 au Brésil et en Chine.

La gélatine offre des propriétés uniques dans des applications liées aux aliments, aux produits pharmaceutiques, à la santé et à la nutrition, aux aliments pour animaux de compagnie et à la photographie. Selon les estimations, environ deux tiers de la gélatine produite sont vendus à l'industrie alimentaire où ses propriétés permettent de gélifier, d'épaissir, de stabiliser, d'émulsifier, de lier et d'aérer des produits.

La gélatine est généralement employée pour la pâtisserie, les produits laitiers et les desserts, les desserts à la gélatine et les produits salés.

Sa capacité à former des films souples, plastifiés ou durs et d'agir comme liant en fait l'une des matières premières les plus polyvalentes de l'industrie pharmaceutique où elle est utilisée pour la fabrication de gélules dures ou souples, de comprimés, d'émulsions et

de nombreux autres produits médicaux et pharmaceutiques.

La gélatine est un produit sain qui constitue une source importante de protéines et ne contient pas de cholestérol, de graisse ou d'hydrates de carbone. Cette caractéristique explique la présence des hydrolysats de collagène, obtenus par hydrolyse enzymatique de produits riches en collagène, dans de nombreux compléments alimentaires ou aliments et boissons nutritionnels ou sportifs, ainsi que dans des produits destinés à soigner l'arthrite ou l'ostéoporose et à entretenir les os et les articulations.

Ils entrent également dans la composition des aliments pour personnes souffrant de diabète et des produits à faible index glycémique. La gélatine est en outre utilisée pour la microencapsulation des saveurs, des couleurs et des vitamines,

ainsi que pour la clarification du vin et des jus de fruits.

Akiolis

Tessenderlo Group joue, à travers sa filiale française Akiolis, un rôle important dans la collecte et le traitement de produits organiques issus de la chaîne alimentaire. Akiolis s'est développée de manière systématique à travers une série d'acquisitions au fil de nombreuses années. Il s'agit aujourd'hui de la deuxième entreprise par la taille sur le marché français et de la troisième en Europe. Ses activités de collecte s'effectuent en France tandis que la majorité de ses produits en aval sont vendus en dehors des frontières françaises. Akiolis ajoute de la valeur aux produits récupérés en les transformant en ingrédients de qualité destinés aux biocarburants renouvelables et à de nombreuses industries, tout en garantissant une traçabilité complète de la collecte jusqu'à la livraison aux clients d'Akiolis.

Akiolis est divisée en trois lignes d'activités complémentaires :

La ligne d'activités environnementales Atemax est chargée de collecter et de traiter les produits organiques à haut risque provenant des exploitations agricoles (animaux morts, principalement du bétail, des porcs et de la volaille), des usines de traitement des

viandes (abattoirs, ateliers de découpe des usines de traitement, boucheries), de l'industrie alimentaire et du secteur public. Elle aide les clients à se conformer à des normes sanitaires exigeantes et se charge de séparer ces produits de la chaîne alimentaire. Atemax traite les produits collectés (graisses et farines animales) afin de produire des biocarburants renouvelables utilisés en remplacement de l'énergie fossile pour générer de la chaleur ou de l'électricité.

La ligne Soleval est consacrée à la fabrication de produits de haute qualité destinés à des clients de différents marchés finaux exploitant des ingrédients d'origine animale. Les matières premières animales consistent exclusivement en sous-produits issus d'animaux sains destinés à la consommation et sont produites par l'industrie de la viande ou ses chaînes de distribution. Soleval utilise ces matières premières pour fabriquer des ingrédients à forte valeur énergétique, nutritionnelle et agricole :

• os pour l'extraction des gélatines ;
• graisses et protéines animales déshydratées destinées au secteur des aliments pour animaux de compagnie ;
• graisses animales pour l'industrie du savon et de la lipochimie ;
• protéines animales déshydratées et protéines

hydrolysées pour engrais et engrais organiques ;

• graisses et protéines animales déshydratées utilisées comme biocarburants pour produire de la chaleur et de l'électricité.

Pour la troisième ligne d'activité, à savoir le Développement, Akiolis se concentre sur des activités liées à de nouvelles matières et à de nouveaux processus en termes de déchets et de sousproduits organiques de l'industrie alimentaire. Akiolis se charge de collecter :

• Les huiles végétales usées provenant des restaurants, des distributeurs, des centres de collecte et de l'industrie des aliments, sous la marque Oleovia. Les huiles usagées sont purifiées et destinées à la production de biocarburants.
• Les sous-produits à base de céréales provenant de l'industrie alimentaire. Ces matières premières sèches sont riches en sucres et en protéines. Elles sont utilisées dans la production d'aliments pour animaux.
• Les déchets fermentescibles provenant de l'industrie alimentaire et de la distribution. Il s'agit de matières méthanisées et/ou compostées qui peuvent ensuite servir à la production d'énergie et d'engrais organiques (en collaboration avec plusieurs opérateurs).

Performance et faits marquants de 2011

L'ACTIVITE GELATINE A ENREGISTRE EN 2011 DES RESULTATS NETTEMENT SUPERIEURS A CEUX DE L'ANNEE PRECEDENTE. LA DEMANDE DE GELATINE EST RESTEE SOLIDE ET LES PRIX ONT AUGMENTE, REFLETANT LA HAUSSE DES PRIX DES MATIERES PREMIERES. CETTE ANNEE FUT EGALEMENT MARQUEE PAR L'AJOUT DE DEUX NOUVEAUX SITES DE PRODUCTION, A SAVOIR LE PREMIER SITE DU GROUPE IMPLANTE AU BRESIL ET SA SECONDE COENTREPRISE A PARTICIPATION MAJORITAIRE EN CHINE. EN 2011, AKIOLIS A SU MAINTENIR LE CAP AVEC SES SECTEURS D'ACTIVITE SOLEVAL ET ATEMAX. CETTE ANNEE 2011 FUT EGALEMENT MARQUEE PAR DE NOUVELLES OPPORTUNITES DE DEVELOPPEMENT DANS LA COLLECTE DE MATIERES ORGANIQUES NON ANIMALES ISSUES DE LA CHAINE ALIMENTAIRE ET UN ELARGISSEMENT DE SA GAMME DE PRODUITS FINIS.

Gélatine

Globalement, la demande de gélatine et d'hydrolysats de collagène est restée solide tout au long de l'année. Une forte croissance du marché a été observée sur des marchés émergents tels que la Chine, le Brésil et l'Argentine. La croissance globale des volumes du marché a été estimée à 3 à 4 % par an, une croissance stimulée par un certain nombre de développements soutenus :

• sur les marchés émergents, les secteurs des soins de santé et de l'alimentation ont continué à évoluer positivement, proportionnellement à la hausse des niveaux de vie. L'activité Gélatine du groupe a su tirer parti de ses tendances durables grâce à son empreinte géographique en Chine et en Argentine ;

• cette tendance durable qu'est le vieillissement de la population entraîne une augmentation de la demande de produits issus des industries pharmaceutique, des soins de santé et de la nutrition ;
• sur les marchés occidentaux, on observe une demande grandissante de nouveaux produits plus sophistiqués tels que les hydrolysats destinés aux soins de santé et à la nutrition ;

Bien que la demande soit restée structurellement positive en 2011, l'industrie a été confrontée à une pénurie de matières premières clés, en particulier de peaux de bœufs en Amérique latine. Dans ce contexte d'offre limitée, le groupe a multiplié ses efforts en 2011 afin d'assurer ses stocks de matières premières et donc

de répondre aux besoins de ses clients en matière de gélatine.

Deux nouveaux sites de production ont été créés au Brésil et en Chine, deux régions connaissant une croissance fulgurante. Ces deux unités ont été opérationnelles à la fin de l'année et vont augmenter progressivement leur capacité tout au long de l'année 2012.

L'activité Gélatine a également amélioré son réseau de distribution et élargi sa force de vente en Amérique latine et en Asie-Pacifique afin de profiter des opportunités de croissance et des perspectives d'augmentation de la capacité qui se profilent dans ces régions.

Durant cette année 2011, l'activité a consenti un certain nombre d'efforts afin de

soutenir l'application de sa stratégie. L'activité a notamment intensifié ses efforts sur le plan des ressources humaines dans l'optique de mettre au point un outil de planification des ressources humaines visant à veiller, aujourd'hui comme demain, à l'utilisation des compétences et des effectifs les mieux adaptés à chaque situation. Ces plans ont été élaborés de A à Z en 2011 et seront mis en œuvre à compter de 2012.

D'autres mesures

organisationnelles ont été planifiées. Un nouveau modèle opérationnel de recherche et de développement a été finalisé à la fin de l'année 2011. Ce modèle, qui sera mis en œuvre à partir de janvier 2012, a pour but de créer plus de valeur pour la clientèle. L'activité a également élaboré d'autres plans visant à stimuler son excellence opérationnelle à l'échelle mondiale et qui devraient être mis en œuvre à compter de 2012.

L'activité a également intensifié ses efforts afin de créer de la valeur à travers des programmes de qualité déployés dans le monde entier et de veiller au respect des normes de qualité des produits les plus élevées et des exigences réglementaires. Par conséquent, trois sites ont été pour la première fois certifiés ISO 22000 en 2011, portant ainsi à cinq le nombre total de sites certifiés. L'activité a également passé avec succès les audits effectués par ses clients internationaux particulièrement exigeants.

Akiolis

Sur les marchés en amont, Akiolis a su maintenir ses volumes, pour toutes ses activités, et générer

Chiffres clés

(En millions EUR)

Chiffre d'affaires sur 5 ans

	2011	2010
Chiffre d'affaires	475,4	410,8
REBITDA	66,4	61,2
REBIT	37,3	31,8
Dépenses d'investissements*	45,9	48,0

* (immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles)

+9 % REBITDA CHANGEMENT A PERIMETRE COMPARABLE

des opérations satisfaisantes et rentables, principalement au cours des neuf premiers mois de l'année. Le dernier trimestre de 2011 s'est avéré plus difficile en raison d'une diminution des activités d'abattage dans l'industrie du bétail.

Sur les marchés en aval, Akiolis a continué à appliquer sa stratégie visant à accroître la valeur ajoutée de ses produits finis, en particulier pour les marchés des aliments pour animaux de compagnie et des engrais, profitant de changements positifs au niveau des réglementations. Cette année 2011 fut marquée par une augmentation des prix des graisses, une hausse due à l'augmentation des prix de l'énergie et du pétrole. Les prix des protéines sont, quant à eux, restés stables en raison d'un enrichissement continu de la gamme de produits.

Ces améliorations affectant les marchés en aval ont permis à Akiolis de générer une rentabilité solide tout en partageant une part importante de la valeur ajoutée avec ses clients en amont et en préservant ainsi la durabilité de ses capacités de collecte.

Pour Atemax, 2011 fut marquée par le déploiement continu de nouveaux outils. S'agissant des demandes d'enlèvement, un nouveau site Internet a été créé afin de faciliter les commandes des éleveurs. Des outils informatiques embarqués ont été mis en place dans l'ensemble de la flotte de véhicules de collecte de bétail. Toutes les exploitations agricoles sont alors géolocalisées et les itinéraires sont optimisés à partir de critères tels que les délais réglementaires, les temps de travail, le poids et les distances. Ces innovations ont permis à l'activité de réduire le nombre de kilomètres parcourus, de minimiser les frais logistiques, de réduire les émissions de CO2 et de servir plus rapidement ses clients.

Pour Soleval, Akiolis a recentré ses activités sur l'ajout de valeur sur les marchés en aval. Le secteur "aliments humides pour animaux de compagnie", qui n'est responsable que d'une part négligeable des volumes de collecte, a été transféré afin de renforcer les activités liées au marché des aliments secs pour animaux de compagnie dont le taux de croissance annuel a été estimé à 5 %. Des investissements considérables ont également été réalisés dans le but de créer de nouvelles chaînes de fabrication d'ingrédients d'une seule espèce et d'améliorer ainsi la valeur nutritive et l'attrait des ingrédients produits. Ces investissements ont concerné les activités liées au poulet, au canard et au sang de volaille. Parallèlement, les projets de recherche et de développement menés en collaboration avec les clients et avec le soutien du centre de recherche et de développement de Tessenderlo Group ont confirmé l'enrichissement continu des gammes de graisses et de protéines animales.

Les activités de développement ont également progressé

en 2011. Akiolis a continué à appliquer sa stratégie de développement sur les marchés des matières organiques non animales, confirmant ainsi son rôle dans la production d'énergie renouvelable (biocarburants, biogaz) et d'engrais organiques, en totale adéquation avec les objectifs de développement durable de Tessenderlo Group.

Une coentreprise a également été établie avec Promic, le spécialiste espagnol de la collecte et du traitement de sous-produits céréaliers issus de l'industrie alimentaire. Cette nouvelle entreprise, baptisée Apeval, ambitionne de devenir le leader du marché français en déployant des ressources de collecte dans tout le pays et en inaugurant, à la fin de l'année 2012, une usine de traitement qui sera le premier site industriel de ce type jamais implanté en France.

Dans le domaine des déchets fermentescibles (matières organiques non carnées), Akiolis a continué à élargir son offre de services aux secteurs de la distribution et de la restauration, conformément aux dispositions du Grenelle de l'Environnement (www.legrenelle-environnement. fr). L'objectif étant de fournir à ces clients, et dans toute la France, de meilleurs services concernant les matières emballées ou non emballées. Les déchets organiques sont traités sur des sites de compostage et/ ou de méthanisation. Akiolis a pu renforcer son expertise en la matière grâce à un certain nombre de partenariats industriels et a conclu, fin 2011, un accord avec Metabio Energies venant compléter les accords conclus ces dernières années avec Ferti NRJ, Fertiker et Violleau.

Akiolis a également augmenté de 25 % son volume d'huile de cuisson usagée collectée et renforcé sa présence nationale grâce à un certain nombre d'opérations extérieures et de partenariats avec des collecteurs locaux.

Sur le plan industriel (outils de traitement et de collecte), Akiolis a continué à investir afin de maintenir la qualité de ses sites, de développer de nouveaux produits et de nouvelles solutions et d'améliorer l'empreinte environnementale de ses sites en vue d'une meilleure intégration dans l'environnement local.

Un certain nombre d'initiatives internes clés ont également été prises dans l'optique d'améliorer la sécurité au travail et la formation des employés. Et cette priorité accordée par la direction à la sécurité a porté ses fruits : le nombre d'accidents du travail avec arrêt de travail a diminué de 15 %. Akiolis compte intensifier ses efforts dans ce domaine afin de réduire encore de 50 % ce nombre au cours des quatre prochaines années.

Durant cette même période, l'activité a créé une école de conduite ayant pour mission de sensibiliser les conducteurs à une conduite écologique et en toute sécurité pour eux-mêmes ainsi que les autres sur la route.

LA DURABILITE EN ACTION

La division Gélatine collabore fréquemment avec des fournisseurs potentiels, tels que des transformateurs de peaux ou des abattoirs, dans le but d'améliorer certains aspects liés à leur gestion de la qualité et à leur conformité aux réglementations. Ces développements conjoints permettent souvent aux sous-produits de ces fournisseurs de ne plus entrer dans une chaîne de valeur de qualité inférieure mais d'être utilisés comme matières premières de la gélatine. Ce suprarecyclage (ou recyclage de qualité) de sources de protéines est avantageux tant pour le fournisseur que pour l'activité Gélatine. De plus, elle permet à l'activité Gélatine de développer un fournisseur local et, par conséquent, de réduire son empreinte logistique.

Pour en savoir plus : www.tessenderlo.com/sustainability/

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TESSENDERLO KERLEY CHIMIE MINERALE GELATINE ET AKIOLIS SYSTEMES DE CANALISATION PLASTIQUES ET PROFILES AUTRES ACTIVITES

LES REVENUS DE L'ACTIVITE SYSTEMES DE CANALISATIONS PLASTIQUES ET PROFILES ONT AUGMENTE DE 3,8 % POUR ATTEINDRE 569,1 MILLIONS EUR. L'ACTIVITE A ENREGISTRE UN RESULTAT REBITDA A HAUTEUR DE 44,1 MILLIONS EUR, SOIT UNE AUGMENTATION DE 2,0 % PAR RAPPORT A 2010.

APPLICATIONS

L'activité Systèmes de canalisations plastiques produit des canalisations et des raccords destinés aux systèmes d'alimentation en eau, de drainage et de canalisations, notamment pour l'acheminement du gaz et les télécommunications. Les matières premières utilisées sont le PVC, le polyéthylène et le polypropylène. L'activité Profi lés fournit des systèmes de fi nition intérieurs et extérieurs, des profi lés en PVC-U pour fenêtres et portes, des composants pour vérandas et des profi lés en mousse PVC-UE utilisés comme composants de toitures et parements extérieurs et offre des services de recyclage de profi lés en PVC-U.

Description de l'activité

• CANALISATIONS ET RACCORDS DESTINES A L'ALIMENTATION EN EAU, A L'EVACUATION DE L'EAU ET A LA GESTION DES EAUX PLUVIALES
• PROFILES DE PORTES ET DE FENETRES EN PVC DE HAUTE QUALITE, PROFILES POUR VERANDAS, FINITIONS DE TOITURES, CLOTURES, REVETEMENTS ET PORCHES ET DIVERS PRODUITS DE FINITION

Systèmes de canalisations plastiques

L'activité Systèmes de canalisations plastiques (SCP) de Tessenderlo Group développe, produit et distribue des canalisations et des raccords destinés à la gestion de l'eau alimentation, drainage, infiltration et atténuation - ainsi que des systèmes de canalisations, notamment pour l'acheminement du gaz et les télécommunications. Ces produits peuvent être achetés pour de nouvelles constructions ou à des fins de remplacement et la gamme des domaines d'application va du génie civil à la construction en passant par l'agriculture et l'industrie. L'activité offre également des services de conseils techniques à une multitude de clients dont des gouvernements, des installateurs et des entrepreneurs actifs dans les secteurs de la construction résidentielle et du génie civil et des entreprises du service public. Ces clients choisissent des canalisations et des raccords

en plastique principalement à base de polychlorure de vinyle (PVC), de polyéthylène (PE) et de polypropylène (PP) en fonction de leurs avantages avérés tels que leur aptitude à l'emploi, leur grande longévité et leur capacité à utiliser de plus en plus des matières premières recyclées. Ces avantages ont permis aux systèmes de canalisations plastiques de remplacer d'autres matériaux tels que le béton, le métal et l'argile et de représenter aujourd'hui plus de 50 % du marché mondial.

L'activité SCP opère sous les marques Dyka, John Davidson Pipes, Sotra-Seperef, BT Bautechnik, BTH Fitting et Nyloplast, connues pour leur grande fiabilité, et a su se hisser au rang des leaders européens du secteur en offrant à ses clients des systèmes de canalisations plastiques spécialement adaptés à leurs exigences. L'activité a établi un certain nombre de sites de fabrication dans des régions stratégiques, à savoir aux Pays-Bas, en Belgique,

en France, en Allemagne, en Hongrie et en Pologne, et est donc en mesure de fournir la majorité des marchés de l'Europe occidentale et centrale. L'activité SCP se distingue notamment par sa capacité à fournir ses produits par l'intermédiaire d'un vaste réseau de plus de 70 centres de distribution répartis dans 6 pays (Pays-Bas, Belgique, Pologne, Royaume-Uni, Tchéquie et Roumanie). Ce réseau de distribution solide permet à SCP d'offrir à ses clients une assistance optimale, fondée sur une compréhension approfondie de leurs besoins.

Profilés

L'activité Profilés regroupe la production et la distribution d'une large gamme de profilés en PVC destinés au secteur de la construction (profilés pour portes et fenêtres, clôtures, revêtements et porches, ainsi que divers produits de finition). L'activité dispose d'usines au Royaume-Uni, en France et en Belgique.

Chiffres clés

(En millions EUR)

Chiffre d'affaires sur 5 ans

Les clients d'Europe centrale sont approvisionnés à partir des unités de production de Belgique et de France.

Eurocell est le premier fournisseur britannique de profilés en PVC rigides de haute qualité pour fenêtres, portes, vérandas et finitions de toiture. Eurocell dispose d'un réseau de distribution de 120 succursales pour la distribution de finitions de toiture, de portes, de vérandas et de produits auxiliaires destinés au secteur de la construction. Ses produits sont utilisés principalement pour les travaux de rénovation dans le secteur privé mais aussi pour les nouvelles constructions dans les secteurs public et privé. Eurocell opère également dans le secteur du recyclage - Merritt Plastics - et récupère de vieux châssis de portes et de fenêtres ainsi que des déchets en PVC rigide et des chutes de découpe auprès de fabricants afin de fabriquer de nouveaux produits extrudés. Bon nombre de ses produits sont composés à 100 % de matériaux recyclés.

2011 2010

Chiffre d'affaires	569,1	562,1
REBITDA	44,1	44,8
REBIT	17,7	15,7
Dépenses d'investissements*	18,0	20,0

* (immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles)

+2 % REBITDA CHANGEMENT A PERIMETRE COMPARABLE

Performance et faits marquants de 2011

EN 2011, L'ACTIVITE SCP S'EST DEVELOPPEE PAR RAPPORT A L'ANNEE PRECEDENTE. CETTE CROISSANCE EST PRINCIPALEMENT DUE A DES VOLUMES GLOBALEMENT STABLES ET A LA HAUSSE DES PRIX DE VENTE LIEE A LA HAUSSE DES PRIX DES MATIERES PREMIERES. LES VOLUMES ONT BENEFICIE DU FAIT QUE LES CONDITIONS METEOROLOGIQUES DU DEBUT ET DE LA FIN DE L'ANNEE 2011 SE SONT AVEREES PLUS FAVORABLES QUE L'ANNEE PRECEDENTE DURANT LAQUELLE LE SECTEUR DE LA CONSTRUCTION A DU COMPOSER AVEC UNE METEO HIVERNALE PARTICULIEREMENT RIGOUREUSE. MALGRE CETTE INFLUENCE POSITIVE, LES MARCHES DU BATIMENT ET DE LA CONSTRUCTION ONT GENERALEMENT STAGNE À UN FAIBLE NIVEAU EN 2011 DANS TOUTE L'EUROPE. LES COUTS DES MATIERES PREMIERES ONT CONTINUE A AUGMENTER CONSIDERABLEMENT TOUT AU LONG DE L'ANNEE 2010 ET DURANT LE PREMIER SEMESTRE DE 2011, UNE AUGMENTATION QUI A CONTINUE A AFFECTER LES MARGES MAIS QUI A CEPENDANT LAISSE PLACE A UNE CERTAINE STAGNATION PUIS A UNE LEGERE DIMINUTION DES COUTS DANS LE COURANT DU DEUXIEME SEMESTRE.

Systèmes de canalisations plastiques

Les volumes ont beneficie du fait que les conditions meteorologiques du debut et de la fin de l'annee 2011 se sont averees plus favorables que l'annee precedente durant laquelle le secteur de la construction a du composer avec une meteo hivernale

particulierement rigoureuse. Malgre cette influence positive, les marches du batiment et de la construction ont generalement stagne à un faible niveau en 2011 dans toute l'Europe. Les couts des matieres premieres ont continue a augmenter considerablement tout au long de l'annee 2010 et durant le premier semestre de 2011, une augmentation qui a continue a affecter les marges mais qui a cependant laisse place a une

certaine stagnation puis a une legere diminution des couts dans le courant du deuxieme semestre.

Sur 2011, les marges n'ont pas pu être totalement récupérées dans tous les marchés. À la lumière de ces développements, la direction a continué à prendre un certain nombre de mesures afin de maîtriser les coûts en mettant notamment un terme aux activités de distribution en

Allemagne et en Slovaquie. Ces mesures ont été prises à la suite de la fermeture d'un site de production français en 2009 et, en 2011, la filiale française a réussi à accroître sa performance sur le plan de l'approvisionnement avec des coûts fixes structurellement inférieurs.

Durant cette année, les activités de distribution ont été renforcées par la mise en œuvre de programmes de fidélisation des relations avec la clientèle.

Durant le quatrième trimestre, SCP a fait l'acquisition de BT Bautechnik et BTH Fitting, un fabricant et fournisseur de raccords spécialisés renommé. Cette acquisition a permis de compléter le portefeuille de produits et faire passer de une à trois le nombre d'usines de moulage par injection. Cette augmentation permet à l'activité de rationnaliser la production de son portefeuille de produits en la répartissant dans ces trois usines

et devrait lui permettre d'accroître son rendement.

Le portefeuille de produits et de services a de nouveau été développé en 2011.

La gestion des eaux pluviales – la gestion de débits d'eau exceptionnels qui s'écoulent dans les rues, les champs et sur d'autres surfaces – est devenue l'une des principales priorités des filiales néerlandaises, britanniques et françaises, le groupe ayant décidé de mettre davantage l'accent sur la philosophie "du toit à la rivière". Cette philosophie SCP est axée sur la combinaison entre des systèmes UV (Vacurain), des systèmes d'infiltration, des égouts pluviaux et systèmes de drainage et les services de conseils et d'ingénierie liés à ces systèmes de gestion des eaux pluviales. Comparativement aux taux de croissance moyens observés sur le marché de la construction, ce marché montre une croissance soutenue.

Les équipements de régulation du débit représentent l'une des plus importantes composantes des systèmes de gestion des eaux pluviales car ils permettent de réguler le débit des eaux pluviales afin de prévenir les inondations. Ce type d'équipement a été développé en 2011 et les premiers produits lancés sur le marché ont donné des résultats particulièrement prometteurs. Cette année 2011 a également vu le développement et le lancement d'un nouveau type de filtre destiné aux systèmes d'infiltration et permettant de prévenir le colmatage du système par du sable ou d'autres débris. Ces nouveautés venant compléter le portefeuille de produits de gestion des eaux pluviales confirment le rang de leader auquel SCP a su se hisser sur ce marché en pleine croissance.

2011 fut également marquée par le lancement aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Tchéquie et en France d'Axedo 600, une chambre d'inspection moulée par injection. Cette nouveauté dans la gamme existante de chambres d'inspection devrait, à l'avenir, ouvrir la voie à d'autres diamètres.

À la suite du développement favorable ces dernières années des ventes de canalisations biorientées, de nouveaux diamètres ont été lancés en 2011. Ces systèmes peuvent résister à des pressions internes plus importantes que les canalisations en PVC standard, avec la même épaisseur de paroi, et l'on constate que les systèmes traditionnels sont de plus en plus remplacés par ces systèmes.

Les programmes de services à la clientèle tels que la gestion d'entrepôts, les commandes électroniques et la fourniture de systèmes de canalisations préfabriqués se sont développés ces dernières années et, avec l'implémentation du système SAP aux Pays-Bas en 2011 - mis en place en 2010 en Belgique - ces services pourront se développer sur des bases plus sophistiquées.

Profilés

S'agissant de l'activité Profilés du groupe, Eurocell a encore progressé dans la mise en œuvre de sa stratégie au Royaume-Uni. Pour ses activités de distribution, l'activité a continué à se

concentrer sur la multiplication des succursales et inauguré 10 nouvelles succursales dans le courant de l'année 2011, portant ainsi à 120 le nombre total de succursales à la fin de l'année. De plus, des changements organisationnels ont été apportés afin d'accroître le rendement et d'améliorer le service à la clientèle. Toutes les opérations d'extrusion de profilés en mousse ont été regroupées sur un seul site de production, ce qui a permis de réduire les coûts et d'améliorer l'efficacité de la production, toute l'expertise étant concentrée sous un seul toit depuis 2012. Malgré un marché en déclin par rapport à 2010, les revenus ont pu être maintenus. Le rayonnement et le réseau de distribution en pleine expansion d'Eurocell ont permis à l'activité de gagner des parts de marché. L'acquisition liée aux lignes de toit effectuée à la fin de l'année 2009 s'est avérée plus fructueuse dans sa deuxième année, tirant avantage des améliorations apportées au niveau de la production et de l'intensification des efforts au niveau des ventes et du marketing. Malgré un environnement plus difficile, Eurocell a continué à jouer un rôle prépondérant dans le développement de solutions pour fenêtres écoénergétiques leaders du marché et satisfaisant déjà aux exigences de la réglementation

britannique en matière de

construction qui devront impérativement être satisfaites en 2016.

Fin novembre, Eurocell a dévoilé un projet d'investissement en matière de recyclage de PVC rigide post-consommation faisant de l'usine de recyclage Merritt Plastics l'usine la plus grande et la plus perfectionnée de ce type au Royaume-Uni. Eurocell a également pu accroître sa capacité de traitement jusqu'à 12 000 châssis en fin de vie par semaine, ce qui lui permet de fabriquer de nouveaux produits à partir de matériaux recyclés et de proposer à ses clients un processus de recyclage totalement en circuit fermé, un processus assurant une durabilité optimale.

En Europe continentale, Profialis a poursuivi sa stratégie en se concentrant sur ses marchés clés, à savoir la France et le Benelux. À la suite de la fermeture d'un site d'entreposage à Avion (France) à la fin de l'année 2010, l'activité a optimisé sa logistique afin de servir ses principaux marchés à partir de deux sites, l'un situé en Belgique et l'autre en France. Profialis a également fortement progressé au niveau de sa gamme de produits, ce qui lui permettra de finaliser, début 2012, un programme de transition de trois ans mené en France. Par conséquent, deux

nouvelles gammes de produits écoénergétiques à la pointe de la technologie remplaceront cinq anciennes gammes de châssis de fenêtres. Non seulement Profialis est capable d'offrir de nouveaux systèmes pour fenêtres satisfaisant totalement aux normes énergétiques actuelles les plus strictes, mais ce programme a également permis de réduire la complexité opérationnelle, d'améliorer le niveau des services offerts aux clients et de réduire les frais d'exploitation et le besoin en fonds de roulement. Les revenus se sont avérés légèrement inférieurs à ceux de l'année précédente, principalement à cause d'un ralentissement de certaines opérations à marges bénéficiaires moins élevées en Europe centrale.

La rentabilité d'Eurocell et de Profialis a été freinée par la hausse des prix des matières premières durant le premier semestre de 2011, les prix ayant stagné durant le deuxième semestre.

Enfin, l'activité Profilés a également cédé ses activités aux États-Unis et au Canada dans le courant du deuxième semestre de 2011. Ces activités ne permettaient pas au groupe d'atteindre par lui-même une position de leader du marché.

LA DURABILITE EN ACTION

La fi liale Systèmes de canalisations plastiques (SCP) Nyloplast a mis au point une rigole d'évacuation des eaux de pluie contenant 40 % de PVC recyclé. Pour ses produits innovants, l'application du système de gestion environnementale ISO 14001 et un certain nombre d'autres critères, Nyloplast a reçu le prix "Best Initiative on Sustainability", décerné par l'un de ses plus gros clients.

Une autre fi liale SCP, Dyka BV, s'est vu décerner la médaille de bronze PRIMA des mains de l'association néerlandaise de l'industrie du caoutchouc et du plastique en récompense de ses initiatives dans le domaine de l'entreprise durable. Cette fi liale a surtout été récompensée pour ses initiatives en matière d'empreinte carbone, d'énergie et de gestion durable des matières.

Enfi n, outre son implication dans des initiatives sectorielles néerlandaises, SCP est très active (en tant que Président, membre du Conseil d'Administration et de plusieurs groupes de travail) au sein de l'European Plastic Pipe and Fitting Association (EPPFA) et de VinylPlus, le programme d'engagement de l'industrie européenne du PVC envers le développement durable. Par toutes ces initiatives de sensibilisation, SCP met un point d'honneur à approfondir la question de la gestion durable des matières.

Pour en savoir plus : www.tessenderlo.com/sustainability/

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TESSENDERLO KERLEY CHIMIE MINERALE GELATINE ET AKIOLIS SYSTEMES DE CANALISATION PLASTIQUES ET PROFILES AUTRES ACTIVITES

LES REVENUS DU SEGMENT AUTRES ACTIVITES ONT AUGMENTE DE 9,5 %, UN RESULTAT FAVORISE PAR LA PERFORMANCE DE L'ACTIVITE COMPOUNDS. CE SEGMENT A PRESQUE DOUBLE SON RESULTAT REBITDA, UNE AUGMENTATION PRINCIPALEMENT DUE A LA FORTE REPRISE DE L'ACTIVITE DERIVES CHLORES ORGANIQUES ET A L'AMELIORATION DU RESULTAT DE L'ACTIVITE PHARMA.

APPLICATIONS

Les autres activités du groupe fournissent des produits adaptés à diverses applications tels que des composés thermoplastiques, des élastomères thermoplastiques (TPE) et des composants en PVC, des composants en poudre destinés au moulage par embouage de peaux de tableaux de bord d'automobiles, du chlorure de benzyle, du benzaldéhyde, des chlorotoluènes, des intermédiaires pharmaceutiques, des ingrédients pharmaceutiques actifs, du chlorure ferrique, de l'hypochlorite de sodium (javellisant), de l'acide chlorhydrique pour les marchés fi naux automobile, de la construction, des biens de consommation, pharmaceutique et du traitement de l'eau.

Description de l'activité

• RECUPERATION DE SOUS-PRODUITS DE L'INDUSTRIE DE L'ACIER AFIN DE PRODUIRE DES COAGULANTS DESTINES AU TRAITEMENT DE L'EAU
• SOLUTIONS CHIMIQUES DESTINEES AUX REVETEMENTS, PRODUITS COSMETIQUES, AGROCHIMIQUES ET PHARMACEUTIQUES
• COMPOUNDS EN PVC ET TPE HAUTE PERFORMANCE ET LEGERS DESTINES A L'INDUSTRIE AUTOMOBILE, A LA CONSTRUCTION ET AUX BIENS DE CONSOMMATION
• INGREDIENTS PHARMACEUTIQUES ACTIFS (IPA) ET INTERMEDIAIRES ORGANIQUES DESTINES AUX NOUVELLES MOLECULES ET AU MARCHE DES PRODUITS GENERIQUES

Compounds

L'activité Compounds produit plusieurs mélanges basés sur des élastomères thermoplastiques (TPE) et du PVC prêts à l'emploi. Ces mélanges sont généralement destinés à l'industrie automobile (couvercles d'airbag, revêtements de tableau de bord, finitions intérieures et systèmes d'étanchéité), aux biens de consommation (poignées d'appareils électroménagers, stylos et brosses à dents) et à la construction (volets, bardages, joints de fenêtres). Tessenderlo Group a développé des compounds répondant aux besoins des plus grands constructeurs automobiles et de leurs fournisseurs. Ces clients apprécient tout particulièrement la fiabilité avec laquelle le groupe développe et fournit ses composants haute performance permettant une grande liberté en termes de design tout en étant plus légers. Cette activité est

organisée sous le nom de CTS (Compound Technology Services), qui regroupe Thermoplastiques Cousin-Tessier (France), l'activité Marvyflo activity (France, Belgique), TCT Polska (Pologne) et CTS Automotive Compounds Changshu (China). CTS développe, en collaboration avec l'industrie, des produits vendus sous les marques Tefabloc®, Tefaprene®, Marvyflo®, Marvylex® et Tefanyl®.

Dérivés chlorés organiques

L'activité Dérivés chlorés organiques a pour but de fournir des solutions chimiques sur des marchés en pleine expansion tels que ceux de l'agrochimie, des revêtements et des produits pharmaceutiques.

Ces produits reposent principalement sur la chloration du toluène au moyen du chlore

fourni par le groupe lui-même. Cette activité bénéficie d'une réputation de fournisseur fiable, capable d'approvisionner sa base de clients mondiale à partir de deux sites situés en Chine et en Italie.

Pharma

Tessenderlo Group est le fournisseur de référence en matière d'intermédiaires et d'IPA destinés aux marchés des médicaments de marque et génériques. Fort de trois sites de production, d'une unité pilote et d'un département de recherche et de développement, le groupe est capable de couvrir toute la gamme des besoins de ses clients. Des phases d'élaboration d'un produit jusqu'à son exportation commerciale, le groupe assure le développement de la voie de synthèse, l'optimisation des processus, l'extension à grande échelle et/

ou les transferts de technologie nécessaires pour permettre la production à l'échelle industrielle.

Les activités du groupe couvrent principalement les marchés européens et nord-américains, qu'il s'agisse du marché des nouvelles molécules ou de celui des produits génériques.

Traitement de l'eau

Tessenderlo Group est le 3e fournisseur de coagulants inorganiques destinés aux usines européennes de traitement de l'eau. Ses clients sont des usines de traitement de l'eau potable, des eaux des municipalités et des eaux usées industrielles.

Le groupe fournit des sels à base de fer qui permettent non seulement d'éliminer les matières solides en suspension mais également de réduire les odeurs. Ces sels sont également hautement efficaces dans l'élimination du phosphore. L'eau de Javel, un désinfectant, et l'acide chlorhydrique font également partie des produits proposés aux clients.

Avec des usines dans le nord de la France et dans l'est de la Belgique, le groupe jouit d'une empreinte solide lui permettant de servir la France, le Benelux, la Suisse, l'Allemagne et le Royaume-Uni. Des villes comme Paris, Bruxelles et Genève font confiance aux produits du groupe pour le traitement de leurs flux d'eaux usées.

Chiffres clés

(En millions EUR)

Chiffre d'affaires sur 5 ans

2011 2010

Chiffre d'affaires	382,6	419,0
REBITDA	12,9	12,9
REBIT	2,2	-0,4
Dépenses d'investissements*	17,1	23,8

* (immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles)

+95 % REBITDA CHANGEMENT A PERIMETRE COMPARABLE

Performance et faits marquants de 2011

LE SEGMENT AUTRES ACTIVITES A CONSIDERABLEMENT AMELIORE SES RESULTATS EN 2011, PRINCIPALEMENT GRACE A LA PERFORMANCE DE L'ACTIVITE COMPOUNDS QUI A RECOLTE LES FRUITS DE SON INITIATIVE VISANT A FOURNIR DES PRODUITS HAUTE PERFORMANCE PLUS LEGERS. AFIN DE SERVIR SES CLIENTS DU MONDE ENTIER ACTIFS DANS L'INDUSTRIE AUTOMOBILE, UNE NOUVELLE USINE A ETE CONSTRUITE EN CHINE, UNE USINE QUI SERA OPERATIONNELLE DEBUT 2012. S'AGISSANT DU SEGMENT DERIVES CHLORES ORGANIQUES, LA MAJORITE DE CE SEGMENT A FAIT L'OBJET DE CESSIONS DANS LE CADRE DE LA SORTIE REUSSIE DU GROUPE DU SECTEUR DES PRODUITS CHIMIQUES DE BASE PAR L'INTERMEDIAIRE DE LA VENTE DE L'ACTIVITE PVC/CHLORE-ALCALI. POUR L'ACTIVITE PHARMA, 2011 FUT, COMPARATIVEMENT A L'ANNEE 2010, UNE ANNEE POSITIVE POUR LES ACTIVITES DE PRODUCTION ET DE VENTE D'INGREDIENTS ACTIFS BIEN QUE LA DEMANDE DE PRODUITS INTERMEDIAIRES SOIT RESTEE INFERIEURE A SON POTENTIEL. SUR UN MARCHE EN PLEINE CROISSANCE, LE GROUPE A CONTINUE A RENFORCER EN EUROPE OCCIDENTALE SA POSITION DANS LE SECTEUR DU TRAITEMENT DE L'EAU.

Compounds

En 2011, l'activité a de nouveau augmenté ses volumes de ventes, principalement grâce à sa performance remarquable sur le marché final automobile et à l'augmentation continue en 2011 de sa gamme de produits spécialisés à forte valeur ajoutée. Cette croissance est le résultat de la croissance mondiale de la production de voitures et de la progression de sa part de marché. La hausse des prix des matières premières a cependant eu pour effet de réduire les marges durant le premier semestre de l'année et d'entraîner, pour l'année entière, une croissance plus faible

que prévue sur le plan de la rentabilité.

Tessenderlo Group a continué à concentrer ses efforts sur la fourniture de produits spécialisés à ses clients actifs dans l'industrie automobile. Le groupe a enregistré une croissance, principalement dans deux segments stratégiques : les joints et revêtements pour tableaux de bord. La technologie de Tessenderlo Group est en train de gagner du terrain sur les applications polymères concurrentes et sa présence solide sur le marché allemand des fabricants d'équipements d'origine a entraîné une forte croissance malgré un marché

globalement lent en Europe occidentale. En outre, face à une forte demande de produits plus durables, le groupe a mis en œuvre un programme visant le développement d'un nouveau revêtement peau de tableau de bord encore plus légère et qui contribuera à améliorer la performance des véhicules en matière de consommation de carburant.

S'agissant des secteurs non automobiles, ils ont été affectés négativement par une forte exposition aux industries du bâtiment et de la construction. Cependant, l'activité est parvenue à réaliser des percées dans de nouveaux segments de marché

et a notamment mis au point un compound destiné à la fabrication d'une chaussure "verte" et permettant de remplacer des composants non renouvelables par de la poudre de coquilles d'huîtres.

En Europe centrale, l'activité a continué à se développer sur les marchés finaux du bâtiment, de la construction, des biens de consommation mais aussi sur les marchés automobiles.

En 2011, l'activité s'est surtout concentrée sur la construction de l'usine chinoise de production de compounds du groupe. Cette usine servira le marché automobile asiatique et, en particulier, le marché chinois, qui est le plus grand marché automobile au monde et où un niveau de ventes substantiel a déjà pu être généré. L'entreprise est désormais prête à démarrer l'activité de cette usine et devrait procéder, en février 2012, à des tests de production afin d'obtenir l'approbation de ses clients.

Aux États-Unis, les ventes ont été stimulées par les premières grandes exportations de composés Marvyflo aux fabricants de tableaux de bord. Cette technologie est en train de gagner du terrain et d'ouvrir des perspectives intéressantes pour le groupe.

Dérivés chlorés organiques

Dans le cadre de sa sortie réussie du segment des produits chimiques de base par l'intermédiaire de la vente de son activité PVC/Chlore-Alcali, le groupe s'est également séparé de son usine de chloration située à Tessenderlo (Belgique) et de son usine d'alcool benzylique

LA DURABILITE EN ACTION

L'activité Compound Technology Services (CTS) a mis au point une nouvelle gamme de composés, baptisée Green Tefabloc™, consistant en des combinaisons entre des bio-ressources telles que des dérivés d'amidon ou de la poudre de coquilles d'huîtres et des matières premières thermoplastiques (recyclées ou vierges). Cette approche permet de réduire le besoin de matières premières plastiques basées sur des matières fossiles ou de ressources vierges en général et de favoriser l'utilisation des bio-ressources disponibles localement. Cette division met également en œuvre, en étroite collaboration avec nos clients, de nouveaux programmes de

R&D visant à produire des composés légers. L'utilisation de ces nouveaux composés permet de réduire la consommation de carburant.

Ces deux exemples montrent clairement que répondre aux besoins des clients, développer une entreprise saine et relever les principaux défi s du développement durable sont les clés d'une stratégie commerciale gagnante.

Pour en savoir plus : www.tessenderlo.com/sustainability/

> SCANNEZ CE CODE

établie à Maastricht (Pays-Bas). Au début de l'année, le groupe a également vendu ses activités britanniques liées aux parfums et aux fragrances.

La demande grandissante de dérivés chlorés satisfaite par l'usine italienne du groupe a entraîné une amélioration des marges, principalement durant le second semestre de l'année. Le développement de dérivés chlorés supérieurs a permis d'optimiser l'utilisation de l'unité d'électrolyse et de la centrale hydroélectrique qui fut modernisée en 2010. Le segment des dérivés orthochlorés, développé à l'usine de Tessenderlo, faisait partie des activités vendues en août 2011. Cependant, le groupe a accepté de continuer à fournir un intermédiaire clé aux nouveaux propriétaires.

L'activité Dérivés chlorés organiques de Tessenderlo Group établie en Chine a continué à tirer profit de sa position de leader de la production de chlorure de benzyle. Malgré une augmentation globale de la capacité industrielle liée au chlorure de benzyle sur le continent chinois, une augmentation ayant exercé une certaine pression sur les marges, l'activité chinoise est restée rentable. En continuant à accorder toute son attention aux normes de qualité et environnementales, le groupe a pu renforcer sa position parmi les fournisseurs les plus fiables du marché.

Pharma

En 2011, les ventes d'ingrédients pharmaceutiques actifs se sont avérées très bonnes. S'agissant des produits intermédiaires, malgré une activité plus faible

que prévue, les initiatives visant l'élargissement des activités à d'autres marchés que le marché des produits pharmaceutiques, ont donné naissance à de nouveaux projets, dont la première production à petite échelle, qui a eu lieu en 2011.

Pour les IPA et les produits intermédiaires réunis, le portefeuille de produits en cours de développement est de plus en plus important, le potentiel de ces projets étant en totale adéquation avec les perspectives de croissance de l'unité d'exploitation. Comme en 2010, l'activité a poursuivi ses efforts visant le développement de notre gamme de technologies dont la catalyse enzymatique spécifique et la synthèse à basse température.

Tous les sites sont soumis à des exigences strictes de qualité, de sécurité et environnementales et continuent à faire régulièrement l'objet d'audits réalisés par des autorités locales et des clients. Après avoir passé avec succès l'audit de l'US Food and Drug Administration (FDA) réalisé en 2010, le site français a été audité avec succès par la FDA en 2011.

Le plan de restructuration du site français a été finalisé en avril 2011.

Traitement de l'eau

Avec la cession de PVC/ Chlore-Alcali en 2011, l'activité Traitement de l'eau est devenue une unité d'exploitation distincte, ce qui confirme la volonté du groupe de se concentrer sur la croissance de cette activité. La position du groupe sur le marché du traitement de l'eau est due à sa position de leader en matière de coûts, tant au niveau des solutions de production que des

solutions logistiques offertes à sa clientèle.

Le chlore provient principalement de sources internes. La quantité restante provient de contrats d'approvisionnement à long terme garantissant un avantage concurrentiel durable. S'agissant du fer, une autre matière première cruciale, l'activité a continué à s'atteler à la diversification des sources afin d'être moins dépendante des fluctuations importantes du marché de l'oxyde de fer. Le groupe envisage d'accroître la proportion de fer généré comme sous-produit issu d'autres activités industrielles.

Plusieurs petits investissements ont également permis de débloquer la capacité de production existante. L'activité est donc désormais moins dépendante des livraisons de tiers durant les périodes de forte demande des usines de traitement de l'eau. Cette capacité supplémentaire sera également utilisée pour renforcer la présence du groupe sur le marché important qu'est le Royaume-Uni. Afin d'améliorer davantage le niveau de service sur ce marché, la force de vente a été renforcée et l'activité a mis en place une solution logistique permettant des livraisons directes aux clients tout en gagnant en fiabilité. Dans l'ensemble, le groupe a pris des mesures cruciales afin de réaliser ses plans de croissance au Royaume-Uni.

L'activité a également intensifié ses efforts d'amélioration de la qualité et des services, des efforts qui ont porté leurs fruits car ils ont débouché sur le renouvellement de contrats de fourniture à long terme conclus avec d'importants clients.

Rapport de gestion

CAR NOUS PROGRESSONS DANS NOTRE TRANSITION STRATEGIQUE

Cette section comprend (i) l'intégralité du Rapport de gestion consolidé relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2011 et préparé conformément à l'article 119 du Code belge des sociétés, ainsi que (ii) toutes les informations du Rapport de gestion statutaire relatif à l'exercice clôturé le 31 décembre 2011 et préparé conformément à l'article 96 du Code* belge des sociétés, ce dernier étant plus particulièrement destiné aux détenteurs de titres et au public en général.

Le Rapport de gestion consolidé et le Rapport de gestion statutaire ont tous les deux été approuvés par le Conseil d'administration le 28 mars 2012.

Une copie de l'intégralité du Rapport de gestion statutaire peut être obtenue sans frais sur simple demande adressée à la société ou téléchargée depuis le site Internet de cette dernière.

Progression des activités

Tous les commentaires inclus dans la section Progression des activités, sauf indication contraire, reflètent les activités poursuivies du Tessenderlo Group à périmètre comparable, c'est-à-dire qu'elles ont été adaptées pour tenir compte de l'impact des activités acquises ou cédées au cours de 2011.

Performance du groupe

Le chiffre d'affaires des activités maintenues s'est élevé à 2,1 milliards EUR en 2011, ce qui correspond à une augmentation de 9,6 %. Les cinq segments d'activités comptabilisés ont tous présenté un chiffre d'affaires plus élevé en 2011, Tessenderlo Kerley et Gélatine et Akiolis affichant même des taux de croissance à deux chiffres de 17,0 et 15,7 % respectivement. Le chiffre d'affaires du segment Autres activités a augmenté de 9,5 %, Chimie minérale affiche une croissance de 6,9 % et Systèmes de canalisations plastiques et Profilés est en hausse de 3,8 % par rapport à l'année dernière.

Le REBITDA des activités maintenues à l'échelle du groupe pour l'exercice 2011 montre une progression marquée de 20,6 % et s'établit à 187 millions EUR. Par comparaison avec 2010, chacun des segments d'activités comptabilisés a obtenu un REBITDA total plus élevé en 2011, Tessenderlo Kerley et Chimie minérale se distinguant tous les deux par des hausses proches de 40 % en glissement annuel, soit 39,6 % et 38,6 % respectivement. Le segment Autres activités enregistre un résultat en nette progression de 94,9 % par rapport à l'année dernière, tandis que Gélatine et Akiolis et Systèmes de canalisations plastiques et Profilés augmentent respectivement de 8,5 % et de 2 % par rapport à 2010.

Le flux de trésorerie des activités d'exploitation est de - 48,6 millions EUR au total sur l'ensemble de l'exercice 2011 (contre 159,5 millions EUR en 2010). Ce montant comprend un ajustement ponctuel du fonds de roulement entraînant un impact négatif de 64 millions EUR lié à la vente de PVC/Chlore-Alcali et d'une partie de Dérivés chlorés organiques à Ineos Chlor-Vinyls. En excluant l'effet de cet ajustement, le besoin en fonds de roulement a augmenté en raison, partiellement, d'une croissance du chiffre d'affaires de près de 10 % sur l'ensemble de l'année. Le besoin en fonds de roulement commercial exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires était de 19,8 % à la fin du mois de décembre

* Référencé plus loin comme "Code des sociétés "

2011, soit un niveau supérieur au très faible niveau enregistré à la fin du mois de décembre 2010 et qui se situe dans la fourchette de référence de 19-20 % indiquée au moment de la publication des résultats de l'année 2010.

L'endettement financier net du groupe était de 219,4 millions EUR à la fin du mois de décembre 2011, contre 162 millions EUR à la fin du mois de décembre 2010. Le levier financier était de 1,1x (1,5x en se basant sur l'endettement net notionnel) à la fin du mois de décembre 2011, ce qui correspond à un niveau largement équivalent à celui d'il y a un an et confirme l'excellente position financière du groupe. Le taux d'endettement était de 26,8 % (33,7 % en se basant sur l'endettement net notionnel) à la fin du mois de décembre 2011, en hausse par rapport au taux de 18,3 % (28,1 % en se basant sur l'endettement net notionnel) enregistré à la fin du mois de décembre 2010.

Performances des segments d'activités comptabilisés

Tessenderlo Kerley a réalisé un chiffre d'affaires de 270,8 millions EUR en 2011, soit 17 % de mieux qu'en 2010. Cette augmentation s'explique par un contexte qui encourage les agriculteurs à répondre à la hausse des besoins en produits alimentaires et par d'excellents fondamentaux pour les produits de base. Malgré les conditions climatiques inhabituelles qui se sont maintenues tout au long de l'année, Tessenderlo Kerley a veillé à ce que ses clients disposent de stocks d'engrais suffisants pour être prêts au moment où les conditions se sont avérées appropriées. NovaSource® a également bénéficié des conditions de marché favorables mentionnées ci-dessus et a enregistré une hausse de son chiffre d'affaires en glissement annuel. Le REBITDA de Tessenderlo Kerley (66,5 millions EUR) correspond à une hausse de 39,6 % par rapport à 2010. En dollars US, cela équivaut à une augmentation du chiffre d'affaires de 22,9 % par rapport à l'année dernière et à une augmentation de 46,5 % du REBITDA.

Malgré les sérieux défis auxquels il a été confronté, notamment une chute brutale de la demande de sulfates sur les marchés de la région méditerranéenne, des perturbations de l'approvisionnement durant la première moitié de l'année et une augmentation du coût des principales matières premières, le segment Chimie minérale enregistre une nette amélioration sur l'ensemble de l'année 2011. Le chiffre d'affaires a augmenté de 6,9 % (pour s'établir à 428,1 millions EUR) malgré des volumes de vente plus faibles au fur et à mesure que les prix ont été modifiés pour refléter la tendance à la hausse du coût des matières premières. Les excellents résultats engendrés par les phosphates ont largement compensé le déclin des sulfates, ce qui s'est traduit par un REBITDA de 28,6 millions EUR (en hausse de 38,6 %).

Le segment Gélatine et Akiolis affiche un chiffre d'affaires de 475,4 millions EUR pour l'exercice 2011, soit une hausse de 15,7 %. La demande est demeurée forte et les prix ont affiché des gains en glissement annuel. Le REBITDA enregistré par le segment a été de 66,4 millions EUR, ce qui représente une progression solide de 8,5 % compte tenu de l'augmentation des dépenses incluant les coûts de lancement imputables aux deux nouveaux sites d'approvisionnement en gélatine, l'un au Brésil et l'autre en Chine.

Le segment Systèmes de canalisations plastiques et Profilés a enregistré un chiffre d'affaires de 569,1 millions EUR en 2011, ce qui correspond à une augmentation de 3,8 %. L'augmentation du chiffre d'affaires des Systèmes de canalisations plastiques s'explique en grande partie par la hausse des prix de vente destinée à compenser la brusque montée des coûts des matières premières, alors que le rétablissement des volumes est demeuré limité en raison de la fragilité des marchés finaux. Les Profilés ont vu leur chiffre d'affaires baisser légèrement en 2011, principalement en raison du chiffre d'affaires plus faible des activités nord-américaines vendues à la fin du troisième trimestre 2011. Le REBITDA du segment s'est élevé à 44,1 millions EUR, soit 2 % de plus qu'en 2010. Au cours du quatrième trimestre 2011, Systèmes de canalisations plastiques a procédé à l'acquisition de BT Bautechnik Group, un fabricant d'éléments spécialisés de canalisations, et a commencé à intégrer ces activités. Comme BT Bautechnik Group n'a été consolidé qu'à partir du 1er novembre 2011, sa contribution s'est avérée très limitée et n'est pas incluse dans la comparaison à périmètre comparable.

Malgré les performances plus faibles du quatrième trimestre, le segment Autres activités est parvenu à afficher de bien meilleurs résultats sur l'ensemble de l'année. Son chiffre d'affaires a augmenté de 9,5 %, sous l'impulsion de l'activité Compounds qui a bénéficié de ses initiatives en vue de fournir des produits hautes performances plus légers aux clients du secteur automobile. Les activités Dérivés chlorés organiques et Traitement de l'eau et Dérivés soufrés ont également enregistré des gains en glissement annuel, tandis que la baisse de l'activité Pharma est uniquement imputable à l'abandon des activités glycine à la fin de l'année 2010. Le REBITDA a presque doublé en raison, principalement, d'un net rétablissement de l'activité Dérivés chlorés organiques et de l'amélioration des résultats de l'activité Pharma.

Analyse des principaux risques

Les principaux facteurs de risques et incertitudes auxquels Tessenderlo Group est confronté sont repris ci-dessous. D'autres risques, encore inconnus de Tessenderlo Group, pourraient également se présenter. Il se peut aussi que certains risques actuellement considérés comme négligeables par Tessenderlo Group aient des effets négatifs sur la société. L'ordre dans lequel les facteurs de risques sont présentés ci-dessous ne reflète nullement leur probabilité ni l'ampleur de leurs conséquences financières.

Les principaux risques détectés ont été classés selon quatre catégories : risques stratégiques, opérationnels, financiers et externes.

Risques stratégiques

Les risques d'ordre stratégique sont liés aux choix effectués en matière de modèles d'entreprise. Les choix stratégiques adoptés par les unités d'exploitation

peuvent influencer profondément les résultats du groupe.

Tessenderlo Group s'efforce de gérer ces risques à travers :

• l'analyse prudente de l'attrait du ou des marchés, de la situation concurrentielle des unités d'exploitation et du respect de la stratégie du groupe lors de l'élaboration de la stratégie de chaque unité ;
• la révision continue et attentive (diligence requise) des acquisitions, des coentreprises et des cessions, en fonction des besoins et de la stratégie du groupe et en vue de limiter sa responsabilité potentielle en cas de dommages ("attestations et garanties") ;
• l'étalement géographique des activités du groupe.

Risques opérationnels

Risques liés à la sécurité

Certaines activités de Tessenderlo Group peuvent nuire gravement à l'environnement et aux personnes ou, en cas d'accident, entraîner de sérieuses conséquences. Le transport et le stockage des produits sont également sources de risques.

La société s'efforce de minimiser ces risques autant que possible en mettant en œuvre les moyens suivants :

• un système de gestion des risques dus aux processus. Des mesures concrètes, telles que l'entretien préventif, le stockage des pièces de rechange essentielles et l'application de procédures opérationnelles rigoureuses, contribuent également à la gestion des risques liés à la production;
• des audits de sécurité effectués par le département de gestion des risques, parfois en collaboration avec les assureurs;
• une attention constante et une sensibilisation aux différents aspects de la sécurité et aux pratiques d'excellence en la matière.

Risques liés au respect des consignes

Ces risques sont liés au nonrespect des lois, des règlements ou des consignes internes ou externes dans leur intégralité. Ils peuvent avoir un impact négatif substantiel sur les résultats et les flux de trésorerie et donner lieu à d'éventuelles poursuites judiciaires.

Tessenderlo Group a mis en place un système d'audit interne destiné au contrôle du respect des consignes et des règlements internes. Le Comité d'audit est chargé de contrôler ce système.

Risques liés aux ressources humaines (RH)

Les défis auxquels la société doit faire face dans ce domaine consistent d'une part, à s'assurer qu'elle dispose d'un personnel motivé, qualifié et en nombre suffisant aux postes appropriés et d'autre part, à remplir ses obligations financières en ce qui concerne les plans de pension.

La capacité du groupe à appliquer cette stratégie à long terme, tout en obtenant des résultats d'exploitation satisfaisants, dépend du recrutement, de la conservation, du développement et de la motivation de ses employés, car tout échec en la matière pourrait influencer de manière décisive les performances du groupe et nuire à sa stratégie.

Il importe dans le cadre de la stratégie du groupe d'étendre la présence et les activités de l'organisation à travers le monde. Le portefeuille du groupe évolue également de telle sorte que les produits et les services spécialisés prennent une part de plus en plus importante dans les résultats. Comme cette évolution implique des changements importants, le manque de capacités suffisantes du point de vue de la gestion du changement ou de la planification de la relève et des carrières peut constituer un risque significatif pour la réalisation des objectifs du groupe.

Afin d'attirer et de retenir les talents au sein de la société, le groupe a pris en 2011 d'importantes mesures visant à renforcer son organisation RH. Ces mesures comprennent la nomination d'un nouveau directeur RH du groupe et de deux nouveaux partenaires RH (HR Business Partners), ainsi qu'une évaluation approfondie de l'équipe dirigeante du groupe, utilisée pour élaborer des plans de succession, et la poursuite des efforts en matière de gestion des talents. Le groupe procède en outre à l'adaptation de ses programmes de rémunération incluant à la fois des mesures de motivation à court et à long terme.

Les plans de pension reposent sur des fonds investis dans des actions et des obligations soumis à la volatilité des marchés financiers. Si Tessenderlo Group se trouve obligé d'augmenter sa contribution aux plans de pension en raison de la volatilité des marchés financiers ou d'un durcissement de la

réglementation, cela risque d'entraîner une diminution du capital disponible pour les autres objectifs du groupe.

Le groupe a pris les mesures nécessaires pour réduire son risque en remplaçant le système existant à prestations déterminées par des régimes de retraite à cotisations déterminées.

Risques liés aux technologies de l'information (TI)

Le fonctionnement de Tessenderlo Group repose en grande partie sur des réseaux et des systèmes TI. Toute perturbation de ces derniers peut avoir des conséquences néfastes pour le groupe.

Tessenderlo Group prend toutes les mesures nécessaires pour garantir la sécurité de ses systèmes TI et assurer les sauvegardes requises. Des plans de reprise après sinistre ont été mis en place pour minimiser les effets de défaillances éventuelles et garantir l'intégrité des activités d'exploitation.

Risques financiers1

Risque de crédit

Le risque de crédit désigne la possibilité de défaut de paiement de la part d'une partie dans le cadre de l'achat de marchandises ou de la fourniture de services ; ce risque peut avoir un effet négatif sur les flux de trésorerie.

En vue de limiter ce risque, Tessenderlo Group a instauré une politique de crédit comprenant des demandes de limites de crédit, des procédures d'approbation et une surveillance continue du risque de crédit. Le recouvrement d'une partie des créances en cours a en outre été externalisé ("affacturage sans recours").

Risque de liquidité

Le risque de liquidité désigne, pour une société ne disposant pas de ressources suffisantes, la possibilité de ne pas remplir ses obligations financières à n'importe quel moment. L'incapacité de remplir ses obligations financières peut entraîner des coûts très élevés et nuire à la réputation de la société.

Le groupe a pris une série de mesures afin de limiter ce risque :

• instauration d'un programme d'affacturage sans recours pour un montant pouvant atteindre 200 millions EUR à la fin de l'année 2009 ;
• mise en place, en février 2010, d'une facilité de crédit syndiquée de 500 millions EUR, afin de fournir au groupe des liquidités assorties d'échéances à 18 mois et à 3 ans ;
• émission en octobre 2010 d'un emprunt obligataire privé assorti d'une échéance de 5 ans ;
• mise en place, en octobre 2010, d'un emprunt brésilien d'une durée de 12 ans pour

un montant de 56 millions BRL (23 millions EUR) ;

• amendement en avril 2011 de la facilité de crédit syndiquée conclue en février 2010 avec un allongement de la maturité de l'échéance à 5 ans assorti à une souplesse accrue pour les différentes activités (montant total de 450 millions EUR).

De plus, le groupe établit régulièrement des prévisions à court et à long terme, afin de faire correspondre ses ressources financières aux besoins anticipés.

Risques liés aux prix des produits et des matières premières

La disponibilité et les prix des matières premières évoluent constamment et ont donc un impact majeur sur la rentabilité. La valeur des stocks de produits finis peut diminuer en termes de prix selon l'équilibre entre l'offre et la demande. Les prix de l'énergie constituent par ailleurs un facteur imprévisible susceptible d'influencer la rentabilité.

Le groupe assure la gestion de ces risques à travers :

• l'évaluation constante de la stratégie d'achats ;
• le partage des risques de dépréciation des stocks avec les fournisseurs ;
• la priorité accordée à l'élaboration d'une stratégie d'énergie durable ;
• l'étalement de la dépendance vis-à-vis des fournisseurs ;

1 Pour un examen plus détaillé des risques financiers relatifs à la situation du groupe en 2011 et sur la politique mise en œuvre par Tessenderlo Group en vue de gérer de tels risques, veuillez vous reporter à la section Instruments financiers du Rapport financier, Note 28) • le maintien d'une relation appropriée entre les prix d'achat et les prix de vente.

Risque de change

Le risque de change désigne le risque que font peser les fluctuations de taux de change sur le flux de trésorerie. Le groupe est exposé au risque de change sur les ventes, les achats et les emprunts réalisés dans des devises autres que l'euro (devise fonctionnelle du groupe). Les devises qui exposent le groupe au risque de change sont principalement le dollar américain (USD), la livre sterling (GBP), le zloty polonais (PLN), le yuan chinois (CNY), le peso argentin (ARS), le réal brésilien (BRL) et le forint hongrois (HUF).

Lorsqu'une opération leur est facturée (clients, fournisseurs), les filiales sont tenues de transmettre des informations sur leur position nette en devises à la filiale belge Tessenderlo Finance SA. Toutes les positions sont compensées au niveau de Tessenderlo Finance SA et les positions nettes (créditrices/ débitrices) sont ensuite vendues ou achetées sur le marché. Les principaux outils de gestion du risque de change sont des opérations d'achat et de vente au comptant de devises, suivies d'opérations de swap.

Risque de taux d'intérêt

Les fluctuations de taux d'intérêt peuvent entraîner des variations d'intérêts créditeurs et débiteurs dues aux créances et aux

dettes porteuses d'intérêts. Ces fluctuations peuvent en outre influencer la valeur marchande de certains actifs, dettes et instruments financiers (voir notes associées aux comptes).

Le groupe couvre le risque de taux d'intérêt en faisant appel à différents instruments tels que les swaps de taux d'intérêt entre devises et les swaps de taux d'intérêt.

À la date d'établissement du présent rapport annuel, l'exposition au risque de taux de change des instruments financiers porteurs d'intérêts du groupe était la suivante :

(En millions EUR)	2011	2010
Instruments à taux fi xe
Immobilisations fi nancières	4,3	86,5
Dettes fi nancières	195,6	287,7
Instruments à taux variable
Immobilisations fi nancières	30,6	64,0
Dettes fi nancières	66,7	31,1

Risques externes

Risques liés à l'évolution des lois

Les activités du groupe sont strictement régies par des lois et des règlements, notamment en ce qui concerne la santé, la sécurité et l'environnement. Ces lois et règlements peuvent évoluer au fil du temps et toute infraction peut entraîner des problèmes juridiques.

Le groupe surveille de manière proactive l'évolution des lois pertinentes et applique les nouvelles directives de sécurité sur l'ensemble de ses sites.

Risques liés à la conjoncture économique et aux marchés financiers

Le groupe est exposé au risque de détérioration de l'économie mondiale qui peut aboutir à une récession à l'échelle

mondiale ou sur un ou plusieurs de ses principaux marchés géographiques. Il est également exposé à la volatilité du marché des crédits et des capitaux, ainsi qu'aux crises économiques et financières qui peuvent avoir une influence négative sur ses résultats, car certains de ses segments d'activité sont étroitement liés à la conjoncture économique générale.

Santé, sécurité, environnement et qualité

Outils

Au cours de l'année 2011, les sociétés Tessenderlo Group ont poursuivi la mise en œuvre de systèmes de gestion ISO en matière de qualité, d'environnement et de sécurité alimentaire. Ces systèmes de gestion constituent de précieux outils pour renforcer les performances du groupe dans ce domaine. Le groupe continuera donc à accorder la priorité à la mise en place de systèmes de gestion appropriés.

Performances du groupe en matière de sécurité

La société a obtenu en 2011 des améliorations de performances significatives dans le domaine de la sécurité, et ce, à travers l'ensemble de Tessenderlo Group. Ces améliorations ont été réalisées de manière égale dans les différentes activités. Le taux de fréquence, le taux de gravité et le taux de lésions comptabilisables total, utilisés pour mesurer les performances de sécurité, ont tous connu une amélioration de 19 % ou plus en glissement annuel par rapport à l'année 2010.

Résultats

L'unité d'exploitation Systèmes de canalisations plastiques (SCP) est parvenue à augmenter significativement ses performances de sécurité en 2011. Les indices de fréquence et de gravité ont été améliorés de plus de 30 % durant cette année. Ces améliorations découlent d'une approche holistique comprenant divers éléments comme les programmes STOP (Safety Training Observation Program) et Hearts and Minds relatifs à la sécurité. Pour poursuivre sur cette bonne voie, une analyse de maturité consacrée à la sécurité a permis de constater que l'unité SCP avait obtenu un score de

3,5 sur une échelle de 0 à 5. Un programme complet, constitué d'éléments comportementaux et culturels, a donc été élaboré pour assurer l'amélioration continuelle des performances de sécurité.

C'est également en 2011 que tous les paquets de stabilisant contenant du plomb ont été éliminés de tous les produits à base de PVC dans tous les sites de production SCP. Cette mesure est conforme aux engagements Vinyl2010 et Vinylplus de l'industrie européenne des PVC en ce qui concerne l'arrêt progressif de toute utilisation de métaux lourds dans les paquets de stabilisant PVC.

L'usine Chimie minérale de Rotterdam, qui fabrique des phosphates alimentaires, a instauré un plan de communication complet en cas de catastrophe. Il permettra non seulement de réduire l'impact des accidents graves sur les employés, les communautés voisines

de l'usine et l'environnement local, mais aussi d'améliorer la qualité, la rapidité et la transparence des interventions d'urgence.

L'activité mondiale Gélatine est actuellement engagée dans le processus d'obtention de la certification FSSC 22000 (Food Safety System Certification) relative aux systèmes de sécurité alimentaire. La plupart des usines ont déjà obtenu la certification FSSC 22000 ou ISO 22000, en Argentine, aux États-Unis, en Chine (Wenzhou), en Belgique et en Allemagne. Les nouvelles usines de gélatine au Brésil et en Chine (Heilongjiang) suivront la même voie en temps utile, de même que l'usine existante de Treforest (Royaume-Uni).

L'usine de gélatine de Treforest (Royaume-Uni) a investi dans une installation d'épuration des eaux résiduaires basée sur une technologie de traitement par flottation à l'air dissous. Cette technologie permet d'éliminer les particules solides des eaux résiduaires avec une efficacité supérieure à 90 %. Ces particules sont ensuite récupérées et réutilisées comme engrais. Cet investissement a permis en outre de réduire la charge de déchets des eaux résiduaires normalement traitée par la station d'épuration publique locale.

Akiolis dispose d'une importante organisation logistique et la consommation de carburant liée aux activités logistiques constitue donc pour elle un indicateur

important. Akiolis est parvenue à réduire de 2 % sa consommation de carburant par tonne de matières premières (en comparant les années 2011 et 2010). Ce résultat a été obtenu grâce à de nombreuses initiatives telles qu'un programme pilote 2011 visant à fournir aux chauffeurs de camion une formation à la conduite écologique. Akiolis a de plus informatisé la planification des itinéraires pour les chauffeurs de camion, afin de minimiser les distances parcourues pour collecter les matières premières. Cela permet de réduire le nombre de kilomètres parcourus par tonne de matières premières collectée et transportée. Au total, plusieurs initiatives ont été mises en œuvre pour diminuer continuellement la quantité d'énergie requise pour la collecte et le transport de matières premières.

Réhabilitation des sites touchés par des problèmes écologiques historiques

À l'instar de nombreuses sociétés actives, actuellement ou par le passé, dans le secteur de la chimie, Tessenderlo Group possède quelques sites présentant des problèmes écologiques historiques dont la réhabilitation graduelle a été planifiée.

C'est ainsi, par exemple, que des plans ont été élaborés et sont mis en œuvre en vue de réhabiliter les sites d'usine de la région du

Limbourg, en Belgique, affectés par des problèmes historiques de contamination des sols et de la nappe phréatique. Ces travaux de réhabilitation progressent conformément aux prévisions.

En 2011, un projet concernant la réhabilitation des sols autour d'un bassin à boues près du site de Ham (Belgique) a été soumis aux autorités compétentes et approuvé par ces dernières. Les boues seront enlevées et stockées dans le bassin à boues voisin de Veldhoven. Ce projet permettra de récupérer environ six hectares de terrain industriel de premier choix en bordure du canal Albert. Les travaux devraient s'étaler sur la période comprise entre 2012 et 2015.

Il y a eu, début 2011, sur le site de production de Ham, une hausse des émissions de hexachlorobenzène (HCB) due à une sursaturation non prévue des filtres au carbone. Suite à cela, les filtres carbone concernés ont été remplacés et la capacité de filtrage au carbone a été augmentée d'un tiers. Jusqu'à ce remplacement du filtrage, les émissions de HCB ont excédé la limite annuelle au-dessus de laquelle les autorités doivent être informées. Les actions de remédiation sont en place et les autorités ont été informées. Le groupe estime qu'il n'y a eu aucun risque encouru par le personnel et les voisins.

Ressources humaines

2011 a été une année marquée par des progrès significatifs pour la communauté Ressources humaines (RH) de Tessenderlo Group. À la suite de la nomination en avril d'un nouveau directeur RH du groupe, un nouveau rôle basé sur le concept de Business Partner RH a été établi au sein du groupe. Cette décision a pour but de prendre en compte le point de vue entrepreneurial dans le développement des programmes, outils et procédures RH du groupe, en se basant sur un dialogue optimal entre les activités et le département RH du groupe à propos des questions RH stratégiques. Pour garantir le succès de cette évolution importante, deux nouveaux professionnels dotés d'une large expérience ont été ajoutés à l'équipe dirigeante RH du groupe. C'est également en 2011 que le groupe a pris des mesures supplémentaires en vue de développer ses plans de recrutements de talents, ainsi que la planification de la succession des postes les plus importants.

Ces mesures comprennent notamment un investissement important réalisé dans l'exécution d'évaluations 360 degrés pour chacun des membres de l'équipe dirigeante du groupe. Le lancement en novembre d'un comité d'apprentissage au sein du groupe (Group Learning Committee) incluant des membres issus des différentes activités, fonctions et régions constitue également une étape majeure franchie en 2011. Ce comité a entamé la préparation d'un plan en vue de développer "l'équipe dirigeante d'avenir" du groupe. Les premières propositions en ce sens sont en cours d'application.

Une étape significative a été franchie avec l'inspiration et le développement d'une déclaration de mission RH sincère. Cette déclaration de mission a pour but d'exprimer de manière concise les valeurs défendues par la communauté RH de Tessenderlo Group. Elle capture l'essence de la raison d'être de cette

communauté et ses aspirations en ce qui concerne sa nature, ses valeurs essentielles et son travail. Cette déclaration de mission reflétera de manière constante tout ce que la communauté RH au sein de Tessenderlo Group s'efforce d'atteindre et guidera ses comportements et ses objectifs.

Déclaration de mission :

"Constituer une communauté RH à la fois professionnelle et connectée, capable, de manière courageuse et positive, d'inspirer les autres, de les guider et de les aider à créer un groupe Tessenderlo à la fois durable, innovant et mondial."

Pour obtenir des informations supplémentaires sur la déclaration de mission : http://www. tessenderlo.com/careers/

L'équipe Group Rewards a poursuivi la mise en œuvre des changements entamés en 2010. Tessenderlo Group adhère à une vision élargie de la rémunération globale où les éléments tangibles comme le salaire de base, les mesures d'incitation variables à court et à long terme, les avantages et les gratifications ne peuvent contribuer à l'établissement d'une organisation hautement performante que s'ils sont combinés à des éléments intangibles tels que l'inspiration et les valeurs, les possibilités de développement et la mise en place d'un environnement où la responsabilisation et la reconnaissance des efforts de chacun sont essentielles.

Cette vision de la rémunération globale se traduit par une composition de rémunération claire et transparente, basée sur la contribution et apte à encourager les performances, à améliorer les compétences et à récompenser le talent.

Grâce à un système d'évaluation étendu au groupe et servant de langue commune pour discuter des niveaux de poste, le groupe

garantit à la fois l'équité interne et l'équité externe vis-à-vis du marché en se positionnant conformément à la stratégie de l'entreprise et aux diverses activités où il est présent.

En 2011, Tessenderlo Group a renforcé davantage la priorité accordée à la bonne gouvernance et à une composition de rémunération basée sur les performances en augmentant la composante variable de la rémunération globale, accentuant ainsi l'impact de la contribution personnelle au succès du groupe mesuré par ses résultats financiers.

Le groupe comptait 7 457 employés au mois de décembre 2011, ce qui représente une baisse de l'effectif par rapport à 2010. Cette diminution est due principalement à la cession de l'activité PVC/Chlore-Alcali, d'une partie de l'activité Dérivés chlorés organiques et des activités Profilés aux États-Unis et au Canada. Parallèlement,

de nouveaux employés ont été intégrés au groupe en raison largement de l'acquisition de BT Bautechnik Group, ainsi que du recrutement effectué pour les deux nouvelles usines de gélatine (l'une au Brésil et l'autre en Chine) et un nouveau site de production de compounds en Chine.

Innovation, recherche et développement

Tessenderlo Group cherche continuellement à améliorer ses performances et celles de ses clients en faisant appel à l'innovation. Cela peut aller du développement de nouveaux produits à de nouvelles méthodes de fabrication de produits existants en passant par l'amélioration des services fournis aux clients. L'innovation ne dépend pas seulement de la recherche et de la connaissance du marché, mais aussi des idées créatives proposées par des employés de différents services travaillant ensemble. De même, l'établissement de partenariats avec les clients s'est avéré une véritable source d'innovation dont les avantages ont été partagés par les deux parties.

Développé par les agronomes de Tessenderlo Kerley, le

K-ROW 23™ est une solution sans chlorure qui fournit du potassium et des nutriments soufrés dans les applications d'engrais de démarrage. Le K-ROW 23™ peut être appliqué dans les cultures en ligne ; il ne nuit pas aux semences lorsqu'il est utilisé en respectant les doses prescrites et fait partie des produits les plus sûrs testés lors d'essais de germination

réalisés à l'université. En ajoutant ce nouveau produit à sa gamme de nutriments de culture soufrés comptant parmi les meilleurs du secteur, Tessenderlo Kerley donne aux agriculteurs la possibilité d'entamer leur saison sur des bases plus stables et d'effectuer leurs récoltes sur des plantes plus robustes en bénéficiant de meilleurs rendements.

L'engrais K-Leaf™, développé grâce au savoir-faire technique et à la connaissance du marché des experts de l'activité Chimie minérale, constitue un autre exemple d'innovation au service des clients agriculteurs de la société. Ce nouveau produit haut de gamme est un traitement foliaire qui confirme la position incontestable de leader occupée par Tessenderlo Group sur le marché des engrais potassiques solubles. Il offre en outre de nouvelles possibilités significatives pour l'extension de la gamme d'applications Chimie minérale, depuis les cultures telles que les fruits et les légumes jusqu'aux cultures à grande échelle comme les céréales, le soja ou le coton.

L'innovation a permis à l'activité Systèmes de canalisations plastiques (SCP) de lancer un nouveau produit et de procéder à des améliorations de processus bénéfiques pour ses clients.

SCP a ainsi lancé la chambre d'inspection Axedo 600 sur tous ses marchés en 2011. Cette chambre moulée par injection représente une amélioration supplémentaire de l'offre SCP en matière de solutions de gestion des eaux pluviales et d'écoulement. Les récents développements en matière d'équipement d'inspection et de maintenance des systèmes de canalisation (caméras, équipement de nettoyage, etc.) permettent désormais d'effectuer les opérations de surveillance et de maintenance en surface. Cela signifie, pour les structures ne nécessitant pas l'accès du personnel, que les chambres d'inspection Axedo 600 peuvent remplacer les chambres d'inspection traditionnelles en béton. Enfin, du fait de leur conception, les chambres d'inspection Axedo 600 peuvent être installées sous terre avec la garantie qu'elles demeureront en place même en présence d'eau souterraine.

Le deuxième projet concerne l'utilisation d'une plateforme de dessin en trois dimensions permettant à plusieurs intervenants différents de collaborer pour créer le plan d'un bâtiment. SCP s'est associée à des clients pour traduire les besoins des systèmes de canalisations en plastique dans ce modèle de données de bâtiment (BIM) contenant toute la gamme de produits de systèmes de canalisations destinés à la circulation interne de l'eau. C'est en collaborant avec clients que la groupe a pu procéder au lancement, à la révision et à l'amélioration du système et, ainsi, renforcer leur satisfaction. Ce travail a obtenu récemment une reconnaissance bien méritée à l'occasion du VSK, la plus importante exposition consacrée aux systèmes sanitaires, de chauffage et de climatisation du Benelux, où le groupe a pu présenter sur un grand panneau les témoignages d'appréciation de ses clients vis-à-vis de cette innovation.

En inaugurant les installations de recyclage de PVC les plus grandes et les plus avancées du Royaume-Uni, l'activité Profilés de Tessenderlo Group est parvenue à mettre en place deux méthodes inédites lui permettant d'apporter son soutien à ses clients et à ses utilisateurs finaux. Il s'agit, premièrement, du recyclage en boucle fermée qui offre des avantages substantiels en termes de durabilité. Ce type de recyclage consiste à réutiliser les châssis de fenêtre en PVC-U usagés pour fabriquer de nouveaux profils en PVC-U plutôt que de les envoyer à la décharge. L'augmentation significative de sa capacité de recyclage permet désormais à Eurocell de traiter jusqu'à 12 000 vieux châssis de fenêtre par semaine et de réduire ainsi ses besoins en ressources naturelles

pour fabriquer de nouveaux châssis "vierges" en PVC-U. Le deuxième grand avantage réside dans la production de matériaux à haut rendement énergétique, ce qui constitue de fait un double avantage du point de vue de la durabilité. Eurocell utilise les produits en PVC-U usagés pour fabriquer ses systèmes de châssis de fenêtre et de fermeture de cavité Cavalok. Les produits ainsi fabriqués figurent parmi les plus performants du Royaume-Uni en termes de rendement énergétique et sont utilisés dans la construction de bâtiments à émissions de carbone faibles ou nulles et à rendement énergétique exceptionnel.

Eurocell a également procédé en 2011 au lancement du système de portes panoramiques Aspect. Ce système breveté de portes coulissantes pliantes, développé au terme d'une étude approfondie du marché, est proposé dans une gamme de prix abordables qui en font un produit attractif susceptible d'intéresser de nouveaux segments de marché. Il se distingue par des caractéristiques uniques telles que l'absence de faux meneau, qui donne un aspect de porte traditionnelle inhabituel pour la menuiserie en PVC-U. Tous les joints d'étanchéité sont revêtus d'un habillage spécial améliorant l'esthétique d'ensemble et le jeu d'accessoires sur mesure est couronné par une poignée intérieure en D unique alliant un design exceptionnel et des fonctions intelligentes. L'esthétique inégalée et les prix abordables du système Aspect ont permis à cette gamme de produits de rencontrer un succès commercial immédiat.

L'activité Compounds du groupe a développé une nouvelle formule pour sa gamme d'élastomères thermoplastiques Green Tefabloc® en remplaçant le carbonate de calcium par de la poudre de

coquille d'huître. Cette approche originale, qui repose sur un produit dérivé naturel renouvelé tous les cinq ans, permet donc d'éviter l'exploitation des carrières de craie. Les élastomères thermoplastiques à base de poudre de coquille d'huître ont les mêmes propriétés que s'ils étaient constitués de craie de carrière et répondent aux besoins des clients qui recherchent de plus en plus des solutions durables auprès de leurs fournisseurs.

L'activité Compounds a en outre développé, en collaboration avec un grand fabricant automobile, des compounds légers à base de PVC-slush appelés Marvyflo® Light Weight. Ces compounds sont utilisés pour le moulage des revêtements de planche de bord et d'autres surfaces intérieures d'automobile. Ils peuvent contenir jusqu'à 30 % de matériaux renouvelables (huile de palme et de soja) et permettent de réduire d'au moins 10 % le poids des revêtements de planche de bord sans nécessiter de changements importants dans les processus des clients. Cette innovation procure de nombreux avantages : la diminution du poids des matériaux, l'une des principales demandes des clients de l'industrie automobile, entraîne une réduction de la consommation de carburant, réclamée par les consommateurs, tout en autorisant une grande liberté de conception et un meilleur rapport coût-performances.

L'activité Intermédiaires pharmaceutiques de Tessenderlo Group a également introduit une innovation dans ses processus. Cette innovation a permis de réduire la durée de fabrication en éliminant le recours à un solvant chloré, ainsi qu'à une base et à un traitement aqueux, tout en maintenant le même niveau élevé de qualité et en respectant strictement la réglementation européenne.

Rapport de gouvernance d'entreprise

Gestion transparente

Tessenderlo Chemie SA reconnaît le Code belge 2009 de gouvernance d'entreprise comme code de référence et souscrit aux principes de gouvernance d'entreprise prescrits par ce code. Toute dérogation de la société à l'une ou l'autre disposition du code est indiquée et expliquée dans la section correspondante du présent Rapport de gouvernance d'entreprise. Le Code belge de gouvernance d'entreprise est disponible à l'adresse: http://www. corporategovernancecommittee. be/fr/home/

L'adhésion de la société aux principes de gouvernance d'entreprise est reflétée dans la Charte de gouvernance d'entreprise (ci-après dénommée la "Charte") adoptée par le Conseil d'administration le 10 novembre 2005. À la suite d'un changement dans la structure de gestion de la société ayant

abouti à la séparation des fonctions de président du Conseil d'administration et de présidentdirecteur général (CEO), la Charte a été amendée par une décision du Conseil d'administration le 7 janvier 2010. Des amendements supplémentaires ont été apportés sur décision du Conseil d'administration du 22 décembre 2010, afin d'adapter la Charte à la loi du 6 avril 2010, plus particulièrement en ce qui concerne le rôle et la responsabilité du Comité de nomination et de rémunération et, sur décision du Conseil d'administration du 21 décembre 2011, en vue notamment de l'adapter à la loi du 20 décembre 2010 (relative aux droits des actionnaires) et d'amender la délégation de pouvoirs au CEO. La Charte peut être consultée sur le site Internet de Tessenderlo Group, à l'adresse : http://www. tessenderlo.com/tessenderlo_ group/governance/corporate_ governance_charter/

Capital et actions

Capital

Le capital de Tessenderlo Chemie SA s'élevait, le 31 décembre 2011, à 147 900 000 EUR représentés par 29 531 058 actions ordinaires.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 juin 2011 a accordé au Conseil d'administration le pouvoir d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, durant une période de cinq ans, d'un montant maximum de quarante millions (40 000 000) d'euros, et ce, exclusivement dans le cadre (i) d'augmentations de capital réservées au personnel de la société ou de ses filiales, (ii) d'augmentations de capital réalisées dans le contexte de l'émission de warrants en faveur de certains membres du personnel de la société ou de ses filiales et, éventuellement, en faveur de personnes ne faisant pas partie de la société ni de ses filiales, (iii) d'augmentations

de capital dans le contexte d'un dividende optionnel, distribué soit directement sous la forme d'actions, soit en espèces pouvant être utilisées pour souscrire des actions, le cas échéant moyennant une compensation en espèces et (iv) d'augmentations de capital réalisées par conversion de réserves ou d'autres postes de fonds propres en vue d'arrondir le montant du capital social à un nombre plus approprié.

Le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 6 juin 2011, de proposer le paiement du dividende 2010 sous forme d'actions et/ou en espèces. À la suite des choix effectués par les actionnaires, 722 809 nouvelles actions ordinaires ont été émises en dehors du capital autorisé. Le Conseil d'administration a décidé, au cours de sa réunion du 26 octobre 2011, d'émettre des warrants dans le contexte du plan 2011 (voir à ce sujet la section Warrants). Dans le contexte de cette émission de warrants, le droit de préférence

des actionnaires a été annulé. Les conditions principales de l'émission de warrants sont reflétées dans la section Application de l'article 523 du code des sociétés. L'émission de warrants peut entraîner une dilution financière maximale de 0,22 %, une dilution du dividende et des droits de vote de 1,13 %, une dilution des fonds propres de 0,07 % et une dilution financière agrégée de 0,65 % (en tenant compte de tous les warrants émis dans le cadre du plan 2007-2011 et du plan 2011).

Actions

Le capital social est représenté par 29 531 058 actions sans valeur nominale donnant droit à un vote par action au détenteur.

Toutes les actions de Tessenderlo Chemie SA sont cotées et négociées sur Euronext Bruxelles.

Warrants

Il y avait au 31 décembre 2011, 1 174 389 warrants (pour lesquels la période d'acceptation avait expiré) qui étaient soit exerçables, soit en passe de l'être ultérieurement. Ces warrants ont été émis dans le contexte du plan 2002-2006 (émission d'obligations à warrant), du plan 2007-2011 (émission de warrants autonomes) et du plan 2011 (émission de warrants autonomes).

Le 26 octobre 2011,

Tessenderlo Chemie SA a émis 350 000 warrants dans le contexte du plan 2011 à la condition préalable qu'ils soient acceptés le 25 décembre 2011 ou avant cette date. Le prix d'exercice était de 21,72 EUR. 337 733 warrants ont été acceptés.

Le détail des warrants en circulation à la date de rédaction du présent rapport est présenté dans le tableau ci-dessous :

Tranche	Période d'exercice	Nombre de warrants	Prix d'exercice
Tranche 1 (2002)*	2006-2012	9 800	25,87 EUR
Tranche 2 (2003)**	2007-2015	9 800	26,45 EUR
Tranche 3 (2004)**	2008-2016	31 400	31,69 EUR
Tranche 4 (2005)**	2009-2017	31 400	27,11 EUR
Tranche 5 (2006)**	2010-2018	59 040	30,02 EUR
Tranche 1 (2007)**	2011-2017	92 425	43,10 EUR
Tranche 2 (2008)	2012-2013	130 750	23,08 EUR2
Tranche 3 (2009)	2013-2014	192 542	21,96 EUR3
Tranche 4 (2010)	2014-2015	279 499	24,01 EUR4
Tranche 2011	2015-2016	337 733	21,72 EUR5
TOTAL		1 174 389

* Période d'exercice prolongée de 3 ans - ** Période d'exercice prolongée de 5 ans

1 Calcul de dilution effectué sur la base d'hypothèses identiques à celles des calculs de dilution joints au rapport spécial du Conseil d'administration du 26 octobre 2011 rédigé à l'occasion de la décision d'émission de warrants dans le contexte du plan 2011, à la différence près qu'il a été tenu compte, ici, du nombre de warrants effectivement émis en vertu du plan 2011 plutôt que du nombre de warrants pouvant être théoriquement émis en vertu de ce plan.

2 Les prix d'exercice pour les bénéficiaires français et américains, respectivement de 22,07 EUR et 22,09 EUR, diffèrent du prix d'exercice susmentionné.

3 Le prix d'exercice pour les bénéficiaires américains, de 22 EUR, diffère du prix d'exercice susmentionné, alors que des bons de souscription ont également été accordés à un prix d'exercice de 26,47 EUR.

4 Le prix d'exercice pour les bénéficiaires américains, de 24,72 EUR, diffère du prix d'exercice susmentionné.

5 Le prix d'exercice pour les bénéficiaires américains, de 22,29 EUR, diffère du prix d'exercice susmentionné.

Le nombre total d'actions pouvant être créées sur la base des warrants susmentionnés s'élève à 1 174 389.

Actions non émises

Aucune action de Tessenderlo Chemie SA n'était détenue par Tessenderlo Chemie SA ou l'une de ses filiales au 31 décembre 2011.

Actionnariat et structure de l'actionnariat

Le principal actionnaire de Tessenderlo Chemie SA est la Société nationale des poudres et explosifs (SNPE), détenue à 99,9 % par l'État français. La SNPE a effectué, le 30 octobre 2008, une déclaration de transparence conformément à la loi du 2 mai 20071 et a, à titre volontaire, annoncé à Tessenderlo Group qu'elle détenait 7 847 863 actions du groupe à la fin du mois d'août 2011, soit une part de 26,6 %.

Aucune autre notification de transparence n'a été reçue.

Sur la base de cette information, la répartition des actions de Tessenderlo Chemie SA s'établit comme suit à la date du

31 décembre 2011 :

SNPE	26,6 %	7 847 863 actions
Actions non négociables (détenues par le personnel ou d'anciens membres du personnel)	1,0 %	304 504 actions
Capital fl ottant	72,4 %	21 378 691 actions

Les actions émises au bénéfice du personnel ne sont pas négociables durant une période de cinq ans à partir de la date d'émission. Cette période ne peut être raccourcie qu'en cas d'événements expressément stipulés par la loi ou, en cas de modification des dispositions légales, par une décision spéciale du Conseil d'administration. La cotation finale de ces actions ne

se produira qu'à la fin de ladite période de cinq ans.

Conseil d'administration

Composition

La composition du Conseil d'administration de Tessenderlo Chemie SA était la suivante au 31 décembre 2011 :

Administrateurs non exécutifs	Mandat jusqu'en
Gérard Marchand - Président	(juin 2014)
Valère Croes	(juin 2013)
Antoine Gendry	(juin 2013)
Michel Nicolas	(juin 2014)
François Schwartz2	(juin 2015)
Administrateurs non exécutifs indépendants3	Mandat jusqu'en
Philippe Coens	(juin 2015)
Dominique Damon	(juin 2015)
Baudouin Michiels	(juin 2015)
Thierry Piessevaux	(juin 2015)
Alain Siaens	(juin 2014)
Karel Vinck	(juin 2015)

Administrateur exécutif	Mandat jusqu'en
Frank Coenen – CEO	(juin 2013)

1 A cette date, la SNPE a annoncé à Tessenderlo Chemie SA qu'elle détenait 7 186 689 actions de Tessenderlo Chemie SA.

2 François Schwartz a démissionné de son poste de directeur de la société, avec effet à compter du 15 février 2012. Le conseil d'administration, dans sa séance du 28 mars 2012, a coopté Guy de Gaulmyn en tant que Directeur de la Société en remplacement de François Schwartz.

3 En vertu du paragraphe 4.10 de la Charte, un administrateur est considéré comme indépendant s'il satisfait au minimum les critères d'indépendance stipulés à l'article 526 du Code des sociétés. L'évaluation de l'indépendance d'un administrateur tient également compte des conditions stipulées à l'annexe A du Code belge de gouvernance d'entreprise. Selon les informations dont dispose le Conseil d'administration, les administrateurs indépendants de Tessenderlo Group satisfont tous les critères d'indépendance mentionnés ci-dessus. Aucune exception n'a été signalée au Conseil d'administration.

Le mandat d'administrateur du baron Paul de Meester et de Bernard Pache et Jaak Gabriels a pris fin lors de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires du 7 juin 2011. A cette date, Philippe Coens et Mme Dominique Damon ont été nommés administrateurs indépendants de la société.

Le directeur financier (CFO) et le directeur des affaires juridiques (CLO) ont participé à toutes les réunions du Conseil d'administration ; la participation des autres membres de la direction a été variable.

Anne Mie Vanwalleghem a assisté à toutes les réunions du Conseil d'administration en tant que secrétaire.

La composition du Conseil d'administration vise à réunir des individus complémentaires en termes de compétences, d'expérience et de connaissances entrepreneuriales.

Activités

Les principaux thèmes discutés, examinés ou ayant fait l'objet d'une décision de la part du Conseil d'administration en 2011 ont été les suivants : révision et approbation du budget et de la stratégie à long terme du groupe, des comptes et des rapports, ainsi que du refinancement de la dette, y compris de la renégociation de la facilité de crédit syndiquée ; évaluation d'un certain nombre de projets d'investissement et de cession d'actifs, notamment la vente de l'activité PVC/Chlore-Alkali ; révision de la Charte de gouvernance d'entreprise, des rapports du Comité d'audit, du Comité Stratégie et du Comité de nomination et de rémunération, ainsi que des propositions de résolution à l'assemblée générale des actionnaires ; nomination de nouveaux membres du Conseil ; plan d'octroi de warrants, règles de rémunération du CEO et des membres du Comité de direction

du groupe ; évaluation du Conseil d'administration et structure de gestion des risques de l'entreprise (GRE).

Il n'y a eu entre les sociétés de Tessenderlo Group et un membre quelconque du Conseil d'administration aucune transaction ou relation contractuelle susceptible de créer un conflit d'intérêts non couvert par les règles juridiques relatives aux conflits d'intérêts.

En 2011, le Conseil d'administration a mis en place un programme de formation pour ses deux nouveaux administrateurs dans des domaines tels que la stratégie, l'exploitation et la finance, la conformité aux règles et la gestion des risques, le contrôle interne et la gouvernance d'entreprise.

Évaluation du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a procédé en 2011 à l'évaluation bisannuelle de son fonctionnement. Cette évaluation a pour objectif de clarifier la mission du Conseil d'administration et vise à optimiser sa composition et son fonctionnement, ainsi que son interaction avec le CEO et le Comité de direction du groupe. L'évaluation, menée par le président du Conseil d'administration, repose sur un questionnaire rempli par les membres du Conseil. Les questionnaires remplis sont collectés par la secrétaire du Conseil et les résultats sont présentés au Conseil

d'administration. Des mesures appropriées sont prises dans les domaines nécessitant une amélioration. La prochaine évaluation formelle est programmée pour le début de l'année 2013.

Comités du Conseil

Considérations générales

Le Conseil d'administration de Tessenderlo Group comprend les comités ci-dessous :

Comité de nomination et de
rémunération
Comité d'audit
Comité Stratégie

Le lien ci-dessous permet d'accéder à une description du fonctionnement des différents comités : www.tessenderlo.com/ tessenderlo_group/governance/ corporate_governance_charter/

Comité de nomination et de rémunération

Le Comité de nomination et de rémunération était constitué comme suit au 31 décembre 2011 :

Karel Vinck (président)*
(indépendant)
Antoine Gendry
Valère Croes
Thierry Piessevaux (indépendant)
Alain Siaens (indépendant)

*Le baron Paul de Meester a présidé le Comité de nomination et de rémunération jusqu'au 7 juin 2011 avant d'être remplacé par l'actuel président, Karel Vinck.

Le Comité de nomination et de rémunération s'est réuni à cinq reprises en 2011.

Le président du Conseil d'administration a participé, avec voix consultative, à la réunion portant sur la rémunération, les objectifs et l'examen des performances du CEO. Le CEO a participé, avec voix consultative, à la réunion portant sur la rémunération et les objectifs des membres du Comité de direction du groupe (autres que lui-même). Le directeur RH du groupe a participé aux réunions sur les questions de rémunération.

Activités

En 2011, le Comité de nomination et de rémunération a débattu de la procédure et des processus de sélection du Conseil, a fait une recommandation concernant la sélection des nouveaux membres du Conseil, a procédé à la révision de la structure de l'organisation, ainsi que de la composition et de la rémunération du Comité de direction du groupe (GMC), et a donné son avis au Conseil en ce qui concerne l'octroi d'options d'achat d'actions aux membres du GMC et de l'équipe dirigeante.

Comité d'audit (incluant la justification requise par l'article 119, 6° de la loi sur les sociétés)

Le Comité d'audit était constitué comme suit au 31 décembre 2011 :

• Valère Croes (président) Baudouin Michiels (indépendant)
• Thierry Piessevaux (indépendant)
• François Schwartz
• Alain Siaens (indépendant)

Le Comité d'audit s'est réuni à quatre reprises au cours de l'année 2011.

Le CFO, le réviseur interne, le directeur chargé du contrôle, de la consolidation et de la comptabilité du groupe, le directeur responsable de la gestion des risques, du contrôle et de l'audit internes, ainsi que le commissaire-réviseur participent à toutes les réunions du Comité d'audit. La gestion des risques faisait partie, jusqu'au 31 mars 2011, des responsabilités du CLO qui a participé à toutes les réunions. La société satisfait à l'obligation juridique de disposer d'un Comité d'audit comptant au moins un administrateur indépendant présentant l'expertise nécessaire en matière de comptabilité et d'audit. Les membres du Comité d'audit répondent au critère de compétences en vertu de leur formation et de l'expérience acquise dans l'exercice de leurs responsabilités précédentes (plusieurs membres du Comité d'audit sont ou ont été membres de comités d'audit d'autres entreprises cotées ; Alain Siaens est président d'une institution financière, professeur émérite d'économie et président d'honneur de l'Association belge des Analystes financiers). Conformément à la Charte, le comité est composé en majorité d'administrateurs indépendants.

Evaluation du Comité d'audit

Le Comité d'audit a procédé en 2011 à l'examen et à l'évaluation de son fonctionnement. Tous les membres du Comité d'audit ont accepté de participer à cette évaluation en remplissant anonymement un questionnaire d'autoévaluation dont les résultats ont été recueillis par le secrétaire du comité. Le Comité d'audit a tenu compte des résultats de son autoévaluation, ainsi que des domaines nécessitant une amélioration de son fonctionnement, et a procédé à la mise en œuvre des mesures correctives nécessaires.

Activités

Outre l'examen des comptes trimestriels et des communiqués de presse relatifs aux résultats financiers trimestriels, le Comité d'audit a entendu les rapports des réviseurs externes concernant le suivi des mesures prises pour remédier aux faiblesses de certains systèmes TI et à l'efficacité de la structure de contrôle interne. Le Comité d'audit a également entendu le réviseur interne en ce qui concerne le programme d'audit interne pour 2011, les résultats des audits internes réalisés et les mesures de suivi adoptées par la société pour pallier certaines faiblesses identifiées par l'audit interne. Le Comité d'audit a en outre examiné l'état actuel d'un système de gestion des risques d'entreprise (GRE), ainsi que la mise en œuvre du système de contrôle interne, et analysé la nouvelle structure de financement du groupe. Il a également examiné et approuvé une nouvelle charte d'audit interne.

Le Comité d'audit a contrôlé la procédure applicable aux services rendus hors audit, mise en place en vue d'augmenter la transparence et d'éviter les conflits d'intérêts.

Comité Stratégie

Gérard Marchand (président)
Antoine Gendry
Baudouin Michiels (indépendant)
Karel Vinck (indépendant)
Bernard Pache (indépendant)*

* Jusqu'à la fin de son mandat d'administrateur (juin 2011)

Le Comité Stratégie s'est réuni à cinq reprises en 2011.

Activités

Le Comité Stratégie a procédé à l'examen de la stratégie du groupe en se concentrant spécifiquement sur chacune des unités d'exploitation. Il a analysé toutes les acquisitions et les cessions stratégiques (conformément à la Charte

de gouvernance d'entreprise) en accordant une attention particulière à la vente des activités PVC/Chlore-Alcali. Les recommandations du Comité Stratégie concernant ces matières ont été soumises au Conseil d'administration.

Le CEO et le CFO ont assisté à toutes les réunions du Comité Stratégie.

Taux de participation aux réunions du Conseil d'administration et des comités spéciaux en 2011

	Conseil d'adminis tration	Comité d'audit	Comité Stratégie	Comité de nomination et de rémunération
Nombre de réunions en 2011	7	4	5	5
Gérard Marchand	7/7		5/5
Frank Coenen	7/7
Philippe Coens 1	3/4
Valère Croes	7/7	4/4		5/5
Dominique Damon 1	4/4
Antoine Gendry	7/7		5/5	5/5
Baudouin Michiels	7/7	4/4	5/5
Michel Nicolas	7/7
Thierry Piessevaux	7/7	4/4		5/5
François Schwartz	7/7	4/4
Alain Siaens	6/7	4/4		4/5
Karel Vinck 2	6/7		5/5	2/2
Paul de Meester 3	1/3			2/3
Jaak Gabriels 3	2/3
Bernard Pache 3	3/3		2/2

1 Mandat ayant commencé le 7 juin 2011 (Assemblée générale annuelle).

2 Karel Vinck a été nommé membre du Comité de nomination et de rémunération le 26 Octobre 2011.

3 Mandat ayant pris fin le 7 juin 2011 (Assemblée générale annuelle).

Comité de direction du groupe (GMC)

Rôles et responsabilités

Composition

Le Comité de direction de Tessenderlo Chemie SA était composé comme suit au 31 décembre 2011 :

Frank Coenen	Président-directeur général (CEO)
Mel de Vogue	Directeur fi nancier (CFO)
Rudi Nerinckx	Directeur RH*
Jettie Van Caenegem	Directrice des affaires juridiques (CLO)
Eddy Vandenbriele	Directeur chargé de la gestion des risques, du contrôle et de l'audit internes
Jordan Burns	Directeur du groupe d'activités Tessenderlo Kerley
Pol Deturck	Directeur du groupe d'activités Chimie
Jan Vandendriessche	Directeur du groupe d'activités Spécialités organiques
Albert Vasseur	Directeur du groupe d'activités Transformation de matières plastiques

* Le titre a été modifié en février 2012 de Directeur des Ressources Humaines Groupe en Directeur des Ressources Humaines

JAN VANDENDRIESSCHE

p74 Tessenderlo Group Rapport annuel 2011

EDDY VANDENBRIELE

JORDAN BURNS

Evaluation

Le CEO procède chaque année à l'évaluation des performances individuelles des membres du GMC. Cette évaluation est effectuée en tenant compte des responsabilités des membres du GMC à partir d'indicateurs de performances (KPI) déterminés

conformément à la stratégie du groupe.

Fonctionnement

Le GMC se réunit en principe une fois par mois. Les planificateurs stratégiques Vincent Wille (jusqu'en juin 2011) et Geert Gyselinck (à partir d'août 2011)

ont également participé aux réunions du Comité de direction du groupe en tant que secrétaires. Les membres des services de soutien du groupe ont été invités à présenter différents sujets.

Le GMC ne peut délibérer légalement que si la moitié au moins de ses membres sont

POL DETURCK RUDI NERINCKX FRANK COENEN MEL DE VOGUE JETTIE VAN CAENEGEM ALBERT VASSEUR présents ou dûment représentés. Le GMC vise à prendre ses décisions à l'unanimité. Le CEO a le pouvoir de trancher si le GMC ne peut décider à l'unanimité.

Le CEO tient le Conseil d'administration informé des décisions stratégiques prises au sein du GMC.

Le GMC s'est réuni à 11 reprises en 2011. Le taux de participation était de 100 %.

Rapport de rémunération

Administrateurs non exécutifs (incluant le CEO en sa capacité d'administrateur)

Politique de rémunération

Il incombe au Conseil d'administration de la société de soumettre aux actionnaires des propositions concernant la rémunération accordée à ses membres.

Le Comité de nomination et de rémunération présente au Conseil d'administration des propositions concernant :

• la rémunération accordée au titre de la participation aux réunions du Conseil et des comités ;
• la rémunération accordée au titre des attributions liées aux mandats spéciaux.

Le niveau de rémunération des administrateurs est déterminé

en fonction des résultats d'une étude comparative menée conjointement avec un consultant externe (Towers Watson) sur un ensemble d'entreprises belges similaires. Une proposition est ensuite soumise au Comité de nomination et de rémunération. Le CEO, administrateur exécutif, a droit à la même rémunération que les administrateurs non exécutifs pour son rôle d'administrateur. Les membres des différents comités perçoivent un jeton de présence dont le montant est basé sur les résultats de la comparaison effectuée avec d'autres entreprises. Le président a droit, au titre de ses responsabilités de président, à des honoraires supplémentaires établis en fonction de l'étude comparative.

Il n'existe actuellement aucun projet visant à modifier la politique de rémunération dans les deux prochaines années. L'étude comparative concernant la rémunération des administrateurs sera toutefois effectuée de manière périodique pour refléter l'évolution des pratiques du marché et les variations de l'étendue des activités du groupe.

Procédures appliquées en 2011 en matière de rémunération

La politique de rémunération des administrateurs n'a subi aucun changement.

Rémunération perçue

Les administrateurs perçoivent une rémunération fixe et une

indemnité de déplacement pour chaque réunion. La rémunération annuelle fixe totale s'élève à 53 679 EUR par mandat et est versée l'année suivante. À cette rémunération fixe s'ajoute un jeton de présence d'un montant de 1 860 EUR par réunion du Comité de nomination et de rémunération, du Comité Stratégie et du Comité des administrateurs indépendants constitué en vertu de l'article 524 du Code belge des sociétés. Le jeton de présence versé au titre de la participation à chaque réunion du Comité d'audit s'élève à 3 000 EUR par administrateur et à 4 500 EUR pour l'administrateur chargé de présider le comité. Le jeton de présence accordé pour la participation aux réunions des différents comités est versé durant l'année où ces réunions ont eu lieu ; les frais sont remboursés durant l'année où ils ont été encourus.

Le président perçoit une rémunération fixe de 140 000 EUR et bénéficie d'un téléphone portable et d'une voiture de société.

Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent aucun type de rémunération variable.

Rémunération perçue en 2011 (en EUR)

Gérard Marchand	Rémunération annuelle fi xe	140 000
(administrateur non exécutif) Président	Rémunération totale	140 000
Frank Coenen	Rémunération annuelle fi xe	53 679
(administrateur exécutif)	Rémunération totale	53 679
Philippe Coens 1	Rémunération annuelle fi xe	186
(administrateur non exécutif	Indemnité de déplacement	1 488
indépendant)	Rémunération totale	1 674
Valère Croes	Rémunération annuelle fi xe	53 679
(administrateur non exécutif)	Indemnité de déplacement	3 472
Président du Comité d'audit	Jeton de présence - Comité d'audit	18 000
	Jeton de présence – Cté nom. et	9 300
	rém.
	Rémunération totale	84 451
Dominique Damon 1	Rémunération annuelle fi xe	186
(administrateur non exécutif	Indemnité de déplacement	1 984
indépendant)	Rémunération totale	2 170
Paul de Meester 2	Rémunération annuelle fi xe	53 493
(administrateur non exécutif	Indemnité de déplacement	496
indépendant)	Jeton de présence – Cté nom. et	3 720
Président du Cté nom. et rém.	rém.
	Rémunération totale	57 709
Jaak Gabriels 2	Rémunération annuelle fi xe	53 493
(administrateur non exécutif	Indemnité de déplacement	992
indépendant)	Rémunération totale	54 485
Antoine Gendry	Rémunération annuelle fi xe	53 679
(administrateur non exécutif)	Indemnité de déplacement	3 472
	Jeton de présence – Cté nom. et rém.	9 300
	Jeton de présence - Comité Stratégie	9 300
	Rémunération totale	75 751
Baudouin Michiels	Rémunération annuelle fi xe	53 679
(administrateur non exécutif	Indemnité de déplacement	3 472
indépendant)	Jeton de présence - Comité d'audit	12 000
	Jeton de présence - Comité Stratégie	9 300
	Rémunération totale	78 451
Michel Nicolas	Rémunération annuelle fi xe	53 679
(administrateur non exécutif)	Indemnité de déplacement	3 472
	Rémunération totale	57 151
Bernard Pache 2	Rémunération annuelle fi xe	53 493
(administrateur non exécutif	Indemnité de déplacement	1 488
indépendant)	Jeton de présence - Comité Stratégie	3 720
	Rémunération totale	58 701
Thierry Piessevaux	Rémunération annuelle fi xe	53 679
(administrateur non exécutif	Indemnité de déplacement	3 472
indépendant)	Jeton de présence - Comité d'audit	12 000
	Jeton de présence – Cté nom. et rém.	9 300
	Rémunération totale	78 451

1 Nomination lors de l'Assemblée générale du 7 juin 2011.

Membre

2 Fin du mandat lors de l'Assemblée générale du 7 juin 2011.

Rémunération perçue en 2011 (en EUR)

François Schwartz	Rémunération annuelle fi xe	53 679
(administrateur non exécutif)	Indemnité de déplacement	3 472
	Jeton de présence - Comité d'audit	12 000
	Rémunération totale	69 151
Alain Siaens	Rémunération annuelle fi xe	53 679
(administrateur non exécutif	Indemnité de déplacement	2 976
indépendant)	Jeton de présence - Comité d'audit	12 000
	Jeton de présence – Cté nom. et	7 440
	rém.
	Rémunération totale	76 095
Karel Vinck	Rémunération annuelle fi xe	53 679
(administrateur non exécutif	Indemnité de déplacement	2 976
indépendant)	Jeton de présence - Comité Stratégie	9 300
	Jeton de présence – Cté nom. et	3 720
	rém.
	Rémunération totale	69 675

Comité de direction du groupe

Membre

Politique de rémunération

Cette section décrit les principes directeurs des politiques de rémunération globale appliquées par le groupe au bénéfice de ses dirigeants. Elle a pour but de fournir une vue d'ensemble de la structure de rémunération des dirigeants. Le Comité de nomination et de rémunération définit les principes de la politique de rémunération des membres du GMC et les soumet au Conseil d'administration. Le principe consiste à viser une rémunération conforme aux pratiques du marché, afin de proposer un programme de rémunération globale attractif à court et à long terme.

L'environnement concurrentiel de Tessenderlo Group évolue très rapidement. La réalisation des ambitions du groupe dans un environnement aussi difficile requiert une organisation extrêmement performante et, par conséquent, les dirigeants les plus compétents. Le programme de rémunération globale du groupe est conçu pour aligner les performances des membres individuels sur les objectifs à court et à long terme de Tessenderlo Group et des unités d'exploitation. En procédant de la sorte, le groupe est à même de créer un cadre mondialement cohérent favorisant le développement, la reconnaissance et la responsabilisation de nos collaborateurs. Le programme de rémunération globale permet au groupe d'attirer, de retenir et de motiver les meilleurs talents dans un cadre de rémunération mondialement cohérent qui récompense la réalisation des objectifs de l'entreprise et encourage la création de valeur pour les actionnaires.

Les principes de rémunération globale du groupe sont les

suivants :

• Alignement sur la stratégie d'entreprise et association aux valeurs et aux objectifs du groupe Création d'une culture de
• rémunération des performances Équité interne et compétitivité
• externe pour permettre d'attirer, de retenir et de motiver les talents
• Caractère abordable pour l'entreprise dans son ensemble

En ce qui concerne la rémunération des dirigeants, il n'est pas seulement pris en compte les performances à court terme du groupe, mais le groupe accorde également une grande importance à la durabilité à long terme.

Le Comité de nomination et de rémunération étudie chaque année la rémunération appropriée à proposer pour le GMC, en fonction des recommandations du département des ressources humaines (Group Reward). Ces recommandations sont le résultat

d'une étude de marché régulière réalisée par Towers Watson (et par Hay pour obtenir une deuxième référence relative aux fonctions non belges), afin d'assurer le caractère concurrentiel de la rémunération et de refléter l'évolution du marché.

Tessenderlo Group compare la rémunération totale en espèces de son GMC aux pratiques d'un groupe prédéterminé d'entreprises belges de taille similaire opérant dans le domaine d'activités de Tessenderlo. La rémunération des membres non belges du GMC fait l'objet d'une étude comparative menée sur leur marché local. Le niveau de rémunération réelle de chaque membre est déterminé en fonction de l'étude comparative et tient compte des performances et de l'expérience du membre en question compte tenu de l'étude comparative.

La rémunération des membres du GMC est révisée annuellement par le Comité de nomination et de rémunération à partir d'une recommandation du CEO, tandis que la rémunération de ce dernier est révisée sur la base d'une recommandation du président du Conseil d'administration.

Rémunération globale

La rémunération globale du GMC est composée des éléments suivants :

Salaire de base

Salaire variable (incluant les plans variables à court et à long terme) Autres éléments de la rémunération

Le contenu détaillé de chacun de ces éléments est présenté ciaprès.

Salaire de base

Le salaire de base permet de rétribuer chaque membre en fonction d'un groupe de référence sur le marché, ainsi que de son niveau d'expérience/de compétences et du poste occupé au sein du groupe.

Rémunération variable

I. Rémunération variable à court terme

Tessenderlo Group a élaboré un plan de rémunération variable à court terme, afin de veiller à ce que tous les membres du GMC soient rémunérés en fonction des performances d'ensemble de Tessenderlo Group et de leurs performances individuelles au cours de l'année précédant le versement de la prime.

La prime d'objectif en espèces du CEO a été augmentée en 2011 et varie de 0 à 100 % du salaire de base. Les objectifs mesurés durant l'année civile sont définis en fonction d'une série prédéterminée d'objectifs personnels et d'objectifs financiers du groupe, établie par le Comité de nomination et de rémunération. Pour l'année 2011, les objectifs financiers du groupe ont été fixés en fonction des niveaux du ROCE, du REBITDA et du bénéfice net sur fonds propres. Les objectifs personnels ont été associés à de nouveaux progrès réalisés en matière d'exécution

stratégique et de processus de gestion des talents au sein du groupe. La comparaison des objectifs attribués au CEO et des résultats obtenus par ce dernier est effectuée au terme de l'année financière par le Comité de nomination et de rémunération et soumise pour approbation au Conseil d'administration.

En ce qui concerne les autres membres du GMC, la prime d'objectif en espèces est fixée à un pourcentage compris entre 25 % et 50 % du salaire, en fonction du poste occupé, de la région géographique et des pratiques du marché. Le paiement de ce pourcentage peut varier de 0 à 200 % selon les performances. De fait, certains membres du GMC ont perçu en 2011 une prime d'objectif en espèces supérieure à celle de 2010. Les primes en espèces accordées aux directeurs de groupe d'activités siégeant au GMC sont composées de trois éléments liés aux performances, à savoir un élément dépendant des performances financières du groupe (40 %), un élément dépendant des performances financières du groupe d'activités (30 %) et un troisième élément dépendant des objectifs individuels (30 %). Les primes accordées aux membres fonctionnels du GMC (RH, CLO, Risques/Audit) ne tiennent compte que de deux éléments de performances : l'élément lié aux performances financières du groupe (de 30 à 40 %) et l'élément lié aux objectifs individuels (de 60 à 70 %). En ce qui concerne le CFO et le directeur TI, les éléments liés aux performances financières du

groupe et aux objectifs individuels sont tous deux fixés à 50 %. Les objectifs à l'échelle de l'entreprise ou à l'échelle individuelle des membres du GMC sont fixés par le CEO en fonction des stratégies et des objectifs du groupe. Ils tiennent compte de circonstances spécifiques liées au domaine d'activités ou à l'unité gérée par chacun des membres. Les objectifs attribués au GMC sont évalués en se basant sur une année civile ; les évaluations sont réalisées par le CEO une fois l'année financière terminée et soumises pour approbation au Comité de nomination et de rémunération et au Conseil d'administration.

Le plan de compensation à court terme ne prévoit pas explicitement les dispositions "claw-back".

II. Rémunération variable à long terme

En 2011, un plan d'options d'achat d'actions (warrants) a été élaboré pour les membres du GMC et pour l'équipe dirigeante. Un certain nombre d'options ont été accordées au CEO, aux directeurs de groupe d'activités et aux directeurs fonctionnels (CFO/TI, RH, CLO, Risques/Audit) au sein du GMC.

Les droits de souscription ne peuvent être exercés qu'après trois ans et uniquement pour deux années consécutives, sous réserve d'une prolongation éventuelle décidée par le Conseil d'administration. La liste des bénéficiaires, qu'il s'agisse de membres du GMC ou de l'équipe dirigeante, est déterminée chaque année par le Conseil d'administration. Ce

dernier confie au Comité de nomination et de rémunération la tâche de distribuer ces droits de souscription aux bénéficiaires. Ces droits de souscription sont nominatifs et non transférables, sauf en cas de décès. Le prix d'exercice des options émises par le Conseil d'administration le 26 octobre 2011, avec une période d'acceptation allant jusqu'au 25 décembre 2011, a été fixé à 21,72 EUR et à 22,29 EUR en ce qui concerne le plan annexe mis en place pour les États-Unis.

Autres éléments de la rémunération

Les membres du GMC (CEO inclus) bénéficient de différents avantages, tels qu'un plan de pension extralégal, un plan d'hospitalisation ou un plan d'assurance-vie, également accordés aux membres de l'équipe dirigeante. Aucune distinction n'est faite à cet égard. En raison des différentes nationalités représentées au GMC, ces plans peuvent varier en fonction de la législation et de l'environnement concurrentiel au sein de chaque pays.

Les membres du GMC peuvent également bénéficier d'autres avantages comme une voiture de société ou une indemnité de représentation.

Le CEO et les membres du GMC participent à un plan de pension à "prestations déterminées" ou à "cotisations déterminées". Le plan à "cotisations déterminées" concerne les membres du GMC bénéficiant d'un contrat de travail belge prenant effet à partir du 1er janvier 2008 inclus. Tous les

membres du GMC bénéficiant d'un contrat de travail belge en vigueur avant le 31 décembre 2007 demeurent affiliés au plan à "prestations déterminées". Tous ces éléments de rémunération sont inclus dans la déclaration de rémunération. Jordan Burns participe à un plan 401K aux Etats-Unis.

Modifications de la politique de rémunération globale

Le Comité de nomination et de rémunération réuni le 4 mai 2011 a donné son avis sur l'émission d'un plan d'options d'achat d'actions sur un an portant sur un maximum de 350 000 options (warrants) en vue de mieux aligner la motivation à long terme sur les pratiques du marché et d'améliorer la vision à long terme conformément à la loi du 6 avril 2010 relative à la gouvernance d'entreprise. Le Conseil d'administration, suivant l'avis du Comité de rémunération, a décidé d'émettre des options en vertu de ce plan d'options d'achat d'actions sur un an. Il a été décidé de ne plus émettre d'options dans le cadre du plan 2007-2011, car le nombre d'options disponibles ne permettrait pas de réaliser l'alignement mentionné ci-dessus. Le nombre total d'options d'achat d'actions attribuées aux membres du GMC et à l'équipe dirigeante a augmenté.

Outre le nombre d'options disponibles à distribuer, aucune modification n'a été apportée aux règles du nouveau plan par rapport à l'ancien plan d'options d'achat d'actions sur cinq ans (plan 2007-2011).

En 2012, un nouveau plan de motivation à long terme destiné aux membres du GMC et de l'équipe dirigeante sera soumis pour approbation au Conseil d'administration sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération.

De plus, à mesure que le groupe acquiert une envergure mondiale, le groupe envisage de réaliser en 2012 une étude comparative internationale sur la rémunération directe totale (salaire de base + rémunération variable à court terme + rémunération variable à long terme) du CEO et des membres du GMC, en définissant un groupe international d'entreprises similaires qui serviront de référence1 .

Rémunération perçue en 2011

CEO

Le tableau ci-dessous présente la rémunération annuelle brute perçue par le CEO en 2011 :

Éléments Montants

Rémunération fi xe (hors rémunération en tant qu'administrateur)2	527 875 €
Rémunération variable (hors options)	403 042 €
TOTAL	930 917 €
Pension3	60 102 €
Autres avantages4	23 798 €

Rémunération brute perçue par le GMC (hormis CEO) en 2011

Éléments Montants

Rémunération fi xe5/6 2 117 081 € Rémunération variable (hors options Tessenderlo)5/6 972 900 €7 TOTAL 3 089 981 €8 Pension9 223 297 € Autres avantages 218 370 €

1 Information conforme à l'article 96, §3, 2° d) du Code des sociétés.

2 Masse salariale totale en 2011 (incluant l'impact des mécanismes d'ajustement légaux) – hors contributions de l'employeur à la sécurité sociale.

3 Plan à prestations déterminées : coût annuel estimé des services pour 2011 (selon les calculs d'un actuaire)

4 Les autres avantages comprennent une couverture pour le décès, l'incapacité, les accidents du travail, l'imposition (4,40 %) du plan de pension à contribution personnelle supplémentaire, des tickets-repas et une voiture de société. Tous ces avantages sont soumis aux mêmes conditions que pour les autres membres de l'équipe dirigeante (cadres supérieurs) et aux règles approuvées par les autorités fiscales belges en ce qui concerne les indemnités de représentation.

5 Hors contributions de l'employeur à la sécurité sociale.

6 Taux de change adopté : 1 USD = 0,7184 EUR (pour toutes les conversions relatives à la rémunération globale de Jordan Burns aux États-Unis) - (en incluant l'impact des mécanismes d'ajustement légaux en 2011)

7 Certains membres ont converti leur rémunération variable en options de fonds, ce qui entraîne un report de paiement d'un an - valeur incluse.

8 Rudi Nerinckx est arrivé en tant que directeur RH du groupe : 1 April 2011.

9 Pour le type de plan de pension, voir la section Autres éléments de la rémunération, dernier paragraphe.

Options sur actions (warrants) accordées aux membres du GMC

Les options sur actions accordées aux membres du GMC sont

soumises à l'approbation du Conseil d'administration sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération. Le tableau ci-dessous indique le nombre d'options accordées

à chaque membre du GMC en 2011, le nombre d'options perdues en 2011 (à l'expiration du délai d'exercice) et le nombre d'actions exercées en 2011.

Nom	Octroi 2011	Prix d'exer cice	Valeur à l'octroi*	Nombre d'options expirées en 2011	Options exercées en 2011
Frank Coenen	55 000	21,72 €	297 000 €	0	0
Pol Deturck	20 000	21,72 €	108 000 €	0	0
Jan Vandendriessche	20 000	21,72 €	108 000 €	0	0
Albert Vasseur	20 000	21,72 €	108 000 €	0	0
Jordan Burns	25 000	22,29 €	135 000 €	0	0
Mel de Vogue	25 000	21,72 €	135 000 €	0	0
Jettie Van Caenegem	15 000	21,72 €	81 000 €	0	0
Eddy Vandenbriele	12 000	21,72 €	64 800 €	0	0
Rudi Nerinckx	15 000	21,72 €	81 000 €	0	0

* Valeur de 5,4 EUR par option, selon le modèle d'évaluation binomial, le 25 octobre 2011. Les comptes établis selon les normes IFRS reposent sur la méthode Black&Scholes à la date finale d'acceptation (à savoir, le 25 décembre 2011).

Accords sur les indemnités de licenciement

Le contrat de travail des membres européens du GMC contient des clauses tenant compte de la part d'ancienneté acquise auprès d'employeurs précédents pour le calcul des indemnités de licenciement. Le contrat de travail du membre américain du GMC prévoit une indemnité de licenciement égale à un an et demi de salaire conformément aux pratiques habituelles pour ce niveau de fonction.

Principales caractéristiques du contrôle interne et de la gestion des risques de la société

Structure de contrôle interne

Principales caractéristiques de la structure de contrôle interne de la société :

Responsabilités

Le Conseil d'administration approuve la structure de contrôle interne et l'approche adoptée en matière de contrôle interne.

Le Comité d'audit assure la surveillance de la mise en œuvre de la structure de contrôle interne et de l'efficacité des contrôles internes.

La direction locale de la société est principalement responsable du développement et de la maintenance d'un système de contrôle interne adéquat.

La responsabilité ultime des opérations quotidiennes est déléguée au Comité de direction du groupe. Le contrôle interne, la gestion des risques et l'audit interne sont placés sous la responsabilité d'un directeur dépendant du CEO. Le directeur du contrôle interne lui rend directement des comptes.

La direction détermine le niveau d'acceptation des risques et les niveaux de risques résiduels acceptables. Cela permet de déterminer les niveaux de contrôle interne des différents processus en vue de réduire la probabilité de déclaration erronée dans les comptes du groupe et de la société mère. Un système de contrôle interne doit être mis en place pour atteindre cet objectif.

Champ d'application de la structure de contrôle interne

Le système de contrôle interne repose sur la structure intégrée de contrôle interne du COSO. La priorité sera accordée dans un premier temps au contrôle interne de l'établissement des comptes financiers. Ce processus de contrôle interne est conçu pour fournir des garanties raisonnables quant à la fiabilité des comptes financiers. Ce résultat sera atteint plus particulièrement en atténuant les risques au moyen de contrôles établis au niveau des entités, des processus et des systèmes TI

généraux et d'une séparation des tâches.

Approche du système de contrôle interne

L'approche adoptée pour le système de contrôle interne comprend différentes étapes, à savoir la définition du champ d'application, la documentation des processus, l'évaluation des activités de contrôle, l'évaluation des faiblesses du contrôle et la rédaction de rapports pour les directions locale et générale.

Éléments livrables du projet de contrôle interne

Au niveau local, la documentation de tous les processus, la description des risques et des contrôles, une analyse des écarts de contrôle et des plans de correction seront réalisés.

Les mêmes informations sont disponibles au niveau du groupe qui comprend en outre un manuel du système de contrôle interne, ainsi que la documentation des contrôles généraux des systèmes TI et des problèmes éventuels de séparation des tâches.

Surveillance et conformité

Il s'agit de la responsabilité principale de la direction locale dont la mission est d'examiner les contrôles internes, de poursuivre leur mise en œuvre et de les actualiser.

Le département d'audit interne sera chargé de tester les contrôles internes de certains processus durant l'exécution de ses audits

internes et d'établir un rapport pour la direction locale, le GMC et le Comité d'audit.

Activités de contrôle interne en 2011

Les comptes pertinents et les processus concernés ont été sélectionnés sur la base des comptes consolidés du premier semestre 2011. Les processus exécutés à l'échelle du groupe ont été identifiés et certains d'entre eux ont été inclus dans la première vague de contrôles.

Des questionnaires prédéfinis ont été élaborés pour chaque processus et un test a été effectué dans l'une des principales unités d'exploitation.

La révision des procédures de contrôle interne au sein du centre de services partagés (Shared Service Center) a été effectuée en 2011, la liste des contrôles manquants restants a été rédigée et des plans de correction ont été convenus.

Les directeurs d'unité

d'exploitation et leurs directeurs financiers sont tenus de certifier par écrit, via un questionnaire de conformité, que leurs comptes reposent sur des données fiables et que toutes les déclarations nécessaires ont été faites en ce qui concerne les questions juridiques, fiscales et de ressources humaines. Cette liste de contrôle comprend une déclaration relative au contrôle interne confirmant leur responsabilité en matière de conception, de documentation, de mise en œuvre et de maintenance

d'un système de contrôle interne adéquat.

Procédures de contrôle interne pour la préparation et le traitement des informations financières et comptables

Environnement de contrôle

La fonction financière est constituée de départements fonctionnels centralisés et du département de contrôle de chaque groupe d'activités. Les unités d'exploitation sont responsables du contenu de leurs comptes et de leurs propres procédures de contrôle interne.

Information et communication

Le système d'information interne repose sur un logiciel de consolidation sophistiqué qui permet au groupe de produire les informations financières nécessaires pour gérer et contrôler les activités des unités d'exploitation. Toutes les procédures relatives à la sécurité et aux applications de cet outil de consolidation sont consignées dans des documents. Tous les responsables financiers ont accès, via le portail intranet, aux procédures et aux politiques du groupe, notamment aux règles comptables.

Activités de contrôle

Chaque groupe d'activités dispose d'un département financier et de contrôle responsable de la surveillance des performances des unités d'exploitation. Ces départements sont chapeautés

par un département financier et de contrôle central chargé de coordonner et de contrôler toute la fonction financière au sein du groupe. Les principaux éléments du processus de révision des performances sont combinés pour former un processus de planification financière incluant un plan stratégique, un processus budgétaire, des prévisions semestrielles actualisées et des clôtures mensuelles. Dans ce contexte, chaque unité d'exploitation prépare un rapport financier mensuel détaillé et une liasse de consolidation semestrielle complète.

Surveillance continue

Les principales procédures de contrôle de la préparation des informations financières au sein des filiales et du siège social du groupe font l'objet d'audits internes.

Le but de ces audits internes consiste, entre autres, à vérifier l'application effective des procédures de contrôle clés et la qualité des informations comptables et financières.

Système de gestion des risques d'entreprise (GRE)

Les risques constituent un aspect important et inévitable de la vie d'une entreprise. Au cours de ces dernières années, le groupe a développé et mis en œuvre un certain nombre de procédures destinées à gérer et à minimiser les risques.

• Pour réduire les effets du risque de crédit, le groupe a défini une politique de crédit en matière

de requêtes d'extension de limites de crédit, de procédures d'approbation et de surveillance continue du risque de crédit. Le recouvrement d'une partie des créances en cours est en outre externalisé (affacturage).

• Le groupe prépare régulièrement des prévisions à court et à long terme, afin de faire correspondre les ressources financières et les besoins prédéfinis. Il dispose également de plusieurs lignes de crédit.
• Le groupe anticipe les fluctuations des prix de l'énergie par le biais d'une politique d'achats centralisée.
• Le groupe assure la couverture de ses opérations en devises étrangères. Ses filiales sont tenues de communiquer leur position nette en devises pour les montants facturés (clients, fournisseurs) à Tessenderlo Finance SA, une filiale établie spécialement à cet effet. Toutes les positions sont regroupées au niveau de Tessenderlo Finance SA. Les balances nettes (très faibles) sont ensuite achetées ou vendues sur le marché. Les principaux outils utilisés à cet effet sont des opérations d'achat et de vente de devises au comptant suivies d'opérations de swap.
• Les risques liés à l'exploitation, à la santé et à la sécurité ont été minimisés grâce à un système de gestion des risques de production et à une évaluation des risques liés à la sécurité, à l'environnement, à la production et à la qualité. Les mesures nécessaires de contrôle des

risques, comme l'entretien préventif, le stockage des pièces de rechange critiques et les procédures opérationnelles, ont été prises. Cette attention soutenue et constante accordée au risque a permis à Tessenderlo de réduire de 20 % le nombre d'accidents survenus au sein du groupe en 2011. Le département chargé de la gestion des risques effectue des audits de sécurité sur les différents sites de production, afin de s'assurer de la sécurité au travail. Le risque est considéré comme une priorité pour toute construction de nouvelles installations ou rénovation d'installations existantes ; cela signifie que la limitation des risques et/ou la réduction des risques existants constituent une part essentielle de tout projet. Plusieurs filiales font également l'objet d'audits réalisés chaque année par une compagnie d'assurances externe en collaboration avec le département de gestion des risques. Au cours de ces visites, des actions préventives sont recommandées et mises en œuvre par le département de gestion des risques. Les filiales plus petites du groupe ne sont pas exclues de ce processus : le département de gestion des risques y fait également des visites régulières en vue de maintenir le niveau de sensibilisation aux risques. Une couverture d'assurance optimale a de plus été mise en place pour les risques opérationnels, les dommages matériels (incluant tous les aspects liés à l'interruption des activités sur tous les sites), ainsi que les dommages opérationnels ou autres.

• Un processus de planification stratégique étendu a été mis en œuvre pour renforcer le contrôle des risques stratégiques du groupe en analysant en profondeur la stratégie, le développement et le contenu de chaque unité d'exploitation, ainsi que l'alignement de ces aspects sur la stratégie du groupe.
• Le respect des lois et des règlements, plus particulièrement de la législation antitrust, est assuré par un programme de conformité antitrust et la désignation d'un responsable (Compliance Officer) chargé de fournir la formation nécessaire et de superviser la mise en œuvre du programme.
• À la suite du lancement en 2010 d'un système Gestion des Risques d'Entreprise à l'échelle du groupe, un examen détaillé du projet a été réalisé en 2011. À cet effet, une politique GRE a été rédigée en vue d'être appliquée à l'ensemble du groupe et de toutes ses filiales dans le monde. Cette politique décrit l'organisation et les objectifs du système GRE, ainsi que ses responsabilités. Tessenderlo Group a opté pour une approche double en matière de gestion des risques : (i) d'une part, une mise en correspondance périodique des risques et des actions visant à les atténuer est effectuée pour obtenir une vue d'ensemble des risques au sein d'une unité d'exploitation à un moment donné ; (ii) d'autre part, les nouveaux risques et les risques accrus sont continuellement identifiés, via l'inclusion d'un chapitre sur les risques dans les

différents processus de décision, puis inclus dans la mise en correspondance des risques de l'unité d'exploitation concernée. Pour que la gestion des risques fasse partie intégrante des opérations quotidiennes, une structure de gestion des risques a été déployée tant au niveau du groupe qu'au niveau de l'unité ou du groupe d'activités. Plus la gestion des risques se situe à un niveau élevé, plus la vision des risques est globale et plus l'accent est mis sur l'efficacité des systèmes appliqués pour gérer les risques. Plus la gestion des risques se situe à un niveau inférieur dans l'organisation, plus elle est centrée sur les risques individuels et aboutit à des mesures destinées à atténuer un risque spécifique. La structure de gestion des risques est développée autour de trois rôles différents : (i) les responsables des risques (directeur - unité d'exploitation/ direction de groupe d'activités - GMC (avec comité de risques) - Conseil d'administration) ; (ii) des groupes d'experts multidisciplinaires qui évaluent les risques et fournissent aux responsables des risques des conseils sur la manière de gérer ces derniers (conseils de risques au niveau des unités d'exploitation, des groupes d'activités et du groupe, et Comité d'audit) ; et (iii) des coordinateurs de risques qui organisent les activités GRE et assurent le soutien des processus pour les responsables et les experts de risques (coordinateurs de risques au niveau de l'unité d'exploitation/du groupe d'activités et du groupe). Une fois que les risques existants

ont été identifiés dans les différentes unités d'exploitation et départements fonctionnels en 2010, plusieurs projets ont été lancés en 2011 en vue d'améliorer l'évaluation de ces risques et de mettre en œuvre l'optimisation des risques. Le GMC et le Comité d'audit sont régulièrement tenus informés de l'état d'avancement de ces projets.

• Le lancement en 2011 d'une politique de gestion de crise au sein du groupe a entraîné l'harmonisation de la gestion de crise à travers toutes les unités d'exploitation. Le département de gestion des risques est responsable de la coordination de cette politique au niveau du groupe et de la fourniture de conseils aux diverses entités en ce qui concerne la rédaction d'un plan de crise harmonisé et la clarification des responsabilités et des voies hiérarchiques.
• Une coopération plus étroite entre la gestion des risques, le contrôle interne et l'audit interne permet à ces départements de mener leurs contrôles et leurs audits de manière plus réactive par rapport aux risques existants.

Règles en matière d'information privilégiée et de manipulation des marchés

Le chapitre 7 de la Charte expose les règles de la société en matière d'information privilégiée et de manipulation des marchés.

Le responsable de la conformité (Compliance Officer) est chargé de contrôler le respect des règles établies par la société en ce qui concerne l'information privilégiée et la manipulation des marchés. Il s'agit également de la personne de référence pour toutes les questions concernant l'application des règles.

En 2011, la responsabilité de Compliance Officer a été assumée par le CLO.

Audit externe

Le mandat de commissaireréviseur du groupe, donné à la société KPMG (Klynveld, Peat Marwick Goerdeler) représentée par Ludo Ruysen, a été renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires du 1er juin 2010.

Le tableau ci-dessous présente le détail des honoraires payés par Tessenderlo Group à ses réviseurs au cours de l'année 2011 :

(En milliers EUR)	Audit	Matières liées à l'audit	Autre	Total
KPMG (Belgique)	350	4	233	587
KPMG (hors Belgique)	641	14	95	750
Total	991	18	328	1 337

Événements postérieurs à la clôture

Le groupe a annoncé, le 31 janvier 2012, le rachat par Tessenderlo Kerley Inc., une filiale américaine du segment Tessenderlo Kerley, des actifs de protection de récoltes de l'activité mondiale Carbaryl de Bayer CropScience. Cette acquisition devrait ajouter environ 15 millions EUR au chiffre d'affaires de Tessenderlo Kerley Inc.. Tessenderlo Kerley Inc. acquiert les actifs mondiaux de protection de récoltes mondiaux y compris les appellations commerciales, le savoir-faire, les marques déposées et les données d'enregistrement.

Application de l'article 523 du Code des sociétés

A. Plan de warrants 2011 et rémunération variable

Extrait des minutes du Conseil d'administration du 26 octobre 2011

(Extrait des minutes :)

[…]

-* Déclaration préliminaire *-

Le Président fait la déclaration suivante :

1. Ordre du jour

Les points inscrits à l'ordre du jour en vue d'une discussion en présence du notaire sont les suivants :

• Annonce de la non-existence des warrants qui n'ont pas été acceptés dans le cadre de plans précédents.
• Décision d'émettre trois cent cinquante mille (350 000) warrants donnant droit chacun à souscrire une (1) nouvelle action de la société.
• Décision de supprimer, conformément aux articles 596 et 603 du Code des sociétés, le droit de souscription préférentiel accordé aux

actionnaires en ce qui concerne cette émission de warrants.

• Établissement des conditions d'émission des warrants.
• Décision d'augmenter le capital social, sous condition préalable de l'exercice des warrants, à travers l'émission, au bénéfice exclusif des détenteurs de warrants, d'au maximum trois cent cinquante mille (350 000) nouvelles actions de même nature et procurant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
• Détermination de la liste des bénéficiaires et attribution des warrants aux bénéficiaires.
• Pouvoirs à accorder pour garantir l'application des décisions prises.

2. Invitation à la réunion

Une invitation à la réunion, comprenant l'ordre du jour, a été envoyée aux administrateurs le 18 octobre 2011.

3. Quorum

Le président constate qu'en raison de la présence ou de la représentation de la majorité des membres du Conseil d'administration, ce dernier peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.

4. Capital autorisé

Le président a ensuite rappelé au Conseil les pouvoirs qui lui ont été attribués par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 juin 2011 en vertu de l'article 7, paragraphe 4, des statuts de la société l'autorisant à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence de quarante (40) millions EUR, exclusivement dans le cadre (i) d'une augmentation de capital réservée au personnel de la société ou de ses filiales, (ii) d'une augmentation de capital réalisée dans le contexte de l'émission de warrants accordés à certains employés de la société ou de ses filiales et, éventuellement, à certaines personnes ne faisant pas partie de la société ni de ses filiales, (iii) d'une augmentation de capital dans le contexte d'un dividende optionnel distribué soit directement sous la forme d'actions, soit en espèces pouvant être utilisées pour souscrire des actions, le cas échéant moyennant une compensation en espèces, et (iv) d'une augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves ou d'autres postes de capital en vue d'arrondir le montant du capital social à un nombre plus approprié.

Le président a par ailleurs fait référence au contenu de l'article 8 des statuts de la société qui stipule que dans le contexte du capital autorisé, le Conseil d'administration, agissant dans l'intérêt de la société, peut décider de restreindre ou de supprimer le droit préférentiel des actionnaires existants, même si cette restriction ou cette suppression est effectuée au bénéfice d'une ou de plusieurs personnes qui ne sont pas employées de la société ou d'une ou plusieurs de ses filiales, dans la mesure où la loi le permet.

Le président a enfin rappelé au Conseil le contenu du rapport

rédigé en exécution de l'article 604, paragraphe 3, du Code des sociétés en vue d'obtenir l'autorisation susmentionnée d'augmenter le capital et indiquant spécifiquement sous quelles conditions et dans quel but le capital autorisé peut être utilisé.

Rapports

Le président soumet au notaire soussigné le présent acte à joindre au rapport spécial du Conseil d'administration requis par les articles 583, 596 et 603 du Code des sociétés.

Le rapport préparé par les réviseurs en vue d'appliquer les mêmes décisions est également soumis au notaire soussigné.

Article 523

Le président annonce au Conseil que Frank Coenen, administrateur, lui a signalé qu'il détenait en sa qualité de bénéficiaire de la Tranche 2011 du plan de warrants susmentionné un intérêt financier en conflit avec les décisions indiquées concernant le plan d'options sur actions.

En vertu de l'article 523 du Code des sociétés, cet administrateur s'abstient d'assister et de participer au vote sur les délibérations du Conseil concernant ces questions.

Décisions

Par conséquent et fort des pouvoirs qui lui ont été accordés en vertu de l'article 7 des statuts de la société, le Conseil

d'administration, statuant à l'unanimité, prend les décisions suivantes :

Première résolution

Le Conseil constate la nonexistence des warrants qui n'ont pas été acceptés dans le cadre de plans précédents.

Deuxième résolution

Le Conseil décide d'approuver l'offre, aux dirigeants de Tessenderlo Chemie et de ses filiales, d'un maximum de trois cent cinquante mille (350 000) warrants donnant droit chacun à souscrire une (1) nouvelle action de la société.

Le plan ne comprend qu'une seule tranche, à savoir la Tranche 2011.

En application de l'article 596 et de l'article 603 du Code des sociétés, le Conseil a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription accordé aux actionnaires dans le contexte de la récente décision d'émettre des warrants au bénéfice des personnes figurant sur la liste qui lui a été soumise et qu'il a approuvée.

Le Conseil a décidé d'émettre les warrants sous réserve des conditions décrites dans son rapport et dans la brochure d'information et, plus particulièrement, des conditions ci-après :

a. Attribution

Les warrants sont octroyés gratuitement.

Les bénéficiaires sont des personnes employées en vertu d'un contrat de travail passé avec Tessenderlo Chemie SA ou l'une de ses filiales. Ces personnes ne peuvent souscrire cette tranche qu'à condition de ne pas avoir quitté Tessenderlo Group à la date de l'offre, quelle que soit la raison de leur départ.

Une liste nominative des personnes autorisées à participer à la souscription des warrants de la Tranche 2011 et à l'attribution d'un nombre déterminé de warrants doit être approuvée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité de nomination et de rémunération.

b. Offre

L'offre est valide à partir du 26 octobre 2011 (dénommée ciaprès "l'offre"). Les bénéficiaires sont tenus de confirmer qu'ils acceptent l'offre et d'indiquer le nombre de warrants acceptés, et ce, au plus tard le 25 décembre 2011.

Les warrants qui ne sont pas acceptés durant la période d'offre sont considérés comme non existants.

c. Nature des warrants

Les warrants sont nominatifs et ne peuvent être transférés entre vifs.

d. Prix d'exercice des warrants

Les warrants donnent à leur détenteur le droit de souscrire de nouvelles actions qui seront émises par la société à un prix calculé en fonction de la méthode ci-dessous à la valeur la plus faible :

• soit au cours de clôture moyen de l'action de Tessenderlo Chemie SA sur le NYSE Euronext Bruxelles durant une période de trente jours précédant l'offre,
• soit au dernier cours de clôture de l'action de Tessenderlo Chemie SA sur le NYSE Euronext Bruxelles avant la date de l'offre.

Le prix d'exercice réel des warrants s'élève à vingt et un euros et septante-deux cents (21,72 EUR).

Le prix d'exercice des warrants sera, pour certains participants qui ne sont pas résidents belges, égal à un prix d'exercice conforme à la législation sur les plans d'options sur actions en vigueur dans leur pays respectif, à condition que ce prix d'exercice soit aussi proche que possible du prix d'exercice appliqué en vertu du plan actuel.

• Pour les résidents des États-Unis, le prix d'exercice est égal au cours de l'action de Tessenderlo Chemie SA à la clôture des activités le jour de l'offre.

Le prix d'exercice réel des warrants, calculé selon la méthode définie ci-dessus, sera établi le 26 octobre 2011 par le secrétaire du Conseil d'administration.

En cas d'exécution d'une transaction modifiant la représentation du capital social ou ayant une influence majeure sur les fonds propres par action, comme ce serait le cas pour

une distribution de dividendes exceptionnelle ou l'incorporation de réserves au capital impliquant l'émission d'actions gratuites, le prix d'exercice des warrants peut être modifié par le Conseil, afin de protéger les intérêts des détenteurs de warrants.

La différence entre le prix de souscription et la valeur nominale de l'action émise constitue une prime d'émission qui sera enregistrée comme le prévoit l'article 7, paragraphe 3, des statuts de la société.

e. Période d'exercice des warrants

Pour bénéficier du taux réduit de 7,5 % au lieu de 15 % d'avantage en nature (pour les participants qui sont résidents belges), couplé au calcul de l'acceptation des warrants, les options ne peuvent être exercées avant la fin de la troisième année civile suivant la date de l'offre. Les warrants sont donc exerçables durant la quatrième et la cinquième année suivant l'année de l'offre, c'est-à-dire en 2015 ou en 2016. Pour chacune de ces années, les périodes d'exercice commencent à partir du cinquième jour ouvrable bancaire suivant l'approbation des comptes par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et se terminent le quinzième jour bancaire ouvrable avant la fin de l'année. Durant ces périodes d'exercice, les warrants ne peuvent être exercés pendant les périodes de fermeture ni, le cas échéant, durant les périodes de fermeture occasionnelle (en vertu de la Charte de gouvernance de Tessenderlo Chemie SA). Cette

interdiction inclut également la période de 30 jours civils précédant la publication des résultats de Tessenderlo Group, ainsi que le jour de cette publication.

f. Modalités d'exercice des warrants

La demande écrite d'exercice des warrants doit être adressée à la société durant les périodes d'exercice prévues. Le paiement du prix des actions doit être effectué sur le compte bancaire ouvert à cet effet.

g. Nouvelles actions

La création et la fourniture de nouvelles actions auront lieu après l'adoption de l'augmentation de capital par acte notarié, en fonction de la demande du souscripteur et dans les limites prévues par la loi, sous la forme de titres dématérialisés.

Les nouvelles actions donnent droit aux dividendes déclarés pour l'année durant laquelle l'enregistrement a été effectué.

h. Condition suspensive

Les droits de souscription alloués doivent être acceptés par les bénéficiaires.

i. Taxes, frais et contributions

Les taxes, frais et contributions payables en contrepartie de cette opération, ou d'opérations qui en résultent directement ou indirectement, sont à charge du bénéficiaire.

Troisième résolution

Sous réserve de l'exercice préalable des warrants dont l'émission vient d'être décidée, le Conseil a décidé d'augmenter le capital social d'au maximum un million sept cent cinquante mille euros (1 750 000 EUR) à travers l'émission d'au maximum trois cent cinquante mille (350 000) nouvelles actions de même nature et ouvrant les mêmes droits et avantages que les actions existantes et dont la souscription est réservée aux détenteurs de warrants.

Quatrième résolution

En fonction de l'avis du Comité de nomination et de rémunération, le Conseil établit la liste des bénéficiaires et alloue les warrants aux bénéficiaires figurant sur la liste jointe en annexe au présent document.

Cinquième résolution

Le Conseil décide d'accorder au secrétaire du Conseil d'administration tous les pouvoirs en vue de déterminer le prix d'exercice de ces warrants pour les résidents des États-Unis, sur la base des critères établis par le Conseil.

Le Conseil décide d'accorder tous les pouvoirs à tout administrateur actuel ou futur de la société et/ ou au secrétaire du Conseil d'administration de la société, avec le droit d'agir conjointement ou séparément et de transférer lesdits pouvoirs en vue :

a) d'appliquer les résolutions passées, y compris l'exécution de l'augmentation de capital, et de s'assurer que les conditions requises par le Conseil ont été satisfaites ;

b) en vertu de l'article 591 du Code des sociétés, d'enregistrer le nombre de nouvelles actions émises, leur état de paiement complet, la réalisation correspondante de l'augmentation de capital et l'amendement résultant des statuts de la société.

[…]

(Extrait du rapport :)

[…]

L'exercice complet des warrants de la Tranche 2011 peut aboutir, pour les actionnaires existants, à une dilution financière maximale de 0,23 %, à une dilution en termes de droit au bénéfice et de droit de vote de 1,1713 % et à une dilution de 0,141 % sur les fonds propres, en tenant compte du nombre de titres en circulation au 26 octobre 2011. […]

B. Rémunération du CEO en 2010 et en 2011

(Extrait des minutes :)

[…]

Lors de la réunion du Conseil d'administration du 23 février 2011, et avant toute délibération ou décision du Conseil, Frank Coenen a déclaré avoir un conflit d'intérêts direct de nature patrimoniale dans la mise en œuvre des décisions prises par le Conseil à propos de sa rémunération.

En vertu de l'article 523 du Code des sociétés, Frank Coenen s'est donc abstenu de prendre part aux délibérations du Conseil concernant cette décision et n'a pas participé au vote.

[...]

Après le rapport sur les activités, le Conseil, sur recommandation formulée par le Comité de nomination et de rémunération, approuve le paiement de la rémunération variable pour l'année 2010, ainsi que la prime d'objectif pour l'année 2011 établie à 50 % du salaire fixe, soit 512 275 EUR.

Le salaire fixe de Frank Coenen en 2011 sera établi à 512 275 EUR, somme à laquelle il faut ajouter la rémunération d'administrateur d'un montant de 53 679 EUR, soit une rémunération globale fixe de 565 954 EUR.

[...]

Pour plus de détails sur la rémunération du CEO, veuillez vous référer au rapport de rémunération.

Information requise par l'article 34 de l'Arrêté royal du 14 novembre 2007

Selon l'Arrêté royal du 14 novembre 2007, Tessenderlo Chemie SA est tenu de publier dans le rapport de gestion une liste, accompagnée des explications correspondantes, contenant certains éléments stipulés dans ledit arrêt et susceptibles d'avoir une influence

sur une éventuelle offre publique d'achat. Ces informations sont incluses dans le présent document.

Conformément à la disposition stipulée dans le Code belge des sociétés, les actions émises au bénéfice du personnel de Tessenderlo Group ne sont pas négociables durant une période de cinq ans à partir de leur date de souscription.

Le Conseil d'administration peut, sans décision préalable de l'assemblée générale et pour une durée ne pouvant excéder trois ans à partir de la publication au Moniteur belge de la résolution de l'assemblée générale du 11 mai 2011, obtenir par acquisition ou échange, direct ou indirect, des actions de Tessenderlo Chemie SA, des certificats de partage de bénéfice, ou des certificats relatifs à un tel partage, si cela s'avère nécessaire pour protéger la société contre des dommages imminents et graves. Le Conseil d'administration a également été autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le contexte du capital autorisé et dans le cadre d'un dividende optionnel ; comme une telle augmentation de capital ne peut survenir sans limitation ou annulation du droit de préférence des actionnaires, elle pourrait théoriquement être réalisée lors d'une offre publique d'achat et avoir un impact sur cette dernière.

Tessenderlo Chemie SA est partie aux contrats ci-dessous qui entrent en vigueur, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de

Tessenderlo Chemie SA à la suite d'une offre publique d'achat :

• La convention portant sur des facilités de crédit, exécutée le 26 février 2010 (ainsi amendée le 20 décembre 2010 et amendée puis reformulée le 28 avril 2011) pour un montant maximum de 450 millions d'euros entre, notamment, Tessenderlo Chemie SA, en tant que Société, Garant et Emprunteur, Tessenderlo Finance SA et Tessenderlo NL Holding BV, en tant que Garants et Emprunteurs, certaines filiales de Tessenderlo Chemie SA, en tant que Garants, Commerzbank Aktiengesellschaft, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank SA, Fortis Bank NV/SA, ING Bank NV et KBC Bank NV, en tant qu'Arrangeurs principaux mandatés, ING Bank NV, en tant qu'Agent de facilité et Agent de crédit de sécurité, et KBC Bank NV, en tant que Banque d'émission (ci-après, la "Convention de crédit") : selon les conditions de cette convention, tout changement de "contrôle" de Tessenderlo Chemie SA peut entraîner l'annulation partielle ou totale des facilités de crédit et, par conséquent, l'obligation pour Tessenderlo Chemie SA de rembourser une partie ou la totalité des fonds prêtés conformément à la convention de crédit et de fournir une couverture totale en espèces pour la totalité ou une partie des lettres de crédit alors en circulation du fait de la convention ; pour les besoins de la convention de crédit, le "contrôle" de Tessenderlo Chemie SA

signifie la détention directe ou indirecte de plus de 50 pour cent des droits de vote au sein de la société. La clause de changement de contrôle décrite ci-dessus a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de Tessenderlo Chemie SA le 1er juin 2010 et à nouveau le 7 juin 2011 (en raison de l'amendement et de la reformulation de la convention de crédit) et une copie de cette résolution a été déposée au greffe du tribunal de commerce dans les plus brefs délais.

• Le prospectus de Tessenderlo Chemie SA, daté du 25 octobre 2010, concernant l'émission d'obligations prioritaires non garanties dues le 27 octobre 2015 pour un montant de 150 millions EUR : en vertu des conditions de ces obligations, un "changement de contrôle" de Tessenderlo Chemie SA accorde à chaque détenteur d'obligations le droit d'obtenir de Tessenderlo Chemie SA le remboursement de ses obligations sous réserve de la présentation d'une notification d'exercice d'option de vente en cas de changement de contrôle. Si, à la suite d'un tel changement de contrôle, les détenteurs d'obligations présentent des notifications d'exercice d'options de vente portant sur au moins 85 pour cent du montant principal agrégé des obligations alors en circulation, Tessenderlo Chemie SA peut rembourser la totalité des obligations en circulation. Pour les besoins de la clause de changement de contrôle décrite ci-dessus, un "changement de

contrôle" est censé survenir dès qu'une personne quelconque fait, à tous les actionnaires de Tessenderlo Chemie SA autres que l'offrant et/ou des parties agissant de concert, une offre visant à acquérir une majorité ou la totalité du capital social ordinaire émis de Tessenderlo Chemie SA et que l'offrant a acquis ou, à la suite de la publication des résultats de ladite offre par l'offrant, est en droit d'acquérir à la suite de ladite offre, après cette dernière, des actions ordinaires ou des droits de vote de Tessenderlo Chemie SA lui assurant la propriété directe ou indirecte de plus de 50 pour cent des droits de vote de Tessenderlo Chemie SA. La clause de changement de contrôle décrite ci-dessus a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de Tessenderlo Chemie SA le 7 juin 2011 et une copie de cette résolution a été déposée au greffe du tribunal de commerce dans les plus brefs délais.

• Conditions de l'emprunt obligataire avec warrants émis dans le cadre du plan 2002- 2006 et conditions des warrants émis dans le cadre du plan 2007-2011 et du plan 2011 de Tessenderlo Chemie SA : selon les conditions mentionnées ci-dessus, les détenteurs de warrants ont le droit d'exercer leurs warrants avant leur date d'exercice normale en cas d'opérations ayant un impact significatif sur la structure de l'actionnariat. Ce paragraphe concerne également toute offre publique d'achat d'actions de Tessenderlo Chemie SA ou toute autre forme de prise de

contrôle ou de fusion impliquant une redistribution de titres. Un tel exercice avant la date prévue autorise les détenteurs de warrants à prendre part aux opérations susmentionnées aux mêmes conditions que les actionnaires existants. Le nombre de warrants en circulation au 31 décembre 2011 était de 1 174 389. La clause de changement de contrôle décrite ci-dessus a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de Tessenderlo Chemie SA le 7 juin 2011 et une copie de cette résolution a été déposée au greffe du tribunal de commerce dans les plus brefs délais.

Politique en matière de dividendes

La politique en matière de dividendes n'a subi aucun changement : Tessenderlo Group a pour objectif de maintenir un dividende brut par action stable, indépendamment des résultats de l'année financière tout en tenant compte de la situation financière du groupe.

Pour l'année financière 2011, un dividende net par action de 1 EUR (identique à celui de l'année dernière) sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de juin 2012.

Information requise par l'article 96, §2, 2° du Code des sociétés

(Dérogations au Code belge de gouvernance d'entreprise 2009)

En 2011, aucune règle n'était établie pour garantir à un actionnaire ne représentant pas plus de 5 % du capital le droit de soumettre des propositions à l'assemblée générale (dérogation à la disposition 8.8 du Code de gouvernance d'entreprise). Toutefois, à partir du 1er janvier 2012, conformément à la loi du 20 décembre 2010 relative aux droits des actionnaires, tout actionnaire représentant au moins 3 pour cent du capital a le droit d'introduire des matières à l'ordre du jour de l'assemblée générale et de soumettre des propositions de résolution.

La composition du Conseil d'administration vise à réunir des individus complémentaires en termes de compétences, d'expérience et de connaissances entrepreneuriales. Au vu des mandats actuels, il s'avère toutefois que cette composition ne respecte pas totalement les dispositions du code relatives à la diversité des genres (dérogation à la disposition 2.1 du Code de gouvernance d'entreprise). En raison du réalignement stratégique en cours, il a été convenu d'accorder la priorité à la continuité plutôt qu'à la diversité. La nomination, lors de l'assemblée des actionnaires du mois de juin 2011, de Mme Dominique Damon au poste d'administratrice indépendante constitue un progrès en matière de diversité des genres.

L'actuel président du Conseil d'administration est l'ancien CEO de la société (dérogation à la disposition 4.7 du Code de gouvernance d'entreprise). En raison du réalignement stratégique en cours, il a été convenu d'accorder la priorité à la continuité. Le président du Conseil d'administration bénéficie encore, en raison de son ancienne fonction de CEO, de certains avantages en nature comme l'usage d'une voiture de société et d'un téléphone portable (dérogation à la disposition 7.7 du Code de gouvernance d'entreprise).

Il n'existe actuellement aucune procédure formelle d'évaluation en ce qui concerne le Comité de nomination et de rémunération (dérogation à la disposition 4.11 du Code de gouvernance d'entreprise). Une évaluation du Comité de nomination et de rémunération est prévue durant l'année 2012, selon une procédure semblable à celle adoptée pour le Comité d'audit.

Il n'existe actuellement aucune procédure formelle d'évaluation des administrateurs individuels (dérogation à la disposition 4.13 du Code de gouvernance d'entreprise). La société estime que l'évaluation individuelle des administrateurs n'est possible que si le processus d'évaluation est confié à une entreprise externe, solution qui n'a pas été retenue. La société est toutefois convaincue que l'évaluation formelle du Conseil d'administration, au moyen d'un questionnaire standard établi par Guberna (Institut belge des administrateurs) et décrit à la section Activités du conseil d'administration., est suffisante pour garantir une contribution active et adéquate de chacun de ses membres.

Rapport fi nancier

CAR NOUS NOUS SOMMES ENGAGES A LA TRANSPARENCE EN MATIERE DE COMMUNICATION FINANCIERE

Etats financiers consolidés

COMPTE DE RESULTATS CONSOLIDE

En juin 2011, le groupe a vendu son segment d'activités PVC/Chlore-Alcali ainsi qu'une partie des activités Dérivés chlorés organiques à Kerling (via Ineos ChlorVinyls). Conformément à la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, une distinction est faite dans le compte de résultats entre les activités poursuivies et les activités abandonnées. Cette distinction s'applique aux chiffres de 2011 ainsi qu'aux chiffres comparatifs de 2010 du segment d'activités PVC/Chlore-Alcali. Les activités Dérivés chlorés organiques vendues sont considérées comme un groupe destiné à être cédé.

		2011	2010
(en millions EUR)	annexe
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires		2 126,0	2 024,0
Coûts des ventes		-1 690,1	-1 632,1
Marge brute		435,9	391,9
Frais de distribution		-98,9	-104,6
Frais commerciaux		-69,2	-64,2
Frais administratifs		-152,8	-134,7
Autres produits et charges opérationnels	6	-10,1	-15,4
Bénéfi ce (+)/perte (-) opérationnel avant éléments non-récurrents (REBIT)		104,9	73,0
Profi ts et pertes de cessions Provisions et litiges	7 7	11,2 2,1	22,2 13,4
Restructuration	7	-5,6	-11,6
Pertes de valeur	7	-0,7	-14,8
Autres produits et charges	7	-6,0	-6,2
Bénéfi ce (+)/perte (-) opérationnel (EBIT)		105,9	76,0
Coûts fi nanciers	10	-45,9	-40,2
Produits fi nanciers	10	20,4	11,3
Coûts fi nanciers - net		-25,6	-28,8
Quote-part dans le résultat des participations mises en équivalence, net d'impôt	15	5,9	1,6
Bénéfi ce (+)/perte (-) avant impôts		86,2	48,8
Impôts sur le résultat	11	-28,3	-15,7
Bénéfi ce (+)/perte (-) de la période provenant des activités poursuivies		57,9	33,0
Activités abandonnées
Bénéfi ce (+)/perte (-) de la période provenant des activités abandonnées, net d'impôt	5	-153,6	-12,8
Bénéfi ce (+)/perte (-) de la période		-95,6	20,3
Attribuable aux :
- Actionnaires de la société		-95,5	20,7
- Participations ne donnant pas le contrôle		-0,1	-0,4
Bénéfi ce de base par action (EUR)	23	-3,23	0,70
Bénéfi ce dilué par action (EUR) Bénéfi ce de base par action (EUR) - Activités poursuivies	23 23	-3,23 1,96	0,70 1,14
Bénéfi ce dilué par action (EUR) - Activités poursuivies	23	1,96	1,14

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

(en millions EUR)	annexe	2011	2010
Bénéfi ce (+)/perte (-) de la période		-95,6	20,3
Écarts de conversion	22	-8,6	15,7
Changement net de la juste valeur des instruments fi nanciers dérivés	28	-5,7	-1,4
Charge d'impôts sur les autres éléments du résultat global		1,9	0,5
Autres éléments du résultat global de la période, nets d'impôt		-12,4	14,8
Bénéfi ce (+) et perte (-) global de la période		-108,0	35,1
Attribuable aux :
- Actionnaires de la société		-108,2	35,5
- Participations ne donnant pas le contrôle		0,2	-0,4
Bénéfi ce (+) et perte (-) global de la période		-108,0	35,1

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

(en millions EUR)	annexe	2011	2010
Actifs
Total des actifs non-circulants		695,3	877,9
Immobilisations corporelles	12	518,8	682,2
Goodwill	13	55,0	53,4
Autres immobilisations incorporelles	14	58,1	61,2
Participations mises en équivalence	15	20,8	27,7
Autres placements	16	5,7	6,7
Actifs d'impôts différés	17	7,4	23,7
Créances commerciales et autres créances	18	29,5	22,9
Total des actifs circulants		676,6	800,4
Stocks	19	350,8	349,7
Créances commerciales et autres créances	18	290,9	299,5
Instruments fi nanciers dérivés	28	0,0	0,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	20	34,9	150,5
Actifs non courants détenus en vue de la vente	21	7,8	18,1
Total de l'actif		1 379,7	1 696,5

(en millions EUR)	annexe	2011	2010
Fonds propres et dettes
Fonds propres
Fonds propres attribuables aux actionnaires de la société	22	600,3	724,8
Capital souscrit	22	147,9	143,7
Primes d'émission	22	73,5	57,5
Réserves et résultats reportés	22	378,9	523,6
Participations ne donnant pas le contrôle	22	4,3	3,7
Total des fonds propres		604,6	728,6
Dettes
Total des dettes à long terme		309,0	362,2
Dettes fi nancières	24	180,5	195,4
Avantages au personnel	25	30,6	38,2
Provisions	26	56,1	65,9
Dettes commerciales et autres dettes	27	2,4	30,2
Instruments fi nanciers dérivés	28	8,8	0,8
Passifs d'impôts différés	17	30,6	31,6
Total des dettes à court terme		466,1	599,2
Découverts bancaires	24	0,7	7,1
Dettes fi nancières	24	73,2	110,0
Dettes commerciales et autres dettes	27	379,3	469,6
Instruments fi nanciers dérivés	28	1,6	0,2
Impôts sur le résultat à payer		3,0	0,4
Provisions	26	8,4	11,9
Passifs destinés à la vente	21	0,0	6,5
Total des dettes		775,1	967,9
Total des fonds propres et des dettes		1 379,7	1 696,5

ETAT CONSOLIDE DES CHANGEMENTS DES FONDS PROPRES

(en millions EUR)	annexe	Capital souscrit	d'émission Primes	Réserves légales	conversion Ecarts de	Réserves de réévaluation	Réserves de couverture	Résultats reportés	aux actionnaires Fonds propres attribuables de la société	ne donnant pas Participations le contrôle	fonds propres Total des
Solde au 1er janvier 2010		139,0	43,9	13,8	-30,0	10,7	-1,6	529,4	705,2	2,3	707,5
Bénéfi ce (+)/perte (-) de la période		-	-	-	-	-	-	20,7	20,7	-0,4	20,3
Autres éléments du résultat global de la période
- Écarts de conversion		-	-	-	15,6	-	-	-	15,6	0,1	15,7
- Changement net de la juste valeur des instruments fi nanciers dérivés, net d'impôt		-	-	-	-	-	-0,9	-	-0,9	-	-0,9
Eléments du résultat global de la période, nets d'impôt		0,0	0,0	0,0	15,6	0,0	-0,9	20,7	35,4	-0,3	35,1
Transactions avec des actionnaires enregistrées directement dans les fonds propres
- Capital souscrit	22	0,5	0,8	-	-	-	-	-	1,3	-	1,3
- Capital souscrit (dividendes en actions)	22	4,2	12,7	-	-	-	-	-	16,9	-	16,9
- Dividendes payés aux actionnaires	22	-	-	-	-	-	-	-37,1	-37,1	-	-37,1
- Options et augmentation du capital		-	-	-	-	-	-	3,0	3,0	-	3,0
Total contributions et distributions aux actionnaires		4,7	13,5	0,0	0,0	0,0	0,0	-34,1	-15,9	0,0	-15,9
Changement dans le périmètre de consolidation		-	-	-	-	-	-	-	0,0	1,7	1,7
Solde au 31 décembre 2010		143,7	57,5	13,8	-14,4	10,7	-2,5	516,0	724,8	3,7	728,5
Solde au 1er janvier 2011		143,7	57,5	13,8	-14,4	10,7	-2,5	516,0	724,8	3,7	728,5
Bénéfi ce (+)/perte (-) de la période		-	-	-	-	-	-	-95,5	-95,5	-0,1	-95,6
Autres éléments du résultat global de la période
- Écarts de conversion		-	-	-	-9,0	-	-	-	-9,0	0,3	-8,6
- Changement net de la juste valeur des instruments fi nanciers dérivés, net d'impôt		-	-	-	-	-	-3,8	-	-3,8	-	-3,8
Eléments du résultat global
de la période, nets d'impôt		0,0	0,0	0,0	-9,0	0,0	-3,8	-95,5	-108,2	0,2	-108,0
Transactions avec des actionnaires enregistrées directement dans les fonds propres
- Capital souscrit	22	0,5	1,7	-	-	-	-	-	2,2	-	2,2
- Capital souscrit	22	3,7	14,4	-	-	-	-	-	18,1	-	18,1
(dividendes en actions) - Dividendes payés	22	-	-	-	-	-	-	-38,3	-38,3	-	-38,3
aux actionnaires - Options et augmentation		-	-	-	-	-	-	1,7	1,7	-	1,7
du capital Total contributions et		4,2	16,0	0,0	0,0	0,0	0,0	-36,6	-16,3	0,0	-16,3
distributions aux actionnaires
Autres mouvements Changement dans le périmètre de consolidation		- -	- -	0,6 -	- -	- -	- -	-0,6 -	0,0 0,0	- 0,3	0,0 0,3

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE
------------------------------------------

(en millions EUR)	annexe	2011	2010
Activités opérationnelles
Bénéfi ce (+)/perte (-) de la période		-95,6	20,3
Dépréciations, amortissements et pertes de valeur sur immobilisations corporelles, goodwill et immobilisations incorporelles	9/12/13/14	247,7	130,2
Pertes de valeur sur autres placements	16	-	1,1
Variation des provisions		-3,8	-46,3
Coûts fi nanciers	10	47,2	40,2
Produits fi nanciers	10	-20,9	-11,6
Bénéfi ce sur la vente des actifs non-circulants		-9,5	-24,9
Quote-part dans le résultat des participations mises en équivalence,		-5,9	-1,6
net d'impôt
Impôts sur le résultat	11	28,9	10,1
Autres mouvements non monétaires		-4,9	-0,5
Mouvements des stocks		-58,2	13,9
Mouvements des créances clients et autres créances		-96,1	-17,1
Mouvements des dettes commerciales et autres dettes		-39,1	79,3
Trésorerie provenant des activités opérationnelles		-10,3	193,1
Intérêts payés		-12,6	-11,9
Intérêts reçus		1,2	1,4
Autres coûts fi nanciers payés		-8,0	-9,5
Impôts sur le résultat payés		-27,7	-18,6
Dividendes reçus des participations mises en équivalence	32	8,8	5,0
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		-48,6	159,5
Activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles	12	-106,5	-117,1
Acquisition d'immobilisations incorporelles	14	-7,1	-3,7
Acquisition de participations mises en équivalence		-3,0	-9,3
Acquisition d'autres activités, après déduction du cash reçu	4	-7,6	-
Acquisition d'autres placements		-	-1,6
Produits de la vente d'immobilisations corporelles		6,1	11,0
Produits de la vente d'immobilisations incorporelles		0,1	2,2
Produits de la vente de fi liales, après déduction de la trésorerie cédée	4	143,7	24,2
Produits de la vente d'autres placements		-	3,6
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		25,7	-90,7
Activités de fi nancement
Augmentation du capital souscrit et primes d'émission	22	2,2	1,3
Augmentation/(diminution) des dettes fi nancières		-58,1	64,9
Frais de transaction payés liés aux dettes fi nancières		-3,7	-11,1
(Augmentation)/diminution des créances à long terme		-6,5	1,2
Dividendes payés aux actionnaires	22	-20,2	-20,2
Flux de trésorerie liés aux activités de fi nancement		-86,4	36,1
Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie		-109,3	104,9
Écarts de conversion		0,1	1,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie après déduction des découverts bancaires au début de la période*	20/24	143,4	44,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie après déduction des découverts bancaires à la fi n de la période	20/24	34,2	150,5

* A partir de 2011, les découverts bancaires sont déduits de la trésorerie et équivalents de trésorerie. En 2010, ces découverts bancaires étaient inclus dans les dettes fi nancières, ce qui explique la différence entre la trésorerie et équivalents de trésorerie moins les découverts bancaires à la fi n de l'exercice 2010 (150,5 millions EUR) et la trésorerie et équivalents de trésorerie moins les découverts bancaires au début de l'exercice 2011 (143,4 millions EUR).

ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

		Page
1	Résumé des principes comptables signifi catifs	100
2	Détermination de la juste valeur	115
3	Information sectorielle	117
4	Acquisitions et cessions	119
5	Activités abandonnées	122
6	Autres produits et charges opérationnels	123
7	Éléments non-récurrents	124
8	Charges salariales et autres avantages sociaux	126
9	Complément d'information sur les charges opérationnelles par nature	127
10	Coûts et produits fi nanciers	128
11	Impôts sur le résultat	129
12	Immobilisations corporelles	130
13	Goodwill	133
14	Autres immobilisations incorporelles	135
15	Participations mises en équivalence	137
16	Autres placements	138
17	Actifs et passifs d'impôts différés	139
18	Créances commerciales et autres créances	140
19	Stocks	141
20	Trésorerie et équivalents de trésorerie	141
21	Actifs non courants détenus en vue de la vente	142
22	Fonds propres	143
23	Bénéfi ce par action	145
24	Dettes fi nancières	146
25	Avantages au personnel	150
26	Provisions	155
27	Dettes commerciales et autres dettes	156
28	Instruments fi nanciers	157
29	Leasings opérationnels	168
30	Garanties et engagements	169
31	Passifs et actifs éventuels	169
32	Parties liées	170
33	Les honoraires du commissaire	172
34	Événements importants survenus après la date de clôture	172
35	Sociétés du groupe	173
36	Évaluations et jugements critiques de comptabilité	177

1. Résumé des principes comptables significatifs

Tessenderlo Chemie SA ("la société "ci-après) est une entreprise dont le siège social est situé en Belgique. Les états fi nanciers consolidés de l'entreprise pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2011 comprennent la société et ses fi liales (ensemble, "le groupe") et les participations du groupe dans les entreprises associées et conjointement contrôlées.

Le conseil d'administration de Tessenderlo Chemie SA a donné son autorisation pour la publication des états fi nanciers IFRS le mercredi 28 mars 2012.

(A) Déclaration de conformité

Les états fi nanciers consolidés ont été préparés conformément aux normes internationales d'information fi nancière (IFRS) publiées par le Conseil des Normes Comptables Internationales (IASB) telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

(B) Base de préparation

Les états fi nanciers sont présentés en euro, la monnaie fonctionnelle de la société, arrondis au million le plus proche, qui peut ne pas s'additionner dus aux arrondis. Ils sont préparés sur base du coût historique à l'exception des instruments fi nanciers dérivés et des actifs fi nanciers destinés à la vente, repris à leur juste valeur.

Les actifs et les groupes destinés à être cédés sont valorisés au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de vente.

La préparation des états fi nanciers selon les normes IFRS exige de la direction d'émettre des jugements, d'effectuer des estimations et des hypothèses qui ont un impact sur l'application des principes comptables et sur les montants présentés au niveau des actifs, passifs, produits et charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont basées sur l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Leurs résultats forment la base pour la prise de décisions quant aux valeurs comptables des actifs et passifs ne pouvant être obtenus de façon explicite via d'autres sources. Les résultats effectifs peuvent différer des résultats estimés.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les jugements exercés par la direction lors de l'application des normes IFRS ayant un impact signifi catif sur les états fi nanciers et les estimations présentant un risque important de variations au cours de la période ultérieure sont exposés à l'annexe 36 – Évaluations et jugements critiques de comptabilité.

Les états fi nanciers consolidés sont présentés avant affectation du résultat de la société proposée à l'Assemblée Générale des actionnaires.

Les principes comptables, décrits ci-après, sont appliqués de manière uniforme par la société et toutes les fi liales consolidées à toutes les périodes présentées dans ces états fi nanciers consolidés.

(C) Principes de consolidation

Les entreprises contrôlées par le groupe (c'est-à-dire dans lesquelles le groupe détient, directement ou indirectement, une participation de plus de la moitié des droits de vote ou un contrôle de fait dans les activités, les "fi liales "ci-après) sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Les droits de vote potentiels qui peuvent être exercés ou convertis actuellement sont pris en considération pour la détermination du

contrôle. Les états fi nanciers des fi liales sont inclus dans les états fi nanciers consolidés depuis la date où le contrôle commence jusqu'à la date où il s'achève. Lors d'une perte de contrôle par le groupe, tous les actifs et passifs de la fi liale, toute participation ne donnant pas le contrôle et les autres éléments de fonds propres relatifs à cette fi liale sont décomptabilisés. Les profi ts et pertes résultant de cette perte de contrôle sont comptabilisés en résultats. Toute participation conservée dans l'ancienne fi liale est valorisée à sa juste valeur à la date de perte de contrôle. Par la suite, la participation est comptabilisée en tant qu'entreprise mise en équivalence ou comme actif fi nancier disponible à la vente, selon le niveau d'infl uence conservé.

Les participations ne donnant pas le contrôle font l'objet d'information à fournir spécifi que. Les pertes des fi liales avec participations ne donnant pas le contrôle sont allouées proportionnellement aux participations ne donnant pas le contrôle de ces fi liales, même si cela signifi e que leurs participations ne donnant pas le contrôle affi chent un solde négatif.

Les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées comme des transactions entre actionnaires agissant en cette qualité et, par conséquent aucun goodwill n'est comptabilisé. Les ajustements des participations ne donnant pas le contrôle liés à des transactions n'impliquant pas la perte de contrôle sont déterminés sur la base de la quote-part dans les actifs nets de la fi liale.

Des participations dans des entreprises associées et les sociétés conjointement contrôlées (joint-ventures) ont été intégrées dans les états fi nanciers selon la méthode de mise en équivalence. Les participations dans des entreprises associées sont celles dans lesquelles le groupe détient une infl uence signifi cative sur les décisions fi nancières et opérationnelles, mais sans pour autant en détenir le contrôle. C'est en général le cas lorsque le groupe détient entre 20 % et 50 % des droits de vote. La méthode de mise en équivalence est utilisée à partir de la date où l'infl uence signifi cative commence jusqu'à la date où elle s'achève. Lorsque la part du groupe dans les pertes des entreprises associées dépasse le montant de sa participation au sein de cette entreprise, la valeur comptable de celle-ci est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées sauf dans la mesure où le groupe a contracté des obligations légales ou présumées vis-à-vis de cette entreprise.

Toutes les transactions, soldes, pertes et profi ts non réalisés, entre sociétés du groupe sont éliminés lors du processus de consolidation. Les profi ts non réalisés des transactions avec les entreprises associées et sociétés conjointement contrôlées sont éliminés à la hauteur de l'intérêt du groupe dans la société. Les pertes non réalisées sont éliminées de la même manière que les profi ts non réalisés, mais seulement dans la mesure où il n'y a pas d'indication de perte de valeur.

(D) Monnaies étrangères

• Transactions en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de clôture. Les gains et les pertes qui résultent de ces transactions sont enregistrés au compte de résultats de la période.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises qui sont comptabilisés à leur juste valeur sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la mise à leur juste valeur. Pour les actifs non-monétaires destinés à la vente, les gains et les pertes sur devises sont incorporés dans les changements de leur juste valeur.

• Etats fi nanciers des sociétés étrangères

Les actifs et passifs des entités étrangères, repris dans la consolidation, sont convertis en euro aux taux de change de clôture. Les comptes de résultats des fi liales étrangères sont convertis en euro au taux de change moyen de l'exercice (proche du taux en vigueur à la date de la transaction). Les éléments constitutifs des fonds propres attribuables aux actionnaires de la société sont convertis en euro aux taux de change historique.

Les écarts de change générés par la conversion en euro des fonds propres attribuables aux actionnaires de la société au taux de change en vigueur à la date de clôture, sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et sont repris sous la rubrique "Écarts de conversion" dans les fonds propres. Dans le cas d'une fi liale en propriété non exclusive, seulement la quote-part concernée de l'écart de conversion est affectée aux participations ne donnant pas le contrôle.

Lorsqu'une activité à l'étranger est vendue de telle sorte que le contrôle, l'infl uence notable ou le contrôle conjoint est perdu, le montant cumulé dans les écarts de conversion s'y rapportant est reclassé au compte de résultats faisant partie du bénéfi ce ou de la perte sur cession d'une activité à l'étranger.

Lorsque le groupe cède seulement une partie d'une participation dans une fi liale qui comprend une activité à l'étranger tout en conservant le contrôle, la quote-part concernée du montant cumulé des écarts de conversion est réattribuée aux participations ne donnant pas le contrôle.

Lorsque le groupe cède seulement une partie de sa participation dans une entreprise associée ou une société conjointement contrôlée (joint-venture) qui comprend une activité à l'étranger, tout en conservant une infl uence notable ou un contrôle conjoint, la quote-part concernée du montant cumulé des écarts de conversion est reclassé au compte de résultats.

• Taux de change

		Cours de clôture	Cours moyen
1 EUR égal :	2011	2010	2011	2010
Peso Argentin	5,5760	5,4260	5,7444	5,2021
Real brésilien	2,4159	2,2177	2,3265	2,3314
Dollar canadien	1,3215	1,3322	1,3761	1,3651
Yuan chinois	8,1588	8,8220	8,9960	8,9712
Couronne tchèque	25,7870	25,0610	24,5900	25,2840
Forint hongrois	314,5800	277,9500	279,3700	275,4800
Zloty polonais	4,4580	3,9750	4,1206	3,9947
Livre sterling	0,8353	0,8608	0,8679	0,8578
Franc suisse	1,2156	1,2504	1,2326	1,3803
Dollar américain	1,2939	1,3362	1,3920	1,3257

Les taux de change suivants ont été utilisés durant la préparation des états fi nanciers :

(E) Autres immobilisations incorporelles

• Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche exposés dans le but d'acquérir de nouvelles connaissances et compréhension scientifi ques ou techniques, sont pris en charge durant la période où ils sont encourus.

Les frais de développement, grâce auxquels les résultats des recherches sont appliqués à la planifi cation ou à la conception de la production de produits ou de procédés nouveaux ou grandement améliorés, sont comptabilisés en tant qu'actif si chacune des conditions suivantes est rencontrée :

• la faisabilité technique de l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• la direction a l'intention d'achever le développement de l'immobilisation incorporelle ;
• la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables peut être démontrée. L'existence d'un marché ou l'utilité de l'immobilisation incorporelle doivent être clairement démontrées ;
• la disponibilité de ressources techniques, fi nancières et autres appropriées pour achever le développement ; et
• la capacité à évaluer de façon fi able les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les frais activés comprennent les coûts des matières, les coûts salariaux directs et une proportion adéquate des frais généraux. Les autres frais de développement sont pris en charge durant la période où ils sont encourus. Les frais de développement comptabilisés en tant qu'actif sont repris au bilan à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés (voir ci-dessous) et des pertes de valeur (voir principe comptable J).

• Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'une autre immobilisation incorporelle, nécessitant une longue préparation, sont inclus dans le coût de l'autre immobilisation incorporelle. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en résultat et sont reconnus comme des coûts fi nanciers. Les coûts d'emprunt comprennent les intérêts et autres coûts qui sont engagés pour la mise en place de l'emprunt des fonds.

• Permis d'émission

Le coût d'acquisition des permis d'émission est repris au bilan en tant qu'autre immobilisation incorporelle, qu'ils aient été achetés ou reçus gratuitement (dans ce dernier cas, le coût d'acquisition est zéro). Une provision est constituée afi n de satisfaire aux obligations de rembourser des permis, dépendant des émissions, si, pendant une certaine période, le nombre de permis nécessaires excède le nombre de permis acquis. Cette provision est comptabilisée pour un montant équivalent à l'obligation à satisfaire.

La juste valeur des contrats d'achat et de vente à terme des permis d'émission est basée sur les prix du marché des contrats à terme négociables de l'UE, les "European Union Allowances" (EUAs) et des réductions d'émissions certifi ées, les "Certifi ed Emission Reductions (CERs)".

• Certifi cats verts

Les certifi cats verts détenus durant le déroulement normal de l'activité sont comptabilisés comme stocks acquis par le biais de subventions étatiques. Ceux-ci sont initialement évalués à leur juste valeur. Les certifi cats verts à usage propre sont comptabilisés en tant qu'autres immobilisations incorporelles acquises par le biais de subventions étatiques. Ceux-ci sont aussi initialement évalués à leur juste valeur. La subvention est portée au compte de résultats en tant qu'autres produits opérationnels. Ils sont évalués ultérieurement à la valeur la plus faible du coût de revient ou à la valeur nette de réalisation dans le cas de stocks et restent évalués au coût dans le cas d'autres immobilisations incorporelles, mais sujets à un test de perte de valeur. Les ventes de certifi cats verts sont comptabilisées en tant que chiffre d'affaires lorsque les certifi cats étaient initialement comptabilisés en stocks, et pris en charge dans les coûts des ventes. Dans le cas des ventes de certifi cats verts initialement à usage propre, si le prix de vente est différent de la valeur comptable, la différence sera présentée comme bénéfi ce (perte) sur cession d'autres immobilisations incorporelles (autres produits/charges opérationnels).

• Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles, acquises par le groupe, sont reprises au bilan à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés (voir ci-dessous) et des pertes de valeur (voir principe comptable J).

• Dépenses ultérieures

Les dépenses ultérieures au titre d'une autre immobilisation incorporelle sont comptabilisées en tant qu'actif uniquement si elles permettent à l'actif auquel elles sont liées de générer des avantages économiques futurs. Tous les autres frais sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

• Amortissements

Les autres immobilisations incorporelles qui ont une durée d'utilité défi nie sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité estimée.

Les durées d'utilité estimées par catégories d'actifs sont les suivantes :

Développement	5 ans
Logiciel	3 à 5 ans
Concessions, licences, brevets et autres	10 à 20 ans

Les durées d'utilité et les valeurs résiduelles, si elles sont signifi catives, sont réévaluées annuellement et ajustées le cas échéant.

Les autres immobilisations incorporelles avec une durée de vie indéfi nie se rapportent à des marques commerciales, et sont considérées ayant une durée d'utilité indéfi nie sauf s'il existe un plan pour mettre fi n à l'activité. Il n'existe pas de cadre juridique, contractuel, concurrentiel, de facteurs économiques ou autres qui limitent la durée d'utilité des marques commerciales. Les autres immobilisations incorporelles avec une durée d'utilité indéfi nie ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test annuel de pertes de valeur.

(F) Goodwill

• Goodwill

Tous les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui correspond à la date où le contrôle est transféré au groupe.

Le goodwill est évalué par le groupe à la date d'acquisition comme :

• La juste valeur de la contrepartie transférée, plus
• Le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise, plus
• dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, la juste valeur à la date d'acquisition de toute participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, moins
• le solde net des montants des actifs identifi ables acquis et passifs repris.

Lorsque la différence est négative, un profi t sur acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement au compte de résultats après une révision des justes valeurs attribuées.

Les coûts de transaction, autre que ceux liés à l'émission d'une dette ou d'un instrument de capitaux propres, sont pris en charges lorsqu'ils sont encourus.

Toute contrepartie éventuelle à payer est comptabilisée à sa juste valeur à la date d'acquisition. La contrepartie éventuelle qui est classée comme fonds propres n'est pas réévaluée et son règlement est comptabilisé dans les fonds propres. Par contre, les variations ultérieures à la juste valeur de la contrepartie éventuelle classée en dettes sont comptabilisées dans le compte de résultats.

Le goodwill est soumis à un test de perte de valeur sur base annuelle et lorsqu'il apparaît clairement que l'unité à laquelle le goodwill a été alloué, pourrait faire l'objet d'une perte de valeur (voir principe comptable J).

Le goodwill est exprimé dans la devise de la fi liale, de la joint-venture ou de l'entreprise associée à laquelle il se rapporte.

• Evaluation ultérieure

Le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. S'agissant des entreprises mises en équivalence, la valeur comptable du goodwill est incluse dans la valeur comptable de la participation.

(G) Immobilisations corporelles

• Actifs

Les immobilisations corporelles sont reprises au bilan à leur coût déduction faite des dépréciations cumulées et des pertes de valeur. Le coût inclut le prix d'achat et tout coût directement attribuable au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par le management (ex : taxes non remboursables, frais de transport, et si nécessaire, les coûts relatifs au démantèlement et à l'enlèvement de l'immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est située). Le coût des actifs produits par l'entreprise elle-même est déterminé en utilisant les mêmes principes que pour un actif acquis et inclut les coûts des matériaux, les coûts salariaux directs, et une proportion adéquate des coûts généraux. Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, à la construction ou à la production d'un actif exigeant une longue période de préparation, sont ajoutés au coût de cet actif.

Si les composantes d'une immobilisation corporelle ont une durée d'utilité différente, elles sont reprises au bilan comme des immobilisations corporelles distinctes.

• Dépenses ultérieures

Les dépenses ultérieures, encourues dans le remplacement ou le renouvellement des composants de certaines immobilisations corporelles, sont portées à l'actif comme l'acquisition d'un actif séparé, et l'actif remplacé est amorti complètement. Les dépenses ultérieures ne sont portées à l'actif que si elles permettent d'augmenter les avantages économiques futurs générés par l'immobilisation corporelle. Les frais de réparation et d'entretien qui ne permettent pas d'augmenter les avantages économiques futurs de l'actif auquel ils ont trait, sont comptabilisés comme charges lorsqu'ils sont encourus.

• Dépréciations

Les dépréciations sont prises en charge à partir de la date à laquelle l'actif est disponible pour utilisation, selon la méthode linéaire et sur la durée d'utilité estimée d'une immobilisation corporelle.

Aménagements de terrain	10 à 20 ans
Constructions	20 à 40 ans
Aménagements de constructions	10 à 20 ans
Installations	6 à 20 ans
Machines et outillages	5 à 15 ans
Mobilier et agencement	4 à 10 ans
Matériel d'extrusion, garnitures, usinage et matrice	3 à 7 ans
Laboratoire et recherche – infrastructure	3 à 5 ans
Véhicules	4 à 10 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans

Les durées d'utilité estimées retenues pour les différentes catégories d'actifs sont les suivantes :

Les terrains ne font pas l'objet d'un amortissement étant donné qu'ils sont considérés comme ayant une durée de vie illimitée.

Les durées d'utilité et les valeurs résiduelles, si elles sont signifi catives, sont réévaluées annuellement et ajustées le cas échéant.

• Subventions étatiques

Les subventions étatiques liées à l'achat d'une immobilisation corporelle sont portées en déduction du coût des actifs concernés lorsqu'il existe une garantie suffi sante qu'elles seront octroyées et que le groupe peut remplir les conditions liées à l'obtention de la subvention. Elles viennent en déduction au compte de résultats pour la charge de dépréciation de l'actif concerné suivant la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif concerné.

Les subventions qui compensent les frais encourus par le groupe sont comptabilisées systématiquement comme autres produits opérationnels pendant la période au cours de laquelle les frais correspondants sont encourus.

(H) Leasing

Lorsqu'un contrat de location d'une immobilisation corporelle transfère au groupe la quasi-totalité des avantages et risques inhérents à la propriété d'un actif, il est considéré comme étant un leasing fi nancier et est porté à l'actif du bilan au moment du commencement du contrat de location. Les leasings fi nanciers sont portés à l'actif du bilan à la valeur la plus faible entre la juste valeur et la valeur actualisée des paiements minimums sous-jacents au moment de la conclusion du leasing, diminuée des dépréciations cumulées (voir principe comptable G) et des pertes de valeur (voir principe comptable J).

Tous les paiements à effectuer dans le cadre de tels contrats sont répartis entre les remboursements de la dette et la charge fi nancière afi n d'obtenir sur toute la durée du leasing un taux d'intérêt constant sur la dette restante. Les obligations correspondantes, hors intérêts, sont reprises en dettes fi nancières. La part des paiements correspondant aux intérêts est prise en charges fi nancières, au compte de résultats sur la durée du leasing. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre de contrats de leasing fi nancier sont dépréciées sur la plus courte durée du bail et de leur durée d'utilité à moins qu'il ne soit raisonnablement certain que le groupe obtienne la pleine propriété à la fi n du bail (voir principe comptable G).

Les leasings d'actifs pour lesquels les avantages et risques inhérents à la propriété du bien demeurent auprès du bailleur sont considérés comme étant des leasings opérationnels. Les paiements relatifs à de tels leasings sont comptabilisés en charges sur la durée du contrat.

(I) Autres Placements

Chaque catégorie d'autres placements est comptabilisée à la date de transaction.

• Instruments de capitaux propres

Les instruments de capitaux propres concernent ceux dans lesquels le groupe ne dispose ni de contrôle, ni d'une infl uence notable. Ceci se refl ète par la possession de moins de 20 % des droits de vote. De tels investissements sont repris comme des actifs fi nanciers destinés à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur sauf si celle-ci ne peut être déterminée de façon fi able auquel cas ils sont comptabilisés à leur coût diminué des pertes de valeur. La juste valeur est le prix de cotation en bourse à la date de la clôture du bilan. Les changements dans la juste valeur sont directement comptabilisés aux fonds propres, excepté pour les pertes de valeur. En cas de cession d'un placement, le bénéfi ce ou la perte cumulé(e), précédemment comptabilisé(e) directement en fonds propres, est reconnu(e) en compte de résultats.

• Autres placements

Les autres placements concernent essentiellement des cautions versées. Ils sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti.

(J) Pertes de valeur

A chaque date de clôture du bilan, le groupe réexamine la valeur comptable des actifs fi nanciers, des immobilisations corporelles, du goodwill et d'autres immobilisations incorporelles afi n de déterminer s'il subsiste une indication de pertes de valeur. Si tel est le cas, le montant recouvrable est alors estimé. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie dépasse la valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont enregistrées au compte de résultats.

Le goodwill, les autres immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéfi nie, ainsi que les autres immobilisations incorporelles non encore mises en service sont testées pour pertes de valeur annuellement, même s'il n'existe aucune indication de perte de valeur.

Des pertes de valeur comptabilisées pour des unités génératrices de trésorerie sont tout d'abord imputées au goodwill lié à cette unité génératrice de trésorerie et ensuite déduites au prorata de la valeur comptable des autres actifs de l'unité.

• Calcul de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif est le montant le plus élevé de la juste valeur diminuée des coûts de vente et de sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée nette des fl ux de trésorerie futurs estimés, provenant de l'utilisation d'un actif. La valeur recouvrable est calculée au niveau de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient. Afi n de déterminer la valeur d'utilité, les fl ux de trésorerie futurs estimés sont escomptés en utilisant un taux d'actualisation qui refl ète les appréciations actuelles du marché de la valeur temporelle de l'argent et les risques spécifi ques à l'actif, au business etc.

• Reprise de perte de valeur

En ce qui concerne les actifs du groupe autres que le goodwill, une perte de valeur, comptabilisée au cours de périodes antérieures, est évaluée à chaque date de clôture du bilan s'il existe une indication que cette perte de valeur soit susceptible d'avoir diminué ou de ne plus exister. S'il existe un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable du montant des actifs autre que le goodwill, la valeur comptable est alors partiellement ou totalement rétablie à travers les éléments non-récurrents du compte de résultats dans la mesure où la valeur comptable de l'actif n'excède pas la valeur comptable (déduction faite des dépréciations et amortissements) qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

Les pertes de valeur comptabilisées sur des goodwill ne peuvent être reprises.

(K) Stocks

Les stocks sont valorisés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût est déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré.

Le coût des produits fi nis et des encours de fabrication reprend les matières premières, les autres matières entrant dans la fabrication, la main d'œuvre directe, les autres coûts directs et une quotité des frais généraux fi xes et variables de fabrication basés sur la capacité normale des installations de production. Le coût des stocks reprend les coûts d'acquisition, de transformation et autres coûts encourus pour acheminer les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé, après déduction de tous les coûts estimés de fi nalisation et de ceux nécessaires pour rendre le produit vendable.

(L) Créances commerciales et autres créances

Les créances commerciales et autres créances sont valorisées initialement à leur juste valeur. Après leur comptabilisation initiale, elles sont valorisées à leur coût amorti diminué des réductions de valeur.

(M) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie se compose des espèces et des dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie se composent de dépôts à terme, présentant un certain niveau de liquidités, ayant une échéance de maximum 3 mois à partir de leur date d'acquisition, et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

(N) Capital souscrit

• Actions ordinaires

Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de fonds propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des fonds propres, nets d'impôt.

• Rachat d'actions propres

En cas de rachat d'actions propres reconnues dans les fonds propres, le montant de la contrepartie versée, y compris les frais directement imputables, est comptabilisé comme un changement des fonds propres. Les actions rachetées sont assimilées à des actions non émises et déduites des fonds propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, le montant reçu est comptabilisé en augmentation des fonds propres, et le solde positif ou négatif de la transaction est présenté en majoration ou diminution des primes d'émission.

• Dividendes

Les dividendes sont comptabilisés comme une dette durant la période au cours de laquelle ils ont été déclarés.

(O) Dettes fi nancières

Les dettes fi nancières sont comptabilisées initialement à leur juste valeur, diminué des coûts de transaction y afférents. Après leur comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont comptabilisés au coût amorti. Toute différence entre le coût et la valeur de remboursement étant portée au compte de résultats pour la période de validité des emprunts sur la base d'un taux d'intérêt effectif.

(P) Provisions

Des provisions sont portées au bilan lorsque le groupe est confronté à une obligation actuelle (légale ou présumée) découlant d'un événement antérieur ; lorsqu'une utilisation de ressources représentant des avantages économiques sera nécessaire pour honorer cette obligation, et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fi able. Si l'effet est signifi catif, des provisions sont établies en actualisant les fl ux de trésorerie futurs escomptés en utilisant un taux d'actualisation qui refl ète les appréciations actuelles du marché de la valeur temporelle de l'argent et, le cas échéant, les risques inhérents au passif. L'effet de la désactualisation de la provision est présenté comme élément des coûts fi nanciers.

• Restructuration

Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque le groupe a approuvé un plan de réorganisation détaillé et formalisé et lorsque la restructuration a été commencée ou a été annoncée aux personnes concernées. Les frais d'exploitation futurs ne sont pas inclus dans la provision.

• Obligations environnementales

Des provisions environnementales sont basées sur une obligation légale et implicite résultant d'événements survenus dans le passé, conformément aux exigences légales d'usage.

• Contrats onéreux

Une provision pour contrats onéreux est comptabilisée lorsque les profi ts attendus d'un contrat sont inférieurs aux coûts inévitables auxquels le groupe doit faire face pour tenir ses engagements contractuels. La provision est évaluée à la valeur actualisée du coût le plus faible entre le coût estimé de toute indemnisation découlant de la résiliation du contrat et le coût net attendu en cas d'exécution du contrat. Préalablement à la détermination d'une provision, le groupe comptabilise toute perte de valeur survenue sur les actifs liés à ce contrat.

• Autres

Concernent des provisions pour des litiges et des garanties.

(Q) Avantages au personnel

• Avantages liés à la retraite

Les avantages liés à la retraite comprennent les prestations de retraite et de soins de santé. Le groupe met en œuvre, à travers le monde, un nombre de plans de pension de type prestations défi nies et de type cotisations défi nies. Les actifs de ces plans sont en général détenus par des fonds de pension indépendants. Des trusts et des compagnies d'assurance gèrent habituellement les plans de pension.

- Plans de pension de type cotisations défi nies

Les contributions aux plans de retraite à cotisations défi nies sont prises en charge au compte de résultats lorsqu'elles sont encourues. Un plan à cotisations défi nies est un plan suivant lequel le groupe verse des cotisations fi xes au sein du fonds. Aucune obligation légale ou implicite n'oblige le groupe à payer davantage de cotisations si le fonds ne détient pas suffi samment d'actifs pour faire face aux avantages acquis par les employés au cours de l'exercice en cours et des exercices précédents.

En Belgique, tous les plans de retraite à cotisations défi nies sont légalement sujets à un rendement minimum garanti. Si le rendement minimum garanti est suffi samment couvert, le groupe n'a aucune obligation de verser davantage de cotisations que celles comptabilisées en charges au compte de résultats lorsqu'elles sont encourues. Dans ce cas, les plans de pension sont considérés également comme plans de pension de type cotisations défi nies.

- Plans de pension de type prestations défi nies

Pour des plans de pension de type prestations défi nies, les coûts sont évalués séparément pour chaque plan en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Suivant cette méthode, le coût des pensions est pris en charge dans le compte de résultats de façon à répartir le coût de manière régulière tout au long de la carrière résiduelle des travailleurs participant au plan et ce, sur base des recommandations d'actuaires qualifi és qui effectuent une évaluation complète de ces plans. Les montants comptabilisés au compte de résultats comprennent le coût des services rendus, les charges d'intérêts, les rendements attendus de chaque actif du plan, les bénéfi ces ou les pertes actuariels et les coûts des services passés.

Les obligations relatives aux pensions reprises au bilan sont évaluées sur base de la valeur actuelle des dépenses futures estimées (en utilisant des taux d'intérêts d'obligations d'entreprises de première catégorie d'une durée équivalente à celle des obligations concernées) en tenant compte des bénéfi ces et pertes actuariels non comptabilisés, déduction faite du coût des services passés non reconnus et de la juste valeur des actifs du plan.

Tous les écarts actuariels au 1er janvier 2004, date de la transition aux normes IFRS, ont été comptabilisés. S'agissant des écarts actuariels survenus après le 1er janvier 2004 pour déterminer l'obligation du groupe au titre d'un plan, la fraction des écarts actuariels cumulés non comptabilisés excédant 10 % du montant le plus élevé entre la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations défi nies et la juste valeur des actifs du plan, est comptabilisée dans le compte de résultats sur la durée de vie moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéfi ciant du plan. Sinon, les écarts actuariels ne sont pas comptabilisés.

Lorsque les calculs de l'obligation nette conduisent à un actif pour le groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut pas excéder le montant net total des pertes actuarielles cumulées non comptabilisées et

du coût des services passés non comptabilisé et de la valeur actualisée de tout remboursement futur du plan ou de diminutions des cotisations futures du plan.

Le groupe reconnaît les gains et les pertes sur les réductions ou règlements des plans de pension de type prestations défi nies lorsque la réduction ou le règlement survient. Le gain ou la perte sur les réductions ou règlements comprend tout changement résultant de la juste valeur des actifs du plan, toute modifi cation dans la valeur actualisée des obligations des plans de pension de type prestations défi nies et tout gain et perte actuariels non reconnus et tout coût des services passés non comptabilisé.

• Indemnités de fi n de contrat de travail (plans de prépension, autres obligations en matière de fi n de contrat)

Ces indemnités surviennent suite à la décision du groupe de mettre fi n au travail d'un employé ou d'un groupe d'employés avant la date normale de la retraite ou suite à celle d'un employé d'accepter un licenciement volontaire en échange de ces indemnités.

Ces indemnités sont provisionnées au moment de la communication de la décision.

• Rémunération en actions

Un programme d'actions permet aux cadres supérieurs d'acquérir des actions de la société. Le prix d'exercice des options correspond à la plus faible de la valeur boursière moyenne des actions sous-jacentes au cours de la période de trente jours qui précèdent la date de l'octroi des options et de la valeur boursière du dernier jour qui précède la date de l'octroi. Ces paiements sont repris dans les états fi nanciers, basés sur la juste valeur des attributions mesurées à la date de l'octroi et étalés sur la période d'attente. Au moment où l'option est exercé, les fonds propres sont augmentés à concurrence des montants reçus.

• Avantages à court terme

Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu.

Un passif est comptabilisé pour le montant que le groupe s'attend à payer au titre des plans d'intéressement ou des primes en espèces à court terme si le groupe est confronté à une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par l'employé et que l'obligation peut être estimée de façon fi able.

(R) Impôts sur le résultat

L'impôt sur le résultat de l'exercice reprend l'impôt courant et l'impôt différé. Les impôts sur le résultat sont comptabilisés en compte de résultats sauf s'ils concernent des éléments qui ont directement été comptabilisés sous la rubrique des fonds propres. Dans ce cas, les impôts sont également comptabilisés dans les fonds propres.

L'impôt courant est le montant des impôts à payer sur les bénéfi ces imposables de l'année, en utilisant le taux d'imposition en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date de clôture du bilan, et toute régularisation de dettes fi scales des années antérieures.

L'impôt différé est calculé selon l'approche bilancielle sur toutes les différences temporaires existant entre la base fi scale et la valeur comptable servant pour les rapports fi nanciers, aussi bien pour les actifs que pour les passifs. Il n'y a pas de comptabilisation d'impôts différés pour les différences temporaires suivantes : la comptabilisation initiale du goodwill, des éléments d'actif et de passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfi ce comptable ni le bénéfi ce imposable et les différences concernant les investissements dans les fi liales pour autant qu'elles ne soient probablement pas reprises dans un avenir prévisible. Le montant des actifs et passifs d'impôts différés repose sur la façon dont le groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

L'actif d'impôt différé n'est comptabilisé que s'il est probable qu'un bénéfi ce imposable futur sera disponible permettant d'utiliser les différences temporaires déductibles, ainsi que les pertes fi scales et les crédits d'impôts non utilisés. Les actifs d'impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et réduits dans la mesure où il n'est plus probable que le bénéfi ce fi scal s'y rapportant soit réalisé.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et s'ils concernent des impôts prélevés par la même autorité fi scale soit sur la même entité imposable soit sur des entités différentes qui ont l'intention de régler les passifs et actifs d'impôts exigibles sur la base d'un montant net, ou de réaliser les actifs et régler les passifs simultanément.

Les impôts additionnels générés suite à la distribution des dividendes sont comptabilisés au même moment que l'obligation de paiement.

(S) Dettes commerciales et autres dettes

Les dettes commerciales et autres dettes sont valorisées à leur juste valeur initialement. Après leur comptabilisation initiale, elles sont évaluées au coût amorti.

(T) Produits

• Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires comprend la juste valeur des rétributions reçues ou à recevoir suite à la vente de marchandises et de services dans le cadre des activités ordinaires du groupe. Le chiffre d'affaires est présenté déduction faite des taxes sur la valeur ajoutée, des retours, des rabais et remises ainsi qu'après élimination des ventes au sein du groupe. Le chiffre d'affaires est reconnu lorsque les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur, lorsqu'aucune incertitude signifi cative ne subsiste quant aux recouvrements des montants dus, aux charges relatives à la transaction et lorsque les retours éventuels de marchandises peuvent être estimés de manière fi able, et lorsque la direction n'est pas impliquée de façon continue dans la gestion des marchandises et lorsque le montant des produits peut être estimé de manière fi able.

En ce qui concerne les ventes de marchandises, le chiffre d'affaires est comptabilisé au compte de résultats lorsque les risques et avantages signifi catifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur. S'il est probable que les ristournes seront octroyées et que leur montant peut être évalué de manière fi able, la ristourne est alors comptabilisée en déduction du chiffre d'affaires lorsque la vente est reconnue.

• Produits fi nanciers

Les produits fi nanciers comprennent les intérêts à recevoir sur les placements, les dividendes, les gains de change et ceux relatifs aux instruments fi nanciers dérivés.

Les produits d'intérêts sont enregistrés dans le compte de résultats lorsqu'ils sont acquis compte tenu du rendement effectif de l'actif.

Les dividendes sont comptabilisés en compte de résultats à la date où les dividendes sont attribués.

(U) Charges

• Coûts fi nanciers

Les coûts fi nanciers comprennent les intérêts à payer sur les emprunts, l'effet de la désactualisation des provisions, les pertes de change et celles relatives aux instruments fi nanciers dérivés.

Les charges d'intérêts relatives aux paiements de leasing fi nancier sont enregistrées au compte de résultats en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Tous les coûts fi nanciers (coûts d'emprunt) directement attribuables au coût d'acquisition, à la construction ou à la production de l'actif éligible, sont portés à l'actif. Cette activation des coûts d'emprunt est enregistrée en tant qu'autres immobilisations incorporelles (voir principe comptable E ci-dessus) ou en tant qu'immobilisations corporelles (voir principe comptable G ci-dessus). Tout autre coût d'emprunt est pris en charge lorsqu'il est encouru et est comptabilisé en charges fi nancières.

(V) Instruments fi nanciers dérivés

Le groupe utilise des instruments fi nanciers dérivés afi n de réduire son risque lié aux fl uctuations des taux d'intérêt et des taux de change résultant des activités opérationnelles, fi nancières et d'investissement. Conformément à ses procédures de trésorerie, le groupe ne détient ni n'émet des instruments fi nanciers à des fi ns commerciales.

Les instruments fi nanciers dérivés sont comptabilisés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction y afférents. La détermination de la juste valeur pour chaque type d'actif et passif fi nancier et nonfi nancier est expliquée à l'annexe 2 – Détermination de la juste valeur. Consécutivement à la comptabilisation initiale, les instruments fi nanciers dérivés sont déclarés à leur juste valeur à la date de clôture. Selon que la couverture des fl ux de trésorerie (voir ci-dessous) réponde ou non à certains critères comptables, tout bénéfi ce ou perte est comptabilisé(e) directement soit dans les autres éléments du résultat global ou soit en compte de résultats.

• Couverture des fl ux de trésorerie

La documentation relative à la relation entre les instruments de couverture et les éléments couverts, ainsi que les objectifs et la stratégie de gestion de risque concernant l'engagement des diverses transactions de couverture, est réalisé par le groupe dès le début de la transaction. Le groupe documente également l'évaluation, au début de la couverture ainsi que de façon continue, lorsque les dérivés utilisés dans les transactions de couverture sont hautement effi caces pour compenser les changements des éléments couverts.

Lorsqu'un instrument fi nancier dérivé est désigné comme instrument de couverture destiné à couvrir les variations en termes de fl ux de trésorerie attribuables à un risque particulier d'un actif ou passif comptabilisé ou d'une transaction prévue hautement probable susceptible d'affecter le compte de résultats, la partie effi cace des variations dans la juste valeur réalisée sur l'instrument dérivé est comptabilisée directement dans les autres éléments du résultat global (réserves pour opérations de couverture dans les fonds propres). La partie non effi cace des variations de la juste valeur réalisée sur l'instrument fi nancier dérivé est comptabilisée directement en compte de résultats.

Lorsque l'élément couvert est un actif non-fi nancier, le montant accumulé en fonds propres est inclus dans la valeur comptable de l'actif lorsqu'il est comptabilisé. Dans les autres cas, le montant accumulé dans les fonds propres est transféré au compte de résultats dans la même période que l'instrument de couverture.

Lorsqu'un instrument de couverture ne répond plus aux critères nécessaires pour la comptabilité de la couverture, ou lorsque la relation de couverture est arrivée à échéance, est vendue ou terminée, le bénéfi ce ou la perte cumulé(e) reste en fonds propres et n'est reclassifi é(e) que lorsque la transaction prévue est comptabilisée au compte de résultats. Si la transaction prévue n'est plus susceptible de se produire, le bénéfi ce ou la perte cumulé(e) comptabilisé(e) dans les autres éléments du résultat global est alors reclassifi é(e) directement en produits et coûts fi nanciers.

(W) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Un actif non courant est classifi é comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue. Une transaction de vente a lieu lorsque les conditions suivantes sont remplies :

• L'actif doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ou groupes destinés à être cédés ; et
• La vente doit être hautement probable.

Le groupe présente un actif non courant classifi é comme détenu en vue de la vente et les actifs d'un groupe destiné à être cédé séparément des autres actifs au niveau de la situation fi nancière. De la même façon, les passifs d'un groupe destiné à être cédé sont présentés séparément des autres dettes au niveau de la situation fi nancière. L'état comparatif de la situation fi nancière n'est pas présenté. En outre, le groupe présente séparément tout produit ou charge reconnu directement dans les fonds propres se rapportant à des actifs non courants détenus en vue de la vente, par exemple les écarts de conversion.

Immédiatement avant la classifi cation initiale de l'actif, comme détenu en vue de la vente, les valeurs comptables de l'actif (ou tous les actifs et passifs du groupe destiné à la vente) sont évaluées selon les normes IFRS applicables. Ensuite, lors de la classifi cation en tant que "détenus en vue de la vente", les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés sont reconnus à la valeur la plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de vente. Les actifs détenus en vue de la vente, comprenant ceux au sein d'un groupe destiné à être cédé, ne sont plus dépréciés ou amortis.

Les pertes de valeur, comptabilisées suite à la classifi cation initiale de l'actif comme détenu en vue de la vente, sont enregistrées au compte de résultats. Le même principe s'applique aux bénéfi ces et pertes générés sur toute réévaluation ultérieure.

Une activité abandonnée correspond à une composante des activités du groupe qui peut représenter une ligne de produits importante bien précise ou une zone géographique ou qui est une fi liale acquise exclusivement en vue de la revente.

La classifi cation en tant qu'activité abandonnée n'a lieu qu'au moment où la transaction remplit les critères de classifi cation en tant que "détenus en vue de la vente", ou lorsque la transaction est terminée.

Lorsque des activités sont classifi ées comme abandonnées, "le profi t (+)/perte (-) de la période provenant des activités abandonnées" est présenté sur une ligne séparée du compte de résultats et du résultat global.

En plus des exigences en termes de présentation de la situation fi nancière pour les groupes destinés à être cédés, les chiffres de la période comparative au niveau du compte de résultats et au niveau de l'état du résultat global sont ajustés pour ce qui est de la présentation des résultats des activités abandonnées. En outre, les fl ux de trésorerie nets attribuables aux activités opérationnelles, d'investissement et de fi nancement des activités abandonnées sont présentés séparément.

(X) Résultat par action

Le groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires. Le résultat par action de base est calculé en divisant le bénéfi ce ou la perte attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours la période.

Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le bénéfi ce ou la perte attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pour les effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, comprenant les options sur actions attribuées aux membres de la direction.

(Y) Information sectorielle

Les segments d'activités sont les composants du groupe dans lesquels il est actif pour des activités commerciales desquelles il peut générer des produits et supporter des charges, ceci incluant des produits et charges avec n'importe quelle société du groupe appartenant à une autre activité. Les informations fi nancières disponibles sont évaluées régulièrement par le comité de direction en vue de décider de la répartition des ressources et de l'évaluation des performances. Le comité de direction a été identifi é comme "chief operating decision maker".

L'agrégation des activités est en concordance avec la norme IFRS 8 Secteurs opérationnels et seulement pour les activités ayant des caractéristiques économiques similaires basées sur leur nature de produits et services, leur processus de production, leur type de clientèle, les méthodes pour la distribution des produits et l'offre des services et la nature du cadre environnemental.

L'information sectorielle rapportée au comité de direction (comprenant les résultats par segment ainsi que leurs actifs et passifs) est préparée en conformité avec les mêmes principes comptables que ceux décrits dans le résumé des principes comptables signifi catifs.

Les produits, charges et actifs sont alloués aux segments d'activités à la condition que ces produits, dépenses et actifs puissent être attribués directement ou raisonnablement à ces segments d'activités. Les prix de transferts entre des segments d'activités s'opèrent de manière similaire aux transactions effectuées avec des tiers dans des conditions de concurrence normale.

(Z) Des normes IFRS récemment publiées

Dans la mesure où de nouvelles dispositions relatives aux normes IFRS sont applicables dans le futur, elles ont été résumées ci-dessous.

La norme IFRS 9 Instruments fi nanciers a pour but de remplacer l'IAS 39 Instruments fi nanciers : comptabilisation et évaluation. Cette norme traite de la classifi cation et de la valorisation des actifs et passifs fi nanciers. Cette norme constitue la première étape dans le remplacement de l'IAS 39 et deviendra obligatoire pour les états fi nanciers consolidés 2013 du groupe, avec effet rétroactif. Le groupe n'a pas planifi é d'adopter cette norme plus tôt et l'étendue de l'impact n'a pas encore été déterminée.

Impôt différé : recouvrement des actifs sous-jacents (amendements à IAS 12). Ces amendements introduisent une exception à la règle générale de IAS 12 Impôts sur le résultat en ce qui concerne les immeubles de placement valorisés à la juste valeur. Ces amendements, qui deviendront obligatoire pour les états fi nanciers consolidés 2012 du groupe, ne devraient pas avoir d'impact signifi catif sur les états fi nanciers consolidés.

Présentation des autres éléments du résultat global (amendement à IAS 1). Ces amendements exigent qu'une entité présente séparément les éléments du résultat global qui seront reclassés au compte de résultats dans le futur si les conditions sont remplies de ceux qui ne seront jamais reclassés au compte de résultats. Ces amendements, qui deviendront obligatoire pour les états fi nanciers consolidés 2013 du groupe, ne devraient pas avoir d'impact signifi catif sur les états fi nanciers consolidés.

IFRS 10 Etats fi nanciers consolidés introduit une nouvelle approche pour déterminer quel placement doit être consolidé et fournit un modèle unique pour l'analyse du contrôle de tous les placements. Cette norme qui deviendra obligatoire pour les états fi nanciers consolidés 2013 du groupe, avec effet rétroactif, ne devrait pas avoir d'impact signifi catif sur les états fi nanciers consolidés du groupe.

IFRS 11 Partenariats met l'accent sur les droits et obligations des partenariats, plutôt que sur leur forme légale (comme c'est le cas actuellement). La norme distingue les partenariats des coentreprises et des activités contrôlées en commun, et exige la méthode de mise en équivalence pour comptabiliser toutes les coentreprises. Cette norme qui deviendra obligatoire pour les états fi nanciers consolidés 2013 du groupe, avec effet rétroactif, ne devrait pas avoir d'impact signifi catif sur les états fi nanciers consolidés du groupe.

IFRS 12 Information à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités intègre les informations à fournir relatives aux participations dans des fi liales, dans des partenariats, dans des entreprises associées, et dans des entités structurées. Cette norme qui deviendra obligatoire pour les états fi nanciers consolidés 2013 du groupe, avec effet rétroactif, ne devrait pas avoir d'impact signifi catif sur les états fi nanciers consolidés du groupe.

IFRS 13 Evaluation de la juste valeur remplace les règles d'évaluation de la juste valeur contenu dans chaque norme par un guide unique d'évaluation de la juste valeur. Il contient une défi nition de la juste valeur, un canevas pour évaluer la juste valeur et des exigences en terme d'information à fournir sur la juste valeur. Cette norme qui deviendra obligatoire pour les états fi nanciers consolidés 2013 du groupe, avec effet rétroactif, ne devrait pas avoir d'impact signifi catif sur les états fi nanciers consolidés du groupe.

IAS 19 Avantages du personnel (amendement de 2011) porte :

• sur la comptabilisation immédiate des profi ts et pertes actuariels dans le résultat global et
• sur le calcul du rendement attendu des actifs du plan au taux utilisé pour actualiser la valeur actualisée des obligations.

Le remplacement de cette norme devient obligatoire pour les états fi nanciers consolidés 2013 du groupe. Le groupe n'a pas planifi é d'adopter cette norme plus tôt. L'annexe 25 – Avantages au personnel fournit le montant des pertes actuarielles non reconnues (-15,9 millions EUR au 31 décembre 2011). L'alignement du taux de rendement attendu des actifs du plan avec le taux d'actualisation aurait eu un impact estimé à -1,3 million EUR sur le compte de résultats consolidés de 2011.

IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises (2011) prévoit les amendements suivants :

• IFRS 5 s'applique à une participation, ou une partie d'une participation, à une entreprise associée ou à une coentreprise qui remplit les critères pour être classée comme détenue en vue de la vente ; et
• L'interdiction de réévaluer une participation restante lorsque qu'il y a cessation d'infl uence notable ou de contrôle commun, même si la participation dans l'entreprise associée devient une participation dans un joint venture, et vice versa.

Cette norme qui deviendra obligatoire pour les états fi nanciers consolidés 2013 du groupe, avec effet rétroactif, ne devrait pas avoir d'impact signifi catif sur les états fi nanciers consolidés du groupe.

2. Détermination de la juste valeur

Un certain nombre de principes comptables du groupe et d'annexes nécessitent la détermination de la juste valeur, aussi bien pour les actifs et passifs fi nanciers que pour les non-fi nanciers. Les justes valeurs ont été déterminées dans le but de valorisation et de publication et sont basées sur les méthodes suivantes. Le cas échéant, des informations supplémentaires sur les hypothèses retenues pour déterminer la juste valeur ont été indiquées à l'annexe spécifi que de cet actif ou de ce passif.

Immobilisations corporelles

La juste valeur d'un actif, reconnue en tant que résultat d'un regroupement d'entreprises ou utilisée dans des tests de pertes de valeur, est basée sur l'estimation du prix auquel l'actif pourrait être échangé à la date d'évaluation dans des conditions de concurrence normale "arm's length". Le résultat est comparé avec les valeurs du marché, si possible. Si aucun marché actif et signifi catif n'existe, il est plus approprié d'utiliser le coût de remplacement. La juste valeur des installations, équipements et agencements est basée sur une approche de marché et une approche de coût en utilisant les prix du marché indiqués pour des éléments similaires s'ils sont disponibles et les coûts de remplacement le cas échéant. Le coût de remplacement est le résultat combiné du coût de nouvelles installations, équipements et agencements de même capacité et de la valeur d'utilité compte tenu de l'activité économique. La détermination de la juste valeur des immobilisations corporelles est basée sur des études d'évaluation réalisées par des experts aussi bien internes qu'externes ayant l'expérience et les qualifi cations appropriées.

Autres immobilisations incorporelles

La juste valeur des brevets et marques commerciales acquis lors d'un regroupement d'entreprises est basée sur les paiements de redevances actualisés qui ont été exclus suite à l'acquisition du brevet ou marque commerciale. La juste valeur de la clientèle acquise lors d'un regroupement d'entreprises est déterminée en utilisant la méthode des gains excédentaires sur plusieurs périodes, où l'actif est évalué après déduction d'un rendement approprié sur tous les autres actifs qui font partie de la création des fl ux de trésorerie.

La juste valeur des autres immobilisations incorporelles est basée sur les fl ux de trésorerie actualisés qui devraient être obtenus de l'utilisation ou de la vente éventuelle des actifs.

La détermination de la juste valeur des autres immobilisations incorporelles est basée sur des études d'évaluation réalisées par des experts aussi bien internes qu'externes ayant l'expérience et les qualifi cations appropriées.

Stocks

La juste valeur des stocks acquis lors d'un regroupement d'entreprises est déterminée en fonction du prix de vente estimé dans le cadre des activités normales déduction faite des coûts encourus afi n de rendre le produit vendable, et compte tenu d'une marge bénéfi ciaire raisonnable basée sur l'effort nécessaire pour achever et vendre les stocks.

Instruments fi nanciers dérivés

La juste valeur d'un instrument fi nancier dérivé est le montant auquel un élément d'actif peut être échangé, ou auquel une obligation peut être conclue, entre des parties bien informées et disposées à conclure une transaction dans un contexte de concurrence normal.

La juste valeur des contrats de change "forward" est égale à la valeur actualisée de la différence entre les taux de contrat et les taux "forward" à la date de clôture.

La juste valeur de ces instruments refl ète généralement les montants estimés que le groupe recevrait lors de la conclusion de contrats favorables ou qu'il devrait payer pour mettre fi n à des contrats défavorables à la date de clôture, et tient de ce fait compte des bénéfi ces et pertes actuels non réalisés sur les contrats en cours.

La juste valeur des contrats d'achat et de vente à terme des permis d'émission est basée sur les prix du marché des contrats à terme négociables de l'UE, les "European Union Allowances (EUAs)" et des réductions d'émission certifi ées, les "Certifi ed Emission Reductions (CERs)".

Paiements fondés sur des actions

La norme IFRS 2 Paiement fondé sur des actions exige que les paiements réalisés sur base d'actions accordées aux employés soient reconnus dans les états fi nanciers à leur juste valeur à la date d'attribution. Selon les dispositions transitoires incluses dans la norme IFRS 2, les options accordées avant le 7 novembre 2002 et non encore exercées au 1er janvier 2005 ne sont pas amorties via le compte de résultats. La juste valeur des options a été déterminée suivant le modèle d'évaluation Black & Scholes.

Provisions

Si l'effet est signifi catif, des provisions sont établies en actualisant les fl ux de trésorerie futurs escomptés à l'aide d'un taux d'actualisation qui refl ète les appréciations actuelles du marché de la valeur temporelle de l'argent et, le cas échéant, les risques inhérents au passif.

Créances/dettes commerciales et autres créances/dettes

Pour les créances/dettes commerciales et les autres créances/dettes, le montant notionnel est censé refl éter la juste valeur. Les créances/dettes commerciales et les autres créances/dettes à long terme ont été actualisées afi n de déterminer la juste valeur, laquelle est déterminée à des fi ns de publication.

Prêts et emprunts portant intérêts

La juste valeur des prêts et emprunts portant intérêts, déterminée à des fi ns de publication, est calculée en escomptant la partie principale de la dette tout en tenant compte des intérêts futurs.

Les taux d'intérêts utilisés pour escompter les mouvements de liquidités sont, le cas échéant, basés sur le rendement d'obligations étatiques à la date de clôture adapté suivant l'échelonnement du crédit.

Dettes de leasing

La juste valeur des dettes de leasing, déterminée à des fi ns de publication, est estimée comme étant la valeur actualisée des fl ux de trésorerie futurs escomptée aux taux d'intérêts du marché pour les contrats de leasing fi nanciers homogènes. La juste valeur estimée refl ète les changements de taux d'intérêts.

Les taux d'intérêts utilisés pour escompter les fl ux de trésorerie, sont basés, le cas échéant, sur le rendement d'obligations étatiques à la date de clôture compte tenu d'un écart de crédit adéquat.

3. Information sectorielle

Le groupe dispose de huit segments d'activités au sein des activités poursuivies, basés sur les activités commerciales principales et les environnements économiques, tels que défi nis par la norme IFRS 8 Secteurs opérationnels. La clientèle et les marchés principaux de ces segments sont différents. Cinq segments d'activités (incluant le segment d'activités abandonnées) remplissent les seuils quantitatifs et sont présentés séparément.

Le 14 juin 2011, le groupe a vendu la majorité de ses activités de PVC/Chlore-Alcali (se référer également à l'annexe 5 – Activités abandonnées). Conformément à la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, ce segment est présenté séparément comme "Activités abandonnées PVC/ Chlore-Alcali". Les activités restantes Chlore-alcali (Traitement de l'eau et Dérivés du soufre) ne répondent plus aux seuils quantitatifs et ont été incluses dans "Autres Activités". Les chiffres comparatifs de 2010 ont été retraités.

Les segments d'activités Intermédiaires pharmaceutiques, Dérivés chlorés organiques, Compounds et la partie restante des activités Chlore-alcali ne remplissent pas les seuils quantitatifs et sont regroupés sous l'appellation "Autres activités". Les informations fournies ci-dessous sont conformes aux informations disponibles et évaluées régulièrement par le "Chief Operating Decision maker" (le comité de direction).

Le résumé suivant décrit les activités dans chacun des segments d'activités présentés par le groupe :

• Chimie minérale regroupe la fabrication et la distribution du sulfate de potasse et des phosphates alimentaires.
• Gélatine et Akiolis regroupe la fabrication et distribution de la gélatine, la collecte et le traitement des sous-produits d'origine animale.
• Systèmes de canalisations plastiques et Profi lés regroupe la fabrication et la distribution des profi lés Pvc, tubes et raccords.
• Tessenderlo Kerley regroupe la fabrication et la distribution des engrais liquides soufrés, des produits phytosanitaires et des services proposés aux raffi neries de Tessenderlo Kerley (des usines, disposées au niveau même des raffi neries destinées à récupérer le souffre et les autres résidus).
• Autres activités regroupe la fabrication et la distribution des Dérivés chlorés organiques (OCD), des Intermédiaires pharmaceutiques, des Compounds et la partie restante des activités Chlore-alcali. Aucun de ces segments ne remplit l'un des critères quantitatifs pour déterminer les segments d'activités en 2011 et 2010.
• Segment abandonné PVC/Chlore-Alcali comprend la fabrication et la distribution de la potasse caustique et de la soude caustique, et du Pvc, qui a été vendu en 2011. La partie restante des activités Chlore-alcali (Traitement de l'eau et Dérivés du soufre) sont regroupés sous "Autres activités".

L'appellation "Non alloués" regroupe toutes les activités du siège fournissant un appui aux huit autres segments d'activités et comprenant en autre une société d'assurance captive, des sociétés de fi nancement ainsi que les sociétés holding.

Le groupe est un groupe diversifi é et spécialisé, actif partout dans le monde dans divers domaines de l'agriculture, l'alimentation, la gestion de l'eau, le recyclage de ressources naturelles, et dans d'autres domaines industriels. Les produits du groupe sont utilisés dans différentes applications et marchés de consommation. Bien que la position de leadership soit occupée par le groupe dans un certain nombre de marchés, la diversifi cation des produits du groupe ne rend pas celui-ci dépendant de principaux clients.

Le "Chief Operating Decision maker" évalue la performance des segments d'activités sur base du REBIT (Bénéfi ce opérationnel avant éléments non-récurrents). Les coûts et produits fi nanciers ne sont pas attribués aux différents segments d'activités, car ce type d'activité est centralisé par le département de la trésorerie, responsable de la gestion de la trésorerie du groupe.

Aucune différence n'est à noter par rapport au dernier rapport fi nancier annuel concernant les principes de segmentation ou la méthode d'évaluation du REBIT et de l'EBIT du segment.

Les rubriques principales du compte de résultats et de la situation fi nancière sont renseignées par segment d'activités dans le tableau suivant :

			Chimie Minérale		Gélatine et Akiolis		Systèmes de canalisations plastiques et Profi lés		Tessenderlo Kerley	activités	Autres	Non alloués		poursuivies)	Tessenderlo Group (Activités	abandonnées PVC/Chlore-Alcali	Activités	Group	Tessenderlo
(en millions EUR)			annexe 2011 2010* 2011		2010	2011	2010	2011	2010		2011 2010* 2011		2010	2011	2010		2011 2010* 2011		2010
Chiffre d'affaires (interne et externe)		428,5	401,0	484,7	416,4	569,2	562,3	271,0	231,4	386,2	423,3	-	-		2 139,6 2 034,4 352,8			496,9 2 492,4 2 531,3
Chiffre d'affaires (interne)		0,4	0,3	9,3	5,7	0,1	0,1	0,2	0,0	3,6	4,3	-	-	13,6	10,4	-**	-**	13,6	10,4
Chiffre d'affaires		428,1	400,7	475,4	410,8	569,1	562,1	270,8	231,4	382,6	419,0	0,0	0,0		2 126,0 2 024,0 352,8			496,9 2 478,8 2 520,9
Bénéfi ce (+)/perte (-) opérationnel avant éléments non-récurrents (REBIT)		22,9	14,3	37,3	31,8	17,7	15,7	56,2	37,4	2,2	-0,4	-31,4	-25,9	104,9	73,0	4,2	-14,1	109,0	58,9
Éléments non-récurrents	7	-0,5	9,6	0,3	0,9	-1,4	-7,0	0,3	-0,8	4,7	-14,0	-2,3	14,1	1,0	3,0	-156,4	-4,6	-155,4	-1,6
Bénéfi ce (+)/perte (-) opérationnel (EBIT)		22,4	23,9	37,5	32,8	16,2	8,7	56,5	36,7	6,9	-14,3	-33,8	-11,7	105,9	76,0	-152,3	-18,6	-46,4	57,4
Rentabilité sur le chiffre d'affaires (REBIT/Chiffre d'affaires)		5,3 %	3,6 %	7,8 %	7,8 %	3,1 %			2,8 % 20,8 % 16,2 % 0,6 %		-0,1 %	-	-	4,9 %	3,6 %	1,2 %	-2,8 %	4,4 %	2,4 %
Actifs sectoriels		176,0	135,7	409,8	379,6	309,8	332,1	182,2	147,8	179,2	188,2	53,9	21,8	-	-	-		282,7 1 310,9 1 487,8
Participations mises en équivalence	15	-	-	3,7	3,0	-	-	8,5	9,4	-	-	8,6	15,3	-	-	-	-	20,8	27,7
Autres placements	16	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	5,7	6,7	-	-	-	-	5,7	6,7
Actifs d'impôts différés	17	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	7,4	23,7	-	-	-	-	7,4	23,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	20	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	34,9	150,5	-	-	-	-	34,9	150,5
Autres créances non allouées		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0,1	-	-	-	-	-	0,1
Total de l'actif		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		282,7 1 379,7 1 696,5
Passifs sectoriels		114,2	102,3	111,7	106,5	88,1	106,1	24,2	19,7	63,3	72,1	88,8	109,8	-	-	-	107,3	490,3	623,8
Dettes fi nancières	24	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	253,6	305,4	-	-	-	-	253,6	305,4
Découverts bancaires	24	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0,7	7,1	-	-	-	-	0,7	7,1
Passifs d'impôts différés	17	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	30,6	31,6	-	-	-	-	30,6	31,6
Total des fonds propres		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	604,6	728,6	-	-	-	-	604,6	728,6
Total des fonds propres et des dettes		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		107,3 1 379,7 1 696,5
Dépenses d'investissement : immobilisations corporelles et incorporelles	12/14	9,8	5,5	45,9	48,0	18,0	20,0	17,2	8,7	17,1	23,8	1,2	2,1	109,1	108,2	4,5	12,6	113,6	120,8
Amortissements et dépréciations	9	-5,8	-6,4	-28,8	-29,0	-26,2	-28,8	-10,5	-10,6	-10,8	-12,8	-1,7	-2,7	-83,9	-90,3	-12,6	-26,1	-96,5	-116,4
Pertes de valeur sur goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles	9	-	-	-	0,5	-0,2	-3,1	-	-0,2	-	-11,0	-	-	-0,2	-13,8	-151,0	-	-151,2	-13,8

* Les chiffres 2010 ont été retraités suite à l'abandon des activités PVC/Chlore-Alcali (annexe 5 – Activités abandonnées).

** Les activités abandonnées PVC/Chlore-Alcali ne présentent plus de chiffre d'affaires interne. Tout le chiffre d'affaires réalisé avec d'autres segments d'activités du groupe (2010 : 86,0 millions EUR ; 2011 : 69,8 millions EUR) est considéré comme chiffre d'affaires externe. La reclassifi cation du chiffre d'affaires interne vers le chiffre d'affaires externe au sein des autres segments d'activités est de 7,5 millions EUR en 2011 (2010 : 5,6 millions EUR).

La réconciliation du bénéfi ce avant impôts provenant des activités poursuivies se présente comme suit :

(en millions EUR)	2011
Bénéfi ce (+) / perte (-) opérationnel provenant des différents segments d'activités présentés	-19,5
Bénéfi ce (+) / perte (-) opérationnel provenant des activités non allouées et des autres activités	-26,9
Bénéfi ce (+) / perte (-) opérationnel (EBIT)	-46,4
Elimination des activités abandonnées	152,3
Coûts fi nanciers - net	-25,6
Quote-part dans le résultat des participations mises en équivalence, net d'impôt	5,9
Bénéfi ce (+) / perte (-) avant impôts - Activités poursuivies	86,2

Dans la présentation des segments géographiques, le chiffre d'affaires sectoriel provenant des activités poursuivies est basé sur la location géographique des clients. Les actifs non-circulants sectoriels sont basés sur la location géographique des actifs :

	Chiffre d'affaires
Information géographique 2011 (en millions EUR)	par marché	Actifs non-circulants sectoriels
Belgique	183,1	98,5
Pays-Bas	189,2	46,3
France	429,3	166,9
Italie	63,0	29,4
Royaume-Uni	262,7	68,1
Autres pays européens	374,6	23,2
États-Unis	360,0	108,9
Autres pays	264,1	90,6
Tessenderlo Group	2 126,0	631,9

	Chiffre d'affaires
Information géographique 2010 (en millions EUR)	par marché	Actifs non-circulants sectoriels
Belgique	159,0	252,5
Pays-Bas	175,5	60,6
France	413,7	199,7
Italie	48,4	28,4
Royaume-Uni	264,2	68,3
Autres pays européens	337,3	15,0
États-Unis	344,2	106,2
Autres pays	281,7	66,1
Tessenderlo Group	2 024,0	796,8

La diminution des actifs sectoriels non-circulants (immobilisations corporelles, autres immobilisations incorporelles et goodwill) est expliqué par la vente des activités PVC/Chlore-Alcali et la vente de Chelsea Building Products Inc. et Dynaplast-Extruco Inc., qui étaient inclus dans les actifs sectoriels non-circulants de 2010 pour un montant de 189,2 millions EUR, 9,7 millions EUR et 2,0 millions EUR respectivement.

4. Acquisitions et cessions

Acquisitions – activités/fi liales

Le 23 août 2011, Tessenderlo Kerley Inc. a annoncé l'acquisition des actifs des activités Purfresh de produits phytosanitaires liés à la protection solaire des cultures et de la ligne de produits Purshade de la société Purfresh Inc., Fremont, Californie (Etats-Unis), incluant les marques commerciales, la connaissance technique, les marques déposées, les brevets en instance, la propriété intellectuelle et les fonds de commerce. Les produits Purshade sont approuvés pour la vente dans plus de quarante pays. L'activité Purshade est gérée et commercialisée par la unité d'exploitation NovaSource ® de Tessenderlo Kerley et représente une

offre complémentaire à la ligne de produits Surround ® Crop Protectant. Les activités Purshade ont été immédiatement intégrées aux opérations de Tessenderlo Kerley Inc.. La contribution des activités Purshade au chiffre d'affaires et au résultat du groupe en 2011 à partir de la date d'acquisition est considérée comme insignifi ante. Si cette acquisition avait eu lieu au début de l'année, la contribution au chiffre d'affaires et au résultat du groupe en 2011 aurait aussi été insignifi ante.

Le 9 septembre 2011, le groupe a annoncé l'acquisition du groupe BT Bautechnik. Dyka GmbH, fi liale allemande du segment d'activités Systèmes de canalisations plastiques et Profi lés, a acquis 100 % des actions et droits de vote du groupe BT Bautechnik, qui inclut les entités BT Impex GmbH, BTH Fitting Kft et Impex Wimmer GmbH. Ce regroupement d'entreprises permet de proposer à nos clients une gamme de produits plus large, de renforcer notre présence en Europe centrale et orientale et d'étoffer notre offre en matière de gestion des eaux pluviales. Le montant payé inclus un paiement en cash de 2,2 millions EUR, les coûts de transaction étant négligeables. Les dettes fi nancières des sociétés acquises (8,9 millions EUR) ont aussi été reprises par le groupe. Le coût total de l'acquisition a pu être complètement attribué aux actifs acquis et aux passifs repris et par conséquent aucun goodwill n'a été comptabilisé suite à cette acquisition. A partir du 31 octobre 2011, la contribution du groupe Bautechnik au chiffre d'affaires de 2011 du groupe était de 1,7 million EUR et aux résultats de 2011 du groupe de -0,5 million EUR. Si l'acquisition avait eu lieu en début d'année, le chiffre d'affaires du groupe pour l'année 2011 aurait augmenté d'environ 23,0 millions EUR, tandis que l'impact sur le résultat de l'année aurait été négligeable.

(en millions EUR)	Valeurs comptables avant l'acquisition	Ajustements à la juste valeur	Valeurs comptabili sées à l'acquisition
Immobilisations corporelles	11,9	-1,8	10,1
Actifs d'impôts différés	-	0,7	0,7
Actifs non-circulants	11,9	-1,1	10,8
Stocks	4,9	-0,3	4,6
Créances commerciales et autres créances	3,5	-	3,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0,4	-	0,4
Actifs circulants	8,8	-0,3	8,5
Dettes fi nancières	4,9	0,7	5,6
Provisions	0,4	-	0,4
Dettes commerciales et autres dettes	3,0	-	3,0
Dettes à long terme	8,3	0,7	9,0
Dettes fi nancières	3,0	0,3	3,3
Dettes commerciales et autres dettes	4,7	-	4,7
Impôts sur le résultat à payer	0,1	-	0,1
Dettes à court terme	7,8	0,3	8,1
Actifs nets	4,6	-2,4	2,2
Contreparties (payées)/reçues en trésorerie			-2,2
Trésorerie acquise/(cédée)			0,4
Flux nets de trésorerie (sortants)/entrants			-1,8

Le tableau ci-dessous résume l'impact de l'acquisition du groupe BT Bautechnik au niveau de la situation fi nancière du groupe en 2011 :

Acquisitions - participations mises en équivalence

En octobre 2011, Akiolis Group SAS, une fi liale française au sein du segment d'activités "Gélatine et Akiolis", a acquis 20,46 % dans la société française Meta Bio Energies SAS. Cette dernière est spécialisée dans la transformation de déchets organiques en engrais fertilisants, produisant ainsi de l'énergie verte. Un montant de 0,6 million EUR a été payé pour cette part de 20,46 %, les coûts de transaction étant négligeables. L'impact fi nancier de cette transaction sur les résultats 2011 du groupe reste insignifi ant (annexe 15 – Participations mises en équivalence).

Cessions

La cession d'activités présentées comme activités abandonnées dans le cadre de la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées est fournie en annexe 5 – Activités abandonnées. Durant 2011, le groupe a également conclu plusieurs accords qui ont abouti à la vente d'actifs, de dettes et de fi liales comptabilisés comme un groupe destiné à être cédé en accord avec IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées.

Le 31 janvier 2011, le groupe a vendu la fi liale Tessenderlo Fine Chemicals Ltd (segment d'activités "Dérivés chlorés organiques") à la société Tennants Consolidated Ltd. Conformément à la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, les actifs et les passifs de ce groupe destiné à être cédé ont été présentés en tant qu'actifs et passifs détenus en vue de la vente à la fi n décembre 2010. La vente a dégagé un bénéfi ce non-récurrent de 4,5 millions EUR après déduction des frais se rapportant à cette transaction (annexe 7 – Éléments non-récurrents). Tessenderlo Fine Chemicals Ltd a contribué pour 4,3 millions EUR au chiffre d'affaires du groupe en 2011 (2010 : 51,8 millions EUR), et pour 0,2 million EUR aux résultats de 2011 (2010 : 2,8 millions EUR).

Le 25 juillet 2011, le groupe a fi nalisé la vente de Chelsea Building Products Inc. (segment d'activités "Systèmes de canalisations plastiques et Profi lés"). La vente a dégagé un bénéfi ce non-récurrent de 6,4 millions EUR après déduction des frais se rapportant à cette transaction (annexe 7 – Éléments nonrécurrents). Chelsea Building Products Inc. a contribué pour 16,2 millions EUR au chiffre d'affaires du groupe en 2011 (2010 : 34,9 millions EUR) et pour 10,5 millions EUR aux résultats de 2011 ou 0,1 million EUR après déduction des éléments non-récurrents (2010 : 1,6 million EUR).

Le 30 septembre 2011, le groupe a vendu sa fi liale canadienne Dynaplast-Extruco Inc. (segment d'activités "Systèmes de canalisations plastiques et Profi lés") à un investisseur privé. La vente a dégagé une perte non-récurrente de -3,1 millions EUR, après déduction des frais se rapportant à cette transaction (annexe 7 – Éléments non-récurrents). Dynaplast-Extruco Inc. a contribué pour 4,0 millions EUR au chiffre d'affaires du groupe en 2011 (2010 : 6,6 millions EUR) et pour -0,1 million EUR aux résultats de 2011 (2010 : -3,1 millions EUR ou -0,8 million EUR après déduction des dépenses non-récurrentes).

	Tessenderlo Fine	Chelsea Building	Dynaplast
(en millions EUR)	Chemicals Ltd	Products Inc.	Extruco Inc.	Total
Goodwill	0,5	-	-	0,5
Immobilisations corporelles	8,2	9,2	1,8	19,2
Autres placements	-	-	0,1	0,1
Créances commerciales et autres créances	-	0,2	0,1	0,3
Actifs d'impôts différés	0,1	0,6	-	0,7
Actifs non-circulants	8,8	10,0	2,0	20,8
Stocks	4,3	7,7	1,4	13,4
Créances commerciales et autres créances	9,3	4,7	0,7	14,7
Actifs circulants	13,6	12,4	2,1	28,1
Actifs non courants détenus en vue de la vente	-	-	0,4	0,4
Passifs d'impôts différés	0,3	0,7	-	1,0
Dettes à long terme	0,3	0,7	-	1,0
Dettes commerciales et autres dettes	6,4	3,9	0,9	11,2
Impôts sur le résultat à payer	0,5	-	-	0,5
Dettes à court terme	6,9	3,9	0,9	11,7

Le tableau ci-dessous indique les principales catégories d'actifs et de passifs des groupes destinés à être cédés à la date de leur vente :

Le 21 septembre 2011, le groupe a annoncé la vente à Tokyo Gas de 13,33 % de ses actions dans T-Power SA, un producteur d'électricité indépendant dont la centrale électrique de 425 MW alimentée au gaz naturel est située à Tessenderlo (Belgique). La transaction est subordonnée à l'approbation des autorités, aux droits des autres actionnaires et à l'approbation de tiers. Après fi nalisation de cette transaction, le groupe conservera 20,0 % des actions et droits de vote dans T-Power SA. Au 31 décembre 2011, la participation de 13,33 % est présentée comme "actifs non-courants détenus en vue de la vente" (annexe 21 – Actifs non-courants détenus en vue de la vente).

5. Activités abandonnées

Le 14 juin 2011, le groupe a annoncé la vente de son segment d'activités PVC/Chlore-Alcali ainsi qu'une partie des activités Dérivés chlorés organiques (OCD) à Kerling (via INEOS ChlorVinyls), l'un des plus grands producteurs européens de chlore-alcali, un leader mondial en dérivés du chlore et le plus grand producteur de Pvc en Europe.

Cette transaction a entraîné la vente des actions des sociétés suivantes : Limburgse Vinyl Maatschappij SA (Belgique), Société Artésienne de Vinyle SAS (France), LVM Limburg BV (Pays-Bas) et Tessenderlo Chemie Maastricht BV (Pays-Bas). Ces sociétés emploient environ 850 personnes. La transaction a été clôturée le 1er août 2011. Le groupe a reçu, au 1er août, un montant de 110,0 millions EUR hors endettement et liquidités.

Conformément à la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, une distinction a été faite dans le compte de résultats et l'état du résultat global entre les activités poursuivies et les activités abandonnées. Cette distinction s'applique au segment d'activités PVC/Chlore-Alcali pour les chiffres de 2011 et également pour les chiffres comparatifs de 2010. Le segment d'activités Dérivés chlorés organiques est considéré comme groupe destiné à être cédé au bilan puisque le groupe détient toujours des activités au sein de ce segment en Italie et en Chine.

L'impact des activités abandonnées sur le compte de résultats et sur le tableau des fl ux de trésorerie du groupe est détaillé ci-dessous :

	2011	2010
(en millions EUR)	(7 M)	(12 M)
Résultat des activités abandonnées
Chiffre d'affaires	352,8	496,9
Charges	-348,6	-511,0
Bénéfi ce (+)/perte (-) opérationnel avant éléments non-récurrents (REBIT)	4,2	-14,1
Éléments non-récurrents	1,0	-4,6
Perte sur la vente des activités abandonnées	-157,4	-
Bénéfi ce (+)/perte (-) opérationnel (EBIT)	-152,3	-18,6
Coûts fi nanciers - net	-0,7	0,2
Bénéfi ce (+)/perte (-) avant impôts	-152,9	-18,4
Impôts sur le résultat	-0,6	5,6
Bénéfi ce (+)/perte (-) de la période provenant des activités abandonnées,	-153,6	-12,8
net d'impôt
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités abandonnées
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités opérationnelles	-80,5	20,8
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités d'investissement	102,8	-9,3
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de fi nancement	-22,3	-11,5
Impact sur les fl ux de trésorerie	-	-

Les pertes totales sur la vente des activités abandonnées s'élèvent à 157,4 millions EUR et comprennent la perte de valeur de 151,0 millions EUR sur les autres immobilisations incorporelles et corporelles suite à une réévaluation à la valeur la plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de ventes. La perte comprend aussi la reconnaissance des pertes actuarielles non reconnues sur les plans de pension de type prestations défi nies au sein des sociétés vendues, les indemnités pour rupture de contrats et les frais de consultance. Il a été tenu compte, en outre, de provisions pour indemnités possibles payable à l'acquéreur dans le domaine de la santé, l'environnement, la fi scalité, la responsabilité de produits, la restructuration, la concurrence, les pensions et plan d'actions.

Le tableau ci-dessous indique les principales rubriques d'actifs et de passifs des activités abandonnées et de l'autre groupe destiné à être cédé à la date de clôture de la transaction. Les activités abandonnées comprennent les activités PVC/Chlore-Alcali, tandis que l'autre groupe destiné à être cédé inclut la vente des activités Dérivés chlorés organiques (OCD). Les activités OCD vendues ont contribué pour 35,8 millions EUR au chiffre d'affaires du groupe en 2011 (2010 : 49,6 millions EUR) et pour -0,3 million EUR au résultat de 2011 (2010 : -0,1 million EUR).

	Activités	Autre groupe destiné à
(en millions EUR)	abandonnées	être cédé	Total
Total de l'actif	215,6	15,4	231,0
Total des actifs non-circulants	42,8	4,9	47,7
Immobilisations corporelles	25,9	4,9	30,8
Actifs d'impôts différés	16,9	0,0	16,9
Total des actifs circulants	172,8	10,5	183,3
Stocks	52,5	5,0	57,5
Créances commerciales et autres créances	120,3	5,5	125,8
Total des dettes	103,7	6,4	110,1
Total des dettes à long terme	20,9	0,0	20,9
Avantages au personnel	8,1	0,0	8,1
Provisions	9,8	0,0	9,8
Passifs d'impôts différés	3,0	0,0	3,0
Total des dettes à court terme	82,8	6,4	89,2
Dettes commerciales et autres dettes	82,0	6,4	88,4
Impôts sur le résultat à payer	0,1	0,0	0,1
Provisions	0,7	0,0	0,7

Les actifs nets transférés s'élèvent à 120,9 million EUR. A la date de clôture, le groupe a reçu un montant de 110,0 millions EUR hors endettement et liquidités.

La convention d'achat des actions comprend plusieurs ajustements du prix de vente, ayant comme conséquence une créance courante à recevoir de l'acheteur d'un montant de 14,7 millions EUR au 31 décembre 2011, incluant le montant de cash à la date de clôture de la transaction dans les fi liales vendues.

6. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels provenant des activités poursuivies sont présentés dans le tableau ci-dessous :

(en millions EUR)	2011	2010
Provisions constituées	-0,2	-0,5
Frais de recherche et développement	-11,9	-11,0
Subventions	0,6	0,3
Dépréciations	-0,6	-1,5
Plus-values sur la cession d'immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles	0,7	-0,3
Réductions de valeur sur créances commerciales	-3,2	-3,3
Autres	4,4	1,0
Total	-10,1	-15,4

Les frais de recherche d'un projet interne sont pris en charge lorsqu'ils sont encourus. La majeure partie des frais de recherche et développement provenant des activités poursuivies se rapporte aux salaires payés pour un montant de 8,4 millions EUR (2010 : 8,0 millions EUR) et aux charges d'amortissement pour un montant de 0,2 million EUR (2010 : 0,2 million EUR). En 2011 et 2010, aucun frais de développement n'a été capitalisé à l'actif. Se référer à l'annexe 14 – Autres immobilisations incorporelles.

Les autres produits et charges opérationnels provenant des activités poursuivies sont principalement expliqués par les éléments suivants :

• Le produit de la vente d'électricité, non utilisée dans le propre processus de production, des honoraires d'interruption d'électricité et les certifi cats verts pour un montant de 3,3 millions EUR (2010 : 1,3 million EUR).
• Le produit provenant de primes d'assurances perçues de la société d'assurance captive du groupe pour un montant de 3,3 millions EUR (2010 : 3,7 millions EUR).

• Suite à la vente des activités PVC/Chlore-Alcali, les transactions entre les activités poursuivies et les activités abandonnées n'ont plus été éliminées, résultant en un produit de 2,2 millions EUR au sein des activités poursuivies (2010 : -0,7 million EUR).

• Les taxes, autres que celles relatives aux impôts sur le résultat, telles que les précomptes immobiliers et les taxes régionales pour un montant de -7,8 millions EUR (2010 : -8,5 millions EUR).

Le montant résiduel des autres produits et charges opérationnels en 2011 se rapporte à plusieurs éléments individuellement négligeables au sein de plusieurs fi liales du groupe.

7. Eléments non-récurrents

Les éléments non-récurrents provenant des activités poursuivies pour l'année 2011 s'élèvent à un produit net d'1,0 million EUR (2010 : 3,0 millions EUR).

(en millions EUR)	2011	2010
Profi ts et pertes de cessions	11,2	22,2
Provisions et litiges	1,9	12,8
Restructuration	-5,6	-11,6
Pertes de valeur	-0,7	-14,8
Provisions environnementales	0,2	0,5
Autres produits et charges	-6,0	-6,2
Total	1,0	3,0

Les profi ts des cessions en 2011 peuvent s'expliquer comme suit :

• le 31 janvier 2011, le groupe a vendu la fi liale Tessenderlo Fine Chemicals Ltd (segment d'activités "Dérivés chlorés organiques") à la société Tennants Consolidated Ltd. La vente a dégagé un bénéfi ce non-récurrent de 4,5 millions EUR après déduction des frais se rapportant à cette transaction (annexe 4 – Acquisitions et cessions).
• le 25 juillet 2011, le groupe a fi nalisé la vente de la fi liale américaine Chelsea Building Products Inc. (segment d'activités "Systèmes de canalisations plastiques et Profi lés") à Graham Partners, une société d'investissement privée américaine. La vente a dégagé un bénéfi ce non-récurrent de 6,4 millions EUR après déduction des frais se rapportant à cette transaction (annexe 4 – Acquisitions et cessions).
• le 30 septembre 2011, le groupe a vendu sa fi liale canadienne Dynaplast-Extruco Inc. (segment d'activités "Systèmes de canalisations plastiques et Profi lés") à un investisseur privé. La vente a dégagé une perte non-récurrente de -3,1 millions EUR, après déduction des frais se rapportant à cette transaction (annexe 4 – Acquisitions et cessions).

Le montant résiduel des profi ts des cessions (3,4 millions EUR) se rapporte à plusieurs transactions individuellement négligeables, principalement liées à la vente de terrains et de bâtiments, au sein des segments d'activités "Tessenderlo Kerley", "Compounds", et "Systèmes de canalisations plastiques et Profi lés".

Le profi t sur les provisions et litiges est le résultat de l'amortissement des bénéfi ces actuariels non reconnus sur des plans de pension de fi liales françaises pour un montant de 2,3 millions EUR, qui a entraîné une diminution des passifs enregistrés.

Les frais de restructuration de 2011 s'élèvent à -5,6 millions EUR et se rapportent principalement à :

• Une optimisation plus poussée des opérations au sein de plusieurs fi liales des segments d'activités "Systèmes de canalisations plastiques et Profi lés" (-3,0 millions EUR) et "Gélatine et Akiolis" (-1,2 million EUR) ;
• Des ajustements aux coûts estimés pour la restructuration en cours des fi liales françaises dans les segments d'activités "Systèmes de canalisations plastiques et Profi lés" et "Intermédiaires pharmaceutiques" (-0,5 million EUR) ;
• La fermeture de l'unité de production de phosphates en Italie. En septembre 2011, la fi liale Aliphos Italia a informé les différents partenaires sociaux concernés de son intention de cesser la production sur son site en Italie (Cologna Veneta) à partir de début 2012. Le groupe vise à adapter ses capacités de production au marché déclinant du phosphate alimentaire en Europe, tout en améliorant ses coûts fi xes. Des frais de restructuration et des provisions pour un montant de -0,8 million EUR ont été comptabilisés pour couvrir les frais associés à la clôture, principalement des indemnités de licenciement d'emploi.

Les autres produits et charges non-récurrents (-6,0 millions EUR) sont principalement liés à :

• Des pertes réalisées et non-réalisées sur les contrats à terme sur l'électricité qui ne sont plus utilisés dans le propre processus de production suite à la vente de la majorité des activités PVC/Chlore-Alcali en 2011 (- 6,3 millions EUR) ;
• Des honoraires de consultants ponctuels liés à la réorganisation et l'optimisation de plusieurs activités (-2,0 millions EUR) ;
• Une provision pour contrats de location défi citaires pour un montant de -1,2 million EUR (se référer à l'annexe 26 – Provisions).
• Ces éléments ont été partiellement compensés par :
• La reprise de provisions sur créances commerciales qui n'étaient plus nécessaires pour 1,5 million EUR (se référer à l'annexe 28 – Instruments fi nanciers) ;
• Un remboursement d'assurance de 1,5 million EUR ;
• Un gain sur la réduction d'un plan de pension à prestations défi nies de 0,9 million EUR en Grande-Bretagne suite à la vente de la fi liale Tessenderlo Fine Chemicals Ltd, au sein du segment d'activités "Dérivés chlorés organiques" (se référer à l'annexe 25 – Avantages au personnel).

Les éléments non-récurrents provenant des activités poursuivies pour l'année 2010 présentaient un produit net de 3,0 millions EUR.

Les profi ts des cessions en 2010 peuvent s'expliquer comme suit :

• Le 1er mars 2010, le groupe a vendu son activité de chlorure de zinc à travers sa fi liale "Produits Chimiques de Loos SAS" située à Loos, en France (segment d'activités "PVC/Chlore-Alcali"), à la Floridienne Chimie SA, une société belge. La vente a généré un gain non-récurrent d'1,6 million EUR.
• Le 30 novembre 2010, le groupe a vendu sa fi liale "Immo Watro SA", la société immobilière propriétaire du bâtiment administratif du groupe à Bruxelles, à GLL Real Estate Partners GmbH, société allemande de gestion de fonds institutionnels. Le groupe a conclu un accord de leasing avec la société GLL Real Estate Partners GmbH et le siège administratif du groupe est resté à l'endroit actuel. Cette vente s'est traduite par un gain non-récurrent de 12,6 millions EUR, après déduction des frais liés à la transaction.
• Durant le quatrième trimestre de 2010, Tessenderlo Chemie SA a vendu des terrains situés à Tessenderlo, en Belgique, générant un gain non-récurrent de 6,3 millions EUR.

Le montant résiduel des profi ts des cessions (1,8 million EUR) se rapporte à plusieurs transactions individuellement négligeables, principalement liées à la vente de terrains et de fonds de commerce, au sein des segments d'activités "Gélatine et Akiolis", "Chimie minérale", "Systèmes de canalisations plastiques et Profi lés" et "Intermédiaires pharmaceutiques".

La Commission Européenne a rendu sa décision concernant le cartel sur les phosphates alimentaires, enquêtes débutées en 2004 et fi nalisées par l'arrêt de la Commission Européenne (UE) le 20 juillet 2010. La décision rendue par la Commission Européenne a fi xé l'amende à 83,8 millions EUR tandis que la provision totalisait 97,0 millions. Un produit non-récurrent a été enregistré pour un montant de 13,2 millions EUR sur la ligne provisions et litiges.

Les frais de restructuration de 2010 se rapportent principalement à la réorganisation majeure des activités au sein du segment d'activités "Intermédiaires pharmaceutiques" sur le site de Calais (France). La réorganisation a été lancée pour permettre au site de se redresser à court terme, avec l'intention de développer et de maintenir sa position sur le marché pharmaceutique afi n de retrouver une situation économique saine. Des charges de restructuration et des provisions ont été enregistrées pour un montant de 5,5 millions EUR afi n de couvrir les coûts associés à la réorganisation, comprenant principalement des indemnités de licenciement pour les employés.

Durant le quatrième trimestre de 2010, le groupe a aussi débuté la fermeture de sa fi liale au sein du segment d'activités "Systèmes de canalisations plastiques et Profi lés", située à Avion, en France. Des charges de restructuration et des provisions à concurrence d'1,6 million EUR ont été enregistrées afi n de couvrir les coûts associés à la fermeture du site, comprenant principalement des indemnités de licenciement pour les employés. Le montant résiduel des charges de restructuration était individuellement, moins signifi catif et totalisait 4,5 millions EUR et était enregistré principalement au sein du segment d'activités "Systèmes de canalisations plastiques et Profi lés" (2,2 millions EUR) et "Non alloués" (1,5 million EUR). Ces dépenses étaient liées à une optimisation plus poussée des opérations.

Les pertes de valeur se chiffraient en 2010 à 14,8 millions EUR. Les pertes de valeur portaient essentiellement sur des immobilisations corporelles au sein du segment d'activités "Dérivés chlorés organiques" (10,4 millions EUR) et "Systèmes de canalisations plastiques et Profi lés" (2,6 millions EUR).

Une perte de valeur sur le goodwill a été enregistrée pour 0,6 million EUR suite à un test annuel de perte de valeur sur le goodwill à la fi n de 2010 au sein des segments d'activités "Systèmes de canalisations plastiques et Profi lés" et "Intermédiaires pharmaceutiques".

Le montant résiduel de la perte de valeur de 2010 (1,2 million EUR) se rapporte essentiellement à plusieurs éléments individuellement négligeables tels que des réductions de valeur enregistrées sur les autres placements au sein des "non alloués" (1,1 million EUR).

Les autres produits et charges non-récurrents (-6,2 millions EUR) portaient sur plusieurs éléments individuellement moins signifi catifs tels que des honoraires de consultance ponctuels liés à la réorganisation et à l'optimalisation de plusieurs activités (2,5 millions EUR).

8. Charges salariales et autres avantages sociaux

Les charges salariales et autres avantages sociaux provenant des activités poursuivies sont présentés dans le tableau ci-dessous :

(en millions EUR)	annexe	2011	2010
Salaires et rémunérations		-274,7	-260,6
Cotisations de l'employeur à la sécurité sociale		-70,2	-63,1
Autres frais salariaux		-20,6	-30,1
Contributions aux plans de pension de type cotisations défi nies		-4,3	-3,7
Charges liées aux plans de pension de type prestations défi nies	25	-1,3	-6,4
Total		-371,1	-363,9

Les autres frais salariaux incluent un coût de 0,5 million EUR pour les actions émises en faveur des employés (2010 : 0,3 million EUR) et un coût des paiements fondés sur des actions de 1,2 million EUR (2010 : 2,7 millions EUR), tous les deux comptabilisés dans le résultat en contrepartie des fonds propres.

Le nombre moyen d'équivalents temps plein pour les activités poursuivies en 2011 s'élève à 7 186 (2010 : 7 356).

9. Complément d'information sur les charges opérationnelles par nature

Les dépréciations, les amortissements et les pertes de valeur provenant des activités poursuivies sont inclus sous les rubriques mentionnées ci-dessous du compte de résultats de 2011 :

	Dépréciations et pertes de valeur sur immobilisations	Amortissements et pertes de valeur sur immobilisations	Pertes de valeur
(en millions EUR)	corporelles	incorporelles	sur goodwill	Total
Coûts des ventes	-63,5	-5,7	-	-69,2
Frais administratifs	-8,2	-	-	-8,2
Frais commerciaux	-	-5,7	-	-5,7
Autres produits/(charges) opérationnels	-0,8	-	-	-0,8
Pertes de valeur	-0,2	-	-	-0,2
Total	-72,7	-11,4	-	-84,1

Le total des dépréciations, des amortissements et des pertes de valeur provenant des activités poursuivies en 2011 s'élèvent à 84,1 millions EUR et 163,9 millions EUR pour les activités abandonnées (annexe 12 – Immobilisations corporelles, annexe 13 – Goodwill et annexe 14 – Autres immobilisations incorporelles). Compte tenu de la dépréciation des subsides en capital dans les activités abandonnées en 2011 de 0,3 million EUR, les charges nettes des dépréciations, des amortissements et des pertes de valeur s'élèvent à 247,7 millions EUR.

Les dépréciations, les amortissements et les pertes de valeur provenant des activités poursuivies sont inclus sous les rubriques mentionnées ci-dessous du compte de résultats de 2010 :

(en millions EUR)	Dépréciations et pertes de valeur sur immobilisations corporelles	Amortissements et pertes de valeur sur immobilisations incorporelles	Pertes de valeur sur goodwill	Total
Coûts des ventes	-69,1	-4,3	-	-73,4
Frais administratifs	-8,0	-	-	-8,0
Frais commerciaux	-	-7,3	-	-7,3
Autres produits/(charges) opérationnels	-1,7	-	-	-1,7
Pertes de valeur	-13,0	-	-0,8	-13,8
Total	-91,8	-11,6	-0,8	-104,1

Le total des dépréciations, des amortissements et des pertes de valeur provenant des activités poursuivies en 2010 s'élèvent à 104,1 millions EUR et 27,1 millions EUR provenant des activités abandonnées (annexe 12 – Immobilisations corporelles, annexe 13 – Goodwill et annexe 14 – Autres immobilisations incorporelles). Compte tenu de la dépréciation des subsides en capital dans les activités abandonnées en 2010 de 1,0 million EUR, les charges nettes des dépréciations, des amortissements et des pertes de valeur s'élèvent à 130,2 millions EUR.

10. Coûts et produits financiers

Coûts fi nanciers (activités poursuivies) :

(en millions EUR)	2011	2010
Charges d'intérêt sur les dettes fi nancières valorisées à leur coût amorti	-16,1	-17,1
Pertes de change	-7,6	-6,2
Réévaluation des instruments fi nanciers dérivés à leur juste valeur	-13,3	-5,2
Autres	-8,9	-11,7
Total	-45,9	-40,2

Produits fi nanciers (activités poursuivies) :

(en millions EUR)	2011	2010
Produits d'intérêt provenant de la trésorerie et équivalents de trésorerie	1,2	1,4
Dividendes reçus des entreprises non consolidées	0,1	-
Gains de change	12,6	9,2
Réévaluation des instruments fi nanciers dérivés à leur juste valeur	6,4	0,5
Autres	0,1	0,3
Total	20,4	11,3

Fin avril 2011, le groupe a conclu un accord sur l'amendement et l'extension de ses facilités de crédit syndiquées conclu initialement en février 2010, pour un montant agrégé de 450,0 millions EUR (se référer aussi à l'annexe 24 – Dettes fi nancières). Cette facilité de crédit syndiquée amendée vient à échéance dans 5 ans, en avril 2016. Le montant total des coûts de transaction payés sur la facilité de crédit syndiquée amendée équivaut à 3,7 millions EUR. Ces coûts de transaction sont inclus dans les dettes fi nancières et ont été amortis selon la méthode du taux d'intérêt effectif. L'amortissement de l'exercice est inclus dans les charges d'intérêt (pour la première et deuxième facilité de crédit syndiquées et pour le placement privé) et s'élève à 2,0 millions EUR en 2011 (2010 : 3,6 millions EUR). Le montant résiduel des coûts de transaction non-amortis au sein des dettes fi nancières s'élève à 8,1 millions EUR au 31 décembre 2011.

Les gains et pertes de change ont été partiellement compensés par la réévaluation à leur juste valeur des instruments fi nanciers dérivés (annexe 28 – Instruments fi nanciers).

Les autres coûts fi nanciers provenant des activités poursuivies incluent principalement les frais d'affacturage sans recours (3,8 millions EUR), l'effet de la désactualisation des provisions (0,8 million EUR), le paiement de la commission d'engagement appliquée sur la portion non utilisée du prêt syndiqué (2,2 millions EUR), les frais de pénalité pour le remboursement anticipé du prêt de la Banque Européenne d'Investissement (0,3 million EUR) ainsi que d'autres charges et frais bancaires.

La diminution des autres coûts fi nanciers par rapport à 2010 s'explique principalement par une dépense ponctuelle pour l'amortissement du coût de déroulement de swaps de taux d'intérêts et de change en 2010 (1,6 million EUR) ainsi que les frais séquestre et coûts légaux (1,1 million EUR) encourus en 2010 suite au nonrespect des clauses de ratios sur des prêts à la fi n de 2009.

11. Impôts sur le résultat

Le total des charges d'impôts est réconcilié avec les charges d'impôts des activités poursuivies et des activités abandonnées dans le tableau suivant :

(en millions EUR)	2011	2010
Charges d'impôts reprises au compte de résultats
Activités poursuivies
Charges d'impôts courants	-27,9	-17,0
Ajustement des charges d'impôts courants des périodes précédentes	1,1	0,0
Produits/(Charges) d'impôts différés	-1,5	1,3
Total des charges d'impôts provenant des activités poursuivies	-28,3	-15,7
Activités abandonnées
Charges d'impôts courants	-0,1	-0,1
Produits/(Charges) d'impôts différés	-0,5	5,7
Total des charges d'impôts provenant des activités abandonnées	-0,6	5,6
Total des charges d'impôts reprises au compte de résultats	-28,9	-10,1

La réconciliation entre le taux d'imposition théorique et le taux d'imposition effectif pour le total des charges d'impôts est présenté ci-dessous :

(en millions EUR)	2011	2010
Activités poursuivies et abandonnées
Repris au compte de résultats
Charges d'impôts courants	-28,0	-17,1
Ajustement des charges d'impôts courants des périodes précédentes	1,1	-
Produits/(Charges) d'impôts différés	-2,0	7,0
Total des charges d'impôts reprises au compte de résultats	-28,9	-10,1
Bénéfi ce (+)/perte (-) avant impôts	-66,7	30,4
Moins quote-part des résultats des participations mises en équivalence, nets d'impôts	5,9	1,6
Bénéfi ce (+)/perte (-) avant impôts et avant résultats des participations mises en équivalence	-72,6	28,8
Taux d'imposition effectif	N/A	35,1 %
Reconciliation du taux d'imposition effectif
Bénéfi ce (+)/perte (-) avant impôts et avant résultats des participations mises en équivalence	-72,6	28,8
Taux d'imposition théorique (*)	28,1 %	43,4 %
Impôts attendus au taux d'imposition théorique	20,4	-12,5
Différence entre charge d'impôts théorique et effectif	-49,3	2,4
Ajustements des impôts différés	-0,7	-0,4
Changement des taux d'imposition	0,1	-
Comptabilisation (+) / décomptabilisation (-) de pertes fi scales reconnues	-0,8	-0,4
Ajustements des charges d'impôts	-48,6	2,8
Charges non déductibles	-55,6	-3,4
Statuts fi scaux spéciaux	3,9	4,5
Utilisation ou comptabilisation des taxes sur pertes fi scales ou crédits fi scaux non reconnus précédemment	3,1	7,3
Pertes fi scales non reconnues	-2,5	-10,8
Impact des régimes fi scaux de consolidation	-	-
Ajustement des charges d'impôts courants des périodes précédentes	1,1	-
Autres	1,4	5,2

(*) Taux d'imposition pondéré agrégé théorique de toutes les entreprises du groupe.

Les charges non-déductibles de 2011 sont principalement liées à la vente des activités PVC/Chlore-Alcali et d'une partie des activités Dérivés chlorés organiques. Suite à cette vente, une perte de valeur de 151,0 millions EUR a été comptabilisée sur les immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles (annexe 5 – Activités abandonnées). Cette perte sur une transaction d'actions est non déductible fi scalement et est incluse sous "Charges non déductibles" pour -50,3 millions EUR.

12. Immobilisations corporelles

(en millions EUR) constructions et outillage matériel roulant construction Total Coûts d'acquisition Au 1er janvier 2011 444,8 2 045,5 114,6 66,3 2 671,2 - changement dans le périmètre de -9,8 -120,7 -2,3 -2,1 -134,9 consolidation (autres groupes destinés à être cédés) - changement dans le périmètre de -57,8 -599,4 -5,5 -7,9 -670,6 consolidation (activités abandonnées) - changement dans le périmètre de 6,6 3,5 - - 10,1 consolidation (acquisitions) - provision de démantèlement 0,1 0,2 - - 0,3 - acquisitions 3,4 24,1 3,2 75,8 106,5 - cessions -1,4 -10,8 -7,3 - -19,5 - transferts 8,7 31,8 0,9 -38,8 2,6 - écarts de conversion 1,1 -7,3 -1,5 -1,4 -9,1 Au 31 décembre 2011 395,7 1 366,9 102,1 91,9 1 956,6 Dépréciations et pertes de valeur Au 1er janvier 2011 -241,7 -1 646,6 -94,6 0,0 -1 982,9 - changement dans le périmètre de 3,4 112,6 2,1 0,9 119,0 consolidation (autres groupes destinés à être cédés) - changement dans le périmètre de 37,1 590,5 5,5 5,7 638,8 consolidation (activités abandonnées) - amortissements -13,1 -63,5 -8,0 - -84,6 - pertes de valeur -10,5 -132,2 -0,4 -6,6 -149,7 - cessions 0,3 9,5 6,9 - 16,7 - transferts -0,1 -3,8 0,5 - -3,4 - écarts de conversion -0,9 7,8 1,4 - 8,3 Au 31 décembre 2011 -225,5 -1 125,7 -86,6 0,0 -1 437,8 Valeur comptable des subsides en capital - subsides en capital nets au 1er janvier 2011 - -6,1 - - -6,1 - subsides en capital nets au - - - - - 31 décembre 2011 Valeur comptable nette Au 1er janvier 2011 203,1 392,8 20,0 66,3 682,2 Au 31 décembre 2011 170,3 241,1 15,5 91,9 518,8		Installations,
	Terrains et	machines	Mobilier et	Actifs en

		Installations,
(en millions EUR)	Terrains et constructions	machines et outillage	Mobilier et matériel roulant	Actifs en construction	Total
Coûts d'acquisition
Au 1er janvier 2010	452,3	2 014,5	124,5	48,3	2 639,6
- changement dans le périmètre de consolidation	-16,5	-0,2	-0,1	-	-16,8
- provision de démantèlement	-	0,6	-	-	0,6
- acquisitions	10,2	32,8	2,6	71,5	117,1
- cessions	-3,6	-28,4	-6,0	-	-38,0
- transferts vers les actifs non courants détenus en vue de la vente (annexe 21)	-2,3	-31,2	-0,7	-0,1	-34,3
- transferts	1,0	40,4	-6,6	-54,9	-20,1
- écarts de conversion	3,7	17,0	0,9	1,5	23,1
Au 31 décembre 2010	444,8	2 045,5	114,6	66,3	2 671,2
Dépréciations et pertes de valeur
Au 1er janvier 2010	-236,0	-1 603,0	-98,8	0,0	-1 937,8
- changement dans le périmètre de consolidation	4,7	0,1	0,1	-	4,9
- amortissements	-14,3	-82,5	-7,2	-	-104,0
- pertes de valeur	-0,7	-12,3	-	-	-13,0
- cessions	2,4	25,9	5,6	-	33,9
- transferts vers les actifs non courants détenus en vue de la vente (annexe 21)	1,8	23,5	0,7	-	26,0
- transferts	1,4	13,6	5,7	-	20,7
- écarts de conversion	-1,0	-11,9	-0,7	-	-13,6
Au 31 décembre 2010	-241,7	-1 646,6	-94,6	0,0	-1 982,9
Valeur comptable des subsides en capital
- subsides en capital nets au 1er janvier 2010	-	-7,1	-	-	-7,1
- subsides en capital nets au 31 décembre 2010	-	-6,1	-	-	-6,1
Valeur comptable nette
Au 1er janvier 2010	216,3	404,4	25,7	48,3	694,7
Au 31 décembre 2010	203,1	392,8	20,0	66,3	682,2

La diminution de la valeur nette comptable des immobilisations corporelles est principalement expliquée par la vente des activités PVC/Chlore-Alcali et d'une partie des activités Dérivés chlorés organiques (annexe 5 – Activités abandonnées) ainsi que par la vente des fi liales Chelsea Building Products Inc. et Dynaplast-Extruco Inc. (annexe 4 – Acquisitions et cessions). Avant la classifi cation comme des actifs non-courants détenus en vue de la vente, ces actifs ont été évalués au moindre de leur valeur comptable et de la juste valeur diminuée des coûts de vente. La vente des activités PVC/Chlore-Alcali et d'une partie des activités Dérivés chlorés organiques (annexe 5 – Activités abandonnées) a mené à une perte de valeur de 151,0 millions EUR dont 149,5 millions EUR sont relatifs aux immobilisations corporelles. La perte de valeur a été comptabilisée comme dépense non-récurrente dans le compte de résultats des activités abandonnées.

Le 31 octobre 2011, le groupe a acquis le groupe BT Bautechnik (annexe 4 – Acquisitions et cessions). Le changement de périmètre de consolidation par le biais des acquisitions s'élève à 10,1 millions EUR.

Les dépenses d'investissement en matière d'immobilisations corporelles s'élèvent à 106,5 millions EUR et concernent les segments d'activités suivants :

• "Gélatine et Akiolis" (39,3 millions EUR) principalement pour la construction de nouvelles usines de production de gélatine à Arcorizal (Mato Grosso) au Brésil et à Heilongjiang, en Chine qui devraient être pleinement opérationnelles en 2012. Les actifs en construction de ce segment d'activités s'élèvent à 53,9 millions EUR au 31 décembre 2011.

• "Tessenderlo Kerley" (17,0 millions EUR) incluant une dépense d'investissement pour la construction d'une nouvelle usine de ATS (Oklahoma), prévu pour être opérationnelle à la fi n de 2012. Les actifs en construction de ce segment d'activités s'élèvent à 14,6 millions EUR au 31 décembre 2011.

• "Systèmes de canalisations plastiques et Profi lés" (15,8 millions EUR). En plus des dépenses d'investissement en cours, le groupe a annoncé en novembre 2011 l'ouverture d'une nouvelle installation de recyclage de profi lés PVC basée à Derbyshire (Royaume-Uni).

Les dépenses d'investissement en 2011 incluent un montant de 1,9 million EUR de coûts d'emprunt reliés à la construction de l'usine de production de gélatine au Brésil. Seuls des montants insignifi ants relatifs à des coûts d'emprunt ont été encourus en 2010.

Se référer à l'annexe 9 – Complément d'informations sur les charges opérationnelles par nature pour de plus amples informations sur les rubriques du compte de résultats où sont comptabilisées les dépréciations, les pertes de valeur et les reprises de pertes de valeur provenant des activités poursuivies.

En 2007, le gouvernement Flamand attribuait une subvention de 12,5 millions EUR à Tessenderlo Chemie SA et Limburgse Vinyl Maatschappij SA pour de grands investissements écologiques. La valeur nette résiduelle de ce subside en capital s'élevait à 6,1 millions EUR au 31 décembre 2010 et a été amortis pour 0,3 million EUR en 2011. Cette subvention a été incluse dans les activités abandonnées.

Selon le crédit syndiqué amendé (annexe 24 – Dettes fi nancières), 22 fi liales se sont portées garantes de la capacité du groupe à honorer les engagements de paiements des débiteurs (ceux-ci sont aussi bien des emprunteurs que des garants) conformément à l'accord de facilité de crédit. Le total des immobilisations corporelles au niveau des garants doit, durant la durée totale de l'accord de crédit, s'élever à minimum 60 % des immobilisations corporelles au niveau du groupe, sinon des fi liales supplémentaires du groupe devront adhérer en tant que garant à l'accord de crédit. A fi n 2011, les immobilisations corporelles des garants s'élèvent à 66,4 % (2010 : 75,8 %) des immobilisations corporelles totales du groupe. En outre, les immobilisations corporelles de l'usine de gélatine au Brésil servent de garantie pour le prêt FCO via la banque Banco Do Brazil SA (annexe 24 – Dettes fi nancières).

Le groupe détient un certain nombre de leasings fi nanciers pour des immobilisations corporelles. A la fi n de chacun de ses leasings, le groupe dispose de l'option d'acheter l'actif à un prix avantageux. Au 31 décembre 2011, la valeur nette comptable des leasings d'immobilisations corporelles se chiffre à 2,1 millions EUR (2010 : 3,4 millions EUR). Se référer à l'annexe 24 – Dettes fi nancières pour un aperçu des dettes de leasing.

Les leasings fi nanciers concernent principalement du mobilier et matériel roulant pour un montant de 0,2 million EUR (2010 : 1,0 million EUR) et des terrains et constructions pour un montant de 1,9 million EUR (2010 : 2,4 millions EUR).

Les pertes de valeur pour un montant de 13,0 millions EUR en 2010 se rapportaient principalement à des immobilisations corporelles au sein des segments d'activités "Dérivés chlorés organiques" (10,4 millions EUR) et "Systèmes de canalisations plastiques et Profi lés" (2,6 millions EUR).

Ces pertes de valeurs sont décrites ci-dessous :

• Une perte de valeur de 10,4 millions EUR a été comptabilisée au sein de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) italienne au sein du segment d'activités "Dérivés chlorés organiques" dont une usine de production est concernée, celle de Pieve Vergonte. Le marché et les marges pour les produits de la société concernée sont restés insatisfaisants durant 2010, et les résultats de l'unité génératrice de trésorerie, dont l'identifi cation n'a pas changé en comparaison à l'année précédente, n'ont pas atteint les résultats escomptés. Ces résultats ont conduit le groupe à réviser ses projections et ses visions sur les capacités d'amélioration du marché. Le montant recouvrable des actifs de l'UGT a été déterminé sur base des calculs de la valeur d'utilité et ont conduit à une perte de valeur de 10,4 millions EUR. Le taux d'actualisation utilisé pour le calcul de la valeur d'utilité s'élevait à 12,05 %. La perte de valeur a été comptabilisée au sein des catégories d'actifs suivantes : les terrains et constructions, les installations, machines et outillage.
• Une perte de valeur de 2,3 millions EUR a été enregistrée au sein de l'unité génératrice de trésorerie d'outre-Atlantique active au sein du segment d'activités "Systèmes de canalisations plastiques et Profi lés".

Le climat économique, ainsi que la perte de deux clients majeurs, ont été considérés comme événements déclencheurs pour l'exécution d'un test de perte de valeur en fi n d'année 2010. Le montant recouvrable des actifs de l'UGT a été déterminé sur base du calcul de la valeur d'utilité et a conduit à une perte de valeur de 2,3 millions EUR. Le taux d'actualisation utilisé pour le calcul de la valeur d'utilité s'élève à 10,47 %. La perte de valeur a été allouée avant tout à la réduction de la valeur comptable du goodwill (0,5 million EUR, annexe 13 – Goodwill) et la perte de valeur résiduelle a été comptabilisée au sein de la catégorie d'actifs suivante : installations, machines et outillage (1,8 million EUR).

• Suite à la fermeture d'un site en France (Avion), actif au sein du segment "Systèmes de canalisations plastiques et Profi lés", la valeur recouvrable des immobilisations corporelles a été déterminée suivant sa juste valeur diminuée des coûts de ventes. Une étude externe et interne a été menée afi n d'évaluer la juste valeur de chaque catégorie d'actifs des immobilisations corporelles concernées. Les actifs non négociables ont été complètement dépréciés à la date de cessation des activités. Les actifs négociables ont été évalués sur base de la connaissance et l'expérience interne disponibles au sein du segment d'activités concerné, compte tenu de l'information disponible sur les marchés d'occasion. Tous les coûts de vente estimés avaient été déduits de la juste valeur ainsi déterminée. La perte de valeur d'un montant d'1,0 million EUR a été comptabilisée au sein des catégories d'actifs suivantes : les terrains et constructions et les installations, machines et outillage.

Les transferts vers les autres catégories d'actifs au 31décembre 2010 étaient liés essentiellement à la présentation séparée au bilan des immobilisations corporelles détenues en vue de la vente conformément à la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. La vente de la fi liale Tessenderlo Fine Chemicals Ltd a été complétée le 31 janvier 2011 (annexe 4 – Acquisitions et cessions).

13. Goodwill

(en millions EUR)	2011	2010
Coûts d'acquisition
Au 1er janvier	80,5	79,7
- changement dans le périmètre de consolidation (autres groupes destinés à être cédés)	-1,1	-
- transferts vers les actifs non courants détenus en vue de la vente (annexe 21)	-	-1,0
- écarts de conversion	2,0	1,8
Au 31 décembre	81,4	80,5
Pertes de valeur
Au 1er janvier	-27,1	-26,1
- changement dans le périmètre de consolidation (autres groupes destinés à être cédés)	1,1	-
- pertes de valeur	-	-0,8
- transferts vers les actifs non courants détenus en vue de la vente (annexe 21)	-	0,5
- écarts de conversion	-0,4	-0,7
Au 31 décembre	-26,4	-27,1
Valeur comptable nette
Au 1er janvier	53,4	53,6
Au 31 décembre	55,0	53,4

Durant le quatrième trimestre de 2011, le groupe a fi nalisé son test annuel de perte de valeur sur le goodwill et a conclu, sur base des hypothèses ci-dessous, qu'aucune perte de valeur n'était jugée nécessaire.

Le groupe ne peut prédire si un événement susceptible de déclencher des pertes de valeur, va survenir, quand il va se produire ou comment il va affecter la valeur des actifs rapportés. Le groupe juge toutes ses estimations raisonnables. Elles sont cohérentes avec le reporting interne et refl ètent les meilleures estimations de la direction.

Le goodwill ne s'élève qu'à environ 4,0 % du total de l'actif du groupe au 31 décembre 2011 ou à 55,0 millions EUR (2010 : 3,2 % ou à 53,4 millions EUR).

La valeur nette comptable du goodwill par segment d'activités et par unité génératrice de trésorerie est indiquée dans le tableau ci-dessous :

			2011			2010
(en millions EUR)	Coûts d'acquisition (*)	Pertes de valeur/Amor tissements (**)	Valeur comptable nette	Coûts d'acquisition	Pertes de valeur/Amor tissements (**)	Valeur comptable nette
Gélatine et Akiolis	28,9	-1,8	27,1	27,8	-1,7	26,1
Groupe Akiolis	20,6	-1,4	19,2	20,6	-1,4	19,2
Gélatine Amérique	8,3	-0,4	7,9	7,2	-0,4	6,8
Tessenderlo Kerley	7,0	-4,4	2,6	6,8	-4,3	2,5
Systèmes de canalisations	44,9	-19,5	25,4	45,3	-20,4	24,9
plastiques et Profi lés
Dynaplast-Extruco Inc.	-	-	-	1,1	-1,1	-
Groupe Eurocell	22,6	-5,6	16,9	21,9	-5,5	16,4
John Davidson Pipes	3,5	-1,1	2,3	3,4	-1,1	2,3
Systèmes de Canalisations Plastiques Benelux	3,0	-	3,0	3,0	-	3,0
Profi alis	15,9	-12,7	3,2	15,9	-12,7	3,2
Autres activités	0,6	-0,6	-	0,6	-0,6	-
Chemilyl SAS	0,6	-0,6	-	0,6	-0,6	-
Total	81,4	-26,4	55,0	80,5	-27,1	53,4

(*) Aucun goodwill n'a été ajouté en 2011. Les différences avec les chiffres de 2010 peuvent provenir d'écarts de conversion.

(**) Le goodwill n'a plus été amorti depuis le 1er janvier 2004.

La valeur nette comptable du goodwill des unités génératrices de trésorerie suivantes est signifi cative en comparaison avec la valeur nette comptable totale du goodwill du groupe au 31 décembre 2011 :

• Groupe Akiolis (actif dans le segment d'activités Gélatine et Akiolis) ; 19,2 millions EUR (2010 : 19,2 millions EUR).
• Gélatine Amérique (actif au sein du segment d'activités Gélatine et Akiolis) : 7,9 millions EUR (2010 : 6,8 millions EUR).
• Groupe Eurocell (actif dans le segment d'activités Systèmes de canalisations plastiques et Profi lés) ; 16,9 millions EUR (2010 : 16,4 millions EUR).

Le test de perte de valeur pour le goodwill repose sur un certain nombre de critères de jugements, d'estimations et d'hypothèses. Le goodwill a été testé pour perte de valeur au niveau de son unité génératrice de trésorerie et est basé sur des calculs de la valeur d'utilité.

Les jugements, estimations et hypothèses principales utilisés dans ces calculs sont détaillés comme suit :

• La projection des fl ux de trésorerie de la première année est basée sur le budget de l'année en cours approuvé par la direction (2012).
• Pour les quatre années suivantes, les fl ux de trésorerie sont estimés sur base des actifs dans leurs états actuels et n'incluent pas les dépenses d'investissement futures améliorant les actifs au-delà de leur niveau de performance initialement estimé. Seules les dépenses d'investissement nécessaires pour rester en état d'activité sont incluses. Les paramètres les plus importants pour déterminer les fl ux de trésorerie sont l'évolution du marché, la part de marché et la marge sur les ventes. Le fl ux de trésorerie est basé sur les projections fi nancières récentes et sur la perception de la direction quant aux développements au niveau des ventes et des éléments de coûts durant la période de prévision.
• Afi n de calculer la valeur terminale, les données de la cinquième année sont extrapolées, en utilisant des hypothèses simplifi ées comme des ventes et coûts stables. Le taux de croissance est supposé être de zéro.
• Les projections sont faites dans la monnaie fonctionnelle de l'unité génératrice de trésorerie et sont actualisées à leur taux moyen pondéré du coût du capital, net d'impôts. Ce dernier se situe entre 7,5 % et 10,7 %. Etant donné que les fl ux de trésorerie inclus dans le calcul de la valeur d'utilité sont nets d'impôts, le taux d'actualisation utilisé est aussi net d'impôts afi n de rester cohérent.

Pour Groupe Eurocell, Groupe Akiolis et Gélatine Amérique, le coût moyen pondéré du capital (CMPC) utilisé pour le test de perte de valeur était respectivement de 9,6 % (2010 : 10,7 %), 8,3 % (2010 : 8,0 %) et 10,7 % (2010 : 8,2 %). Une augmentation de 1 % des CMPC et une réduction simultanée du total des fl ux de trésorerie futurs projetés de 10 % n'auraient pas eu pour conséquence un excédent des valeurs comptables de ces unités de trésorerie les plus signifi catives par rapport à leur valeur recouvrable.

Bien que le groupe estime que ces jugements, estimations et hypothèses soient appropriés, les résultats effectifs peuvent différer des estimations sous différentes hypothèses ou conditions.

14. Autres immobilisations incorporelles

	Durée d'utilité
			Défi nie			Indéfi nie
(en millions EUR)	Développe ment	Concessions, brevets, licenses	Logiciel	Fonds de commerce	Autres immo bilisations incorporelles	Autres immo bilisations incorporelles	Total
Coûts d'acquisition
Au 1er janvier 2011	3,8	49,4	16,8	39,1	18,2	2,0	129,3
- changement dans le périmètre de consolidation (acquisitions)	-	0,6	-	1,0	1,1	-	2,7
- changement dans le périmètre de consolidation (activités abandonnées)	-	-13,8	-	-	-	-	-13,8
- acquisitions	-	1,5	5,5	0,1	-	-	7,1
- cessions	-0,4	-0,1	-0,1	-0,9	-	-	-1,5
- transferts	-3,1	3,0	-0,3	-	-	-	-0,4
- écarts de conversion	-	0,8	0,1	0,7	0,7	0,1	2,4
Au 31 décembre 2011	0,3	41,4	22,0	40,0	20,0	2,1	125,8
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier 2011	-3,2	-30,1	-13,4	-12,7	-8,7	0,0	-68,1
- changement dans le périmètre de consolidation (activités abandonnées)	-	13,8	-	-	-	-	13,8
- amortissements	-0,3	-4,8	-1,3	-4,6	-1,2	-	-12,2
- pertes de valeur	-	-1,5	-	-	-	-	-1,5
- cessions	0,4	0,1	0,1	0,9	-	-	1,5
- transferts	2,9	-3,0	-	-	-	-	-0,1
- écarts de conversion	-	-0,5	-	-0,4	-0,2	-	-1,1
Au 31 décembre 2011	-0,3	-26,0	-14,6	-16,8	-10,1	0,0	-67,7
Valeur comptable nette
Au 1er janvier 2011	0,6	19,3	3,4	26,4	9,5	2,0	61,2
Au 31 décembre 2011	0,0	15,5	7,4	23,2	9,9	2,1	58,1

	Durée d'utilité
			Défi nie			Indéfi nie
(en millions EUR)	Développe ment	Concessions, brevets, licenses	Logiciel	Fonds de commerce	Autres immo bilisations incorporelles	Autres immo bilisations incorporelles	Total
Coûts d'acquisition
Au 1er janvier 2010	3,8	46,3	16,3	37,2	17,3	1,9	122,8
- acquisitions	-	1,6	1,0	0,8	0,3	-	3,7
- cessions	-	-0,2	-1,0	-	-0,1	-	-1,3
- transferts	-	0,2	-	0,1	-0,4	-	-0,1
- écarts de conversion	-	1,5	0,5	1,0	1,1	0,1	4,2
Au 31 décembre 2010	3,8	49,4	16,8	39,1	18,2	2,0	129,3
Amortissements et pertes de valeur
Au 1er janvier 2010	-2,6	-25,8	-12,7	-7,9	-6,4	0,0	-55,4
- amortissements	-0,7	-4,3	-1,6	-4,6	-2,2	-	-13,4
- cessions	-	0,2	1,0	-	-	-	1,2
- transferts	-	-	-	-	0,2	-	0,2
- écarts de conversion	0,1	-0,2	-0,1	-0,2	-0,3	-	-0,7
Au 31 décembre 2010	-3,2	-30,1	-13,4	-12,7	-8,7	0,0	-68,1
Valeur comptable nette
Au 1er janvier 2010	1,2	20,5	3,6	29,3	10,9	1,9	67,4
Au 31 décembre 2010	0,6	19,3	3,4	26,4	9,5	2,0	61,2

Le 23 août 2011, Tessenderlo Kerley Inc. a annoncé l'acquisition des actifs des activités Purfresh de produits phytosanitaires liés à la protection solaire des cultures et de la ligne de produits Purshade de la société Purfresh Inc. Fremont Californie (Etats-Unis), incluant les marques commerciales, la connaissance technique, les marques déposées, les brevets en instance, la propriété intellectuelle et les fonds de commerce. Les produits Purshade sont approuvés pour la vente dans plus de quarante pays (annexe 4 – Acquisitions et cessions).

La vente des activités PVC/Chlore-Alcali et d'une partie des activités Dérivés chlorés organiques (annexe 5 – Activités abandonnées) n'a eu qu'un impact mineur sur le solde des autres immobilisations incorporelles. Avant la classifi cation comme des actifs non-courants détenus en vue de la vente, ces actifs ont été évalués au moindre de leur valeur comptable et de la juste valeur diminuée des coûts de vente. La vente des activités PVC/Chlore-Alcali et d'une partie des activités Dérivés chlorés organiques (annexe 5 – Activités abandonnées) a mené à une perte de valeur de 151,0 millions EUR dont 1,5 million EUR est relatif aux autres immobilisations incorporelles. La perte de valeur a été comptabilisée comme dépense non-récurrente dans le compte de résultats des activités abandonnées.

Les dépenses d'investissement en matière d'autres immobilisations incorporelles s'élèvent à 7,1 millions EUR en 2011 et sont ventilées par segment d'activités à l'annexe 3 – Information sectorielle. Les dépenses d'investissement sont principalement liées au développement et à l'implantation d'un nouveau logiciel ERP, dont 1,5 million EUR est encore en construction à la fi n de l'année et donc pas encore amorti.

Aucun coût d'emprunt n'a été porté à l'actif en 2011 et 2010.

Les "autres" immobilisations incorporelles avec une durée d'utilité défi nie sont constituées principalement d'accords non-concurrentiels, de savoir-faire, de labels de produit et de droits d'exploitation des terrains. Les accords non-concurrentiels, les labels de produit et le savoir-faire sont amortis linéairement sur une durée de 5 à 15 ans.

Se référer à l'annexe 9 – Complément d'informations sur les charges opérationnelles par nature pour de plus amples informations sur les rubriques du compte de résultats où sont comptabilisés les amortissements, les pertes de valeur et les reprises de pertes de valeur provenant des activités poursuivies.

Les autres immobilisations incorporelles avec une durée de vie indéfi nie se rapportent à des marques commerciales considérées ayant une durée d'utilité indéfi nie sauf s'il existe un plan pour mettre fi n à l'activité concernée. Les autres immobilisations incorporelles avec une durée d'utilité indéfi nie ont fait l'objet d'un test de perte de valeur. Aucune perte de valeur n'a été jugée nécessaire.

Aucun actif incorporel n'est mis en gage pour garantir une dette.

15. Participations mises en équivalence

Les participations mises en équivalence comprennent des joint-ventures et des participations dans des entreprises associées.

Les joint-ventures détenues par le groupe sont :

			Intérêt
	Pays	2011	2010
MPR Middle East WLL	Bahreïn	50 %	50 %
Établissements Michel SAS	France	50 %	50 %
Établissements Violleau SAS	France	50 %	50 %
Siram SARL	France	50 %	50 %
Jupiter Sulphur LLC	États-Unis	50 %	50 %

Les participations dans des entreprises associées détenues par le groupe sont :

			Intérêt
	Pays	2011	2010
T-Power SA	Belgique	33,33 %	33,33 %
Meta Bio Energies SAS	France	20,46 %	-
Alkemin S de RL de CV	Mexique	49,50 %	49,50 %
Wolf Mountain Products LLC	États-Unis	45,00 %	45,00 %

En octobre 2011, Akiolis Group SAS, une fi liale française au sein du segment d'activités "Gélatine et Akiolis" a acquis 20,46 % des droits de vote de la société française Meta Bio Energies SAS. Cette société transforme les déchets organiques en engrais fertilisants, produisant ainsi de l'énergie verte. Une contrepartie de 0,6 million EUR a été payée pour cette part de 20,46 % (annexe 4 – Acquisitions et cessions).

La valeur comptable des participations mises en équivalence est la suivante :

(en millions EUR)	2011	2010
Alkemin S de RL de CV	0,0	0,0
Établissements Michel SAS	0,6	0,6
Établissements Violleau SAS	1,5	1,4
Jupiter Sulphur LLC	8,5	8,2
MPR Middle East WLL	0,0	0,0
Siram SARL	1,0	1,0
T-Power SA	8,6	15,2
Meta Bio Energies SAS	0,6	-
Wolf Mountain Products LLC	0,0	1,3
Total	20,8	27,7

Le capital social de l'entreprise associée T-Power SA, dans lequel Tessenderlo Chemie SA détient une participation de 33,33 %, a été augmenté en 2011 de 6,6 millions EUR. Dès lors, Tessenderlo Chemie SA a contribué à cette augmentation de capital à concurrence de 2,2 millions EUR.

En septembre 2011, Tessenderlo Group a vendu 13,33 % de ses actions dans T-Power SA, réduisant ainsi sa participation de 33,33 % à 20,00 %. La transaction est subordonnée à l'approbation des autorités, aux droits des autres actionnaires et à l'approbation de tiers. L'approbation est attendue dans le courant de l'année 2012. Au 31 décembre 2011, la part de 13,33 % dans T-Power SA (5,8 millions EUR) est présentée comme "actifs non-courants détenus en vue de la vente" (annexe 21 – Actifs non-courants détenus en vue de la vente).

La performance fi nancière de Wolf Mountain Products LLC a conduit à une perte de valeur sur les actifs de Wolf Mountain Products LLC durant l'année 2011 pour 3,7 millions de dollar américain, dont un impact d'1,2 million EUR pour le groupe (inclus dans la quote-part des résultats des participations mises en équivalence, net d'impôt). Cette perte de valeur réduit la valeur nette comptable de la participation dans Wolf Mountain Products LLC à zéro.

Information fi nancière résumée des participations mises en équivalence à 100 % :

(en millions EUR)	2011	2010
Actifs circulants	30,6	28,2
Actifs non-circulants	454,2	404,1
Dettes à court terme	27,1	19,6
Dettes à long terme	388,5	341,8
Chiffre d'affaires	95,6	44,1
Marge brute	59,5	14,5
Bénéfi ce (+)/perte (-) opérationnel avant éléments non-récurrents (REBIT)	35,3	10,9
Bénéfi ce (+)/perte (-) opérationnel (EBIT)	32,7	6,7
Coûts fi nanciers - net	-10,7	-0,2
Bénéfi ce (+)/perte (-) avant impôts	22,0	6,5
Bénéfi ce (+)/perte (-) de la période	13,3	2,8

Les opérations commerciales de T-Power SA ont débuté en juillet 2011 sous un accord de façonnage avec le groupe RWE, une grande société d'énergie basé en Allemagne. Le chiffre d'affaires de T-Power SA se chiffre à 38,6 millions EUR en 2011 et le bénéfi ce de l'exercice est de 5,4 millions EUR.

16. Autres placements

(en millions EUR)	2011	2010
Placements en actions	4,5	5,3
Garanties / dépôts / autres	1,2	1,4
Total	5,7	6,7
Placements en actions	2011	2010
Exeltium SAS, France	0,7	1,4
FERTI NRJ SAS, France	0,3	0,3
GLOBE International SA, Belgique	0,5	0,5
Indaver SA, Belgique	0,6	0,6
LVM United Kingdom Ltd, Royaume-Uni	0,1	0,1
Tessenderlo Chemie España TCE sa, Espagne	0,6	0,6
Tessenderlo Schweiz AG, Suisse	0,8	0,8
Autres	0,9	1,0
Total	4,5	5,3

Les placements dans des entreprises non cotées sont valorisés à leur coût d'acquisition diminué des pertes de valeur étant donné que leur juste valeur ne peut pas être déterminée de façon fi able.

	Actifs		Passifs		Net
(en millions EUR)	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Immobilisations corporelles	4,4	6,7	-30,2	-37,3	-25,8	-30,6
Goodwill	1,4	2,0	-	-	1,4	2,0
Autres immobilisations incorporelles	3,4	5,0	-8,2	-7,5	-4,8	-2,5
Stocks	1,5	1,5	-2,6	-2,0	-1,1	-0,5
Créances	0,2	0,3	-	-	0,2	0,3
Instruments fi nanciers dérivés	1,1	-	-0,7	-0,9	0,4	-0,9
Autres actifs circulants	1,9	1,5	-1,8	-2,0	0,1	-0,5
Avantages au personnel	3,4	4,7	-8,6	-6,5	-5,2	-1,8
Provisions	3,5	5,6	-17,4	-18,3	-13,9	-12,7
Autres éléments	0,5	-	-2,0	-2,3	-1,5	-2,3
Pertes fi scales reportées	27,0	41,6	-	-	27,0	41,6
Actifs (passifs) d'impôts différés bruts	48,3	68,9	-71,5	-76,8	-23,2	-7,9
Compensation fi scale	-40,9	-45,2	40,9	45,2
Actifs (passifs) d'impôts différés nets	7,4	23,7	-30,6	-31,6	-23,2	-7,9

17. Actifs et passifs d'impôts différés

La diminution des actifs et passifs d'impôts différés nets en 2011 s'explique principalement par la vente des activités PVC/Chlore-Alcali et d'une partie des activités Dérivés chlorés organiques. Les actifs d'impôts différés reconnus sur les pertes fi scales reportées pour ces activités se chiffraient à 15,1 millions EUR au 31 décembre 2010.

Tous les mouvements concernant les actifs et passifs d'impôts différés sont enregistrés au compte de résultats, à l'exception de l'effet de conversion des actifs et passifs d'impôts différés des fi liales étrangères consolidées en euro et des impôts différés sur les contrats de couverture de change qui sont enregistrés dans les fonds propres.

Au 31 décembre 2011, un passif d'impôt différé de 9,2 millions EUR (2010 : 10,6 millions EUR) relatif à des dividendes non-distribués au sein des fi liales du groupe n'a pas été comptabilisé étant donné que la direction estime que ce passif ne sera pas encouru dans un avenir prévisible. La diminution de ce passif est principalement liée au transfert de dividendes en 2011.

Les pertes fi scales et les crédits d'impôts reportés, y compris la déduction de l'intérêt notionnel, pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'est reconnu s'élèvent à 143,8 millions EUR (2010 : 215,2 millions EUR). 6,7 millions EUR de ces crédits d'impôts ont une durée défi nie (période d'échéance 2013-2018). Des actifs d'impôts différés n'ont pas été comptabilisés basé sur l'évaluation de la probabilité qu'un bénéfi ce imposable futur (dans les 5 prochaines années) soit suffi sant pour permettre la récupération de ces pertes fi scales et crédits d'impôts non utilisés.

18. Créances commerciales et autres créances

(en millions EUR)	2011	2010
Créances commerciales et autres créances à long terme
Créances commerciales	0,9	1,1
Créances commerciales brutes	0,9	1,1
Réductions de valeur	-	-
Autres créances	0,4	1,1
Actifs liés aux avantages au personnel	28,2	20,7
Total	29,5	22,9

(en millions EUR)	2011	2010
Créances commerciales et autres créances à court terme
Créances commerciales	234,5	253,8
Créances commerciales brutes	245,9	268,3
Réductions de valeur	-11,5	-14,5
Autres créances	53,2	42,7
Avances	2,4	1,1
Créances sur parties liées	0,8	1,9
Total	290,9	299,5

Les créances sur les parties liées concernent les créances sur les joint-ventures et les entreprises associées (annexe 32 - Parties liées).

La balance âgée des créances commerciales brutes et des réductions de valeur est présentée dans la section "Risque de crédit" de l'annexe 28 - Instruments fi nanciers.

Les chiffres de 2010 incluent des autres créances à long terme (0,6 million EUR) et des créances commerciales à court terme (48,9 millions EUR) se rapportant aux activités vendues PVC/Chlore-Alcali et une partie des activités Dérivés chlorés organiques, ainsi qu'aux fi liales vendues Chelsea Building Products Inc. et Dynaplast-Extruco Inc. (annexe 4 – Acquisitions et cessions).

L'augmentation des actifs liés aux avantages au personnel est due aux cotisations patronales plus élevées que la charge périodique nette de pension des plans de type prestations défi nies concernés, ainsi qu'au gain sur réduction de plan comptabilisé suite à la cession de Tessenderlo Fine Chemicals Ltd (annexe 25 – Avantages au personnel).

Au 31 décembre 2011, un montant de 85,8 millions EUR (2010 : 121,2 millions EUR) a été perçu en numéraire suite à divers contrats d'affacturage sans recours, pour lesquels des créances commerciales ont été vendues à leur valeur nominale diminuée d'un escompte en numéraire. La valeur nette des créances commerciales vendues est décomptabilisée.

19. Stocks

(en millions EUR)	2011	2010
Matières premières et fournitures	97,3	105,2
En-cours de fabrication	21,1	22,5
Produits fi nis	193,5	184,2
Marchandises achetées et détenues pour la revente	39,0	37,8
Total	350,8	349,7

Les stocks des activités vendues PVC/Chlore-Alcali et d'une partie des activités Dérivés chlorés organiques (annexe 5 – Activités abandonnées), ainsi que des fi liales vendues Chelsea Building Products Inc. et Dynaplast-Extruco Inc. (annexe 4 – Acquisitions et cessions) s'élevaient à 65,4 millions EUR en 2010, comprenant principalement des matières premières (25,9 millions EUR) et des produits fi nis (36,9 millions EUR). Les stocks comptabilisés suite à l'acquisition du groupe BT Bautechnik s'élèvent à 4,6 millions EUR (annexe 4 – Acquisitions et cessions).

Les stocks au 31 décembre 2011 ont été particulièrement affectés par les faibles ventes en fi n d'année dans le segment d'activités "Chimie minérale" ainsi que par une augmentation du niveau des stocks de matières premières par rapport à un niveau exceptionnellement faible au 31 décembre 2010.

Aucun stock ne sert de garantie.

Le coût des stocks comptabilisé en 2011 au niveau des coûts des ventes s'élève à 1 023,2 millions EUR pour les activités poursuivies (2010 : 933,8 millions EUR).

La valeur comptable des stocks valorisés à la valeur nette de réalisation à fi n 2011, s'élève à 24,6 millions EUR (2010 : 31,5 millions EUR). Un montant de 3,3 millions EUR a été pris en charges en 2011 dans les activités poursuivies (2010 : 4,3 millions EUR).

En 2011, une reprise de réduction de valeur sur stocks a été comptabilisée pour un montant de 0,2 million EUR dans les activités poursuivies (2010 : 1,8 million EUR) suite à des changements d'estimation.

20. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en millions EUR)	2011	2010
Dépôts à terme	4,3	86,5
Comptes courants bancaires	30,6	64,0
Total	34,9	150,5
Découverts bancaires	-0,7	-7,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie dans le tableau des fl ux de trésorerie	34,2	143,4

21. Actifs non courants détenus en vue de la vente

(en millions EUR)	2011	2010
Actifs non courants détenus en vue de la vente	7,8	18,1
Passifs destinés à la vente	-	6,5

Le 21 septembre 2011, le groupe a annoncé la vente à Tokyo Gas de 13,33 % de ses actions dans T-Power SA, un producteur d'électricité indépendant dont la centrale électrique de 425 MW alimentée au gaz naturel est située à Tessenderlo (Belgique). La transaction est subordonnée à l'approbation des autorités, aux droits des autres actionnaires et à l'approbation de tiers. Après fi nalisation de cette transaction, le groupe conservera 20,0 % des actions et droits de vote dans T-Power SA. Au 31 décembre 2011, la part de 13,33 %, dont la valeur comptable s'élève à 5,8 millions EUR au 31 décembre 2011, est présentée comme"actifs non-courants détenus en vue de la vente". Aucune perte de valeur n'a été jugée nécessaire puisque la juste valeur était plus élevée que la valeur comptable. Cette reclassifi cation n'a pas représenté d'impact sur le compte de résultats consolidé ni sur l'état consolidé du résultat global. T-Power SA détient des swaps de taux d'intérêt pour lesquels la juste valeur est comptabilisée directement en fonds propres, en concordance avec le principe comptable sur les couvertures de fl ux de trésorerie. La juste valeur net d'impôt de la participation de 13,33 % comptabilisé directement en fonds propres s'élève à -3,6 millions EUR au 31 décembre 2011.

Le solde restant de 2,0 millions EUR est lié à la valeur comptable d'actifs non-stratégiques, principalement des terrains d'une fi liale française du segment d'activités Systèmes de canalisations plastiques et Profi lés que la direction s'est engagé à vendre.

Les actifs non-courants détenus en vue de la vente au 31 décembre 2010 étaient principalement composés des actifs et passifs de Tessenderlo Fine Chemicals Ltd, située à Leek Staffordshire, au Royaume-Uni (segment d'activités "Dérivés chlorés organiques"). Ce groupe destiné à être cédé a été vendu le 31 janvier 2011 (annexe 4 – Acquisitions et cessions / annexe 7 – Éléments non-récurrents).

Le tableau ci-dessous indique les principales catégories d'actifs et de passifs du groupe destiné à être cédé classifi és en vue de la vente au 31 décembre 2010 :

(en millions EUR)	annexe	2010
Actifs		17,7
Total des actifs non-circulants		8,9
Goodwill	13	0,5
Immobilisations corporelles	12	8,3
Actifs d'impôts différés		0,1
Total des actifs circulants		8,8
Stocks		3,9
Créances commerciales et autres créances		4,9
Dettes		6,5
Total des dettes à long terme		0,3
Passifs d'impôts différés		0,3
Total des dettes à court terme		6,2
Dettes commerciales et autres dettes		6,2

Les actifs non courants détenus en vue de la vente au 31 décembre 2010 comprenaient également le terrain et le bâtiment d'un site d'une fi liale opérant sur le segment d'activités "Systèmes de canalisations plastiques et Profi lés" pour un montant de 0,4 million EUR. Suite à la restructuration de ces activités, ces actifs sont restés inutilisés et ont été mis à la vente. Cette fi liale a été vendue au cours du troisième trimestre de 2011 (annexe 4 – Acquisitions et cessions).

22. Fonds propres

Capital souscrit et prime d'émission

	Actions ordinaires
	2011	2010
Actions émises au 1er janvier	28 715 584	27 798 255
Paiement du dividende 2009 en actions le 16 juillet 2010	-	844 258
Emises en numéraire le 30 août 2010	-	73 071
Paiement du dividende 2010 en actions le 19 juillet 2011	722 809	-
Emises en numéraire le 26 août 2011	92 665	-
Actions émises au 31 décembre - totalement libérées	29 531 058	28 715 584

Le nombre d'actions comprend 8 370 060 actions nominatives (2010 : 8 043 692) et 21 160 998 actions ordinaires (2010 : 20 671 892). Les actions sont sans valeur nominale. Les détenteurs d'actions de Tessenderlo Chemie SA sont en droit de recevoir les dividendes ainsi déclarés et ont également droit à un vote par action lors de chaque Assemblée Générale des actionnaires de la société.

La proposition du conseil d'administration portant sur la distribution d'un dividende brut d'1,3333 EUR par action soit 38,3 millions EUR pour l'exercice 2010 a été approuvée par les actionnaires de Tessenderlo Chemie SA lors de leur assemblée générale annuelle du 7 juin 2011. Le conseil d'administration a décidé d'offrir aux actionnaires le choix quant au paiement du dividende : soit l'option de recevoir un dividende sous forme de nouvelles actions (dividende en actions) à un prix de 25,00 EUR par action, ou soit en numéraire, ou soit d'opter pour une combinaison des deux. Le choix des actionnaires pour le paiement en nouvelles actions a conduit à la création de 722 809 actions supplémentaires. Ces actions (avec strip VVPR) étaient inscrites à la négociation à la bourse de Bruxelles (NYSE Euronext) sur Eurolist le 19 juillet 2011 et ont conduit à une augmentation de 18,1 millions EUR du capital souscrit et de la prime d'émission.

Le 26 août 2011, Tessenderlo Chemie SA a introduit 92 665 actions supplémentaires (avec strip VVPR) à la négociation à la bourse de Bruxelles (NYSE Euronext) sur Eurolist. Celles-ci représentent 85 465 actions ordinaires souscrites par le personnel sur 150 000 offertes, et 7 200 actions ordinaires émises à la conversion des options, générant une augmentation de 2,2 millions EUR du capital souscrit et de la prime d'émission.

La proposition du conseil d'administration portant sur la distribution d'un dividende brut d'1,3333 EUR par action soit 37,1 millions EUR pour l'exercice 2009 a été approuvée par les actionnaires de Tessenderlo Chemie SA lors de leur assemblée générale annuelle du 1er juin 2010. Le conseil d'administration a décidé d'offrir aux actionnaires le choix quant au paiement du dividende : soit l'option de recevoir un dividende sous forme d'actions nouvelles (dividende en actions) à un prix de 20,00 EUR par action, ou soit en numéraire, ou soit d'opter pour une combinaison des deux. Le choix des actionnaires pour le paiement en nouvelles actions a conduit à la création de 844 258 actions supplémentaires. Ces actions (avec strip VVPR) étaient inscrites à la négociation à la bourse de Bruxelles (NYSE Euronext) sur Eurolist le 16 juillet 2010 et ont conduit à une augmentation de 16,9 millions EUR du capital souscrit et de la prime d'émission.

Le 30 août 2010, Tessenderlo Chemie SA a introduit 73 071 actions supplémentaires (avec strip VVPR) à la négociation à la bourse de Bruxelles (NYSE Euronext) sur Eurolist. Celles-ci représentent 73 071 actions ordinaires souscrites par le personnel sur 150 000 offertes, générant une augmentation d'1,3 million EUR du capital souscrit et de la prime d'émission.

Aucune action ordinaire n'a été émise en 2010 au moment de la conversion des options.

Capital autorisé

Conformément à l'approbation de la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires du 7 juin 2011, le conseil d'administration a accordé le pouvoir d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, durant la période et de la manière spécifi ée, jusqu'à un montant maximal de 40,0 millions EUR, exclusivement dans le cadre (i) d'augmentations de capital réservées au personnel de la société ou de ses fi liales, (ii)

d'augmentations dans le cadre de l'émission de droits de souscription d'actions en faveur de certains membres du personnel de la société ou de ses fi liales, et éventuellement, en faveur de certaines personnes qui ne sont pas membre du personnel de la société ou de ses fi liales, (iii) d'augmentations de capital dans le cadre d'un dividende optionnel, peu importe si dans ce contexte le dividende est distribué directement sous forme d'actions, ou le dividende est attribué en espèces et les espèces distribuées peuvent ensuite être utilisés pour souscrire de nouvelles actions, le cas échéant moyennant le paiement d'une soulte et (iv) d'augmentations de capital réalisées par conversion de réserves ou d'autres postes de fonds propres, afi n de permettre d'arrondir le montant du capital vers un montant arrondi approprié le plus proche. Le solde non émis du capital autorisé à la date de clôture s'élève à 34,6 millions EUR.

Écarts de conversion

Les écarts de conversion comprennent tous les écarts de conversion provenant de la conversion des états fi nanciers des fi liales étrangères.

Réserves de couverture

Les réserves de couverture comprennent la partie effi cace du changement cumulatif net de la juste valeur des couvertures des fl ux de trésorerie pour autant que le risque couvert n'ait pas impacté le compte de résultats.

Réserves légales

Suivant la loi belge, 5 % du résultat net statutaire d'une société belge doit être transféré chaque année à la réserve légale jusqu'à ce que la réserve légale atteigne 10 % du capital souscrit. A la date du bilan, la réserve légale de la société s'élève à 14,4 millions EUR. Généralement, cette réserve ne peut pas être distribuée aux actionnaires autrement qu'en cas de liquidation.

Réserves de réévaluation

Les réserves de réévaluation, conformément à la norme IFRS 3 pour les regroupements d'entreprises fi nalisées en étapes, se rapportent à la réévaluation de son intérêt précédemment détenu dans la participation au capital de l'entreprise acquise à la juste valeur d'acquisition. L'écart de réévaluation est transféré en résultats reportés jusqu'à la vente des actifs. Les réserves de réévaluation d'un montant de 10,7 millions EUR sont relatives à l'augmentation de la juste valeur des actifs nets, en juin 2009, des 50 % d'intérêts précédemment acquis dans le Groupe Fiso (segment d'activités "Gélatine et Akiolis").

Dividendes

Après la clôture, le conseil d'administration proposera aux actionnaires, lors de l'Assemblée Générale annuelle du 5 juin 2012, d'approuver la distribution d'un dividende de 39,4 millions EUR ou un dividende brut de 1,3333 EUR par action. En attendant l'approbation par les actionnaires, le dividende n'a pas été comptabilisé comme un passif.

Gestion du capital

La politique du conseil d'administration est de maintenir une base de capital solide, afi n de maintenir la confi ance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'entreprise. Le capital se compose du capital souscrit, des primes d'émission, des réserves et des résultats reportés. Le conseil d'administration suit le rendement du capital ainsi que le niveau de dividendes aux actionnaires ordinaires.

Le conseil d'administration cherche à maintenir un équilibre entre des rendements plus élevés, qui seraient possibles avec des niveaux d'endettement plus élevés, et les avantages ainsi que la sécurité offerts par une situation de capital solide. Le coeffi cient d'endettement, gearing ratio, (l'endettement fi nancier net divisé par l'endettement fi nancier net et les fonds propres attribuables aux actionnaires de la société) à fi n 2011 s'élève à 26,8 % (2010 : 18,3 %).

Durant l'année, il n'y a pas eu de changement dans l'approche du groupe de la gestion du capital.

23. Bénéfice par action

Bénéfi ce de base par action

Le calcul du bénéfi ce de base par action est basé sur le bénéfi ce attribuable aux actions ordinaires et sur le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pendant l'année.

Conformément aux normes IFRS, le bénéfi ce de base et dilué par action a été ajusté rétrospectivement pour toutes les périodes présentées, compte tenu de l'émission de 722 809 actions supplémentaires suite au dividende en actions (annexe 22 – Fonds propres).

Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et le bénéfi ce de base par action se calculent comme suit :

	2011		2010
	Activités poursuivies	Activités abandonnées	Activités poursuivies	Activités abandonnées
Nombre d'actions ordinaires émises au 1er janvier	28 715 584	28 715 584	27 798 255	27 798 255
Impact du dividende en actions 2009	-	-	844 258	844 258
Impact du dividende en actions 2010	722 809	722 809	722 809	722 809
Nombre d'actions ordinaires ajusté au 1er janvier	29 438 393 29 438 393		29 365 322	29 365 322
Impact des actions émises	32 750	32 750	24 623	24 623
Nombre moyen pondéré ajusté d'actions ordinaires au 31 décembre	29 471 143	29 471 143	29 389 945	29 389 945
Bénéfi ce (+)/perte (-) attribuable aux actionnaires de la société (en millions EUR)	58,0	-153,6	33,5	-12,8
Bénéfi ce (+)/perte (-) de base par action (en EUR)	1,96	-5,20	1,14	-0,43

Bénéfi ce dilué par action

Le calcul du bénéfi ce dilué par action est basé sur le bénéfi ce attribuable aux actions ordinaires et sur le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (diluées) en circulation pendant l'année.

Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives, si et seulement si, leur conversion en actions ordinaires pourrait diminuer le bénéfi ce par action ou augmenter la perte par action des activités ordinaires poursuivies.

Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (diluées) et le bénéfi ce dilué par action se calculent comme suit :

	2011		2010
	Activités poursuivies	Activités abandonnées	Activités poursuivies	Activités abandonnées
Nombre moyen pondéré ajusté d'actions ordinaires au 31 décembre	29 471 143	29 471 143	29 389 945	29 389 945
Impact des actions émises	84 399	-	15 962	-
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires diluées au 31 décembre	29 555 542	29 471 143	29 405 907	29 389 945
Bénéfi ce (+)/perte (-) attribuable aux actionnaires de la société (en millions EUR)	58,0	-153,6	33,5	-12,8
Bénéfi ce (+)/perte (-) dilué par action (en EUR)	1,96	-5,20	1,14	-0,43

24. Dettes financières

(en millions EUR)	2011	2010
Dettes fi nancières à long terme	180,5	195,4
Dettes fi nancières à court terme	73,2	110,0
Dettes fi nancières totales	253,6	305,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-34,9	-150,5
Découverts bancaires	0,7	7,1
Endettement fi nancier net	219,4	162,0

Le coeffi cient d'endettement (gearing ratio) à fi n 2011 s'élève à 26,8 % (fi n 2010 : 18,3 %).

Le tableau des mouvements des dettes à court et à long terme au 31 décembre 2011 se présente comme suit :

	Dettes fi nancières	Dettes fi nancières
(en millions EUR)	à long terme	à court terme	Total
Balance d'ouverture au 1er janvier 2011	195,4	110,0	305,4
Changement dans le périmètre	5,4	3,2	8,6
Nouveaux emprunts	15,9	13,2	29,1
Remboursements	-23,7	-63,4	-87,1
Écarts de conversion	-1,5	0,9	-0,6
Transferts	-11,5	11,5	-
Total	180,0	75,4	255,4
Coûts de transaction additionnels liés aux dettes fi nancières	-	-3,7	-3,7
Coûts de transaction liés aux dettes fi nancières - Amortissement	0,5	1,5	2,0
Balance de clôture au 31 décembre 2011	180,5	73,2	253,6

Au 31 décembre 2011, les dettes à court terme comprenaient un montant de 43,5 millions EUR (2010 : 53,0 millions EUR) de billets de trésorerie (papier commercial). Plusieurs nouvelles émissions et remboursements ont eu lieu en 2011. Cependant, seule l'évolution nette de ce papier commercial est indiquée dans le tableau ci-dessus.

Le changement du périmètre de consolidation est relié à l'acquisition du groupe BT Bautechnik, qui regroupe les dettes fi nancières à court terme et à long terme de BT Bautechnik Impex GmbH & Co. Kg et BTH Fitting Kft.

Le tableau des mouvements des dettes à court et à long terme au 31 décembre 2010 se présentait comme suit :

	Dettes fi nancières	Dettes fi nancières
(en millions EUR)	à long terme	à court terme	Total
Balance d'ouverture au 1er janvier 2010	11,6	241,7	253,3
Nouveaux emprunts	329,5	13,4	342,9
Remboursements	-10,0	-275,1	-285,1
Écarts de conversion	-0,1	0,7	0,6
Transferts	-196,4	196,4	-
Transferts suite à la réception des lettres de dispense	65,0	-65,0	-
Total	199,6	112,1	311,7
Coûts de transaction additionnels liés aux dettes fi nancières	-6,9	-3,0	-9,9
Coûts de transaction liés aux dettes fi nancières - Amortissement	2,7	0,9	3,6
Balance de clôture au 31 décembre 2010	195,4	110,0	305,4

Dettes fi nancières à long terme

(en millions EUR)	2011	2010
Dettes fi nancières à long terme
Dettes de leasing	1,2	0,5
Institutions fi nancières	181,7	199,1
Coûts de transaction liés aux dettes fi nancières	-2,4	-4,2
Total	180,5	195,4

Tableau d'échéance et de remboursement des dettes en 2011 :

				2011
	Autres monnaies en millions EUR	En millions EUR	Total	Taux ( %)		Taux effectif ( %)	Échéance
Institutions fi nancières (placement privé)		150,0	150,0	5,25	(fi xe)	5,72	'15
Institutions fi nancières (Banco Do Brasil SA)	23,0		23,0	8,5	(fi xe)	-	'13-'22
Institutions fi nancières	1,5	7,2	8,7	0-7,0	(fi xe)	-	'13-'18
Dettes de leasing		1,2	1,2	5,8	(fi xe)	-	'13-'17
Coûts de transaction liés aux dettes fi nancières		-2,4	-2,4			-	'12-'15
Total	24,5	156,0	180,5

Tableau d'échéance et de remboursement des dettes en 2010 :

				2010
	Autres monnaies en millions EUR	En millions EUR	Total	Taux ( %)		Taux effectif ( %)	Échéance
Institutions fi nancières (placement privé)		150,0	150,0	5,25	(fi xe)	5,72	'15
Institutions fi nancières (BEI)		20,0	20,0	5,258	(fi xe)	-	'12-'13
Institutions fi nancières (ING)		10,0	10,0	3,65	(fi xe)	-	'12
Institutions fi nancières (Banco Do Brasil SA)	11,4		11,4	8,5	(fi xe)	-	'13-'22
Institutions fi nancières	1,5	6,2	7,7	0-6,0	(fi xe)	-	'12-'17
Dettes de leasing		0,5	0,5	5,8	(fi xe)	-	'12-'13
Coûts de transaction liés aux dettes fi nancières		-4,2	-4,2				'12-'13
Total	12,9	182,5	195,4

Un prêt avec ING, avec un solde dû au 31 décembre 2010 de 10,0 millions EUR inclus dans les dettes fi nancières à long terme et de 10,0 millions EUR inclus dans les dettes fi nancières à court terme, est toujours à payer pour un montant de 10,0 millions EUR dans les dettes fi nancières à court terme au 31 décembre 2011.

Le prêt de la BEI (Banque Européenne d'Investissement) avec un solde dû au 31 décembre 2010 de 20,0 millions EUR inclus dans les dettes fi nancières à long terme et de 10,0 millions EUR inclus dans les dettes fi nancières à court terme, a été complètement remboursé en mai 2011 par un remboursement anticipé.

Le 15 octobre 2010, un prêt FCO (Fundos Constitucionais de Financiamento, un fonds d'état) a été accordé à la fi liale brésilienne PB Brasil par le biais de la banque "Banco Do Brasil SA" pour la construction d'une usine de gélatine au Mato Grosso, au Brésil. Le montant total du crédit équivaut à 55,8 millions de BRL (23,0 millions EUR au cours de change au 31 décembre 2011), qui a été retiré complètement. Un taux d'intérêt de 8,5 %, lié à la longue durée du prêt, est exigible sur ce crédit. Les actifs acquis par le fi nancement servent de garantie pour le prêt avec la Banque "Banco Do Brasil SA" (annexe 12 - Immobilisations corporelles). Dans le cas où ces actifs ne permettraient pas d'acquitter le passif, Tessenderlo Chemie SA et PB Leiner Argentina SA se portent garants au second degré. Les remboursements de ce crédit sont exigibles à partir d'octobre 2013 jusqu'à septembre 2022.

Fin avril 2011, le groupe a conclu un accord sur l'amendement et l'extension de ses facilités de crédit syndiquées existantes de février 2010, pour un montant agrégé de 450,0 millions EUR. Cette facilité de crédit syndiquée amendée vient à échéance dans 5 ans, en avril 2016.

Les lignes de crédit suivantes sont maintenant disponibles :

• 350,0 millions EUR de crédit renouvelable (Facilité B) avec une date d'échéance d'avril 2016 au taux Euribor 1,2,3 ou 6 mois + une marge (de 100 à 160 points de base (PB)) en fonction de l'effet levier du groupe (endettement fi nancier net/REBITDA).
• 100,0 millions EUR de crédit renouvelable (Facilité C) avec une date d'échéance d'avril 2016 au taux Euribor 1,2,3 ou 6 mois + une marge (de 100 à 160 PB) en fonction de l'effet levier du groupe (endettement fi nancier net/REBITDA).

Au 31 décembre 2011, un montant de 10,0 millions EUR a été utilisé sur ces lignes de crédit sous la forme du prêt ING comme expliqué ci-dessus. De plus, un montant de 28,3 millions EUR a été utilisé comme garantie à fournir pour la somme à payer en octobre 2012 concernant l'amende de l'UE.

La facilité de crédit A du crédit syndiqué d'origine s'élevant à 9,5 millions EUR au 31 décembre 2010 a été complètement remboursée en 2011.

Le montant total des coûts de transaction payés sur la facilité de crédit syndiquée amendée équivaut à 3,7 millions EUR. Ces coûts de transaction sont déduits des dettes fi nancières. Les coûts de transaction ont été amortis selon la méthode du taux d'intérêt effectif, et l'amortissement est inclus dans les charges d'intérêt. Le montant résiduel des coûts de transaction sur la facilité de crédit syndiquée amendée au sein des dettes fi nancières s'élève à 3,2 millions EUR au 31 décembre 2011.

Le montant résiduel des coûts de transaction sur la facilité de crédit syndiquée initiale et sur le placement privé au sein des dettes fi nancières s'élève respectivement à 2,4 millions EUR et à 2,4 millions EUR au 31 décembre 2011. Considérant que les conditions qui consistent à inclure les coûts de transaction au sein des dettes fi nancières sont encore satisfaites, les coûts de transaction sur la facilité de crédit syndiquée initiale ont été amortis sur la période prolongée de la facilité de crédit syndiqué amendée jusqu'en avril 2016. Les coûts de transaction sur le placement privé sont toujours amortis sur la période initiale jusqu'en octobre 2015.

Les clauses s'appliquant à cette facilité de crédit syndiquée amendée diffèrent des clauses de la facilité de crédit syndiquée initiale comme suit :

• La facilité de crédit syndiquée initiale : gearing maximum, une couverture d'intérêts minimale, un effet levier maximum, un montant d'affacturage sans recours maximum et un endettement net maximum. Toutes ces clauses étaient respectées.
• La facilité de crédit syndiquée amendée : gearing maximum, une couverture d'intérêts minimale, un effet levier maximum et un montant d'affacturage sans recours maximum. Toutes ces clauses étaient respectées.

Dettes fi nancières à court terme

(en millions EUR)	2011	2010
Dettes fi nancières à court terme
Dettes à plus qu'un an échéant dans l'année	12,8	30,3
Dettes de leasing échéant dans l'année	0,3	1,1
Institutions fi nancières et effets de commerce (papier commercial)	65,8	80,7
Coûts de transaction liés aux dettes fi nancières	-5,7	-2,1
Total	73,2	110,0

Le groupe dispose d'un programme de papier commercial belge de 200,0 millions EUR, dont 43,5 millions EUR ont été utilisés au 31 décembre 2011 (fi n 2010 : 53,0 millions EUR). Ceux-ci sont émis par Tessenderlo Finance SA, une fi liale belge. Le papier commercial émis par Tessenderlo NL Holding B.V., une fi liale néerlandaise, qui s'élevait à 8,0 millions EUR au 31 décembre 2010, a été complètement remboursé en 2011.

Dettes fi nancières à court et à long terme par devise

Analyse des dettes fi nancières à court et à long terme par devise, exprimé en euros (2011) :

(en millions EUR)	EUR	BRL	CNY	Autres	Total
Dettes fi nancières à court terme (*)	56,1	-	13,8	3,3	73,2
Dettes fi nancières à long terme	156,0	23,0	-	1,5	180,5
Dettes fi nancières totales	212,0	23,0	13,8	4,8	253,6
En pourcentage des dettes fi nancières totales	83,60 %	9,07 %	5,44 %	1,89 %	100,00 %

(*) Une partie de ces prêts sont libellés en EUR et ensuite transférés en livre sterling (GBP) et dollar américain (USD) (se référer à l'annexe 28 – Instruments fi nanciers). Le prêt initial reste en EUR.

Les dettes fi nancières en EUR comprennent un montant de 8,1 millions EUR de coûts de transaction non amortis, dont 2,4 millions EUR et 5,7 millions EUR respectivement à long terme et à court terme.

Analyse des dettes fi nancières à court et à long terme par devise, exprimé en euros (2010) :

(en millions EUR)	EUR	BRL	CNY	Autres	Total
Dettes fi nancières à court terme (*)	104,2	-	2,3	3,5	110,0
Dettes fi nancières à long terme	182,5	11,4	-	1,5	195,4
Dettes fi nancières totales	286,7	11,4	2,3	5,0	305,4
En pourcentage des dettes fi nancières totales	93,88 %	3,73 %	0,75 %	1,64 %	100,00 %

(*) Une partie de ces prêts sont libellés en EUR et ensuite transférés en livre sterling (GBP) et dollar américain (USD) (se référer à l'annexe 27 – Instruments fi nanciers). Le prêt initial reste en EUR.

Les dettes fi nancières en EUR comprenaient un montant de 6,3 millions EUR de coûts de transaction non amortis, dont 4,2 millions EUR et 2,1 millions EUR respectivement à long terme et à court terme.

Dettes de leasing

Tableau d'échéance et de remboursement des contrats de leasing fi nanciers pour 2010 et 2011 :

		2011			2010
	Dettes			Dettes
(en millions EUR)	de leasing	Intérêts	Principal	de leasing	Intérêts	Principal
Echéant dans l'année	0,4	0,1	0,3	1,2	0,1	1,1
À plus d'un an et cinq ans au plus	1,3	0,1	1,2	0,5	0,0	0,5
À plus de cinq ans	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Total	1,7	0,2	1,5	1,7	0,1	1,6

25. Avantages au personnel

Les provisions pour prépension et pour des plans de pension de type prestations défi nies, comptabilisées au bilan, sont les suivantes :

	Provision pour	Plan de pension de type presta
(en millions EUR)	prépension	tions défi nies	Total
Solde au 1er janvier 2011	11,6	26,6	38,2
Changement dans le périmètre	-2,3	-5,8	-8,1
Provisions constituées	0,1	4,9	5,0
Provisions utilisées	-2,2	-0,4	-2,6
Provisions reprises	-	-2,4	-2,4
Autres mouvements	-0,1	0,6	0,5
Solde au 31 décembre 2011	7,0	23,6	30,6

Une description générale du type de plan

• Avantages au personnel

Ces dettes sont constituées pour la couverture d'avantages postérieurs à l'emploi et couvrent les plans de pension et autres avantages conformément aux conditions et pratiques locales, suivant un calcul actuariel tenant compte des fi nancements auprès de compagnies d'assurance ou d'autres fonds de pension. Les plans de pension principaux se situent en Belgique, aux Pays-Bas, aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, en Allemagne et en Italie.

• Plans de pension de type cotisations défi nies

Les plans de pension de type cotisations défi nies sont des plans pour lesquels le groupe paie des cotisations déterminées à une entité ou à un fonds séparé, en accord avec les dispositions du plan. La responsabilité du groupe se limite au montant versé. Les cotisations sont prises en charge lorsqu'elles sont encourues et sont incluses à l'annexe 8 – Charges salariales et autres avantages sociaux.

En Belgique, tous les plans de retraite à cotisations défi nies sont légalement sujets à un rendement minimum garanti. Si le rendement minimum garanti est suffi samment couvert, le groupe n'a aucune obligation de verser davantage de cotisations que celles comptabilisées en charges au compte de résultats lorsqu'elles sont encourues. Dans ce cas, les plans de pension sont considérés également comme plans de pension de type cotisations défi nies.

• Plans de pension de type prestations défi nies

Ces plans sont fi nancés de l'extérieur par des fonds de pensions ou des compagnies d'assurance. Une évaluation actuarielle est effectuée régulièrement par des actuaires indépendants.

Plans de pension de type prestations défi nies

Les montants comptabilisés au niveau de l'état de la situation fi nancière sont les suivants :

(en millions EUR)	2011	2010	2009	2008	2007
Valeur actualisée des obligations entièrement fi nancées	100,4	24,7	22,6	78,9	83,7
Valeur actualisée des obligations partiellement fi nancées	61,9	160,6	150,4	71,2	75,4
Valeur actualisée des obligations non fi nancées	18,4	19,6	20,1	18,0	18,9
Valeur actualisée totale des obligations	180,7	204,9	193,1	168,1	178,0
Juste valeur des actifs du plan	169,5	180,6	161,3	147,3	161,7
Défi cit	11,2	24,3	31,8	20,8	16,3
Bénéfi ces (pertes) actuariels non reconnus	-15,9	-18,4	-25,7	-10,0	3,1
Dettes (créances) nettes	-4,7	5,9	6,1	10,8	19,4
Ajustements liés à l'expérience sur les obligations	0,9	11,0	-2,3	-4,6	0,3
Ajustements liés à l'expérience sur les actifs du plan	-5,2	10,5	3,8	-23,5	-4,0
Ecart actuariel en % des obligations	8,79 %	8,98 %	13,31 %	5,95 %	-1,74 %
Ecart actuariel en % des actifs du plan	9,38 %	10,19 %	15,93 %	6,79 %	-1,92 %
Montants comptabilisés au niveau de la situation fi nancière :
Dettes	23,6	26,6	26,1	25,3	29,6
Créances (annexe 18)	28,2	20,7	20,0	14,5	10,2
Dettes (créances) nettes	-4,7	5,9	6,1	10,8	19,4

La diminution de la valeur actualisée des obligations s'explique principalement par la vente des activités PVC/ Chlore-Alcali à Kerling (via Ineos Vinyls) et le transfert des obligations de pension incorporées dans cette vente.

Les montants comptabilisés au compte de résultats sont les suivants (les chiffres comparatifs de 2010 ont été retraités pour présenter les charges de pension provenant des activités poursuivies) :

(en millions EUR)	2011	2010
Coûts des services rendus	5,2	4,8
Charges d'intérêt	8,6	8,7
Rendement attendu des actifs du plan	-9,5	-7,6
Amortissement des pertes/(bénéfi ces) actuariels	-1,7	1,1
Coûts (bénéfi ce) des services passés non reconnus	-	-0,5
Pertes (bénéfi ce) sur réductions	-1,3	-0,1
Total, inclus dans les "charges salariales et autres avantages sociaux" (annexe 8)	1,3	6,4

L'amortissement des pertes/(bénéfi ces) actuariels est principalement lié à l'amortissement des bénéfi ces non-comptabilisés sur les plans de pension des fi liales françaises, qui a entrainé une diminution des passifs enregistrés de 2,3 millions EUR. Cet amortissement est inclus dans les produits non-récurrents (annexe 7 – Éléments non-récurrents).

Le bénéfi ce sur réductions, qui est aussi comptabilisé comme élément non-récurrent, est lié au gain de 0,9 million EUR réalisé sur le plan de pension anglais suite à la vente de la fi liale Tessenderlo Fine Chemicals Ltd, au sein du segment d'activités "Dérivés chlorés organiques" (annexe 7 – Éléments non-récurrents).

La charge périodique nette des pensions est incluse dans les rubriques suivantes du compte de résultats (les chiffres comparatifs de 2010 ont été retraités pour présenter la charge périodique nette des pensions provenant des activités poursuivies).

(en millions EUR)	2011	2010
Coûts des ventes	4,1	4,1
Frais de distribution	-0,3	0,1
Frais commerciaux	0,7	1,6
Frais administratifs	0,4	0,6
Autres produits/(charges) d'exploitation	-	0,1
Éléments non-récurrents, nets	-3,6	-0,1
Total	1,3	6,4

Les changements dans la valeur actualisée des obligations au titre des prestations défi nies sont les suivants (les chiffres comparatifs de 2010 représentent les activités poursuivies et abandonnées) :

(en millions EUR)	2011	2010
La valeur de l'obligation au titre des prestations défi nies à la date d'ouverture	204,9	193,1
Changement dans le périmètre	-21,3	-
Coûts des services rendus	6,3	7,3
Coûts (bénéfi ce) des services passés reconnus	-	-0,5
Charges d'intérêt	8,6	10,1
Pertes/(bénéfi ces) actuariels	-7,0	5,2
Écarts de conversion sur les plans de pension de fi liales étrangères	1,0	0,8
Réglement et réduction	-1,3	-0,2
Prestations payées	-10,5	-10,9
La valeur de l'obligation au titre des prestations défi nies à la date de clôture	180,7	204,9

En 2011, le coût des services rendus est fi nancé par les cotisations des employés pour un montant de 1,1 million EUR (2010 : 1,3 million EUR).

Les changements dans la juste valeur des actifs du plan sont les suivants (les chiffres comparatifs de 2010 représentent les activités poursuivies et abandonnées) :

(en millions EUR)	2011	2010
Juste valeur des actifs du plan à la date d'ouverture	180,6	161,3
Changement dans le périmètre	-16,4	-
Rendement attendu des actifs du plan	9,5	9,0
Bénéfi ces/(pertes) actuariels	-5,7	11,3
Cotisations salariales	1,1	1,3
Cotisations patronales	9,8	7,6
Écarts de conversion sur les plans de pension de fi liales étrangères	1,1	1,0
Prestations payées	-10,5	-10,9
Juste valeur des actifs du plan à la date de clôture	169,5	180,6

Les taux de rendement attendus des différents plans de pension sont déterminés en faisant référence à des indices pertinents. Le taux de rendement attendu global est calculé en pondérant les taux individuels en corrélation avec le solde anticipé du total du portefeuille de placement.

Le rendement réel des plans de pension provenant des activités poursuivies en 2011 et en 2010 était respectivement de 3,8 millions EUR et 19,2 millions EUR.

Le groupe estime sa contribution à concurrence de 5,3 millions EUR pour les plans de pension de type prestations défi nies en 2012.

Les principales catégories des actifs du plan en pourcentage des actifs totaux du plan sont les suivants :

	2011	2010
Actions	23 %	25 %
Investissements à taux d'intérêt fi xe	14 %	17 %
Liquidités et dépôts	4 %	3 %
Immobilier	2 %	2 %
Contrats d'assurance	57 %	53 %
Total	100 %	100 %

Les principales hypothèses actuarielles utilisées à la date de clôture (exprimées en moyenne pondérée) sont les suivantes :

	2011	2010
Taux d'actualisation au 31 décembre	5,0 %	4,8 %
Taux de rendement attendu des actifs du plan au 31 décembre	5,8 %	5,6 %
Taux prévu des augmentations salariales	2,5 %	2,5 %

• Indemnités de fi n de contrat de travail (plans de prépension et autres obligations en matière de fi n de contrat)

Ces indemnités surviennent suite à la décision du groupe de mettre fi n au contrat d'un membre du personnel ou d'un groupe d'employés avant la date normale de la retraite ou suite à celle d'un employé d'accepter un licenciement volontaire en échange de ces indemnités. Ces indemnités sont provisionnées au moment de la notifi cation de la décision.

Paiements fondés sur des actions

Un plan d'option sur actions a été créé afi n d'augmenter la fi délisation et la motivation des cadres supérieurs du groupe. Le plan offre la possibilité aux cadres supérieurs d'accepter des droits de souscription d'actions. Le conseil d'administration détermine annuellement la liste des bénéfi ciaires. Il n'existe aucune condition restrictive quant à l'ancienneté, bien que les bénéfi ciaires ne puissent pas avoir été licenciés ou avoir remis leur démission (et prestant leur période de préavis), à l'exception des personnes qui quittent la société en cas de pension ou de prépension. Le comité des nominations et rémunérations alloue les options accordées aux bénéfi ciaires sur base de la performance.

Le prix d'exercice des options correspond à la plus faible de la valeur boursière moyenne des actions sousjacentes au cours de la période de trente jours précédant la date de l'octroi des options et de la valeur boursière du dernier jour précédant la date de l'octroi. Pour les résidents américains, le prix d'exercice correspond au prix des actions de Tessenderlo Chemie SA à la valeur boursière du jour de la date de l'octroi.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des options accordées au 31 décembre 2011.

Date d'attribution	Dernière date d'exercice	Prix moyen d'exercice	Nombre d'options en circulation
novembre '02	juillet '12	25,87	9 800
novembre '03	juillet '15	26,45	9 800
novembre '04	juillet '16	31,69	31 400
novembre '05	juillet '17	27,11	31 400
novembre '06	juillet '18	30,02	59 040
janvier '08	décembre '17	43,10	92 425
février '09	décembre '13	22,85	130 750
janvier '10	décembre '14	22,43	192 542
décembre '10	décembre '15	24,09	279 499
décembre '11	décembre '16	21,78	337 733
Total			1 174 389

Suite à la "Loi de relance économique" du 27 mars 2009, publiée au Moniteur Belge du 7 avril 2009, la durée des options allouées durant la période 2003-2008 a été prolongée de 5 ans en 2009.

La norme IFRS 2 Paiement fondé sur des actions exige que les paiements sur base d'actions accordées aux employés soient reconnus dans les états fi nanciers à leur juste valeur à la date d'attribution. Selon les dispositions transitoires incluses dans la norme IFRS 2, les options accordées avant le 7 novembre 2002 et non encore exercées au 1er janvier 2005 ne sont pas amorties via le compte de résultats.

Le conseil d'administration a décidé, en date du 26 octobre 2011, d'offrir une nouvelle émission d'options, sous réserve d'acceptation des bénéfi ciaires en dernier délai le 25 décembre 2011. Le 25 décembre 2011, 337 733 options ont été acceptées par les cadres supérieurs au prix moyen d'exercice de 21,78 EUR. Le coût de ces options a été comptabilisé en 2011.

La juste valeur des options accordées est déterminée selon le modèle d'évaluation Black & Scholes.

Le coût total des options reconnu dans le résultat du groupe en 2011 s'élève à 1,2 million EUR (2010 : 2,7 millions EUR).

La moyenne pondérée de la juste valeur des options et les hypothèses utilisées pour l'évaluation des options se détaillent comme suit :

	2011	2010
		Quatrième	Troisième
		tranche	tranche
Juste valeur des options (EUR)	3,6	6,6	4,4
Cours de l'action (EUR)	20,55	27,19	23,03
Prix d'exercice (EUR)	21,78	24,09	22,43
Volatilité attendue	37,04 %	34,85 %	35,04 %
Durée de vie attendue de l'option (années)	4,5	4,5	4,5
Rendement attendu du dividende	6,49 %	4,90 %	5,78 %
Taux d'intérêt (sans risque)	3,38 %	3,23 %	2,64 %

La volatilité est basée sur la volatilité sur 5 ans en moyenne hebdomadaire des actions de Tessenderlo Chemie SA.

Le nombre et le prix moyen pondéré des options sont les suivants :

	2011		2010
	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options
Options en circulation au début de l'année	26,59	851 726	30,54	381 605
Annulées pendant la période	38,17	7 870	30,02	1 920
Exercées pendant la période	26,70	7 200	-	-
Accordées pendant la période	21,78	337 733	23,41	472 041
En circulation à la fi n de la période	25,13	1 174 389	26,59	851 726
Exerçables à la fi n de la période	34,70	233 865	29,12	151 760

7 200 options ont été exercées en 2011, dont 4 800 options par des anciens membres du comité de direction du group (GMC) et 2 400 options par les cadres supérieurs du groupe (annexe 22 – Fonds propres). 7 870 options ont été annulées en 2011.

A fi n 2011, 233 865 options sont exerçables à un prix moyen d'exercice de 34,70 EUR (le prix d'exercice réel étant compris entre 25,87 EUR et 43,10 EUR). A fi n 2010, 151 760 options étaient exerçables à un prix moyen d'exercice de 29,12 EUR (le prix d'exercice réel étant compris entre 25,87 EUR et 31,69 EUR).

Le prix moyen pondéré de la durée de vie contractuelle restante des options au 31 décembre 2011 est de 4,2 ans (2010 : 4,9 ans).

26. Provisions

		2011			2010
(en millions EUR)		Courant Non-courant	Total		Courant Non-courant	Total
Environnement	2,7	28,9	31,6	2,9	33,0	35,9
Démantèlement	-	17,3	17,3	-	22,4	22,4
Restructuration	3,2	2,2	5,4	8,5	0,8	9,3
Autres	2,5	7,7	10,2	0,5	9,7	10,2
Total	8,4	56,1	64,5	11,9	65,9	77,8

		Environnement Démantèlement Restructuration		Autres	Total
Solde au 1er janvier 2011	35,9	22,4	9,3	10,2	77,8
Changement dans le périmètre de consolidation	-4,2	-5,0	-	-0,9	-10,1
Provisions constituées	0,7	0,3	3,3	4,4	8,7
Provisions utilisées	-1,4	-0,5	-6,8	-2,8	-11,5
Provisions reprises	-	-	-0,5	-0,3	-0,8
Effet de l'actualisation	0,3	0,1	-	-	0,4
Autres mouvements	0,3	-	0,1	-0,4	0,0
Solde au 31 décembre 2011	31,6	17,3	5,4	10,2	64,5

Les provisions environnementales sont principalement relatives à l'obligation actuelle de Tessenderlo Chemie SA d'assainir la contamination des sols. Le groupe s'est engagé à adapter son processus de production et à assainir des bassins de boues au Limbourg (Belgique). La provision résiduelle au 31 décembre 2011 est de 29,5 millions EUR. La vente des activités PVC/Chlore-Alcali et d'une partie des activités Dérivés chlorés organiques (annexe 5 – Activités abandonnées) explique une diminution des provisions environnementales de 4,2 millions EUR.

Le moment de la dépense des provisions environnementales est attendu pour la période 2012-2040. Les montants comptabilisés refl ètent les meilleures estimations de la direction pour ce qui est des dépenses attendues requises pour régler l'obligation actuelle à la date du bilan.

En France, certaines installations du groupe sont sujettes à des réglementations afférant à des établissements réglementés sur l'environnement (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement "ICPE"). Cette réglementation exige la démolition des installations classées. Sur base d'une évaluation interne, effectuée pour la première fois en 2009, une provision a été enregistrée cette année-là. Cette provision n'a pas eu d'impact signifi catif sur le compte de résultats du groupe puisque cette provision est incluse dans le coût de base des immobilisations corporelles dont le coût est déprécié en conséquence. Le montant total de la provision comptabilisée s'élève à 16,1 millions EUR à fi n 2011.

Les montants ont été reconnus sur base d'une évaluation interne et sur base de la valeur brute comptable des actifs concernés. Les montants comptabilisés refl ètent les meilleures estimations de la direction pour ce qui est des dépenses attendues. Le moment prévu de la dépense n'est pas encore connu. Toutefois, aucune sortie de trésorerie n'est prévue dans un avenir proche.

La vente des activités PVC/Chlore-Alcali et d'une partie des activités Dérivés chlorés organiques (annexe 5 – Activités abandonnées) explique une diminution de la provision pour démantèlement de 5,0 millions EUR qui est principalement liée à une provision pour démantèlement d'une usine d'électrolyse sur mercure.

En septembre 2011, la fi liale Aliphos Italia a informé les différents partenaires sociaux concernés de son intention de cesser la production sur son site en Italie (Cologna Veneta) à partir de début 2012. Le groupe vise à adapter ses capacités de production au marché déclinant du phosphate alimentaire en Europe, tout en améliorant ses coûts fi xes. Une provision pour restructuration pour un montant de 0,8 million EUR a été comptabilisée pour couvrir les frais associés à la clôture, principalement des indemnités de licenciement d'emploi (annexe 7 – Eléments non-récurrents). Les coûts estimés ont été basés sur les conditions pertinentes des contrats et sont prévus endéans une année.

Suite à une réorganisation des activités de profi lés en Grande-Bretagne afi n d'optimaliser l'effi cacité opérationnelle, une provision pour restructuration a été comptabilisée pour un montant de 1,6 million EUR, principalement pour couvrir les indemnités de licenciement des employés et les contrats onéreux. La provision devrait être réglée dans la période 2012-2016.

Les provisions pour restructuration constituées résiduelles de 2011 sont liées aux ajustements de l'estimation des coûts de la restructuration en cours dans une fi liale française au sein du segment "Systèmes de canalisations plastiques et Profi lés".

L'utilisation des provisions pour restructuration est essentiellement liée à la fermeture de trois sites en France, tel qu'annoncé en 2009 et 2010 et la réorganisation des activités d'un site en France tel qu'annoncé en 2010 (au sein des segments d'activités "Systèmes de canalisations plastiques et Profi lés", "Compounds" et "Intermédiaires pharmaceutiques") pour lesquels un coût de 6,8 millions EUR a été pris en charges en 2011. La réalisation de ces plans de restructuration est presque fi nalisée et le règlement de la partie restante est attendu endéans les deux prochaines années (montant résiduel de la provision pour restructuration : 3,0 millions EUR).

Les provisions pour restructuration comptabilisées refl ètent les meilleures estimations de la direction pour ce qui est des dépenses attendues requises pour régler l'obligation actuelle à la date du bilan.

Les "autres" provisions constituées dans l'année sont liées principalement à l'estimation des coûts futurs pour des contrats onéreux (1,2 million EUR) comptabilisés comme éléments non-récurrents du segment d'activités "Systèmes de canalisations plastiques et Profi lés" (annexe 7 – Éléments non-récurrents). Le règlement de ces provisions est attendu durant la période 2012-2014.

Les soldes restants des "autres" provisions se rapportent principalement à plusieurs montants individuellement négligeables. Les montants comptabilisés refl ètent les meilleures estimations de la direction pour ce qui est des dépenses attendues requises pour régler l'obligation actuelle à la date du bilan. Le moment prévu de la dépense concernant ces soldes restants n'est pas encore connu.

Aucun actif n'a été comptabilisé puisque les remboursements attendus, si tel est le cas, sont jugés insignifi ants (par exemple résultant de l'exécution des projets environnementaux et de démantèlement).

27. Dettes commerciales et autres dettes

(en millions EUR)	2011	2010
Dettes commerciales et autres dettes à long terme
Dettes commerciales	0,2	-
Autres dettes	2,3	30,2
Total	2,4	30,2
Dettes commerciales et autres dettes à court terme
Dettes commerciales	250,0	320,1
Autres dettes	67,0	81,9
Rémunération et sécurité sociale	62,4	67,6
Total	379,3	469,6

La diminution des autres dettes à long et à court terme s'explique principalement par le paiement de la portion de 2011 de l'amende de l'UE pour un montant de 29,0 millions EUR. Le solde de l'amende de l'UE, y inclus les charges d'intérêts courus de 2,5 %, est à payer en octobre 2012 et est inclus dans les autres dettes à court terme pour un montant de 28,4 millions EUR au 31 décembre 2011.

Les dettes commerciales et autres dettes des activités vendues PVC/Chlore-Alcali et d'une partie des activités Dérivés chlorés organiques (annexe 5 – Activités abandonnées), ainsi que des fi liales vendues Chelsea Building Products Inc. et Dynaplast-Extruco Inc. (annexe 4 – Acquisitions et cessions) s'élevaient à 99,8 millions EUR en 2010, comprenant des dettes commerciales à court terme (94,1 millions EUR), des dettes de rémunération et sécurité sociale à court terme (4,8 millions EUR) et des autres dettes à court terme (0,9 million EUR).

28. Instruments financiers

Les activités courantes du groupe l'exposent aux risques de change, de crédit et de taux d'intérêt. Le groupe recourt à des instruments fi nanciers dérivés afi n d'atténuer l'impact des fl uctuations des taux de change ou pour échanger des taux d'intérêts variables en des taux d'intérêts fi xes. Les instruments fi nanciers dérivés utilisés par le groupe comprennent des contrats de change à terme, les swaps de taux d'intérêts et de change, les swaps de taux d'intérêt, les swaps de devises et des options de change.

Cadre de gestion des risques

Les risques constituent un aspect important et inévitable de la vie d'une entreprise. Au cours de ces dernières années, le groupe a développé et mis en œuvre un certain nombre de procédures destinées à gérer et à minimiser les risques.

• Pour réduire les effets du risque de crédit, le groupe a défi ni une politique de crédit en matière de requêtes d'extension de limites de crédit, de procédures d'approbation et de surveillance continue du risque de crédit. Le recouvrement d'une partie des créances en cours est en outre externalisé (affacturage).
• Le groupe prépare régulièrement des prévisions à court et à long terme, afi n de faire correspondre les ressources fi nancières et les besoins prédéfi nis. Il dispose également de plusieurs lignes de crédit.
• Le groupe anticipe les fl uctuations des prix de l'énergie par le biais d'une politique d'achats centralisée.
• Le groupe assure la couverture de ses opérations en devises étrangères. Ses fi liales sont tenues de communiquer leur position nette en devises pour les montants facturés (clients, fournisseurs) à Tessenderlo Finance SA, une fi liale établie spécialement à cet effet. Toutes les positions sont regroupées au niveau de Tessenderlo Finance SA. Les balances nettes (très faibles) sont ensuite achetées ou vendues sur le marché. Les principaux outils utilisés à cet effet sont des opérations d'achat et de vente de devises au comptant suivies d'opérations de swap.
• Les risques liés à l'exploitation, à la santé et à la sécurité ont été minimisés grâce à un système de gestion des risques de production et à une évaluation des risques liés à la sécurité, à l'environnement, à la production et à la qualité. Les mesures nécessaires de contrôle des risques, comme l'entretien préventif, le stockage des pièces de rechange critiques et les procédures opérationnelles, ont été prises. Cette attention soutenue et constante accordée au risque a permis à Tessenderlo de réduire de 20 % le nombre d'accidents survenus au sein du groupe en 2011. Le département chargé de la gestion des risques effectue des audits de sécurité sur les différents sites de production, afi n de s'assurer de la sécurité au travail. Le risque est considéré comme une priorité pour toute construction de nouvelles installations ou rénovation d'installations existantes ; cela signifi e que la limitation des risques et/ou la réduction des risques existants constituent une part essentielle de tout projet. Plusieurs fi liales font également l'objet d'audits réalisés chaque année par une compagnie d'assurances externe en collaboration avec le département de gestion des risques. Au cours de ces visites, des actions préventives sont recommandées et mises en œuvre par le département de gestion des risques. Les fi liales plus petites du groupe ne sont pas exclues de ce processus : le département de gestion des risques y fait également des visites régulières en vue de maintenir le niveau de sensibilisation aux risques. Une couverture d'assurance optimale a de plus été mise en place pour les risques opérationnels, les dommages matériels (incluant tous les aspects liés à l'interruption des activités sur tous les sites), ainsi que les dommages opérationnels ou autres.
• Un processus de planifi cation stratégique étendu a été mis en œuvre pour renforcer le contrôle des risques stratégiques du groupe en analysant en profondeur la stratégie, le développement et le contenu de chaque unité d'exploitation, ainsi que l'alignement de ces aspects sur la stratégie du groupe.
• Le respect des lois et des règlements, plus particulièrement de la législation antitrust, est assuré par un programme de conformité antitrust et la désignation d'un responsable (Compliance Offi cer) chargé de fournir la formation nécessaire et de superviser la mise en œuvre du programme.
• À la suite du lancement en 2010 d'un système Gestion des Risques d'Entreprise (GRE) à l'échelle du groupe, un examen détaillé du projet a été réalisé en 2011. À cet effet, une politique GRE a été rédigée en vue d'être appliquée à l'ensemble du groupe et de toutes ses fi liales dans le monde. Cette politique décrit l'organisation et les objectifs du système GRE, ainsi que ses responsabilités. Tessenderlo Group a opté pour une approche double en matière de gestion des risques : (i) d'une part, une mise en correspondance périodique des risques et des actions visant à les atténuer est effectuée pour obtenir une vue d'ensemble des risques au sein d'une unité d'exploitation à un moment donné ; (ii) d'autre part, les

nouveaux risques et les risques accrus sont continuellement identifi és, via l'inclusion d'un chapitre sur les risques dans les différents processus de décision, puis inclus dans la mise en correspondance des risques de l'unité d'exploitation concernée. Pour que la gestion des risques fasse partie intégrante des opérations quotidiennes, une structure de gestion des risques a été déployée tant au niveau du groupe qu'au niveau de l'unité ou du groupe d'activités. Plus la gestion des risques se situe à un niveau élevé, plus la vision des risques est globale et plus l'accent est mis sur l'effi cacité des systèmes appliqués pour gérer les risques. Plus la gestion des risques se situe à un niveau inférieur dans l'organisation, plus elle est centrée sur les risques individuels et aboutit à des mesures destinées à atténuer un risque spécifi que. La structure de gestion des risques est développée autour de trois rôles différents : (i) les responsables des risques (directeur - unité d'exploitation/direction de groupe d'activités - GMC (avec comité de risques) - Conseil d'administration) ; (ii) des groupes d'experts multidisciplinaires qui évaluent les risques et fournissent aux responsables des risques des conseils sur la manière de gérer ces derniers (conseils de risques au niveau des unités d'exploitation, des groupes d'activités et du groupe, et Comité d'audit) ; et (iii) des coordinateurs de risques qui organisent les activités GRE et assurent le soutien des processus pour les responsables et les experts de risques (coordinateurs de risques au niveau de l'unité d'exploitation/du groupe d'activités et du groupe). Une fois que les risques existants ont été identifi és dans les différentes unités d'exploitation et départements fonctionnels en 2010, plusieurs projets ont été lancés en 2011 en vue d'améliorer l'évaluation de ces risques et de mettre en œuvre l'optimisation des risques. Le GMC et le Comité d'audit sont régulièrement tenus informés de l'état d'avancement de ces projets.

• Le lancement en 2011 d'une politique de gestion de crise au sein du groupe a entraîné l'harmonisation de la gestion de crise à travers toutes les unités d'exploitation. Le département de gestion des risques est responsable de la coordination de cette politique au niveau du groupe et de la fourniture de conseils aux diverses entités en ce qui concerne la rédaction d'un plan de crise harmonisé et la clarifi cation des responsabilités et des voies hiérarchiques.
• Une coopération plus étroite entre la gestion des risques, le contrôle interne et l'audit interne permet à ces départements de mener leurs contrôles et leurs audits de manière plus réactive par rapport aux risques existants.

Risque de change

Le risque de change désigne le risque de variation de la valeur d'un instrument fi nancier en raison des fl uctuations des cours de change. Le groupe est exposé au risque de change à travers les ventes, les achats, les investissements et les emprunts libellés dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle de la société. Les devises à l'origine de ce risque sont principalement le dollar américain (USD), la livre sterling (GBP), le zloty polonais (PLN), le forint hongrois (HUF), le yuan chinois (CNY) le peso argentin (ARS) et le real brésilien (BRL).

Les fi liales doivent communiquer leurs positions nettes en devises, lorsqu'il s'agit de montants facturés (clients, fournisseurs), à Tessenderlo Finance SA, une fi liale belge.

Toutes les positions sont compensées au niveau de Tessenderlo Finance SA et les positions nettes (long/court) sont ensuite vendues ou achetées sur le marché.

Les instruments de gestion principaux sont l'achat et la vente au comptant des devises suivies par des swaps de devises.

Les emprunts du groupe sont normalement effectués par les holdings et les fi liales fi nancières du groupe, qui mettent ensuite les fonds à disposition des fi liales opérationnelles.

En principe, les entités opérationnelles sont fi nancées dans leur devise locale, cette devise pouvant être obtenue par des swaps de devises, contre la devise détenue par les fi liales fi nancières Tessenderlo Finance SA et Tessenderlo NL Holding BV et par Tessenderlo Chemie SA. De cette manière, aucun risque de change n'est à supporter ni dans les fi liales fi nancières ni dans la fi liale qui utilise en fi n de compte les fonds. Le coût de ces swaps de devises est inclut dans les coûts fi nanciers.

Dans les pays émergents, il n'est pas toujours possible d'emprunter dans la devise locale étant donné que les marchés fi nanciers locaux sont trop étroits, les fonds sont indisponibles ou les conditions fi nancières sont trop pénalisantes. Ces montants sont relativement peu importants au niveau du groupe.

• Exposition au risque des fl uctuations des monnaies étrangères

L'exposition du groupe au risque des fl uctuations des monnaies étrangères, peut, sur base des montants nominaux, être représentée comme suit (pour ce qui est des taux de change utilisés, se référer à l'annexe 1 - Résumé des principes comptables signifi catifs) :

	2011			2010
(en millions EUR)	EUR	USD	GBP	EUR	USD	GBP
Actifs	11,4	295,3	56,2	15,4	167,9	64,3
Passifs	-16,1	-52,6	-11,2	-18,8	-29,7	-3,2
Exposition brute	-4,7	242,7	45,0	-3,4	138,2	61,1
Contrats de change à terme	-0,8	-248,8	-42,8	7,0	-133,3	-62,0
Balance nette	-5,5	-6,1	2,2	3,6	4,9	-0,9
Balance nette (en EUR)	-5,5	-4,7	2,6	3,6	3,7	-1,0

L'exposition nette résiduelle est due à un décalage entre la date de comptabilisation et la date de valeur des opérations. La couverture de l'exposition au risque de change est faite sur base continue.

Si l'euro s'était renforcé ou affaibli de 10 % face aux devises suivantes, toutes autres variables étant égales par ailleurs, l'impact sur les fonds propres et le résultat après impôts de l'exercice aurait été le suivant :

(en millions EUR)	Changement de taux	Impact sur le compte de résultat : perte (-)/gain (+)	Impact sur les fonds propres : perte (-)/gain (+)
Au 31 décembre 2011
USD	+10 %	-3,1	-1,8
	-10 %	3,8	2,2
GBP	+10 %	-0,2	-5,2
	-10 %	0,2	6,4
Au 31 décembre 2010
USD	+10 %	-2,7	-12,0
	-10 %	3,4	14,7
GBP	+10 %	0,0	-4,7
	-10 %	0,0	5,8

Risque de crédit

Le groupe montre une aversion très grande vis-à-vis du risque. Dans sa stratégie visant à augmenter la valeur pour l'actionnaire, le groupe a opté pour une gestion dynamique de son portefeuille afi n de développer en toute confi ance de nouveaux marchés : l'exposition du groupe, la qualité des actifs, la diversifi cation du portefeuille sont considérées allant de pair avec la maximisation des parts de marché, ce qui exige des processus effi caces, une protection maximale du défaut de paiement au moindre coût et l'usage de meilleures pratiques en matière de gestion de relation des clients.

La crise fi nancière et économique internationale s'est traduite par une profonde crise de confi ance. Le groupe se focalise particulièrement sur les relations stables avec ses partenaires de longue date. Pour les grands risques sur les comptes ouverts, un comité interne de crédit est organisé à la demande du département fi nancier du groupe. Ce comité, auquel participe un "senior risk analyst", le directeur de la unité d'exploitation et le contrôleur de la unité d'exploitation, évaluent le risque et décident du niveau acceptable de risque. Une attention particulière et légitime est donnée aux nouvelles relations commerciales, pour qui, le cas échéant, des méthodes de paiement sécurisées sont utilisées.

Une procédure de crédit au niveau groupe, un processus de décision rapide et cohérent en matière d'octroi de crédit, des conditions de paiements appropriées, un outil effi cace de recouvrement et un outil précis de réduction des risques sont utilisés en vue d'accélérer les fl ux de trésorerie, minimiser le risque de mauvais payeurs, et augmenter les ventes.

Un modèle de notation interne vise à défi nir, sur base d'un benchmark sectoriel, le portefeuille en termes de risques à travers une analyse d'indicateurs de performance et de structure fi nancière. Un contrat de politique d'excès ou de perte d'assurance crédit est utilisé afi n d'atténuer les risques. Lorsqu'un risque ne peut être mesuré ou lorsqu'il est trop élevé, le groupe recourt à des assurances de crédit classiques ou à d'autres modes de garanties.

Au 31 décembre 2011, aucune concentration signifi cative de risque de crédit n'est à signaler. Les liquidités disponibles à la fi n de l'année sont déposés à très court terme auprès des banques internationales les mieux notées.

L'exposition maximale au risque de crédit au 31 décembre était de :

(en millions EUR)	2011	2010
Créances commerciales	235,4	254,9
Créances commerciales brutes	246,8	269,4
Réductions de valeur	-11,5	-14,5
Autres créances	56,0	44,9
Créances sur parties liées	0,8	1,9
Actifs liés aux avantages au personnel	28,2	20,7
Instruments fi nanciers dérivés	0,0	0,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	34,9	150,5
Total	355,3	473,6

L'exposition maximale au risque de crédit au 31 décembre pour les créances commerciales par segment d'activités s'élève à (se référer également à l'annexe 18 - Créances commerciales et autres créances) :

(en millions EUR)	2011	2010
Chimie Minérale	37,0	34,4
Gélatine et Akiolis	82,1	72,1
Systèmes de canalisations plastiques et Profi lés	48,5	54,3
Tessenderlo Kerley	31,3	27,1
Autres activités	34,4	27,4
Non alloués	2,1	1,3
Activités abandonnées PVC/Chlore-Alcali	-	38,3
Total	235,4	254,9

L'exposition au risque de crédit pour les créances commerciales des activités poursuivies du segment Chlorealcali (Traitement de l'eau et Dérivés du soufre) sont inclus dans "Autres activités" pour 2010 et 2011.

La balance âgée des créances commerciales au 31 décembre peut être résumée comme suit :

	2011		2010
(en millions EUR)	Montant brut	Réductions de valeur	Montant brut	Réductions de valeur
Non-échues	156,8	-1,0	176,2	-0,3
Échues 0-30 jours	56,3	-1,0	52,2	-0,8
Échues 31-120 jours	13,8	-1,6	16,8	-1,2
Échues 121-365 jours	4,2	-1,4	4,5	-1,0
Échues > 1 an	15,7	-6,5	19,7	-11,2
Total	246,8	-11,5	269,4	-14,5

Le groupe estime que les montants échus mais sans réduction de valeur sont toujours récupérables, basé sur l'historique des paiements et l'analyse approfondie de risque de crédit des clients.

Grâce à son suivi des risques de crédit des clients, le groupe estime que, à l'exception des montants mentionnés dans le tableau ci-dessus, aucune réduction de valeur n'est nécessaire pour les créances commerciales non-échues.

Les créances commerciales échues s'élèvent à 90,0 millions EUR (2010 : 93,2 millions EUR). Les créances commerciales impayées à plus d'un an font principalement partie du segment d'activités "Gélatine et Akiolis" (10,3 millions EUR duquel 1,1 million est réduit de valeur).

Depuis 2009, le Groupe Akiolis n'est plus actif dans l'activité de l'équarrissage exploitée sous le régime du service public. Ce service a été privatisé en juillet 2009 au terme d'un accord conclu avec sept associations nationales d'éleveurs pour une période de deux ans. Ce changement n'a eu qu'un impact limité sur le Groupe Akiolis. Il a certes entrainé une augmentation signifi cative des encours clients en 2009 étant donné qu'aucun accord n'avait été conclu avec les autorités publiques concernant le paiement des factures émises de décembre 2008 à juillet 2009 (le montant des impayés s'élève à 7,6 millions EUR). Ces factures restent impayées depuis plus d'un an en 2010. Un litige portait sur une différence de vue entre les organisations bovines et les autorités publiques sur l'exécution de la décision de l'État français quant à la participation partielle des éleveurs dans le fi nancement de l'équarrissage du service public. Une réduction des créances commerciales a été observée en 2010 suite au paiement de France Agrimer, une institution administrative publique sous la supervision de l'État français. En janvier 2012, un accord a été conclu avec ATM Eleveurs de Ruminants (fédération d'éleveurs de bétail) pour le paiement des factures impayées d'un montant de 7,6 millions EUR, et le paiement de cette somme a été fait aussi en janvier 2012. Au 31 décembre 2011, une reprise de réduction de valeur a été enregistrée pour un montant de 1,5 million EUR (annexe 7 – Eléments non-récurrents).

Le mouvement des réductions de valeur sur les créances commerciales durant l'année peut être résumé comme suit :

(en millions EUR)	2011	2010
Solde au 1er janvier	14,5	14,7
Changement dans le périmètre	-0,5	-
Pertes de valeur comptabilisées	4,0	3,3
Reprise de réductions de valeur	-2,3	-0,6
Autres mouvements	-4,2	-2,9
Solde au 31 décembre	11,5	14,5

Risque de taux d'intérêt

Les variations des taux d'intérêts peuvent résulter en des fl uctuations des charges et des produits d'intérêts provenant d'actifs et de passifs porteurs d'intérêts. De plus, ils peuvent affecter la valeur de marché de certains actifs, passifs et instruments fi nanciers.

Au 31 décembre, l'exposition du groupe au risque de taux d'intérêt des instruments fi nanciers porteurs d'intérêts est détaillée comme suit :

(en millions EUR)	annexe	2011	2010
Instruments fi nanciers à taux fi xe
Actifs fi nanciers	20	4,3	86,5
Dettes fi nancières	24	195,6	287,7
Instruments fi nanciers à taux variable
Actifs fi nanciers	20	30,6	64,0
Dettes fi nancières	24	66,7	31,1

Le groupe utilise différents instruments de couverture après approbation du conseil d'administration :

• Les swaps de taux d'intérêts et de change (CCIRS) pour la couverture de la dette en dollar américain et en livre sterling.
• les swaps de taux d'intérêts (IRS) pour la couverture de la dette en dollar américain.

• Analyse de sensibilité du mouvement des liquidités pour les instruments fi nanciers à taux variable

Une augmentation (diminution) de 100 points de base des taux d'intérêts à la date de clôture aurait augmenté (diminué) le résultat et la perte de 0,3 million EUR (2010 : 0,3 million EUR). Cette analyse suppose que toutes les autres variables, particulièrement les taux de conversion restent stables.

Risque de liquidité

Le groupe sera en mesure de faire face à ses obligations fi nancières à leurs échéances. La politique fi nancière du groupe est d'avoir suffi samment de liquidité pour faire face à ses obligations de paiement aussi bien dans des conditions normales que diffi ciles sans que cela puisse nuire à la réputation du groupe.

Afi n de limiter ce risque, le groupe a pris une série d'actions :

• Mise en place d'un programme d'affacturage jusqu'à 200,0 millions EUR à la fi n de 2009 ;
• Accord de ligne de crédit syndiquée en février 2010 de 500,0 millions EUR pour fournir des liquidités au groupe (167,0 millions EUR avec une échéance à 18 mois et 333,0 millions EUR avec échéance à 3 ans) ;
• Emission d'un placement privé en octobre 2010 avec échéance à 5 ans (150,0 millions EUR) ;
• La mise en place en octobre 2010 d'un prêt au Brésil avec maturité de 12 ans pour 55,8 millions BRL (23,0 millions EUR au taux de clôture du 31 décembre 2011) ;
• La révision en avril 2011 de la facilité de crédit syndiquée afi n d'accroître sa maturité à 5 ans, offrant plus de fl exibilité aux unités d'exploitation (montant total de 450,0 millions EUR).

De plus, le groupe utilise des effets de commerce (papier commercial) pour un montant maximal de 200,0 millions EUR.

De plus, le groupe établit des prévisions de manière régulière aussi bien à court qu'à long terme afi n d'adapter les moyens fi nanciers aux prévisions.

Le tableau suivant fournit un aperçu des échéances contractuelles des dettes fi nancières, incluant les paiements d'intérêts et excluant l'impact des accords de netting :

			2011
		Flux de
	Valeur	trésorerie
(en millions EUR)	comptable	contractuels	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Dettes fi nancières non-dérivées
Institutions fi nancières (placement privé)	150,0	181,5	7,9	173,6	-
Coût non-amorti (placement privé)	-2,4	-	-	-	-
Institutions fi nancières (ING)	10,0	10,4	10,4	-	-
Coût non-amorti (crédit syndiqué)	-5,7	-	-	-	-
Institutions fi nancières	43,5	43,6	43,6	-	-
(papier commercial)
Institutions fi nancières (Banco Do Brasil SA)	23,0	38,3	2,0	16,1	20,2
Institutions fi nancières	33,7	35,6	24,5	5,0	6,1
Découverts bancaires	0,7	0,7	0,7	-	-
Dettes de leasing	1,5	1,7	0,4	1,3	-
Total	254,3	311,8	89,5	196,0	26,3
Dettes fi nancières dérivées
Swaps de change	-1,5
Entrants		-106,8	-106,8	-	-
Sortants		108,3	108,3	-	-
Swaps de taux d'intérêt	0,0
Entrants		-26,1	-0,2	-25,9	-
Sortants		26,1	0,2	25,9	-
Contrats à terme sur l'électricité
	-3,1
Entrants		-35,7	-17,6	-18,1	-
Sortants		38,8	19,4	19,4	-
Permis d'émission	-0,1
Entrants		-0,4	-0,4	-	-
Sortants		0,5	0,5	-	-
Swaps de taux d'intérêt et de change	-5,7
Entrants		-122,9	-0,3	-122,6	-
Sortants		128,9	0,3	128,6	-

			2010
		Flux de
	Valeur	trésorerie
(en millions EUR)	comptable	contractuels	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Dettes fi nancières non-dérivées
Institutions fi nancières (placement privé)	150,0	189,4	7,9	181,5	-
Coût non-amorti (placement privé)	-2,9	-	-	-	-
Institutions fi nancières (ING)	20,0	21,1	10,7	10,4	-
Institutions fi nancières (BEI)	30,0	32,9	11,5	21,4	-
Institutions fi nancières (crédit syndiqué)	9,5	9,6	9,6	-	-
Coût non-amorti (crédit syndiqué)	-3,4	-	-	-	-
Institutions fi nancières (papier commercial)	53,0	53,2	53,2	-	-
Institutions fi nancières (Banco Do Brasil SA)	11,4	16,4	1,0	7,6	7,8
Institutions fi nancières	36,2	37,3	26,9	6,8	3,6
Découverts bancaires	7,1	7,1	7,1
Dettes de leasing	1,6	1,7	1,2	0,5	-
Total	312,5	368,7	129,1	228,2	11,4
Dettes fi nancières dérivées
Swaps de change	0,5
Entrants		-47,7	-47,7	-	-
Sortants		47,2	47,2	-	-
Options de change	0,2
Entrants		-14,2	-14,2	-	-
Sortants		14,0	14,0	-	-
Swaps de taux d'intérêt et de change	-0,8
Entrants		-128,1	-0,1	-128,0	-
Sortants		130,2	0,1	130,1	-
Contrats à terme sur des taux d'intérêts	-0,2
Entrants		-	-	-	-
Sortants		-0,2	-0,2	-	-
Total	-0,3	1,2	-0,9	2,1	0,0

La juste valeur des actifs et passifs fi nanciers

Le tableau suivant fournit un aperçu des justes valeurs et des valeurs comptables des instruments fi nanciers :

		2011		2010
(en millions EUR)	annexe	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur
Instruments fi nanciers dérivés	28	-10,4	-10,4	-0,3	-0,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	20	34,9	34,9	150,5	150,5
Autres placements	16	5,7	5,7	6,7	6,7
Créances commerciales et autres créances	18	292,2	292,2	301,7	301,7
Dettes fi nancières à long terme	24	-180,5	-187,4	-195,4	-202,0
Dettes de leasing	24	-1,2	-1,2	-0,5	-0,5
Institutions fi nancières	24	-179,3	-186,2	-194,9	-201,5
Dettes fi nancières à court terme	24	-73,9	-73,8	-117,1	-117,1
Dettes à plus qu'un an échéant dans l'année	24	-12,8	-12,7	-30,3	-30,3
Dettes de leasing	24	-0,3	-0,3	-1,1	-1,1
Institutions fi nancières et effets de commerce (papier commercial)	24	-60,1	-60,1	-78,6	-78,6
Découverts bancaires	24	-0,7	-0,7	-7,1	-7,1
Dettes commerciales et autres dettes	27	-381,7	-381,7	-499,8	-499,8
Total		-313,7	-320,5	-353,7	-360,3

Estimation de la juste valeur

• Instruments fi nanciers dérivés

La juste valeur d'un instrument fi nancier dérivé est le montant auquel un élément d'actif peut être échangé, ou auquel une obligation peut être conclue, entre des parties bien informées et disposées à conclure une transaction selon le principe de concurrence normale.

La juste valeur des contrats à terme ("forward") est égale à la valeur actualisée de la différence entre les taux de contrats et les taux "forward" actuels.

La juste valeur des instruments fi nanciers dérivés refl ète généralement les montants estimés que le groupe recevrait lors de la conclusion de contrats favorables ou qu'il devrait payer pour mettre fi n à des contrats défavorables à la date du reporting, et tient de ce fait compte des bénéfi ces et pertes actuels non réalisés sur les contrats en cours.

Le tableau ci-après reprend la juste valeur de tous les instruments fi nanciers dérivés en cours à la fi n de l'année :

	2011		2010
(en millions EUR)	Valeur contractuelle	Juste valeur	Valeur contractuelle	Juste valeur
Swaps de change	106,8	-1,5	47,7	0,5
Swaps de taux d'intérêt et de change	127,8	-5,7	127,8	-0,8
Options de change	-	-	14,2	0,2
Contrats à terme sur des taux d'intérêts	-	-	80,0	-0,2
Swaps de taux d'intérêt	0,0	0,0	-	-
Contrats à terme sur l'électricité	38,8	-3,1	-	-
Permis d'émission	-0,1	-0,1	-	-
Total	273,3	-10,4	269,7	-0,3

Les valeurs contractuelles désignent le volume des instruments dérivés en cours à la date de clôture du bilan. Elles ne refl ètent donc pas l'exposition du groupe aux risques découlant de telles transactions.

La juste valeur des instruments fi nanciers dérivés au 31 décembre 2011 est de -10,4 millions EUR et consiste principalement des instruments fi nanciers suivants :

• Le groupe détient un portefeuille de contrats à terme sur l'électricité qui n'était pas valorisé à la juste valeur dans le passé conformément à l'exemption pour usage propre. Suite à la vente des activités PVC/Chlore-Alcali, ce portefeuille a été évalué à sa juste valeur. Au 31 décembre 2011, la juste valeur de ce portefeuille s'élève à -3,1 millions EUR (annexe 7 – Eléments non-récurrents). Le groupe a des promesses d'achat d'électricité de 701 760 MWH pour la période 2012-2014 d'un montant de 38,8 millions EUR.

• Une série de swaps de taux d'intérêts et de change d'EUR/USD et EUR/GBP ont été contractés afi n de couvrir le risque de change provenant des prêts intersociétés entre des entités du groupe avec différentes monnaies fonctionnelles. Le montant nominal de ces transactions s'élève à 52,0 millions de livre sterling (GBP) et 95,0 millions de dollar américain (USD) (correspondant au principal des prêts intersociétés) avec échéance en octobre 2015 (correspondant à la date d'échéance des prêts). En vertu de ces opérations, le groupe reçoit un taux d'intérêt fi xe en euro et paie un taux d'intérêt fi xe en dollar américain (USD) et en livre sterling (GBP) (qui compense les intérêts reçus sur les prêts intersociétés). Au 31 décembre 2011, la juste valeur de ces instruments est de -5,7 millions EUR (-0,8 million EUR en 2010). Conformément aux règles de la norme IAS 39, ces instruments dérivés sont désignés comme instruments de couverture des fl ux de trésorerie. Le risque couvert est la variabilité du principal des prêts intersociétés dû aux fl uctuations de change de l'EUR/USD et de l'EUR/GBP et les éléments couverts sont les prêts intersociétés en dollar américain (USD) et en livre sterling (GBP). La partie effi cace de variation de la juste valeur est comptabilisée dans les réserves de couverture, alors que la partie non effi cace est comptabilisée directement en compte de résultats.

• La valeur des swaps de devise, qui viennent à échéance durant le premier trimestre de 2012, est de -1,5 million EUR.

• En décembre 2011, Tessenderlo U.S.A. Inc., un holding américain, a distribué un dividende de 85,0 millions de dollar américain à Tessenderlo Chemie SA. En plus de cette opération, le groupe a conclu plusieurs swaps de devise afi n de couvrir sa position en dollar américain suite à un emprunt intersociété de 85,0 millions de dollar américain avec Tessenderlo U.S.A. Inc. Toujours en décembre 2011, le groupe a conclu plusieurs swaps de taux d'intérêt afi n de couvrir le risque de taux sur les swaps de devise en dollar américain. Les swaps de taux d'intérêt ont été réévalués à la juste valeur par le compte de résultats au 31 décembre 2011 pour un montant de 0,0 million EUR.

Le changement cumulatif net de la juste valeur des instruments fi nanciers dérivés inclus dans l'état du résultat global s'élève à -5,7 millions EUR et est détaillé comme suit :

• La variation de la juste valeur des swaps de taux d'intérêts et de change pour la période est de -0,1 million EUR
• La part du groupe dans la variation de la juste valeur des swaps de taux d'intérêts dans l'entreprise associée T-Power SA est de -7,4 millions EUR et est comptabilisé en réserves conformément aux principes comptables sur les couvertures de fl ux de trésorerie.
• L'amortissement de la partie effi cace résiduelle des swaps de taux d'intérêts et de change qui ont été échangés en octobre 2010 pour un montant de 1,6 million EUR. Compte tenu du fait que l'élément couvert par ces swaps de taux d'intérêts et de change existe toujours et que les conditions de ces contrats n'ont pas changé de manière signifi cative, seule une partie de la réserve de couverture, comptabilisée dans les fonds propres, a été reclassée au compte de résultats au moment de l'échange. La partie restante (effi cace) reste dans les fonds propres et est amortie via le compte de résultats sur la durée de vie restante des prêts intersociétés. Le montant résiduel de 0,3 million EUR sera amorti au cours du premier trimestre de 2012.
• La juste valeur des contrats à terme sur taux d'intérêt au 31 décembre 2010 qui sont venus à échéance en 2011 est de 0,2 million EUR.

Pour ce qui est des swaps de devise et des swaps de taux d'intérêts et de change, le tableau ci-dessous indique les montants contractuels des contrats en cours par devises à la fi n de l'année (ventes de devises) :

	2011		2010
(en millions)	Montant en devise étrangère	Montant en EUR	Montant en devise étrangère	Montant en EUR
GBP	42,8	48,1	62,0	70,8
USD	248,8	191,0	133,3	97,7
Autres	-	0,8	-	7,0
Total		239,9		175,5

• Prêts et emprunts porteurs d'intérêts

La juste valeur des prêts et emprunts porteurs d'intérêts est calculée en escomptant la partie principale de la dette tout en tenant compte des intérêts futurs.

Les taux d'intérêts utilisés pour escompter les mouvements de liquidités sont, le cas échéant, basés sur le rendement des obligations d'État à la date de clôture ajusté selon un échelonnement du crédit approprié et se présentent comme suit :

	2011	2010
Prêts et emprunts porteurs d'intérêts	5,0 %	5,2 %

• Dettes de leasing

La juste valeur des dettes de leasing est estimée comme étant la valeur actualisée des fl ux de trésorerie futurs, escomptée au taux du marché pour les contrats de leasing fi nanciers similaires. La juste valeur estimée refl ète les changements de taux d'intérêts.

Les taux d'intérêts utilisés pour escompter les mouvements de liquidités sont, le cas échéant, basés sur le rendement des obligations d'État à la date de clôture ajusté selon un échelonnement du crédit approprié et se présentent comme suit :

	2011	2010
Dettes de leasing	7,0 %	7,0 %

• Créances/dettes commerciales et autres créances/dettes

Pour les créances/dettes commerciales et autres créances/dettes, il a été tenu compte des montants notionnels pour refl éter la juste valeur. Les créances et dettes à long terme ont été escomptées afi n de déterminer leur juste valeur.

Hiérarchie de la juste valeur

La norme IFRS 7 Instruments fi nanciers : informations à fournir exige que le groupe présente certaines informations concernant les instruments fi nanciers évalués à la juste valeur au niveau de la situation fi nancière.

Le tableau suivant indique les actifs et passifs fi nanciers évalués à la juste valeur au niveau de la situation fi nancière conformément à la hiérarchie de la juste valeur : cette hiérarchie regroupe les actifs et passifs fi nanciers selon 3 niveaux en fonction de l'importance des données utilisées pour réaliser les évaluations de la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers. La hiérarchie de la juste valeur se compose des niveaux suivants :

• Niveau 1 : des prix cotés (non-ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques ;
• Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (tels que les prix par exemple) ou indirectement (tels que les données dérivées des prix par exemple) ; et
• Niveau 3 : des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non-observables).

Le niveau de la hiérarchie de la juste valeur, au sein duquel doit être classifi é l'actif ou le passif fi nancier, doit être déterminé d'après le niveau le plus bas, signifi catif quant à l'évaluation de la juste valeur dans son intégralité.

Les actifs et passifs fi nanciers évalués à la juste valeur au niveau de la situation fi nancière sont regroupés selon la hiérarchie de la juste valeur de la manière suivante :

	2011
(en millions EUR)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Swaps de change	-	-1,5	-	-1,5
Swaps de taux d'intérêt et de change	-	-5,7	-	-5,7
Swaps de taux d'intérêt	-	0,0	-	0,0
Contrats à terme sur l'électricité	-	-3,1	-	-3,1
Permis d'émission	-	-0,1	-	-0,1
Total	-	-10,4	-	-10,4

	2010
(en millions EUR)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Swaps de change	-	0,5	-	0,5
Swaps de taux d'intérêt et de change	-	-0,8	-	-0,8
Options de change	-	0,2	-	0,2
Contrats à terme sur des taux d'intérêts	-	-0,2	-	-0,2
Permis d'émission	-	0,0	-	0,0
Total	-	-0,3	-	-0,3

29. Leasings opérationnels

Leasings opérationnels en tant que preneur

Les leasings opérationnels non résiliables sont payables de la manière suivante :

(en millions EUR)	2011	2010
Echéant dans l'année	27,8	30,9
À plus d'un an et cinq ans au plus	59,3	58,7
À plus de cinq ans	18,8	20,1
Total	105,9	109,7

Dans le tableau ci-dessus, les chiffres de 2010 incluent les leasings opérationnels non résiliables pour les activités poursuivies et abandonnées. La diminution en 2011 suite au changement de périmètre de consolidation est compensé par de nouveaux contrats de leasing opérationnels, principalement liés à la location de véhicules dans le segment d'activités "Gélatine et Akiolis".

Durant l'année en cours, 30,8 millions EUR étaient comptabilisés en charges pour les activités poursuivies concernant les leasings opérationnels en tant que preneur (2010 : 29,1 millions EUR).

Les leasings opérationnels non résiliables sont principalement constitués de terrains et constructions (34,4 millions EUR), d'installations, machines et outillage (24,2 millions EUR) et de mobilier et matériel roulant (45,4 millions EUR).

Une des propriétés louée a été sous-louée par le groupe depuis la fi n 2010. Les paiements de la sous-location à recevoir en 2012 s'élèvent à 0,2 million EUR et 0,8 million EUR est attendu pour la période de 2013 à 2016.

Leasings opérationnels en tant que bailleur

Le groupe loue des actifs sous forme de leasings opérationnels. Les futurs paiements minimaux au titre de contrats de location non résiliables se présentent de la manière suivante :

(en millions EUR)	2011	2010
Echéant dans l'année	0,9	0,9
À plus d'un an et cinq ans au plus	1,0	1,4
À plus de cinq ans	2,1	2,2
Total	3,9	4,5

Durant 2011, un montant de 0,9 million EUR a été comptabilisé comme produit des activités poursuivies concernant les leasings opérationnels (2010 : 0,6 million EUR).

Les produits des revenus de location en 2011 sont générés par des terrains et constructions.

30. Garanties et engagements

(en millions EUR)	2011	2010
Garanties constituées par des tiers pour le compte du groupe	49,5	79,2
Garanties constituées pour le compte de tiers	7,5	18,4
Garanties reçues de tiers	2,7	2,6
Total	59,7	100,2

Des garanties constituées par des tiers pour le compte du groupe sont principalement liées à la réalisation des engagements environnementaux pour 18,1 millions EUR (2010 : 17,5 millions EUR) et à la garantie donnée pour la partie restante du paiement de l'amende de l'UE. Le 20 juillet 2010, la Commission Européenne a rendu sa décision concernant les enquêtes de cartel menées par la Commission Européenne sur les phosphates alimentaires. La décision a fi xé l'amende à 83,8 millions EUR, payable durant la période d'octobre 2010 à octobre 2012, par le biais de trois paiements égaux d'1/3. Une garantie bancaire a été obtenue à concurrence de 57,9 millions EUR en octobre 2010. Le second paiement a été effectué en octobre 2011. Le montant résiduel de la garantie s'élève à 28,3 millions EUR au 31 décembre 2011.

Des garanties constituées pour le compte de tiers sont principalement relatives à des garanties constituées pour l'exécution propre de projets. La diminution de ces garanties par rapport à l'an dernier est liée à la garantie de Tessenderlo Chemie SA accordée à l'entreprise associée T-Power SA en 2010 pour 10,2 millions EUR. Cette garantie a été octroyée pour les augmentations du capital convenues et des services à fournir par Tessenderlo Chemie SA. Etant donné que le capital a été intégralement payé et que tous les services ont été fournis, cette garantie n'était plus nécessaire à fi n 2011.

Des garanties reçues des tiers concernent des garanties reçues de fournisseurs pour l'exécution propre de projets d'investissements.

Les actions de T-Power SA ont été mises en gage de premier rang afi n de couvrir des dettes de 440,0 millions EUR concernant un accord de crédit signé le 18 décembre 2008 entre T-Power SA et un consortium bancaire. Les actions de T-Power SA ont été mises en gage de second rang pour garantir un accord de façonnage signé entre T-Power SA et le groupe RWE le 13 août 2008 concernant la capacité totale de 425 MW. Cet accord a été conclu sur une période de 15 ans avec une option de prolongation de 5 ans.

Le groupe et ses fi liales ont certains autres passifs éventuels liés aux obligations d'achats et aux engagements à long terme. Ces accords concernent généralement des matières premières stratégiques, des biens et des services, tels que de l'électricité et du gaz.

31. Passifs et actifs éventuels

Le groupe est confronté à un certain nombre de plaintes ou réclamations et litiges potentiels découlant de ses activités opérationnelles quotidiennes. Dans la mesure où ces réclamations et litiges sont tels qu'il est probable qu'une utilisation de ressources représentant des avantages économiques sera nécessaire pour honorer l'obligation et que le montant peut être estimé de manière fi able, des provisions appropriées sont enregistrées.

C'est la politique du groupe de reconnaître des provisions environnementales au bilan lorsque le groupe est confronté à une obligation actuelle (légale ou implicite) découlant d'un événement antérieur ; lorsqu'une utilisation de ressources représentant des avantages économiques sera nécessaire pour honorer l'obligation ; et lorsque le montant de l'obligation peut être estimé de manière fi able.

Ces provisions sont révisées régulièrement et ajustées, si nécessaire, au vu des évaluations et de l'avancement des travaux et des informations supplémentaires qui deviennent disponibles. Les obligations environnementales peuvent changer substantiellement en raison de l'apparition d'information additionnelle sur la nature ou l'importance des pollutions, suite à un changement au niveau de la législation ou suite à d'autres facteurs de nature similaire.

Tel que stipulé à l'annexe 26 - Provisions, les provisions environnementales, conformément aux principes énoncés ci-dessus, totalisent un montant de 31,6 millions EUR au 31 décembre 2011 (2010 : 35,9 millions EUR).

Bien qu'il ne soit pas possible de prévoir toutes les dépenses pour tous les risques environnementaux en cours, il est raisonnable de penser que de futures provisions environnementales seront nécessaires, mais qui, sur base des informations actuellement en possession de la direction, ne devraient pas avoir un impact signifi catif sur la situation fi nancière du groupe, mais pourraient avoir un impact signifi catif sur le résultat du groupe d'une certaine période comptable.

Afi n d'acquérir un intérêt supplémentaire de 20 % dans la société Wolf Mountain Products LLC, le groupe détient une option d'achat exerçable du 1er janvier 2014 jusqu'au 30 juin 2014, comme convenu avec les propriétaires actuels de ces parts. Le prix d'exercice est déterminé suivant une formule prenant en compte les données fi nancières de Wolf Mountain Products LLC.

Afi n d'acquérir les 50 % restants dans les Établissements Violleau SAS, le groupe détient une option d'achat exerçable du 1er avril 2014 jusqu'au 15 mai 2014, comme convenu avec les propriétaires actuels de ces parts. Le prix d'exercice est déterminé suivant une formule prenant en compte les données fi nancières des Établissements Violleau SAS.

Afi n d'acquérir les parts restantes à concurrence de 13,8 % dans la fi liale PB Gelatins Heilongjiang & Co Ltd, le groupe détient une option d'achat exerçable à tout moment comme convenu avec les propriétaires actuels de ces parts. Le prix d'exercice est déterminé suivant une formule prenant en compte les données fi nancières de PB Gelatins Heilongjiang & Co Ltd.

Les accords d'acquisition, investissement et joint-venture ainsi que les désinvestissements pourraient contenir des provisions usuelles menant à des ajustements de prix. De plus, pour les désinvestissements, des provisions pour des éventuelles indemnités payables à l'acquéreur ont été prises en compte, le cas échéant, dans les domaines de la santé, l'environnement, la fi scalité, la responsabilité de produits, la restructuration, la concurrence, les pensions et plan d'actions.

Le groupe a reçu des permis d'émission pour la période 2008-2012. Ces permis d'émission ont été reçus gratuitement. Tout surplus ou défi cit de permis d'émission au cours de cette période n'aura pas un impact signifi catif sur les résultats consolidés du groupe.

32. Parties liées

Le groupe a une relation entre parties liées avec ses fi liales, ses entreprises associées, ses joint-ventures et son principal actionnaire, avec ses administrateurs et ses membres du comité de direction.

Au 31 décembre 2011, la Société Nationale des Poudres et Explosifs (SNPE), une société française détenue par l'État français, détient 7 847 863 actions (soit 26,6 % du groupe). La SNPE est l'un des principaux groupes industriels français spécialisé dans les produits chimiques pour les matériaux énergétiques utilisés dans plusieurs systèmes civils et militaires, en particulier dans la propulsion solide de missiles stratégiques et tactiques et les lanceurs spatiaux. Elle opère également dans le domaine des spécialités chimiques. La SNPE reçoit un dividende lié à ces parts et est représentée par trois membres au conseil d'administration. La SNPE a entièrement souscrit au dividende optionnel en actions lié au dividende pour l'exercice 2010.

Le groupe a acheté et vendu des produits et des services à diverses parties liées dans lesquelles le groupe détient un intérêt de 50 % ou moins (des entreprises associées et des joint-ventures, se référer à l'annexe 15 – Participations mises en équivalence). Ces transactions ont été basées sur le principe de concurrence normale "arm's length" comparable avec les transactions entre des parties tiers.

Transactions avec les joint-ventures :

(en millions EUR)	2011	2010
Chiffre d'affaires	8,1	5,6
Coûts des ventes	-25,9	-18,0
Actifs circulants	0,8	1,3
Dettes à court terme	2,2	1,8

Transactions avec les entreprises associées :

(en millions EUR)	2011	2010
Autres produits opérationnels	0,1	-
Actifs circulants	-	1,1

Le capital de l'entreprise associée T-Power SA, dans lequel Tessenderlo Chemie SA participe à concurrence d'1/3, a été augmenté de 6,6 millions EUR en 2011. Dès lors, Tessenderlo Chemie SA a contribué à cette augmentation de capital à concurrence de 2,2 millions EUR.

Tessenderlo Kerley Inc., une fi liale américaine, a investi 0,2 million EUR dans l'entreprise associée Wolf Mountain Products LLC. De plus, Tessenderlo Kerley Inc. a augmenté le prêt accordé à Wolf Mountain Products LLC de 0,4 million de dollar américain à 1,0 million de dollar américain. Toutefois, suite à la performance fi nancière de Wolf Mountain Products LLC, l'investissement et le prêt octroyé ont fait l'objet d'une perte de valeur en 2011 (annexe 15 – Participations mises en équivalence).

Des dividendes d'une valeur de 8,8 millions EUR ont été perçus des joint-ventures et des entreprises associées (2010 : 5,0 millions EUR).

Transactions avec les membres du comité de direction :

(en millions EUR)	2011	2010
Avantages au personnel à court terme	5,7	4,2
Avantages postérieurs à l'emploi	0,3	0,2
Paiements fondés sur des actions	0,8	1,5
Total	6,8	5,9

Les avantages à court terme comprennent les salaires et bonus de 2011 (y compris des contributions à la sécurité sociale), le leasing des voitures et d'autres avantages le cas échéant.

Les avantages à court terme comprennent un montant fi xe de 3,8 millions EUR et un montant variable de 1,9 million EUR (2010 : 3,2 millions EUR et 1,0 million EUR respectivement).

Le coût des paiements fondés sur des actions de 2011 comprend uniquement la tranche des options de 2011, alors que les paiements fondés sur des actions de 2010 incluaient aussi bien le coût de la tranche de 2009 que celui de la tranche des options de 2010 (annexe 25 – Avantages au personnel).

En 2011, les membres du comité de direction n'ont pas exercé d'options (annexe 25 – Avantages au personnel).

33. Les honoraires du commissaire

Le commissaire aux comptes du groupe est la société de réviseurs d'entreprises KPMG Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Ludo Ruysen, reconduit dans ses fonctions d'auditeur statutaire du groupe durant l'Assemblée Générale des actionnaires de la société du 1er juin 2010, suite à un appel d'offre pour les services d'audit.

Les honoraires payés par le groupe à l'auditeur sont détaillés comme suit :

	2011
(en millions EUR)	Audit	Services liés à l'audit	Autres	Total
KPMG (Belgique)	0,4	0,0	0,2	0,6
KPMG (en dehors de la Belgique)	0,6	0,0	0,1	0,7
Total	1,0	0,0	0,3	1,3

	2010
(en millions EUR)	Audit	Services liés à l'audit	Autres	Total
KPMG (Belgique)	0,3	0,2	0,2	0,7
KPMG (en dehors de la Belgique)	0,6	0,0	0,3	0,9
Total	0,9	0,2	0,5	1,6

34. Evénements importants survenus après la date de clôture

Le 31 janvier 2012, le groupe a annoncé l'acquisition de certains actifs et la reprise de certains passifs de la unité d'exploitation mondiale de Bayer CropScience par Tessenderlo Kerley Inc. (TKI), une fi liale américaine dans le segment d'activités "Tessenderlo Kerley". Cette acquisition entrainerait une croissance annuelle du chiffre d'affaires de TKI d'environ 15 millions d'euros. TKI va acquérir les actifs mondiaux liés à la protection des cultures, dont les noms commerciaux, le savoir-faire, les homologations et les données d'homologation. A la date d'autorisation des états fi nanciers par le conseil d'administration, l'évaluation des actifs identifi ables acquis et passifs repris n'était pas fi nalisée.

35. Sociétés du groupe

Ci-dessous, la liste de toutes les sociétés du groupe.

Le nombre total des fi liales consolidées est de 90.

La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2011, selon la méthode d'intégration globale, est la suivante :

			Numéro
Europe	Entreprise	Adresse	d'Entreprise belge	Intérêt
Belgique	Dyka Plastics NV	3900 Overpelt	0414467340	100 %
Belgique	Limburgse Rubber Produkten NV	3620 Rekem-Lanaken	0415296392	100 %
Belgique	Tessenderlo Chemie International NV	1050 Bruxelles	0407247372	100 %
Belgique	Tessenderlo Chemie SA	1050 Bruxelles	0412101728	100 %
Belgique	Tessenderlo Finance NV	1050 Bruxelles	0878995984	100 %
Belgique	Tessenderlo Kerley Europe NV	1050 Bruxelles	0419875683	100 %
Belgique	Profi alis NV	8720 Oeselgem	0437458023	100 %
République tchèque	Dyka s.r.o.	273 61 Velka Dobra		100 %
France	Akiolis Group SAS	72000 Le Mans		100 %
France	Aliphos SAS	59120 Loos		100 %
France	Apeval SAS	85120 La Tardière		100 %
France	Atemax Nord Est SASU	55100 Charny sur Meuse		100 %
France	Atemax Ouest SASU	72000 Le Mans		100 %
France	Atemax Sud Est SASU	01440 Viriat		100 %
France	Atemax Sud Ouest SAS	47520 Le Passage		100 %
France	Ateval Nord Est GIE	55100 Charny sur Meuse		100 %
France	Ateval Sud Est GIE	01440 Viriat		100 %
France	Ateval Sud Ouest GIE	47520 Le Passage		100 %
France	Calaire Chimie SAS	62100 Calais		100 %
France	Chemilyl SAS	59120 Loos		100 %
France	CTS-Marvyfl o SAS	25340 Clerval		100 %
France	Établissements Charvet Père et Fils SASU	91490 Milly-La-Forêt		100 %
France	France Ester SASU	72000 Le Mans		100 %
France	Ispac SAS	64130 Mauléon Licharre		100 %
France	Produits Chimiques de Loos SAS	59120 Loos		100 %
France	Profex SAS	62210 Avion		100 %
France	Profi alis SAS	25340 Clerval		100 %
France	Saplast SAS	67100 Strasbourg		100 %
France	Soleval Nord Est SAS	55100 Charny sur Meuse		100 %
France	Soleval Ouest SAS	72000 Le Mans		100 %
France	Soleval Sud Est S.A.	01440 Viriat		96,56 %
France	Soleval Sud Ouest SASU	47520 Le Passage		100 %
France	Sotra-Seperef SAS	62140 Sainte Austreberthe		100 %
France	Technicompound SAS	85130 Tiffauges		100 %
France	Tefi par SAS	59120 Loos		100 %
France	Tessenderlo Services SAS	59120 Loos		100 %
France	Thermoplastiques Cousin Tessier SAS	85130 Tiffauges		100 %
Allemagne	Dyka GmbH	85764 Oberschleissheim		100 %
Allemagne	PB Gelatins GmbH	31582 Nienburg/Weser		100 %
Allemagne	BT Bautechnik Impex GmbH & Co. Kg	85764 Oberschleissheim		100 %
Allemagne	Impex Wimmer GmbH	85764 Oberschleissheim		100 %
Hongrie	BTH Fitting Kft	3636 Vadna		100 %
Hongrie	Profi alis Kft	2310 Szigetszentmiklós		100 %

Italie	Aliphos Italia SRL	37044 Cologna-Veneta	100 %
Italie	Farchemia srl	24047 Treviglio (BG)	100 %
Italie	Tessenderlo Italia srl	24047 Treviglio (BG)	100 %
Italie	Tessenderlo Partecipazioni	24047 Treviglio (BG)	100 %
	SpA
Luxembourg	Térélux SA	LU - 2633 Luxembourg	100 %
Pologne	Dyka Polska Sp.zo.o.	55-221 Jelcz-Laskowice	100 %
Pologne	T.C.T. Polska Sp.zo.o.	96-500 Sochaczew	100 %
Pologne	Tessenderlo Polska Sp. zo.o.	60-462 Poznan	100 %
Pologne	Profi alis Sp.zo.o.	62-100 Wagrowiec	100 %
Roumanie	Dyka Plastic Pipe Systems s.r.l.	76100 Bucarest, sector 1	100 %
Slovaquie	Dyka SK s.r.o.	841 02 Bratislava	100 %
Pays-Bas	Dyka BV	8331 LJ Steenwijk	100 %
Pays-Bas	Nyloplast Europe BV	3295 KG 's Gravendeel	100 %
Pays-Bas	Plastic Pipe Systems Holding BV	8331 LJ Steenwijk	100 %
Pays-Bas	Tessenderlo Nederland BV	4854 MT Bavel	100 %
Pays-Bas	Tessenderlo Chemie Rotterdam BV	3133 CA Vlaardingen	100 %
Pays-Bas	Tessenderlo NL Holding BV	4825 AV Breda	100 %
Royaume-Uni	Dyka UK Ltd	Longtown-Carlisle Cumbria CA6 5LY	100 %
Royaume-Uni	Eurocell Building Plastics Ltd	Alfreton-Derbyshire DE55 4 RF	100 %
Royaume-Uni	Eurocell plc	Alfreton-Derbyshire DE55 4 RF	100 %
Royaume-Uni	Eurocell Profi les Ltd	Alfreton-Derbyshire DE55 4 RF	100 %
Royaume-Uni	John Davidson Holdings Ltd	Edinburgh EH3 9AG	100 %
Royaume-Uni	John Davidson Pipes Ltd	Edinburgh EH3 9AG	100 %
Royaume-Uni	PB Gelatins UK Ltd	Pontypridd CF 375 SQ	100 %
Royaume-Uni	Tessenderlo Holding UK Ltd	Mid Glamorgan CF 37 5SU	100 %
Royaume-Uni	Tessenderlo UK Ltd	Leek, Staffordshire ST13 8LD	100 %
Royaume-Uni	Wymar Systems Ltd	DY13 9EZ Stourport-on severn, Worcestershire	100 %

			Numéro d'Entreprise
États-Unis	Entreprise	Adresse	belge	Intérêt
États-Unis	Environmentally Clean Systems LLC	Dover, DE 19904		51,00 %
États-Unis	MPR Services Inc.	Wilmington County - New Castle - Delaware 0801		100 %
États-Unis	PB Leiner USA	Davenport, Iowa 52806		100 %
États-Unis	Tessenderlo Kerley Inc.	Wilmington County - New Castle - Delaware 0801		100 %
États-Unis	Tessenderlo Kerley Services Inc.	New Mexico - 88220 Carlsbad		100 %
États-Unis	Tessenderlo U.S.A. Inc.	Wilmington County - New Castle - Delaware 0801		100 %
États-Unis	Kerley Trading Inc.	Wilmington County - New Castle - Delaware 0801		100 %

			Numéro d'Entreprise
Autres pays	Entreprise	Adresse	belge	Intérêt
Argentine	PB Leiner Argentina SA	Santa Fe CC108-S3016WAC - Santo Tomé		100 %
Brésil	PB Brasil Industria e Commercio de Gelatinas Ltda	Acorizal, Mato Grosso CEP 74480-000		100 %
Chili	Tessenderlo Kerley Latino Americana SA	9358 Santiago		100 %
Chine	CTS Automotive Compounds (Changsu) Co. Ltd	Changsu City - 222023 Jiangsu Province		100 %
Chine	Lianyungang Taile Chemical Industry, Co. Ltd	Lianyungang City - 222023 Jiangsu Province		100 %
Chine	PB Gelatins (Wenzhou) Co Ltd	Ping Yang County - 325401 Zhejiang Province		80,00 %
Chine	PB Gelatins Heilongjiang Co Ltd	Kongguo County - Heilongjiang Province		86,20 %
Chine	Tessenderlo Asia Holding Ltd	Hong Kong		100 %
Chine	Tessenderlo Trading (Shanghai) Co. Ltd	China R.P. - 200021 Shanghai		100 %
Japon	Tessenderlo Kerley Inc. Japan KK	Tokyo - Chiyoda-ku		100 %
Mexique	Tessenderlo Kerley Mexico SA de CV	85800 Novojoa, Sonora		100 %
Pérou	Tessenderlo Kerley Peru SAC	Arequipa		96,70 %
Turquie	Tessenderlo Agrochem Tarim Ve Kimya San. Ve Tic. Ltd. Sti.	34387 Kuştepe - Şişli / İstanbul		100 %

La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2011, selon la méthode de mise en équivalence, est la suivante :

Europe	Entreprise	Adresse	Numéro d'Entreprise belge	Intérêt
Belgique	T-Power SA	1200 Bruxelles	0875650771	33,33 %
France	Établissements Violleau SAS	79380 La Forêt sur Sèvre		50,00 %
France	Établissements Michel SAS	31800 Villeneuve de Rivière		50,00 %
France	Meta Bio Energies SAS	49520 Combrée		20,46 %
France	Siram SARL	50390 Saint-Sauveur-le		50,00 %
		Vicomte

Autres pays	Entreprise	Adresse	Numéro d'Entreprise belge	Intérêt
Bahreïn	MPR Middle East WLL	20563 Manama		50,00 %
Mexique	Alkemin S de RL de CV	Mexico D.F. 11700		49,50 %
États-Unis	Jupiter Sulphur LLC	Wilmington County - New Castle - Delaware 0801		50,00 %
États-Unis	Wolf Mountain Products LLC	Lindon - Utah 84042		45,00 %

La liste des sociétés non consolidées au 31 décembre 2011 en raison de leur impact non signifi catif sur les chiffres consolidés est la suivante :

Europe	Entreprise	Adresse	Numéro d'Entreprise belge	Intérêt
Belgique	Globe International SA	1050 Bruxelles	0416159791	100 %
Belgique	Plastival Benelux NV	3900 Overpelt	0450918950	100 %
Allemagne	H.G.S. GmbH	22767 Hamburg		100 %
Allemagne	LVM Kunststoffe GmbH	31582 Nienburg		100 %
Espagne	Tessenderlo Chemie España TCE sa	28224 Pozuelo de Alarcon (Madrid)		100 %
Suisse	Tessenderlo Schweiz AG	5330 Bad Zurzach		100 %
Pays-Bas	De Hoeve Kunststofrecycling BV	7772 BC Hardenberg		50,00 %
Pays-Bas	Wymar Nederland BV	3133 CA Vlaardingen		100 %
Ukraine	Wymar Ukraine	03134 Kiev		100 %
Royaume-Uni	Britphos Ltd	Leek, Stafforshire ST13 8LD		100 %
Royaume-Uni	LVM UK Ltd	Alfreton-Derbyshire DE55 4RF		100 %

36. Evaluations et jugements critiques de comptabilité

La préparation des états fi nanciers conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne exige de la direction d'émettre des jugements, des estimations et des hypothèses qui peuvent affecter l'application des principes comptables, les montants présentés au niveau des actifs et passifs, et la publication concernant les actifs et passifs éventuels ainsi que le compte de résultats (produits ou charges) à la date des états fi nanciers. La direction base ses estimations sur l'expérience du passé et sur d'autres nombreuses hypothèses qui semblent raisonnables suivant les circonstances. Leurs résultats forment la base pour la prise de décisions quant aux montants des produits et charges présentés ne pouvant pas être obtenus de façon explicite via d'autres sources. Les résultats effectifs peuvent différer des résultats estimés. Les estimations sont utilisées dans le rapport fi nancier en ce qui concerne les provisions pour des créances irrécouvrables, l'obsolescence des stocks et les ajustements de la valeur nette de réalisation au moindre coût, les dépréciations et pertes de valeur, les avantages au personnel, les taxes, les provisions pour restructurations et passifs éventuels. Les estimations et les hypothèses sont revues périodiquement et les effets des révisions sont repris dans les états fi nanciers durant la période où ils sont déterminés.

Le groupe a appliqué des évaluations et des jugements signifi catifs afi n de préparer les états fi nanciers consolidés. Ceux-ci portent sur les immobilisations corporelles (annexe 12), le goodwill (annexe 13), les autres immobilisations incorporelles (annexe 14), la valorisation au plus faible du coût ou de la valeur nette de réalisation pour les stocks (annexe 19), les provisions (annexe 26), les impôts sur le résultat et les impôts différés (annexes 11 et 17), les actifs non courants détenus en vue de la vente (annexe 21), les avantages au personnel (annexe 25), les instruments fi nanciers (annexe 28) et les passifs et actifs éventuels (annexe 31).

Déclaration portant sur l'image fidèle donnée par les états financiers et sur l'exposé fidèle contenu dans le rapport de gestion

Frank Coenen (CEO) et Mel de Vogue (CFO) attestent, au nom et pour le compte de la société, qu'à leur connaissance,

• a) les états fi nanciers consolidés, établis conformément aux normes internationales d'information fi nancière (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne, donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation ;
• b) le rapport de gestion sur les comptes consolidés contient un exposé fi dèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Rapport du commissaire

Comptes annuels statutaires

Résumé du bilan non consolidé de Tessenderlo Chemie SA

(en millions EUR)	2011	2010
Total de l'actif
Actifs non-circulants	729,8	674,8
Autres immobilisations incorporelles	2,2	2,2
Immobilisations corporelles	72,8	65,7
Actifs fi nanciers	654,8	606,9
Actifs circulants	266,9	241,1
Stocks	99,8	63,8
Créances commerciales et autres créances à court terme	158,4	105,2
Autres placements	4,0	64,4
Valeurs disponibles	0,1	5,5
Compte de régularisation	4,6	2,2
Total de l'actif	996,7	915,9
Total du passif
Capitaux propres	576,8	484,3
Capital souscrit	147,9	143,7
Primes d'émission	73,5	57,5
Réserves	24,5	24,8
Résultats reportés	330,8	258,2
Subsides reçus en capital	0,1	0,1
Provisions et impôts différés	48,3	48,6
Provisions	44,8	44,7
Impôts différés	3,5	3,9
Passifs	360,6	378,2
Dettes à plus d'un an	152,0	179,9
Dettes à un an au plus	208,6	198,3
Compte de régularisation	11,0	4,8
Total du passif	996,7	915,9

Résumé du compte de résultats non consolidé de Tessenderlo Chemie SA

(en millions EUR)	2011	2010
Profi ts d'exploitation	672,6	638,8
Chiffre d'affaires	538,9	600,4
Variation des produits en cours de fabrication, des produits fi nis et des commandes	27,3	-32,5
en cours d'exécution (augmentation +/ réduction -)
Production immobilisée	3,8	2,2
Autres produits d'exploitation	102,6	68,7
Charges d'exploitation	-685,3	-646,7
Approvisionnements et marchandises	-380,9	-328,5
Services et biens divers	-212,3	-188,2
Rémunérations, charges sociales et pensions	-76,5	-107,6
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations	-10,0	-15,1
corporelles et incorporelles
Réductions de valeur sur stocks sur commandes en cours d'exécution et sur créances	-0,6	0,0
commerciales (dotations -, reprises +)
Provisions pour risques et charges (dotations -, reprises +)	-0,1	3,5
Autres charges d'exploitation	-4,9	-10,8
Résultat d'exploitation	-12,7	-7,9
Produits fi nanciers	247,7	162,2
Coûts fi nanciers	-34,8	-12,5
Bénéfi ce (+) / perte (-) courant avant impôts	200,2	141,8
Produits exceptionnels	104,3	141,2
Charges exceptionnelles	-193,2	-106,5
Bénéfi ce (+)/Perte (-) de l'exercice avant impôts	111,3	176,5
Impôts sur le résultat	0,0	0,7
Impôts différés	0,4	-2,0
Bénéfi ce (+)/Perte (-)	111,7	175,2
Prélèvements sur les réserves immunisées	0,7	-3,8
Bénéfi ce (+)/perte (-) de l'exercice à affecter	112,4	171,4

Affectations et prélèvements

(en millions EUR)	2011	2010
Le Conseil d'Administration de Tessenderlo Chemie SA propose de répartir
- Le bénéfi ce	112,4	171,4
- Augmenté du report de l'exercice précédent	258,2	125,6
Soit au total :	370,6	297,0
de la manière suivante :
- Réserves	0,4	0,5
- Dividendes	39,4	38,3
- Bénéfi ce à reporter	330,8	258,2
Soit au total :	370,6	297,0

Si l'Assemblée Générale des actionnaires du 5 juin 2012 approuve cette proposition de répartition, le dividende brut attribué sera d'1,3333 EUR, soit un dividende net d'1,0000 EUR pour les 29 513 058 actions ordinaires et un dividende net d'1,0533 EUR aux actions VVPR (coupon n° 75).

Extraits des comptes annuels statutaires de Tessenderlo Chemie SA (non consolidés) préparés conformément aux normes comptables belges

Les informations précédentes sont extraites des comptes annuels statutaires de Tessenderlo Chemie SA. Ces états fi nanciers, ensemble avec le rapport de gestion du conseil d'administration à l'Assemblée Générale des actionnaires ainsi que le rapport du commissaire, seront déposés à la Banque Nationale de Belgique, dans les délais légaux prévus. Ces documents sont également disponibles sur demande chez : Tessenderlo Chemie SA, rue du Trône 130, 1050 Bruxelles.

Il est à noter que seuls les états fi nanciers consolidés donnent une image fi dèle de la situation fi nancière et de la performance du groupe.

Etant donné que Tessenderlo Chemie SA est essentiellement une société holding, détenant des participations reprises à leur valeur d'acquisition, les comptes annuels non consolidés ne donnent qu'une vue restreinte de la situation fi nancière de Tessenderlo Chemie SA. Par conséquent, le conseil d'administration a estimé opportun de ne publier qu'une version abrégée du bilan et du compte de résultats en concordance avec les normes comptables belges pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2011.

Le rapport du commissaire est émis sans réserve, et certifi e que les comptes annuels non consolidés de Tessenderlo Chemie SA préparés en concordance avec les normes comptables belges pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2011, donnent une image fi dèle de la situation fi nancière et des résultats de Tessenderlo Chemie SA conformément à toutes les dispositions légales et règlementaires qui les régissent. Information supplémentaire

CAR NOUS VOULONS CREER DE LA VALEUR POUR TOUS NOS PARTENAIRES

Information pour les actionnaires

EN BREF :

• EN DECEMBRE 2011, RABOBANK A PROCEDE A UNE NOUVELLE ANALYSE DE TESSENDERLO CHEMIE NV A LAQUELLE ONT PARTICIPE 7 AUTRES ANALYSTES;
• LE PRIX DE L'ACTION DE TESSENDERLO CHEMIE NV A ATTEINT LES 32,39 EUR EN JUIN 2011, LE PLUS HAUT COURS DE CLOTURE DE CES 3 DERNIERES ANNEES;
• DIVIDENDE PROPOSE PAR ACTION EGAL A 1,3333 EUR BRUT ET DONC CONFORME A CELUI DE L'ANNEE PRECEDENTE.

Relations avec les investisseurs

Tessenderlo Group aspire à procurer à temps à la communauté fi nancière des informations précises et qualitatives.

L'entreprise participe régulièrement à des évènements à l'intention des investisseurs, dont des roadshows et des conférences, et organise des visites d'entreprise et des réunions avec sa direction. Tessenderlo Group participe également de manière active et régulière aux évènements dédiés aux actionnaires individuels, comme ceux organisés par Euronext Brussels et la Fédération fl amande des clubs d'investissement et des investisseurs (VFB).

Le groupe rencontre régulièrement des analystes et des investisseurs afi n de commenter les résultats et les évolutions à venir. En outre, il organise des conférences téléphoniques afi n de présenter

et d'aborder ses résultats trimestriels.

L'action Tessenderlo Chemie SA est cotée sur Euronext Bruxelles sous le code TESB. Traitée au marché continu, elle est cotée principalement sur les indices suivants : BEL Mid et Next 150.

En 2011, Tessenderlo Group a fait l'objet d'une analyse quadrimestrielle menée par Kempen/SNS SRI Universe et consistant à vérifi er sa conformité à des critères et des pratiques rigoureux en termes d'éthique commerciale et de performance sociale et environnementale. Cette analyse, passée avec succès, a débouché sur le maintien des actions du groupe dans le 'Kempen/SNS Social Responsibility Index'. De plus, Tessenderlo Group est en train de prendre d'autres mesures garantissant sa conformité aux principes commerciaux que le groupe s'est fi xés et a assisté, en décembre 2011, à sa première conférence SRI, confi rmant ainsi sa volonté d'ancrer le développement durable au cœur de sa stratégie.

Étude d'analystes

Fin 2011, 8 analystes ont étudié le groupe Tessenderlo Chemie SA. Leur analyse a débouché sur les recommandations suivantes : 4 analystes ont donné une appréciation positive (contre 2 sur les 7 analystes chargés de l'analyse effectuée fi n 2010) tandis que 4 analystes ont donné une appréciation neutre (contre 4 sur les 7 analystes chargés de l'analyse effectuée fi n 2010).

Structure des actionnaires au 31 décembre 2011:

SNPE	26,6 %
Actions non négociables (détenues par le personnel ou d'anciens membres du personnel)	1,0 %
Capital fl ottant	72,4 %

Le 26 octobre 2011, Tessenderlo Chemie SA a émis 350 000 warrants sous le Plan 2011 à la condition préalable à leur acceptation le ou avant le 25 décembre 2011. 337 733 warrants ont été acceptés. Au 31 décembre 2011, un total de 1 174 389 warrants (pour lesquels la période d'acceptation avait expiré) étaient exerçables immédiatement ou dans le futur. Le nombre total d'actions

Actionnariat

Actions

*actions non négociables (détenues par des employés ou des anciens employés)

Investisseurs institutionnels

constituant le capital émis de Tessenderlo Chemie SA est de 29 531 058 actions, donnant droit aux actionnaires à 1 vote par action.

Performance boursière

En 2011, le cours de l'action Tessenderlo Chemie SA a baissé de 24,5 %, un niveau inférieur aux indices BEL 20 (baisse de 19,2 %) et SX4P (baisse de 9,7 %). Cependant, en juin 2011, le cours de l'action a atteint 32,39 EUR, son niveau le plus élevé en 3 ans, après avoir annoncé au cours des mois précédents deux expansions pour Tessenderlo Kerley, des résultats solides pour le premier trimestre et la modifi cation et la prolongation d'une ligne de crédit. Le cours de l'action Tessenderlo Chemie SA a augmenté de 19,3 % pour atteindre son plus haut niveau en 2011, puis a baissé durant le troisième trimestre, dans un contexte de détérioration des conditions des marchés fi nanciers. Durant le quatrième trimestre, le cours de l'action s'est stabilisé puis a légèrement augmenté pour atteindre 20,54 EUR le dernier jour de bourse de l'année.

Évolution du cours de l'action TESB en 2011 (EUR)

Données fi nancières au 31 décembre (comptes consolidés)

	2007	2008	2009	2010	2011
Données par action
Valeur des fonds propres	29,04	32,55	25,45	25,37	20,47
Bénéfi ce (+) / perte (-)	4,69	5,08	-6,01	0,72	-3,23
Cash-fl ow net	8,99	10,11	1,65	3,67	5,02
Dividende net par titre ordinaire	0,95	1,00	1,00	1,00	1,00
Capital (en millions EUR)	137,02	138,00	139,00	143,70	147,90
Capitalisation en fi n d'année (en millions EUR)	917,20	599,40	640,70	780,78	606,57

Données boursières

	2007	2008	2009	2010	2011
Nombre de titres	27 626 444	27 713 288	27 798 255	28 715 584	29 531 058
Cours minimums/maximums
Titre ordinaire (EUR)	31,27/47,20	20,05/38,21	20,73/28,17	20,77/27,39	19,53/32,39
Marché continu
Cours de clôture (EUR)	33,20	21,63	23,05	27,19	20,54
Volume moyen journalier	97 787	103 308	81 747	57 688	51 372
Vélocité (en %)*	90,26	95,43	76,05	53,87	46,41
Volume**	24 935 571	26 446 820	20 845 534	14 883 517	13 202 614

* Calculé sur base de la somme de la vélocité journalière des actions négociés sur le marché réglementé

** Nombre d 'actions échangées uniquement sur "Electronic Order Book"

Politique en matière de dividendes

La politique de Tessenderlo Chemie SA en matière de dividendes consiste à maintenir une croissance des dividendes stable. En moyenne, un tiers du bénéfi ce net consolidé est versé sous la forme de dividendes. Cependant, cette politique peut être ajustée afi n de garantir une croissance ou, du moins, une stabilisation des dividendes.

Le 7 juin 2011, l'Assemblée générale annuelle a approuvé un dividende brut de 1,3333 EUR (coupon n°74) pour l'exercice 2010, ce qui correspond à un dividende net de 1,0000 EUR. Le dividende net relatif aux actions assorties de coupons VVPR sera égal à 1,1333 EUR.

Le 6 juin 2011, le Conseil d'administration de Tessenderlo Chemie SA a décidé d'offrir aux actionnaires plusieurs modes de paiement pour le dividende relatif à l'exercice 2010. Il s'agit des possibilités suivantes :

• La possibilité de souscrire à de nouvelles actions ordinaires de Tessenderlo Chemie SA ;
• Un paiement en espèces ;
• Une combinaison de nouvelles actions ordinaires et d'espèces.

Le dividende en espèces, les nouvelles actions ou une combinaison des deux étaient payables à compter du 18 juillet 2011.

Pour de plus amples informations sur la politique en matière de dividendes, veuillez consulter la rubrique Relations avec les Investisseurs de notre site web.

Calendrier fi nancier

Exercice 2011	Publication des résultats	16 février 2012
	Assemblée générale	5 juin 2012
Premier trimestre 2012	Publication des résultats	10 mai 2012
Premier semestre 2012	Publication des résultats	29 août 2012
Troisième trimestre 2012	Publication des résultats	15 novembre 2012

Capitalisation boursière

(en millions EUR)

Dividende net par action

Dividende net par action (EUR)

déc. 06 déc. 07 déc. 08 déc. 09 déc. 10 déc. 11

Contact

Philip Ludwig

Directeur des Relations avec les Investisseurs du Groupe Tél. : +32 2 639 16 58 E-mail: philip.ludwig@tessenderlo.com

(EUR)

• Bloomberg: TESB:BB • Reuters: TESB.BR • Datastream: B:TES • BM: 23IT081

• ISIN: BE 000 3 555 639
• Markit: TESB

L'information complète fi nancière et non fi nancière est disponible sur le site web www.tessenderlogroup.com. Ceux qui souhaitent recevoir les communiqués de presse de Tessenderlo Group par e-mail ont la possibilité de s'inscrire sur la liste de distribution sur ce site web www.tessenderlogroup.com/ investors/ir_mailing_list/index.jsp

Sociétés

d'information fi nancière

Les codes sous lesquels les sociétés d'information fi nancière communiquent des informations sur Tessenderlo Chemie SA sont :

• SEDOL: 4-884-006
• vwd group: 23lT081

Le cours de l'action de Tessenderlo Chemie SA est publié sur www.tessenderlogroup.com et sur le site web d'Euronext : www.euronext.com.

Marchés et applications

Agriculture

Thiosulfate d'ammonium, de calcium et de potassium :	engrais pour récoltes de spécialité et cultures à grande échelle
Graisses animales :	alimentation des animaux d'élevage
Coproduits à base de céréales :	alimentation des animaux d'élevage
Phytoprotecteurs :	protection de récoltes de spécialité
Protéines animales déshydratées :	engrais, amendement, compostage
Phosphates alimentaires :	ingrédients de haute digestibilité pour aliments de bétail limi tant l'impact environnemental
Gélatine :	liant aqueux, source de protéine, encapsulation de vitamines dans les aliments de bétail et les aliments pour animaux de compagnie
Protéines hydrolysées :	aquaculture, alimentation des animaux d'élevage
Phosphates monoammoniques :	engrais spécialisés
Dérivés chlorés organiques :	intermédiaires avancés pour l'agrochimie
Compost organique :	engrais, amendements
Sulfate de potassium :	engrais spécialisés pour le maraîchage, l'horticulture, l'arboricul ture et la ferti-irrigation
Acide sulfurique :	engrais, produits de phytoprotection
Triazone (engrais à libération lente d'azote) :	engrais pour récoltes de spécialités et cultures à grande échelle

Industrie de la construction

Matières plastiques et composés de spécialité rigides :	systèmes de canalisations en plastique, systèmes et solutions de gestion des eaux pluviales, profi lés pour portes et fenêtres, clôtures, produits de fi nition intérieure, vérandas, rives de toitures, volets extérieurs, éléments de renfort en matériaux composites, revêtements de façades, lambris, systèmes de volets roulants et lames de volets roulants, gainage de câbles, membranes de toitures
Élastomères thermoplastiques (TPE) et matériaux souples :	étanchéité des fenêtres, des portes et des systèmes d'éva cuation des eaux, carrelages, revêtements de toiture, cônes de signalisation, protections d'angles, isolation et gainage de câbles (secteur public), extraction pétrolière

Santé et hygiène

Ingrédients pharmaceutiques actifs :	médicaments
Graisses animales :	détergents, savons, produits cosmétiques
Thiosulfate de calcium :	traitement de l'eau et des eaux usées
Soude caustique et potasse caustique :	détergents, savons, produits cosmétiques, déboucheurs, traite ment de l'eau
Gélatine :	capsules pour médicaments, crèmes de soin, traitement des plaies et compléments alimentaires

Dérivés chlorés organiques :	divers produits pharmaceutiques pour humains, végétaux et animaux
Intermédiaires pharmaceutiques :	une grande variété de médicaments
Hypochlorite de sodium :	désinfection, traitement de l'eau, blanchissement

Ménage

Graisses animales :	aliments pour animaux de compagnie
Soude caustique :	détergents, additifs alimentaires tels que les édulcorants et aromatisants
Hydrolysats de collagène :	barres et boissons sportives, aliments et boissons nutritionnels, compléments alimentaires pour les articulations, les os, la peau, les cheveux et les ongles, aliments et boissons diététiques
Protéines animales déshydratées :	aliments pour animaux de compagnie
Phosphates alimentaires :	aliments pour animaux de compagnie
Gélatine :	compléments alimentaires, aliments tels que les produits laitiers et allégés, les confi series, barres et boissons énergétiques
Élastomères thermoplastiques (TPE) et matériaux souples :	joints de réfrigérateurs et d'équipements de blanchisserie, poignées de brosses à dents, rasoirs, outils, bottes de pluie et semelles de chaussures de loisir

Industrie

Acétates :	produits antigel, par ex. pour les pistes d'atterrissage
Graisses animales :	biodiesel, lipochimie, énergie verte
Potasse caustique :	produits chimiques à base de potassium, savons doux, biodie sel, piles alcalines, liquides de dégivrage, forage pétrolier et gazier
Soude caustique :	aluminium, rayonne, papier, pulpe, textile, élimination des gaz résiduels provenant des incinérateurs
Protéines animales déshydratées :	énergie verte/biocarburant
Chlorure ferrique :	traitement de l'eau
Gélatine :	papiers et fi lms photographiques, paintballs, électroplacage
Acide chlorhydrique :	décapage de l'acier, aliments, traitement de l'eau
Phosphates monoammoniques :	extincteurs, produits ignifuges
Dérivés chlorés organiques :	peintures, photographie, enduits
Matières plastiques et composés de spécialité rigides :	cônes de sécurité routière, mobilier, tubage pour installations de purifi cation de l'eau
Sulfate de potassium :	plaques de plâtre
Acide sulfurique :	piles, production de nylon, extraction de minerais, traitement de l'eau, plastiques biodégradables, vitres de voitures, boules de billard
Dérivés soufrés :	tanneries, extraction de minerais
Élastomères thermoplastiques (TPE) et matériaux souples :	industrie automobile : peaux souples pour tableaux de bord et surfaces intérieures d'automobiles, revêtements pour volants et airbags, systèmes de scellement des vitres de voitures, isolation et gainage de câbles spécifi ques

Glossaire fi nancier

Bénéfice (+) / perte (-) de base par action (EPS de base)

Bénéfi ce (+) / perte (-) attribuable aux actionnaires de la société divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires.

Bénéfice (+) / perte (-) dilué par action (EPS dilué)

Bénéfi ce (+) / perte (-) attribuable aux actionnaires de la société divisé par la moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires diluées.

Capital employé (CE)

La valeur comptable nette des immobilisations corporelles, des autres immobilisations incorporelles et du goodwill avec le fonds de roulement.

Capitalisation boursière

Nombre d'actions émises (en fi n de période) multiplié par le prix de marché par action (en fi n de période).

Cash flow net

Bénéfi ce (+) / perte (-) de la période et tous les éléments non cash-fl ow du compte de résultats (provisions, amortissements et pertes de valeur).

Couverture d'intérêts

Bénéfi ce (+) / perte (-) de la période plus impôts sur le résultat et charges d'intérêts divisé par les charges d'intérêts.

Dividende par action (brut)

Le total du dividende payé divisé par le nombre d'actions émises à la date de clôture.

EBIT

Bénéfi ce (+) / perte (-) opérationnel.

EBITDA

Bénéfi ce (+) / perte (-) opérationnel plus amortissements, pertes de valeur et provisions.

Éléments nonrécurrents

Éléments liés aux restructurations, aux pertes de valeur, aux litiges et autres produits et charges, qui ne sont pas en rapport avec les activités normales de la société.

Endettement financier net

Dettes fi nancières à long terme et à court terme diminuées de trésorerie et équivalents de trésorerie.

Fonds de roulement

Total des stocks et des créances commerciales et autres créances diminués des dettes commerciales et autres dettes.

Gearing

Endettement fi nancier net divisé par la somme de l'endettement fi nancier net et les fonds propres attribuables aux actionnaires de la société.

Moyenne pondérée des actions ordinaires

Nombre des actions émises au début de l'exercice, corrigé par le nombre d'actions annulées, rachetées et émises durant l'exercice multiplié par un facteur temps pondéré.

Moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires diluées

Moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires, ajusté par l'effet des options d'action émises.

Moyenne pondérée théorique du taux nominal d'imposition

C'est la résultante du taux d'imposition statutaire appliqué par chaque pays, calculé sur le bénéfi ce avant impôts de chaque entité et en divisant la charge totale d'impôts ainsi obtenue par le bénéfi ce avant impôts du groupe.

Payout ratio

Dividende brut divisé par le bénéfi ce attribuable aux actionnaires de la société.

REBIT

Bénéfi ce (+) / perte (-) opérationnel avant éléments nonrécurrents.

REBITDA

Bénéfi ce (+) / perte (-) opérationnel plus amortissements, charges de dépréciation et provisions.

Rendement sur 'capital employé' (ROCE)

REBIT divisé par capital employé.

Rendement sur fonds propres (ROE)

Bénéfi ce (+) / perte (-) divisé par les fonds propres moyens attribuables aux actionnaires de la société.

EDITEUR

Philip Ludwig

Investor Relations Tessenderlo Group Rue du Trône 130 B-1050 Bruxelles Belgique

Concept & Pre-press

Comfi www.comfi.be

Het jaarverslag is ook beschikbaar in het Nederlands. The annual report is also available in English.

Le rapport annuel (en français, néerlandais, anglais) peut être consulté sur notre site internet: www.tessenderlogroup.com

TESSENDERLO CHEMIE SA

Siège social et siège Administratif Rue du Trône 130 B-1050 Bruxelles Belgique Té l. +32 2 639 18 11 Fax +32 2 639 19 99 VAT BE 0 412 101 728 RPM Brussels

Site internet: www.tessenderlogroup.com

MANTRAS

1

NOTRE PLANETE EST LA PARTIE PRENANTE LA PLUS IMPORTANTE DE TESSENDERLO GROUP

2

PRODUIRE DE MANIERE DURABLE SIGNIFIE MAXIMISER LA REUTILISATION DE CHAQUE MOLECULE

3

LES DECHETS NE SONT QUE LE RESULTAT D'UN MANQUE D'INNOVATION ET DE CREATIVITE

4

TRAITER L'EAU DE MANIERE RESPECTUEUSE EST UN MODELE ECONOMIQUE

5

SEULE L'INNOVATION NOUS PERMETTRA DE NOURRIR LES FUTURES GENERATIONS

6

LA TRANSPARENCE EST LA CLE DE VOUTE D'UNE ENTREPRISE DURABLE

7

NOS NORMES DE SECURITE ET ENVIRONNEMENTALES SONT LES MEMES DANS LE MONDE ENTIER CAR AUCUN ETRE HUMAIN N'EST PLUS PRECIEUX QU'UN AUTRE

8

SEULE UNE ENTREPRISE DURABLE PEUT VERITABLEMENT APPORTER SA CONTRIBUTION AU DEVELOPPEMENT DURABLE

Pour en savoir plus: www.tessenderlo.com/ a_sustainable_future/manifest/index.html

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