AI assistant
Tessenderlo Group nv — Annual Report 2011
May 4, 2012
4010_rns_2012-05-04_8de851c4-23e2-4641-b47e-a6225efb2aff.pdf
Annual Report
Open in viewerOpens in your device viewer
TESSENDERLO CHEMIE SA RUE DU TRONE 130 1050 ELSENE 0412.101.728
RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX COMPTES ANNUELS STATUTAIRES DE TESSENDERLO CHEMIE SA
_________________________________________________
(article 96 du Code des sociétés)
Chers actionnaires,
Conformément à l'article 96 du Code des sociétés, le conseil d'administration rend compte des activités de la société relatif à l'exercice comptable 2011.
1. Résultats d'exploitation, situation financière et trésorerie
Le chiffre d'affaires de 2011 s'élève à 538 862 911 EUR par rapport à 600 408 734 EUR l'année précédente, soit une diminution de 10,3%. Cette diminution est due à la cession des activités Chlore-Alkali et OCD à partir du 30 juin 2010. Le chiffre d'affaires de l'exercice précédent comprend 6 mois ou approximativement 116,0 millions EUR relaté à ces activités. Les autres résultats d'exploitation (vente d'électricité et prestations de services intragroupe) passent de 68 667 011 EUR à 102 616 159 EUR ; soit une augmentation de 49,4%.
Le résultat d'exploitation montre également une perte de -12 697 594 EUR contre une perte de -7 908 619 EUR l'année passée. En 2010 le résultat d'exploitation a été affecté positivement de 0,4 millions EUR pour les six premiers mois des activités de Chlore-Alkali et OCD, cédées au 30 juin 2010 à LVM.
Cette détérioration s'explique d'une part par de meilleurs résultats de la chimie minérale, principalement dus à des augmentations des prix, et d'autre part par une augmentation des coûts de divers projets menés par le département acquisitions et fusions dans le cadre de l'exécution de la stratégie de Tessenderlo Group. Le résultat financier a augmenté de 149 723 124 EUR à 212 866 081 EUR, principalement en raison de l'augmentation des dividendes encaissés (augmentation d'environ 65,2 millions EUR). En outre, la structure financière de Tessenderlo Group a été remodelée en 2011.
Le profit exceptionnel concerne principalement le bénéfice réalisé sur la cession de la participation dans Tefipar par Tessenderlo Chemie SA à Tessenderlo NL Holding BV, dans le cadre de la restructuration financière de Tessenderlo Group mentionnée ci-dessus, l'exécution d'un accord de non-concurrence dans le cadre de la vente de Chelsea Building Products et la récupération de primes d'assurances suite à la vente de LVM à Ineos ChlorVinyls. Les coûts exceptionnels consistent essentiellement en une perte sur la cession de LVM à IneosChlorVinyls et des réductions de valeur actées sur les participations dans Profialis SA et Dyka Polska.
En 2011 Tessenderlo Chemie a réalisé un profit net de 111 668 065 EUR par rapport à un profit de 175 237 831 l'exercice précédent.
Le résultat disponible à affecter pour l'exercice 2011 s'élève à 111 668 065 EUR.
| Proposition de répartition bénéficiaire | ||||
|---|---|---|---|---|
| ----------------------------------------- | -- | -- | -- | -- |
| Le Conseil propose de répartir: | EUR |
|---|---|
| - le profit de 2011, à savoir |
111 668 065 |
| - augmenté du report de l'exercice précédent |
258 171 666 |
| Soit au total: | 369 839 731 |
| de la manière suivante: | |
| - réserve légale |
420 000 |
| - transfert de la réserve immunisée |
-727 787 |
| - dividendes |
39 374 744 |
| - bénéfice à reporter |
330 772 774 |
Si vous approuvez cette proposition de répartition, le dividende brut attribué serait de 1,3333 EUR brut.
Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article 554 du Code des sociétés, de nous donner décharge pour l'exercice de nos mandats ainsi qu'au commissaire pour l'exercice de son mandat pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2011.
2. Analyse des principaux risques
Les principaux facteurs de risques et incertitudes auxquels la société est confrontée sont repris ci-dessous. D'autres risques, encore inconnus de la société, pourraient également se présenter. Il se peut aussi que certains risques actuellement considérés comme négligeables par la société aient des effets négatifs sur la société. L'ordre dans lequel les facteurs de risques sont présentés ci-dessous ne reflète nullement leur probabilité ni l'ampleur de leurs conséquences financières.
Les principaux risques détectés ont été classés selon quatre catégories : risques stratégiques, opérationnels, financiers et externes.
Risques stratégiques
Les risques d'ordre stratégique sont liés aux choix effectués en matière de portfolio de produits, marchés et modèles d'entreprise. Les choix stratégiques adoptés par les unités d'activités peuvent influencer profondément les résultats de la société.
La société s'efforce de gérer ces risques à travers :
- l'analyse prudente de l'attrait du ou des marchés, de la situation concurrentielle des unités d'activités et du respect de la stratégie du groupe lors de l'élaboration de la stratégie de chaque unité ;
- la révision continue et attentive (diligence requise) des acquisitions, des
coentreprises et des cessions, en fonction des besoins et de la stratégie du groupe et en vue de limiter sa responsabilité potentielle en cas de dommages (« attestations et garanties ») ;
• l'étalement géographique des activités du groupe.
Risques opérationnels
Risques liés à la sécurité
Certaines activités de la société peuvent nuire gravement à l'environnement et aux personnes ou, en cas d'accident, entraîner de sérieuses conséquences. Le transport et le stockage des produits sont également sources de risques.
La société s'efforce de minimiser ces risques autant que possible en mettant en œuvre les moyens suivants :
- Un système de gestion des risques dus aux processus. Des mesures concrètes, telles que l'entretien préventif, le stockage des pièces de rechange essentielles et l'application de procédures opérationnelles rigoureuses, contribuent également à la gestion des risques liés à la production.
- Des audits de sécurité effectués par le département de gestion des risques, parfois en collaboration avec les assureurs.
- Une attention constante et une sensibilisation aux différents aspects de la sécurité et aux pratiques d'excellence en la matière.
Risques liés au respect des consignes
Ces risques sont liés au non-respect des lois, des règlements ou des consignes internes ou externes dans leur intégralité. Ils peuvent avoir un impact négatif substantiel sur les résultats et les flux de trésorerie et donner lieu à d'éventuelles poursuites judiciaires.
Le respect des consignes et des règlements internes est surveillé à travers un système d'audit interne. Le Comité d'audit est chargé de contrôler ce système.
Risques liés aux ressources humaines (RH)
Les défis auxquels la société doit faire face dans ce domaine consistent d'une part, à s'assurer qu'elle dispose d'un personnel motivé, qualifié et en nombre suffisant aux postes appropriés et d'autre part, à remplir ses obligations financières en ce qui concerne les plans de pension.
La capacité de la société à appliquer cette stratégie à long terme, tout en obtenant des résultats d'exploitation satisfaisants, dépend du recrutement, de la conservation, du développement et de la motivation de ses employés, car tout échec en la matière pourrait influencer de manière décisive les performances de la société et nuire à sa stratégie.
Il importe dans le cadre de la stratégie d'étendre la présence et les activités de l'organisation à travers le monde. Le portefeuille de la société évolue également de telle sorte que les produits et les services spécialisés prennent une part de plus en plus importante dans les résultats de la société. Comme cette évolution implique des changements importants, le manque de capacités suffisantes du point de vue de la gestion du changement ou de la planification de la relève et des carrières peut constituer un risque significatif pour la réalisation des objectifs de la société.
Afin d'attirer et de retenir les talents au sein de la société, d'importantes mesures ont été
prises en 2011 visant à renforcer l'organisation RH. Ces mesures comprennent la nomination d'un nouveau directeur RH du groupe et de deux nouveaux partenaires RH (HR Business Partners), ainsi qu'une évaluation approfondie des membres de l'équipe dirigeante de la société, utilisée pour élaborer des plans de succession, et la poursuite des efforts en matière de gestion des talents. En outre des programmes de rémunération incluant à la fois des mesures de motivation à court et à long terme sont en train d'être mis en place.
Les plans de pension reposent sur des fonds investis dans des actions et des obligations soumis à la volatilité des marchés financiers. Si la société se trouve obligé d'augmenter sa contribution aux plans de pension en raison de la volatilité des marchés financiers ou d'un durcissement de la réglementation, cela risque d'entraîner une diminution du capital disponible pour les autres objectifs de la société.
Les mesures nécessaires ont été prises pour réduire ce risque en remplaçant le système existant à prestations déterminées par des régimes de retraite à cotisations déterminées.
Risques liés aux technologies de l'information (TI)
Le fonctionnement de la société repose en grande partie sur des réseaux et des systèmes TI. Toute perturbation de ces derniers peut avoir des conséquences néfastes pour la société.
La société prend toutes les mesures nécessaires pour garantir la sécurité de ses systèmes TI et assurer les sauvegardes requises. Des plans de reprise après sinistre ont été mis en place pour minimiser les effets de défaillances éventuelles et garantir l'intégrité des activités d'exploitation.
Risques financiers
Risque de crédit
Le risque de crédit désigne la possibilité de défaut de paiement de la part d'une partie dans le cadre de la vente de marchandises ou de la fourniture de services ; ce risque peut avoir un effet négatif sur les flux de trésorerie.
En vue de limiter ce risque, une politique de crédit a été instaurée comprenant des demandes de limites de crédit, des procédures d'approbation et une surveillance continue du risque de crédit. En outre, le recouvrement d'une partie des créances en cours a en outre été externalisé (« affacturage sans recours »).
Risque de liquidité
Le risque de liquidité est le risque que la société ne dispose pas de ressources suffisantes pour remplir ses obligations financières à n'importe quel moment. L'incapacité de remplir ses obligations financières peut entraîner des coûts très élevés et nuire à la réputation de la société.
Afin de limiter ce risque, une série de mesures a été prises :
- Instauration d'un programme d'affacturage sans recours pour un montant pouvant atteindre 200.0 millions EUR à la fin de l'année 2009. Mise en place, en février 2010, d'une facilité de crédit syndiquée de 500.0 millions EUR, afin de fournir au groupe des liquidités assorties d'échéances à 18 mois et à 3 ans ; cette facilité de crédit syndiquée a été amendée en avril 2011 avec un allongement de la maturité de l'échéance à 5 ans assorti à une souplesse accrue pour les différentes activités (montant total de 450.0 millions EUR).
- Émission d'un emprunt obligataire privé d'une maturité de 5 ans en octobre 2010.
De plus, des prévisions à court et à long terme sont établies de façon régulière, afin de faire correspondre ses ressources financières aux besoins anticipés.
Risques liés aux prix des produits et des matières premières
La disponibilité et les prix des matières premières évoluent constamment et ont donc un impact majeur sur la rentabilité. La valeur des stocks de produits finis peut diminuer en termes de prix selon l'équilibre entre l'offre et la demande. Les prix de l'énergie constituent par ailleurs un facteur imprévisible susceptible d'influencer la rentabilité.
Ces risques sont gérés à travers :
- l'évaluation constante de la stratégie d'achats ;
- le partage des risques de dépréciation des stocks avec les fournisseurs ;
- la priorité accordée à l'élaboration d'une stratégie d'énergie durable ;
- l'étalement de la dépendance vis-à-vis des fournisseurs ;
- le maintien d'une relation appropriée entre les prix d'achat et les prix de vente.
Risque de change
Le risque de change désigne le risque que font peser les fluctuations de taux de change sur le flux de trésorerie. La société est exposée au risque de change sur les ventes, les achats et les emprunts réalisés dans des devises autres que l'euro,(devise fonctionnelle de la société. Les devises qui exposent le groupe au risque de change sont principalement le dollar américain (USD) et la livre sterling (GBP).
Toutes les sociétés de Tessenderlo Group sont tenues de transmettre des informations sur leur position nette en devises à la filiale belge Tessenderlo Finance NV, lorsqu'une opération est facturée (clients, fournisseurs). Toutes les positions sont compensées au niveau de Tessenderlo Finance NV et les positions nettes (créditrices/débitrices) sont ensuite vendues ou achetées sur le marché. Les principaux outils de gestion du risque de change sont des opérations d'achat et de vente au comptant de devises, suivies d'opérations de swap.
Risque de taux d'intérêt
Les fluctuations de taux d'intérêt peuvent entraîner des variations d'intérêts créditeurs et débiteurs dues aux créances et aux dettes porteuses d'intérêts. Ces fluctuations peuvent en outre influencer la valeur marchande de certains actifs, dettes et instruments financiers (voir notes associées aux comptes).
Le risque de taux d'intérêt est couvert en faisant appel à différents instruments tels que les swaps de taux d'intérêt entre devises et les swaps de taux d'intérêt.
Risques externes
Risques liés à l'évolution des lois
Les activités de la société sont strictement régies par des lois et des règlements, notamment en ce qui concerne la santé, la sécurité et l'environnement. Ces lois et règlements peuvent évoluer au fil du temps et toute infraction peut entraîner des problèmes juridiques.
La société surveille de manière proactive l'évolution des lois pertinentes et applique les nouvelles directives de sécurité sur l'ensemble de ses sites.
Risques liés à la conjoncture économique et aux marchés financiers
La société est exposée au risque de détérioration de l'économie mondiale qui peut aboutir à une récession à l'échelle mondiale ou sur un ou plusieurs de ses principaux marchés géographiques. Il est également exposé à la volatilité du marché des crédits et des capitaux, ainsi qu'aux crises économiques et financières qui peuvent avoir une influence négative sur ses résultats, car certains de ses segments d'exploitation sont étroitement liés à la conjoncture économique générale.
3. Environnement
À l'instar de nombreuses sociétés actives, actuellement ou par le passé, dans le secteur de la chimie, la société possède quelques sites présentant des problèmes écologiques historiques dont la réhabilitation graduelle a été planifiée.
C'est ainsi, par exemple, que des plans ont été élaborés et sont mis en œuvre en vue de réhabiliter les sites d'usine de la région du Limbourg, en Belgique, affectés par des problèmes historiques de contamination des sols et de la nappe phréatique. Ces travaux de réhabilitation progressent conformément aux prévisions.
En 2011, un projet concernant la réhabilitation des sols autour d'un bassin à boues près du site de Ham (Belgique) a été soumis aux autorités compétentes et approuvé par ces dernières. Les boues seront enlevées et stockées dans le bassin à boues voisin de Veldhoven. Ce projet permettra de récupérer environ six hectares de terrain industriel de premier choix en bordure du canal Albert. Les travaux devraient s'étaler sur la période comprise entre 2012 et 2015.
Il y a eu, début 2011, sur le site de production de Ham, une hausse des émissions de hexachlorobenzène (HCB) due à une sursaturation non prévue des filtres au carbone. Suite à cela, les filtres au carbone concernés ont été remplacés et la capacité de filtrage au carbone a été augmentée d'un tiers. Jusqu'à ce remplacement du filtrage, les émissions de HCB ont excédé la limite annuelle au-dessus de laquelle les autorités doivent être informées. Les actions de remédiation sont en place et les autorités ont été informées. Le groupe estime qu'il n'y a eu aucun risque encouru par le personnel et les voisins.
4. Ressources humaines
2011 a été une année marquée par des progrès significatifs pour la communauté Ressources humaines (RH) de la société. À la suite de la nomination en avril d'un nouveau directeur RH du groupe, un nouveau rôle basé sur le concept de Business Partner RH a été établi au sein du groupe. Cette décision a pour but de prendre en compte le point de vue entrepreneurial dans le développement des programmes, outils et procédures RH du groupe, en se basant sur un dialogue optimal entre les activités et le département RH du groupe à propos des questions RH stratégiques. Pour garantir le succès de cette évolution importante, deux nouveaux professionnels dotés d'une large expérience ont été ajoutés à l'équipe dirigeante RH. C'est également en 2011 que des mesures supplémentaires ont été prises en vue de développer ses plans de recrutements de talents, ainsi que la planification de la succession des postes les plus importants. Ces mesures comprennent notamment un investissement important réalisé dans l'exécution d'évaluations 360 degrés pour chacun des membres de l'équipe dirigeante du groupe. Le lancement en novembre d'un comité d'apprentissage au sein du groupe (Group Learning Committee) incluant des membres issus des différentes activités, fonctions et régions constitue également une étape majeure franchie en 2011. Ce comité a entamé la préparation d'un plan en vue de développer « l'équipe dirigeante d'avenir » du groupe. Les premières propositions en ce sens sont en cours d'application.
Une étape significative a été franchie avec l'inspiration et le développement d'une déclaration de mission RH sincère. Cette déclaration de mission a pour but d'exprimer de manière concise les valeurs défendues par la communauté RH de Tessenderlo Group. Elle capture l'essence de la raison d'être de cette communauté et ses aspirations en ce qui concerne sa nature, ses valeurs essentielles et son travail. Cette déclaration de mission reflétera de manière constante tout ce que la communauté RH au sein de Tessenderlo Group s'efforce d'atteindre et guidera ses comportements et ses objectifs.
Déclaration de mission :
« Constituer une communauté RH à la fois professionnelle et connectée, capable, de manière courageuse et positive, d'inspirer les autres, de les guider et de les aider à créer un groupe Tessenderlo à la fois durable, innovant et mondial. »
Pour obtenir des informations supplémentaires sur la déclaration de mission :
http://www.tessenderlo.com/careers/
L'équipe Group Rewards a poursuivi la mise en œuvre des changements entamés en 2010. La société adhère à une vision élargie de la rémunération globale où les éléments tangibles comme le salaire de base, les mesures d'incitation variables à court et à long terme, les avantages et les gratifications ne peuvent contribuer à l'établissement d'une organisation hautement performante que s'ils sont combinés à des éléments intangibles tels que l'inspiration et les valeurs, les possibilités de développement et la mise en place d'un environnement où la responsabilisation et la reconnaissance des efforts de chacun sont essentielles.
Cette vision de la rémunération globale se traduit par une composition de rémunération claire et transparente, basée sur la contribution et apte à encourager les performances, à améliorer les compétences et à récompenser le talent.
Grâce à un système d'évaluation étendu au groupe et servant de langue commune pour discuter des niveaux de poste, le groupe garantit à la fois l'équité interne et l'équité externe vis-à-vis du marché en se positionnant conformément à la stratégie de l'entreprise et aux diverses activités où il est présent.
En 2011, la priorité accordée à la bonne gouvernance et à une composition de rémunération basée sur les performances a été renforcée en augmentant la composante variable de la rémunération globale, accentuant ainsi l'impact de la contribution personnelle au succès du groupe mesuré par ses résultats financiers. Le nombre d'employés a baissé par rapport à 2010. Cette diminution est due principalement à la cession de l'activité PVC/Chlore-Alcali et d'une partie de l'activité Dérivés chlorés organiques.
5. Innovation, recherche et développement
La société cherche continuellement à améliorer ses performances et celles de ses clients en faisant appel à l'innovation. Cela peut aller du développement de nouveaux produits à de nouvelles méthodes de fabrication de produits existants en passant par l'amélioration des services fournis aux clients. L'innovation ne dépend pas seulement de la recherche et de la connaissance du marché, mais aussi des idées créatives proposées par des employés de différents services travaillant ensemble. De même, l'établissement de partenariats avec les clients s'est avéré une véritable source d'innovation dont les avantages ont été partagés par les deux parties.
L'engrais K-Leaf™, développé grâce au savoir-faire technique et à la connaissance du marché des experts de l'activité Chimie minérale, constitue un exemple d'innovation au service des clients agriculteurs de la société. Ce nouveau produit haut de gamme est un traitement foliaire qui confirme la position incontestable de leader occupée par Tessenderlo Group sur le marché des engrais potassiques solubles. Il offre en outre de nouvelles possibilités significatives pour l'extension de la gamme d'applications Chimie minérale, depuis les cultures telles que les fruits et les légumes jusqu'aux cultures à grande échelle comme les céréales, le soja ou le coton.
6. Rapport de Gouvernance d'Entreprise
Gestion transparente
Tessenderlo Chemie SA reconnaît le Code belge 2009 de Gouvernance d'Entreprise comme code de référence et souscrit aux principes de gouvernance d'entreprise prescrits par ce code. Toute dérogation de la société à l'une ou l'autre disposition du code est indiquée et expliquée dans la section correspondante du présent Rapport de Gouvernance d'Entreprise. Le Code belge de Gouvernance d'Entreprise est disponible à l'adresse : http://www.corporategovernancecommittee.be/fr/home/
L'adhésion de la société aux principes de Gouvernance d'Entreprise est reflétée dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise (ci-après dénommée la « Charte ») adoptée par le conseil d'administration le 10 novembre 2005. À la suite d'un changement dans la structure de gestion de la société ayant abouti à la séparation des fonctions de président du conseil d'administration et de président-directeur général (CEO), la Charte a été amendée par une décision du conseil d'administration le 7 janvier 2010. Des amendements supplémentaires ont été apportés sur décision du conseil d'administration du 22 décembre 2010, afin d'adapter la Charte à la loi du 6 avril 2010, plus particulièrement en ce qui concerne le rôle et la responsabilité du Comité de nomination et de rémunération et, sur décision du conseil d'administration du 21 décembre 2011, en vue notamment de l'adapter à la loi du 20 décembre 2010 (relative aux droits des actionnaires) et d'amender la délégation de pouvoirs au CEO. La Charte peut être consultée sur le site Internet de Tessenderlo Group, à l'adresse :
http://www.tessenderlo.com/tessenderlo\_group/governance/corporate\_governance\_chart er/
6.1 Capital et actions
6.1.1 Capital
Le capital de Tessenderlo Chemie SA s'élevait, le 31 décembre 2011, à 147 900 000 EUR représentés par 29 531 058 actions ordinaires.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2011 le conseil d'administration a été autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, durant une période de cinq ans, à concurrence d'un montant maximum de quarante millions (40 000 000) EUR, exclusivement dans le cadre (i) d'augmentations de capital réservées au membres du personnel de la société ou de ses filiales, (ii) d'augmentations de capital dans le contexte de l'émission des droits de souscription d'actions en faveur de certains membres du personnel de la société ou de ses filiales et, éventuellement, en faveur de certaines personnes qui ne sont pas membre du personnel de la société ou de ses filiales, (iii) d'augmentations de capital dans le contexte d'un dividende optionnel, peu importe si dans ce contexte le dividende est distribué directement sous forme d'actions, ou le dividende est distribué en espèces et les espèces distribuées peuvent ensuite être utilisées pour souscrire à de nouvelles actions, le cas échéant moyennant le paiement d'une soulte et (iv) d'augmentations de capital réalisées par conversion de réserves ou autres postes des fonds propres, afin de permettre d'arrondir le montant du capital social à un nombre plus approprié.
Le conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 6 juin 2011, de proposer le paiement du dividende 2010 sous forme d'actions et/ou en espèces. À la suite des choix effectués par les actionnaires, 722 809 nouvelles actions ordinaires ont été émises en dehors du capital autorisé. Le conseil d'administration a décidé, au cours de sa réunion du 26 octobre 2011, d'émettre des warrants dans le contexte du plan 2011 (voir à ce sujet la section 6.3.1. Droits de souscription d'actions). Dans le contexte de cette émission de droits de souscription d'actions, le droit de préférence des actionnaires a été annulé. Les conditions principales de l'émission d'options de souscription d'actions sont reflétées dans la section 6.10 Application de l'article 523 du code des sociétés. L'émission d'options de souscription d'actions peut entraîner une dilution financière maximale de 0,22 %, une dilution du dividende et des droits de vote de 1,13 %, une dilution des fonds propres de 0,07 % et une dilution financière agrégée de 0,65 %1 (en tenant compte de tous les options de souscription d'actions émis dans le cadre du plan 2007-2011 et du plan 2011).
1 Calcul de dilution effectué sur la base d'hypothèses identiques à celles des calculs de dilution joints au rapport spécial du conseil d'administration du 26 octobre 2011 rédigé à l'occasion de la décision d'émission de droits de souscription d'actions dans le contexte du Plan 2011, à la différence près qu'il a été tenu compte, ici, du nombre de droits de souscription d'actions effectivement émis en vertu du Plan 2011 plutôt que du nombre de droits de souscription d'actions pouvant être théoriquement émis en vertu de ce plan.
6.1.2 Actions
Le capital social est représenté par 29 531 058 actions sans valeur nominale donnant droit à un vote par action au détenteur.
Toutes les actions de Tessenderlo Chemie SA sont cotées et négociées sur Euronext Bruxelles.
6.1.3 Options de souscription d'actions
Il y avait au 31 décembre 2011, 1 174 389 options de souscription d'actions (pour lesquels la période d'acceptation avait expiré) qui étaient soit exerçables, soit en passe de l'être ultérieurement. Ces options de souscription d'actions ont été émises dans le contexte du Plan 2002-2006 (émission d'obligations avec options de souscription d'actions), du Plan 2007-2011 (émission d'options de souscription d'actions autonomes) et du Plan 2011 (émission d'options de souscription d'actions autonomes).
Le 26 octobre 2011, Tessenderlo Chemie SA a émis 350 000 options de souscription d'actions dans le contexte du Plan 2011 à la condition préalable qu'ils soient acceptés le 25 décembre 2011 ou avant cette date. Le prix d'exercice était de 21,72 EUR. 337 733 options de souscription d'actions ont été acceptées.
Le détail des options de souscription d'actions en circulation à la date de rédaction du présent rapport est présenté dans le tableau ci-dessous :
| Tranche | Période d'exercice | Nombre de droits de souscription d'actions |
Prix d'exercice |
|---|---|---|---|
| Tranche 1 (2002)* | 2006-2012 | 9 800 | 25,87 EUR |
| Tranche 2 (2003)** | 2007-2015 | 9 800 | 26,45 EUR |
| Tranche 3 (2004)** | 2008-2016 | 31 400 | 31,69 EUR |
| Tranche 4 (2005)** | 2009-2017 | 31 400 | 27,11 EUR |
| Tranche 5 (2006)** | 2010-2018 | 59 040 | 30,02 EUR |
| Tranche 1 (2007)** | 2011-2017 | 92 425 | 43,10 EUR |
| Tranche 2 (2008) | 2012-2013 | 130 750 | 23,08 EUR1 |
| Tranche 3 (2009) | 2013-2014 | 192 542 | 21,96 EUR2 |
| Tranche 4 (2010) | 2014-2015 | 279 499 | 24,01 EUR3 |
| Tranche 2011 | 2015-2016 | 337 733 | 21,72 EUR4 |
| Total | 1 174 389 | ||
| * Période d'exercice prolongée de 3 ans - ** Période d'exercice prolongée de 5 ans |
1 Les prix d'exercice pour les bénéficiaires français et américains, respectivement de 22,07 EUR et 22,09 EUR, diffèrent du prix d'exercice susmentionné.
2 Le prix d'exercice pour les bénéficiaires américains, de 22 EUR, diffère du prix d'exercice susmentionné, alors que des bons de souscription ont également été accordés à un prix d'exercice de 26,47 EUR.
3 Le prix d'exercice pour les bénéficiaires américains, de 24,72 EUR, diffère du prix d'exercice susmentionné.
4 Le prix d'exercice pour les bénéficiaires américains, de 22,29 EUR, diffère du prix d'exercice susmentionné.
Le nombre total d'actions pouvant être créées sur la base des options de souscription d'actions susmentionnées s'élève à 1 174 389.
6.1.4 Actions non émises
Aucune action de Tessenderlo Chemie SA n'était détenue par Tessenderlo Chemie SA ou l'une de ses filiales au 31 décembre 2011.
6.2 Actionnariat et structure de l'actionnariat
Le principal actionnaire de Tessenderlo Chemie SA est la Société nationale des poudres et explosifs (SNPE), détenue à 99,9 % par l'État français. La SNPE a effectué, le 30 octobre 2008, une déclaration de transparence conformément à la loi du 2 mai 20072 et a, à titre volontaire, annoncé à La société qu'elle détenait 7 847 863 actions de la société à la fin du mois d'août 2011, soit une part de 26,6 %.
Aucune autre notification de transparence n'a été reçue.
Sur la base de cette information, la répartition des actions de Tessenderlo Chemie SA s'établit comme suit à la date du 31 décembre 2011 :
| SNPE | 26,6 % | 7 847 863 actions |
|---|---|---|
| Actions non négociables (détenues par le personnel ou d'anciens membres du personnel) |
1,0 % | 304 504 actions |
| Capital flottant | 72,4 % | 21 378 691 actions |
Les actions émises au bénéfice du personnel ne sont pas négociables durant une période de cinq ans à partir de la date d'émission. Cette période ne peut être raccourcie qu'en cas d'événements expressément stipulés par la loi ou, en cas de modification des dispositions légales, par une décision spéciale du conseil d'administration. La cotation finale de ces actions ne se produira qu'à la fin de ladite période de cinq ans.
6.3 Conseil d'administration
6.3.1 Composition
La composition du conseil d'administration de Tessenderlo Chemie était la suivante au 31 décembre 2011 :
2 À cette date, la SNPE a annoncé à Tessenderlo Chemie NV qu'elle détenait 7 186 689 actions de Tessenderlo Chemie NV.
| Administrateurs non exécutifs | |
|---|---|
| Gérard Marchand - Président | (Juin 2014) |
| Valère Croes | (Juin 2013) |
| Antoine Gendry | (Juin 2013) |
| Michel Nicolas | (Juin 2014) |
| François Schwartz1 | (Juin 2015) |
| Administrateurs non exécutifs indépendants2 | |
| Philippe Coens | (Juin 2015) |
| Dominique Damon | (Juin 2015) |
| Baudouin Michiels | (Juin 2015) |
| Thierry Piessevaux | (Juin 2015) |
| Alain Siaens | (Juin 2014) |
| Karel Vinck | (Juin 2015) |
| Administrateur exécutif | |
| Frank Coenen – CEO | (Juin 2013) |
Le mandat d'administrateur du baron Paul de Meester et de Bernard Pache et Jaak Gabriels a pris fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 7 juin 2011. À cette date, Philippe Coens et Madame Dominique Damon ont été nommés administrateurs indépendants de la société.
1 François Schwartz a démissionné de son poste de directeur de la société, avec effet à compter du 15 février 2012. Le conseil d'administration, dans sa séance du 28 mars 2012, a coopté Guy de Gaulmyn en tant que Directeur de la société en remplacement de François Schwartz.
2 En vertu du paragraphe 4.10 de la Charte, un administrateur est considéré comme indépendant s'il satisfait au minimum les critères d'indépendance stipulés à l'article 526 du Code des sociétés. L'évaluation de l'indépendance d'un administrateur tient également compte des conditions stipulées à l'annexe A du Code belge de gouvernance d'entreprise. Selon les informations dont dispose le conseil d'administration, les administrateurs indépendants de Tessenderlo Group satisfont tous les critères d'indépendance mentionnés ci-dessus. Aucune exception n'a été signalée au conseil d'administration.
Le directeur financier (CFO) et le directeur des affaires juridiques (CLO) ont participé à toutes les réunions du conseil d'administration ; la participation des autres membres de la direction a été variable.
Anne Mie Vanwalleghem a assisté à toutes les réunions du conseil d'administration en tant que secrétaire.
La composition du conseil d'administration vise à réunir des individus complémentaires en termes de compétences, d'expérience et de connaissances entrepreneuriales.
6.3.2 Activités
Les principaux thèmes discutés, examinés ou ayant fait l'objet d'une décision de la part du conseil d'administration en 2011 ont été les suivants : révision et approbation du budget et de la stratégie à long terme du groupe, des comptes et des rapports, ainsi que du refinancement de la dette, y compris de la renégociation de la facilité de crédit syndiquée ; évaluation d'un certain nombre de projets d'investissement et de cession d'actifs, notamment la vente de l'activité PVC/Chlore-Alkali ; révision de la Charte de Gouvernance d'Entreprise, des rapports du Comité d'audit, du Comité Stratégie et du Comité de nomination et de rémunération, ainsi que des propositions de résolution à l'assemblée générale des actionnaires ; nomination de nouveaux membres du conseil ; plan d'octroi d'options de souscription d'actions , règles de rémunération du CEO et des membres du Comité de direction du groupe ; évaluation du conseil d'administration et structure de gestion des risques de l'entreprise (ERM).
Il n'y a eu entre les sociétés de Tessenderlo Group et un membre quelconque du conseil d'administration aucune transaction ou relation contractuelle susceptible de créer un conflit d'intérêts non couvert par les règles juridiques relatives aux conflits d'intérêts.
En 2011, le conseil d'administration a mis en place un programme de formation pour ses deux nouveaux administrateurs dans des domaines tels que la stratégie, l'exploitation et la finance, la conformité aux règles et la gestion des risques, le contrôle interne et la gouvernance d'entreprise.
Évaluation du conseil d'administration
Le conseil d'administration a procédé en 2011 à l'évaluation bisannuelle de son fonctionnement. Cette évaluation a pour objectif de clarifier la mission du conseil d'administration et vise à optimiser sa composition et son fonctionnement, ainsi que son interaction avec le CEO et le Comité de direction du groupe. L'évaluation, menée par le président du conseil d'administration, repose sur un questionnaire rempli par les membres du conseil. Les questionnaires remplis sont collectés par la secrétaire du conseil et les résultats sont présentés au conseil d'administration. Des mesures appropriées sont prises dans les domaines nécessitant une amélioration. La prochaine évaluation formelle est programmée pour le début de l'année 2013.
6.3.3 Comités du conseil
Considérations générales
Le conseil d'administration de Tessenderlo Group comprend les comités ci-dessous :
| Comité de nomination et de rémunération |
|---|
| Comité d'audit |
| Comité Stratégie |
Le lien ci-dessous permet d'accéder à une description du fonctionnement des différents comités :
www.tessenderlo.com/tessenderlo_group/governance/corporate_governance_charter/
6.3.3.1 Comité de nomination et de rémunération
Le Comité de nomination et de rémunération était constitué comme suit au 31 décembre 2011 :
| Karel Vinck (président)* indépendant |
|---|
| Antoine Gendry |
| Valère Croes |
| Thierry Piessevaux (indépendant) |
| Alain Siaens (indépendant) |
*Le baron Paul de Meester a présidé le Comité de nomination et de rémunération jusqu'au 7 juin 2011 avant d'être remplacé par l'actuel président, Karel Vinck.
Le Comité de nomination et de rémunération s'est réuni à cinq reprises en 2011.
Le président du conseil d'administration a participé, avec voix consultative, à la réunion portant sur la rémunération, les objectifs et l'examen des performances du CEO. Le CEO a participé, avec voix consultative, à la réunion portant sur la rémunération et les objectifs des membres du GMC (autres que lui-même). Le directeur RH du groupe a participé aux réunions sur les questions de rémunération.
Activités
En 2011, le Comité de nomination et de rémunération a débattu de la procédure et des processus de sélection du conseil, a fait une recommandation concernant la sélection des nouveaux membres du conseil, a procédé à la révision de la structure de l'organisation, ainsi que de la composition et de la rémunération du Comité de direction du groupe (GMC), et a donné son avis au conseil en ce qui concerne l'octroi d'options d'achat d'actions aux membres du GMC et de l'équipe dirigeante.
6.3.3.2 Comité d'audit (incluant la justification requise par l'article 119, 6° de la loi sur les sociétés)
Le Comité d'audit était constitué comme suit au 31 décembre 2011 :
| Valère Croes (président) |
|---|
| Baudouin Michiels (indépendant) |
| Thierry Piessevaux (indépendant) |
| François Schwartz |
| Alain Siaens (indépendant) |
Le Comité d'audit s'est réuni à quatre reprises au cours de l'année 2011.
Le CFO, le réviseur interne, le directeur chargé du contrôle, de la consolidation et de la
comptabilité du groupe, le directeur responsable de la gestion des risques, du contrôle et de l'audit internes, ainsi que le commissaire participent à toutes les réunions du Comité d'audit. La gestion des risques faisait partie, jusqu'au 31 mars 2011, des responsabilités du CLO qui a participé à toutes les réunions. La société satisfait à l'obligation juridique de disposer d'un Comité d'audit comptant au moins un administrateur indépendant présentant l'expertise nécessaire en matière de comptabilité et d'audit. Les membres du Comité d'audit répondent au critère de compétences en vertu de leur formation et de l'expérience acquise dans l'exercice de leurs responsabilités précédentes (plusieurs membres du Comité d'audit sont ou ont été membres de comités d'audit d'autres entreprises cotées ; Alain Siaens est président d'une institution financière, professeur émérite d'économie et président d'honneur de l'Association belge des Analystes financiers). Conformément à la Charte, le comité est composé en majorité d'administrateurs indépendants.
Évaluation du Comité d'audit
Le Comité d'audit a procédé en 2011 à l'examen et à l'évaluation de son fonctionnement. Tous les membres du Comité d'audit ont accepté de participer à cette évaluation en remplissant anonymement un questionnaire d'autoévaluation dont les résultats ont été recueillis par le secrétaire du comité. Le Comité d'audit a tenu compte des résultats de son autoévaluation, ainsi que des domaines nécessitant une amélioration de son fonctionnement, et a procédé à la mise en œuvre des mesures correctives nécessaires.
Activités
Outre l'examen des comptes trimestriels et des communiqués de presse relatifs aux résultats financiers trimestriels, le Comité d'audit a entendu les rapports des réviseurs externes concernant le suivi des mesures prises pour remédier aux faiblesses de certains systèmes TI et à l'efficacité de la structure de contrôle interne. Le Comité d'audit a également entendu le réviseur interne en ce qui concerne le programme d'audit interne pour 2011, les résultats des audits internes réalisés et les mesures de suivi adoptées par la société pour pallier certaines faiblesses identifiées par l'audit interne. Le Comité d'audit a en outre examiné l'état actuel d'un système de gestion des risques d'entreprise (ERM), ainsi que la mise en œuvre du système de contrôle interne, et analysé la nouvelle structure de financement du groupe. Il a également examiné et approuvé une nouvelle charte d'audit interne.
Le Comité d'audit a contrôlé la procédure applicable aux services rendus hors audit, mise en place en vue d'augmenter la transparence et d'éviter les conflits d'intérêts.
6.3.4 Comité Stratégie
* Jusqu'à la fin de son mandat d'administrateur (juin 2011)
Le Comité Stratégie s'est réuni à cinq reprises en 2011.
Activités
Le Comité Stratégie a procédé à l'examen de la stratégie du groupe en se concentrant spécifiquement sur chacune des unités d'activités. Il a analysé toutes les acquisitions et les cessions stratégiques (conformément à la Charte de Gouvernance d'Entreprise) en accordant une attention particulière à la vente des activités PVC/Chlore-Alcali. Les recommandations du Comité Stratégie concernant ces matières ont été soumises au conseil d'administration.
Le CEO et le CFO ont assisté à toutes les réunions du Comité Stratégie.
Taux de participation aux réunions du conseil d'administration et des comités spéciaux en 2011
| conseil d'administration |
Comité d'audit |
Comité Stratégie |
Comité de nomination et de rémunération |
|
|---|---|---|---|---|
| Nombre de réunions en 2011 | 7 | 4 | 5 | 5 |
| Gérard MARCHAND | 7/7 | 5/5 | ||
| Frank COENEN | 7/7 | |||
| Philippe COENS1 | 3/4 | |||
| Valère CROES | 7/7 | 4/4 | 5/5 | |
| Dominique DAMON1 | 4/4 | |||
| Antoine GENDRY | 7/7 | 5/5 | 5/5 | |
| Baudouin MICHIELS | 7/7 | 4/4 | 5/5 | |
| Michel NICOLAS | 7/7 | |||
| Thierry PIESSEVAUX | 7/7 | 4/4 | 5/5 | |
| François SCHWARTZ | 7/7 | 4/4 | ||
| Alain SIAENS | 6/7 | 4/4 | 4/5 | |
| Karel VINCK3 | 6/7 | 5/5 | 2/2 | |
| Paul de MEESTER2 | 1/3 | 2/3 | ||
| Jaak GABRIELS2 | 2/3 | |||
| Bernard PACHE2 | 3/3 | 2/2 |
- 1 Mandat ayant commencé le 7 juin 2011 (assemblée générale annuelle)
- 2 Mandat ayant pris fin le 7 juin 2011 (assemblée générale annuelle)
3 Depuis la nomination comme membre le 26 Octobre 2011
6.4 Comité de direction de la société (GMC)
Rôles et responsabilités
Composition
Le Comité de direction (GMC) de Tessenderlo Chemie SA était composé comme suit au 31 décembre 2011 :
| Frank Coenen | Président-directeur général (CEO) | ||
|---|---|---|---|
| Mel de Vogue | Directeur financier (CFO) | ||
| Rudi Nerinckx | Directeur RH | ||
| Jettie Van Caenegem |
Directrice des affaires juridiques (CLO) | ||
| Eddy Vandenbriele | Directeur chargé de la gestion des risques, du contrôle et de l'audit internes |
||
| Jordan Burns | Directeur du groupe d'activités Tessenderlo Kerley |
||
| Pol Deturck | Directeur du groupe d'activités Chimie | ||
| Jan Vandendriessche |
Directeur du groupe d'activités Spécialités organiques |
||
| Albert Vasseur | Directeur du groupe d'activités Transformation de matières plastiques |
Évaluation
Le CEO procède chaque année à l'évaluation des performances individuelles des membres du GMC. Cette évaluation est effectuée en tenant compte des responsabilités des membres du GMC à partir d'indicateurs de performances (KPI) déterminés conformément à la stratégie du groupe.
Fonctionnement
Le GMC se réunit en principe une fois par mois. Les planificateurs stratégiques Vincent Wille (jusqu'en juin 2011) et Geert Gyselinck (à partir d'août 2011) ont également participé aux réunions du Comité de direction du groupe en tant que secrétaires. Les membres des services de soutien du groupe ont été invités à présenter différents sujets.
Le GMC ne peut délibérer légalement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou dûment représentés. Le GMC vise à prendre ses décisions à l'unanimité. Le CEO a le pouvoir de trancher si le GMC ne peut décider à l'unanimité.
Le CEO tient le conseil d'administration informé des décisions stratégiques prises au sein du GMC.
Le GMC s'est réuni à 11 reprises en 2011. Le taux de participation était de 100 %.
6.5 Rapport de rémunération
6.5.1 Administrateurs non exécutifs (incluant le CEO en sa capacité d'administrateur)
6.5.1.1 Politique de rémunération
Il incombe au conseil d'administration de la société de soumettre aux actionnaires des propositions concernant la rémunération accordée à ses membres.
Le Comité de nomination et de rémunération présente au conseil d'administration des propositions concernant :
- la rémunération accordée au titre de la participation aux réunions du conseil et des comités ;
- la rémunération accordée au titre des attributions liées aux mandats spéciaux.
Le niveau de rémunération des administrateurs est déterminé en fonction des résultats d'une étude comparative menée conjointement avec un consultant externe (Towers Watson) sur un ensemble d'entreprises belges similaires. Une proposition est ensuite soumise au Comité de nomination et de rémunération. Le CEO, administrateur exécutif, a droit à la même rémunération que les administrateurs non exécutifs pour son rôle d'administrateur. Les membres des différents comités perçoivent un jeton de présence dont le montant est basé sur les résultats de la comparaison effectuée avec d'autres entreprises. Le président a droit, au titre de ses responsabilités de président, à des honoraires supplémentaires établis en fonction de l'étude comparative.
Il n'existe actuellement aucun projet visant à modifier la politique de rémunération dans les deux prochaines années. L'étude comparative concernant la rémunération des administrateurs sera toutefois effectuée de manière périodique pour refléter l'évolution des pratiques du marché et les variations de l'étendue des activités du groupe.
6.5.1.2 Procédures appliquées en 2011 en matière de rémunération
La politique de rémunération des administrateurs n'a subi aucun changement.
6.5.1.3 Rémunération perçue
Les administrateurs perçoivent une rémunération fixe et une indemnité de déplacement pour chaque réunion. La rémunération annuelle fixe totale s'élève à 53 679 EUR par mandat et est versée l'année suivante. À cette rémunération fixe s'ajoute un jeton de présence d'un montant de 1 860 EUR par réunion du Comité de nomination et de rémunération, du Comité Stratégie et du Comité des administrateurs indépendants constitué en vertu de l'article 524 du Code belge des sociétés. Le jeton de présence versé au titre de la participation à chaque réunion du Comité d'audit s'élève à 3 000 EUR par administrateur et à 4 500 EUR pour l'administrateur chargé de présider le Comité d'audit. Le jeton de présence accordé pour la participation aux réunions des différents comités est versé durant l'année où ces réunions ont eu lieu ; les frais sont remboursés durant l'année où ils ont été encourus.
Le président perçoit une rémunération fixe de 140 000 EUR et bénéficie d'un téléphone portable et d'une voiture de société.
Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent aucun type de rémunération variable.
| Membre | Rémunération perçue en 2011 (en EUR) |
|
|---|---|---|
| Gérard Marchand | Rémunération annuelle fixe | 140 000 |
| (administrateur non exécutif) | ||
| Président | Rémunération totale | 140 000 |
| Frank Coenen | Rémunération annuelle fixe | 53 679 |
| (administrateur exécutif) | ||
| Rémunération totale | 53 679 | |
| Philippe Coens (1) |
Rémunération annuelle fixe | 186 |
| (administrateur non exécutif indépendant) | Indemnité de déplacement | 1 488 |
| Rémunération totale | 1 674 | |
| Valère Croes | Rémunération annuelle fixe | 53 679 |
| (administrateur non exécutif) | Indemnité de déplacement | 3 472 |
| Président du Comité d'audit | Jeton de présence - Comité d'audit | 18 000 |
| Jeton de présence – Cté nom. et rém. | 9 300 | |
| Rémunération totale | 84 451 | |
| Dominique Damon (1) |
Rémunération annuelle fixe | 186 |
| (administrateur non exécutif indépendant) | Indemnité de déplacement | 1 984 |
| Rémunération totale | 2 170 | |
| Paul de Meester (2) |
Rémunération annuelle fixe | 53 493 |
| (administrateur non exécutif indépendant) | Indemnité de déplacement | 496 |
| Président du Cté nom. et rém. | Jeton de présence – Cté nom. et rém. | 3 720 |
| Rémunération totale | 57 709 | |
| Jaak Gabriels (2) |
Rémunération annuelle fixe | 53 493 |
| (administrateur non exécutif indépendant) | Indemnité de déplacement | 992 |
| Rémunération totale | 54 485 | |
| Antoine Gendry | Rémunération annuelle fixe | 53 679 |
| (administrateur non exécutif) | Indemnité de déplacement | 3 472 |
| Jeton de présence – Cté nom. et rém. | 9 300 | |
| Jeton de présence - Comité Stratégie | 9 300 | |
| Rémunération totale | 75 751 | |
| Baudouin Michiels | Rémunération annuelle fixe | 53 679 |
| (administrateur non exécutif indépendant) | Indemnité de déplacement | 3 472 |
|---|---|---|
| Jeton de présence - Comité d'audit | 12 000 | |
| Jeton de présence - Comité Stratégie | 9 300 | |
| Rémunération totale | 78 451 | |
| Michel Nicolas | Rémunération annuelle fixe | 53 679 |
| (administrateur non exécutif) | Indemnité de déplacement | 3 472 |
| Rémunération totale | 57 151 | |
| Bernard Pache (2) |
Rémunération annuelle fixe | 53 493 |
| (administrateur non exécutif indépendant) | Indemnité de déplacement | 1 488 |
| Jeton de présence - Comité Stratégie | 3 720 | |
| Rémunération totale | 58 701 | |
| Thierry Piessevaux | Rémunération annuelle fixe | 53 679 |
| (administrateur non exécutif indépendant) | Indemnité de déplacement | 3 472 |
| Jeton de présence - Comité d'audit | 12 000 | |
| Jeton de présence – Cté nom. et rém. | 9 300 | |
| Rémunération totale | 78 451 | |
| François Schwartz | Rémunération annuelle fixe | 53 679 |
| (administrateur non exécutif) | Indemnité de déplacement | 3 472 |
| Jeton de présence - Comité d'audit | 12 000 | |
| Rémunération totale | 69 151 | |
| Alain Siaens | Rémunération annuelle fixe | 53 679 |
| (administrateur non exécutif indépendant) | Indemnité de déplacement | 2 976 |
| Jeton de présence - Comité d'audit | 12 000 | |
| Jeton de présence – Cté nom. et rém. | 7 440 | |
| Rémunération totale | 76 095 | |
| Karel Vinck | Rémunération annuelle fixe | 53 679 |
| (administrateur non exécutif indépendant) | Indemnité de déplacement | 2 976 |
| Jeton de présence - Comité Stratégie | 9 300 | |
| Jeton de présence – Cté nom. et rém. | 3 720 |
(1) Nomination lors de l'assemblée générale du 7 juin 2011
(2) Fin du mandat lors de l'assemblée générale du 7 juin 2011
6.5.2 Comité de direction du groupe (GMC)
6.5.2.1 Politique de rémunération
Cette section décrit les principes directeurs des politiques de rémunération globale appliquées par le groupe au bénéfice de ses dirigeants. Elle a pour but de fournir une vue d'ensemble de la structure de rémunération des dirigeants. Le Comité de nomination et de rémunération définit les principes de la politique de rémunération des membres du GMC et les soumet au conseil d'administration. Le principe consiste à viser une rémunération conforme aux pratiques du marché, afin de proposer un programme de rémunération globale attractif à court et à long terme.
L'environnement concurrentiel de la société évolue très rapidement. La réalisation des ambitions de la société dans un environnement aussi difficile requiert une organisation extrêmement performante et, par conséquent, les dirigeants les plus compétents. Le programme de rémunération globale de la société est conçu pour aligner les performances des membres individuels sur les objectifs à court et à long terme de la société et des unités d'activités. En procédant de la sorte, la société est à même de créer un cadre mondialement cohérent favorisant le développement, la reconnaissance et la responsabilisation de nos collaborateurs. Le programme de rémunération globale permet à la société d'attirer, de retenir et de motiver les meilleurs talents dans un cadre de rémunération mondialement cohérent qui récompense la réalisation des objectifs de l'entreprise et encourage la création de valeur pour les actionnaires.
Les principes de rémunération globale du groupe sont les suivants :
(1) Alignement sur la stratégie d'entreprise et association aux valeurs et aux objectifs du groupe
(2) Création d'une culture de rémunération des performances
(3) Équité interne et compétitivité externe pour permettre d'attirer, de retenir et de motiver les talents
(4) Caractère abordable pour l'entreprise dans son ensemble
En ce qui concerne la rémunération des dirigeants, il n'est pas seulement pris en compte les performances à court terme de la société, mais le groupe accorde également une grande importance à la durabilité à long terme.
Le Comité de nomination et de rémunération étudie chaque année la rémunération appropriée à proposer pour le GMC, en fonction des recommandations du département des ressources humaines (Group Reward). Ces recommandations sont le résultat d'une étude de marché régulière réalisée par Towers Watson (et par Hay pour obtenir une deuxième référence relative aux fonctions non belges), afin d'assurer le caractère concurrentiel de la rémunération et de refléter l'évolution du marché.
Tessenderlo Group compare la rémunération totale en espèces de son GMC aux pratiques d'un groupe prédéterminé d'entreprises belges de taille similaire opérant dans le domaine d'activités de Tessenderlo. La rémunération des membres non belges du GMC fait l'objet d'une étude comparative menée sur leur marché local. Le niveau de rémunération réelle de chaque membre est déterminé en fonction de l'étude comparative et tient compte des performances et de l'expérience du membre en question compte tenu de l'étude comparative.
La rémunération des membres du GMC est révisée annuellement par le Comité de nomination et de rémunération à partir d'une recommandation du CEO, tandis que la rémunération de ce dernier est révisée sur la base d'une recommandation du président du conseil d'administration.
6.5.2.2 Rémunération globale
La rémunération globale du GMC est composée des éléments suivants :
I. Salaire de base
II. Salaire variable (incluant les plans variables à court et à long terme)
III. Autres éléments de la rémunération
Le contenu détaillé de chacun de ces éléments est présenté ci-après.
6.5.2.2.1 Salaire de base
Le salaire de base permet de rétribuer chaque membre en fonction d'un groupe de référence sur le marché, ainsi que de son niveau d'expérience/de compétences et du poste occupé au sein du groupe.
6.5.2.2.2 Rémunération variable
I. Rémunération variable à court terme
Tessenderlo Group a élaboré un plan de rémunération variable à court terme, afin de veiller à ce que tous les membres du GMC soient rémunérés en fonction des performances d'ensemble de Tessenderlo Group et de leurs performances individuelles au cours de l'année précédant le versement de la prime.
La prime d'objectif en espèces du président-directeur général (CEO) a été augmentée en 2011 et varie de 0 à 100 % du salaire de base. Les objectifs mesurés durant l'année civile sont définis en fonction d'une série prédéterminée d'objectifs personnels et d'objectifs financiers du groupe, établie par le Comité de nomination et de rémunération. Pour l'année 2011, les objectifs financiers du groupe ont été fixés en fonction des niveaux du ROCE, du REBITDA et du bénéfice net sur fonds propres. Les objectifs personnels ont été associés à de nouveaux progrès réalisés en matière d'exécution stratégique et de processus de gestion des talents au sein du groupe. La comparaison des objectifs attribués au CEO et des résultats obtenus par ce dernier est effectuée au terme de l'année financière par le Comité de nomination et de rémunération et soumise pour approbation au conseil d'administration.
En ce qui concerne les autres membres du GMC, la prime d'objectif en espèces est fixée à un pourcentage compris entre 25 % et 50 % du salaire, en fonction du poste occupé, de la région géographique et des pratiques du marché. Le paiement de ce pourcentage peut varier de 0 à 200 % selon les performances. De fait, certains membres du GMC ont perçu en 2011 une prime d'objectif en espèces supérieure à celle de 2010. Les primes en espèces accordées aux directeurs de groupe d'activités siégeant au GMC sont composées de trois éléments liés aux performances, à savoir un élément dépendant des performances financières du groupe (40 %), un élément dépendant des performances financières du groupe d'activités (30 %) et un troisième élément dépendant des objectifs individuels (30 %). Les primes accordées aux membres fonctionnels du GMC (RH, CLO, Risques/Audit) ne tiennent compte que de deux éléments de performances : l'élément lié aux performances financières du groupe (de 30 à 40 %) et l'élément lié aux objectifs individuels (de 60 à 70 %). En ce qui concerne le CFO et le directeur TI, les éléments liés aux performances financières du groupe et aux objectifs individuels sont tous deux fixés à 50 %. Les objectifs à l'échelle de l'entreprise ou à l'échelle individuelle des membres du GMC sont fixés par le CEO en fonction des stratégies et des objectifs du groupe. Ils tiennent compte de circonstances spécifiques liées au domaine d'activités ou à l'unité gérée par chacun des membres. Les objectifs attribués au GMC sont évalués en se basant sur une année civile ; les évaluations sont réalisées par le CEO une fois l'année financière terminée et soumises pour approbation au Comité de nomination et de rémunération et au Conseil d'administration.
Le plan de compensation à court terme ne prévoit pas explicitement les dispositions «claw-back ».
II. Rémunération variable à long terme
En 2011, un plan d'options d'achat d'actions (warrants) a été élaboré pour les membres du GMC et pour l'équipe dirigeante. Un certain nombre d'options ont été accordées au CEO, aux directeurs de groupe d'activités et aux directeurs fonctionnels (CFO/TI, RH, CLO, Risques/Audit) au sein du GMC.
Les droits de souscription ne peuvent être exercés qu'après trois ans et uniquement pour deux années consécutives, sous réserve d'une prolongation éventuelle décidée par le conseil d'administration. La liste des bénéficiaires, qu'il s'agisse de membres du GMC ou de l'équipe dirigeante, est déterminée chaque année par le conseil d'administration. Ce dernier confie au Comité de nomination et de rémunération la tâche de distribuer ces droits de souscription aux bénéficiaires. Ces droits de souscription sont nominatifs et non transférables, sauf en cas de décès. Le prix d'exercice des options émises par le conseil d'administration le 26 octobre 2011, avec une période d'acceptation allant jusqu'au 25 décembre 2011, a été fixé à 21,72 EUR et à 22,29 EUR en ce qui concerne le plan annexe mis en place pour les États-Unis.
6.5.2.2.3 Autres éléments de la rémunération
Les membres du GMC (CEO inclus) bénéficient de différents avantages, tels qu'un plan de pension extralégal, un plan d'hospitalisation ou un plan d'assurance-vie, etc. également accordés aux membres de l'équipe dirigeante. Aucune distinction n'est faite à cet égard. En raison des différentes nationalités représentées au GMC, ces plans peuvent varier en fonction de la législation et de l'environnement concurrentiel au sein de chaque pays.
Les membres du GMC peuvent également bénéficier d'autres avantages comme une voiture de société ou une indemnité de représentation.
Le CEO et les membres du GMC participent à un plan de pension à « prestations déterminées » ou à « cotisations déterminées ». Le plan à « cotisations déterminées » concerne les membres du GMC bénéficiant d'un contrat de travail belge prenant effet à partir du 1er janvier 2008 inclus. Tous les membres du GMC bénéficiant d'un contrat de travail belge en vigueur avant le 31 décembre 2007 demeurent affiliés au plan à « prestations déterminées ». Tous ces éléments de rémunération sont inclus dans la déclaration de rémunération. Jordan Burns participe à un plan 401K aux États-Unis.
6.5.2.3 Modifications de la politique de rémunération
Le Comité de nomination et de rémunération réuni le 4 mai 2011 a donné son avis sur l'émission d'un plan d'options d'achat d'actions sur un an portant sur un maximum de 350 000 options (warrants) en vue de mieux aligner la motivation à long terme sur les pratiques du marché et d'améliorer la vision à long terme conformément à la loi du 6 avril 2010 relative à la gouvernance d'entreprise. Le conseil d'administration, suivant l'avis du Comité de rémunération, a décidé d'émettre des options en vertu de ce plan d'options d'achat d'actions sur un an. Il a été décidé de ne plus émettre d'options dans le cadre du plan 2007- 2011, car le nombre d'options disponibles ne permettrait pas de réaliser l'alignement mentionné ci-dessus. Le nombre total d'options d'achat d'actions attribuées aux membres du GMC et à l'équipe dirigeante a augmenté.
Outre le nombre d'options disponibles à distribuer, aucune modification n'a été apportée aux règles du nouveau plan par rapport à l'ancien plan d'options d'achat d'actions sur cinq ans (plan 2007-2011).
En 2012, un nouveau plan de motivation à long terme destiné aux membres du GMC et de
l'équipe dirigeante sera soumis pour approbation au conseil d'administration sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération.
De plus, à mesure que le groupe acquiert une envergure mondiale, le groupe envisage de réaliser en 2012 une étude comparative internationale sur la rémunération directe totale (salaire de base + rémunération variable à court terme + rémunération variable à long terme) du CEO et des membres du GMC, en définissant un groupe international d'entreprises similaires qui serviront de référence3 pour l'étude comparative internationale sur la rémunération directe totale.
6.5.3 Rémunération perçue en 2011
6.5.3.1 CEO
Le tableau ci-dessous présente la rémunération annuelle brute perçue par le CEO en 2011 :
| Éléments | Montants |
|---|---|
| Rémunération fixe (hors rémunération en tant qu'administrateur)1 | 527 875 € |
| Rémunération variable (hors options) | 403 042 € |
| TOTAL | 930 917 € |
| Pension2 | 60 102 € |
| Autres avantages3 | 23 798 € |
| 1 Masse salariale totale en 2011 (incluant l'impact des mécanismes d'ajustement légaux) – hors contributions de l'employeur à la sécurité sociale. 2 Plan à prestations déterminées : coût annuel estimé des services pour 2011 (selon les calculs d'un actuaire) 3 Les autres avantages comprennent une couverture pour le décès, l'incapacité, les accidents du travail, l'imposition (4,40 %) du plan de pension à contribution personnelle supplémentaire, des tickets-repas et une voiture de société. Tous ces avantages sont soumis aux mêmes conditions que pour les autres membres de l'équipe dirigeante (cadres supérieurs) et aux règles approuvées par les autorités fiscales belges en ce qui concerne les indemnités de représentation. |
6.5.3.2 Rémunération brute perçue par le GMC (hormis CEO) en 2011
| Éléments | Montants |
|---|---|
| Rémunération fixe4/5 | 2 117 081 € |
| Rémunération variable (hors options Tessenderlo)4/5 | 972 900 €6 |
| TOTAL | 3 089 981 €7 |
| Pension8 | 223 297 € |
| Autres avantages | 218 370 € |
| 4 Hors contributions de l'employeur à la sécurité sociale. 5 Taux de change adopté : 1 USD = 0,7184 EUR (pour toutes les conversions relatives à la rémunération globale de Jordan |
3 Information conforme à l'article 96, §3, 2° d) du Code des sociétés.
6.5.3.3 Options sur actions (warrants) accordées aux membres du GMC
Les options sur actions accordées aux membres du GMC sont soumises à l'approbation du conseil d'administration sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération. Le tableau ci-dessous indique le nombre d'options accordées à chaque membre du GMC en 2011, le nombre d'options perdues en 2011 (à l'expiration du délai d'exercice) et le nombre d'actions exercées en 2011.
| Nom | Octroi 2011 | Prix d'exercice Valeur à l'octroi* | Nombre d'options expirées en 2011 |
Options exercées en 2011 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Frank Coenen | 55 000 | 21,72 € | 297 000 € | 0 | 0 |
| Pol Deturck | 20 000 | 21,72 € | 108 000 € | 0 | 0 |
| Jan Vandendriessche | 20 000 | 21,72 € | 108 000 € | 0 | 0 |
| Albert Vasseur | 20 000 | 21,72 € | 108 000 € | 0 | 0 |
| Jordan Burns | 25 000 | 22,29 € | 135 000 € | 0 | 0 |
| Mel de Vogue | 25 000 | 21,72 € | 135 000 € | 0 | 0 |
| Jettie Van Caenegem | 15 000 | 21,72 € | 81 000 € | 0 | 0 |
| Eddy Vandenbriele | 12 000 | 21,72 € | 64 800 € | 0 | 0 |
| Rudi Nerinckx | 15 000 | 21,72 € | 81 000 € | 0 | 0 |
* Valeur de 5,4 EUR par option, selon le modèle d'évaluation binomial, le 25 octobre 2011. Les comptes établis selon les normes IFRS reposent sur la méthode Black&Scholes à la date finale d'acceptation (à savoir, le 25 décembre 2011).
6.5.3.4 Accords sur les indemnités de licenciement
Le contrat de travail des membres européens du GMC contient des clauses tenant compte de la part d'ancienneté acquise auprès d'employeurs précédents pour le calcul des indemnités de licenciement. Le contrat de travail du membre américain du GMC prévoit une indemnité de licenciement égale à un an et demi de salaire conformément aux pratiques habituelles pour ce niveau de fonction.
6.6 Principales caractéristiques du contrôle interne et de la gestion des risques de la société
6.6.1 Structure de contrôle interne
Principales caractéristiques de la structure de contrôle interne de la société
6.6.1.1 Responsabilités
Le conseil d'administration approuve la structure de contrôle interne et l'approche adoptée en matière de contrôle interne.
Le Comité d'audit assure la surveillance de la mise en œuvre de la structure de contrôle interne et de l'efficacité des contrôles internes.
La direction locale de la société est principalement responsable du développement et de la maintenance d'un système de contrôle interne adéquat.
La responsabilité ultime des opérations quotidiennes est déléguée au Comité de direction du groupe (GMC). Le contrôle interne, la gestion des risques et l'audit interne sont placés sous la responsabilité d'un directeur dépendant du CEO. Le directeur du contrôle interne lui rend directement des comptes.
La direction détermine le niveau d'acceptation des risques et les niveaux de risques résiduels acceptables. Cela permet de déterminer les niveaux de contrôle interne des différents processus en vue de réduire la probabilité de déclaration erronée dans les comptes du groupe et de la société mère. Un système de contrôle interne doit être mis en place pour atteindre cet objectif.
6.6.1.2 Champ d'application de la structure de contrôle interne
Le système de contrôle interne repose sur la structure intégrée de contrôle interne du COSO. La priorité sera accordée dans un premier temps au contrôle interne de l'établissement des comptes financiers. Ce processus de contrôle interne est conçu pour fournir des garanties raisonnables quant à la fiabilité des comptes financiers. Ce résultat sera atteint plus particulièrement en atténuant les risques au moyen de contrôles établis au niveau des entités, des processus et des systèmes TI généraux et d'une séparation des tâches.
6.6.1.3 Approche du système de contrôle interne
L'approche adoptée pour le système de contrôle interne comprend différentes étapes, à savoir la définition du champ d'application, la documentation des processus, l'évaluation des activités de contrôle, l'évaluation des faiblesses du contrôle et la rédaction de rapports pour les directions locale et générale.
6.6.1.4 Éléments livrables du projet de contrôle interne
Au niveau local, la documentation de tous les processus, la description des risques et des contrôles, une analyse des écarts de contrôle et des plans de correction seront réalisés.
Les mêmes informations sont disponibles au niveau du groupe qui comprend en outre un manuel du système de contrôle interne, ainsi que la documentation des contrôles généraux des systèmes TI et des problèmes éventuels de séparation des tâches.
6.6.1.5 Surveillance et conformité
Il s'agit de la responsabilité principale de la direction locale dont la mission est d'examiner les contrôles internes, de poursuivre leur mise en œuvre et de les actualiser.
Le département d'audit interne sera chargé de tester les contrôles internes de certains processus durant l'exécution de ses audits internes et d'établir un rapport pour la direction locale, le GMC et le Comité d'audit.
6.6.1.6 Activités de contrôle interne en 2011
Les comptes pertinents et les processus concernés ont été sélectionnés sur la base des comptes consolidés du premier semestre 2011. Les processus exécutés à l'échelle du groupe ont été identifiés et certains d'entre eux ont été inclus dans la première vague de contrôles.
Des questionnaires prédéfinis ont été élaborés pour chaque processus et un test a été effectué dans l'une des principales unités d'activités.
La révision des procédures de contrôle interne au sein du centre de services partagés (Shared Service Center) a été effectuée en 2011, la liste des contrôles manquants restants a été rédigée et des plans de correction ont été convenus.
Les directeurs d'unité d'activités et leurs directeurs financiers sont tenus de certifier par écrit, via un questionnaire de conformité, que leurs comptes reposent sur des données fiables et que toutes les déclarations nécessaires ont été faites en ce qui concerne les questions juridiques, fiscales et de ressources humaines. Cette liste de contrôle comprend une déclaration relative au contrôle interne confirmant leur responsabilité en matière de conception, de documentation, de mise en œuvre et de maintenance d'un système de contrôle interne adéquat.
6.6.1.7 Procédures de contrôle interne pour la préparation et le traitement des informations financières et comptables
Environnement de contrôle
La fonction financière est constituée de départements fonctionnels centralisés et du département de contrôle de chaque groupe d'activités. Les unités d'exploitation sont responsables du contenu de leurs comptes et de leurs propres procédures de contrôle interne.
Information et communication
Le système d'information interne repose sur un logiciel de consolidation sophistiqué qui permet au groupe de produire les informations financières nécessaires pour gérer et contrôler les activités des unités d'exploitation. Toutes les procédures relatives à la sécurité et aux applications de cet outil de consolidation sont consignées dans des documents. Tous les responsables financiers ont accès, via le portail intranet, aux procédures et aux politiques du groupe, notamment aux règles comptables.
Activités de contrôle
Chaque groupe d'activités dispose d'un département financier et de contrôle responsable de la surveillance des performances des unités d'exploitation. Ces départements sont chapeautés par un département financier et de contrôle central chargé de coordonner et de contrôler toute la fonction financière au sein du groupe. Les principaux éléments du processus de révision des performances sont combinés pour former un processus de planification financière incluant un plan stratégique, un processus budgétaire, des prévisions semestrielles actualisées et des clôtures mensuelles. Dans ce contexte, chaque unité d'exploitation prépare un rapport financier mensuel détaillé et une liasse de consolidation semestrielle complète.
Surveillance continue
Les principales procédures de contrôle de la préparation des informations financières au sein des filiales et du siège social du groupe font l'objet d'audits internes.
Le but de ces audits internes consiste, entre autres, à vérifier l'application effective des procédures de contrôle clés et la qualité des informations comptables et financières.
6.6.2 Système de gestion des risques d'entreprise (ERM)
Les risques constituent un aspect important et inévitable de la vie d'une entreprise. Au cours de ces dernières années, le groupe a développé et mis en œuvre un certain nombre de procédures destinées à gérer et à minimiser les risques.
- Pour réduire les effets du risque de crédit, une politique de crédit a été définie en matière de requêtes d'extension de limites de crédit, de procédures d'approbation et de surveillance continue du risque de crédit. Le recouvrement d'une partie des créances en cours est en outre externalisé (affacturage).
- Des prévisions à court et à long terme sont préparées de façon régulière, afin de faire correspondre les ressources financières et les besoins prédéfinis. La société dispose également de plusieurs lignes de crédit.
- Les fluctuations des prix de l'énergie sont anticipées par le biais d'une politique d'achats centralisée.
- Les opérations en devises étrangères sont couvertes. Toutes les sociétés de Tessenderlo Group, y compris la société, sont tenues de communiquer leur position nette en devises pour les montants facturés (clients, fournisseurs) à Tessenderlo Finance NV, une filiale établie spécialement à cet effet. Toutes les positions sont agrégées au niveau de Tessenderlo Finance NV. Les balances nettes (très faibles) sont ensuite achetées ou vendues sur le marché. Les principaux outils utilisés à cet effet sont des opérations d'achat et de vente de devises au comptant suivies d'opérations de swap.
- Les risques du point de vue des opérations, de la santé et de la sécurité ont été minimisés grâce à un système de gestion des risques de production et à une évaluation des risques pour la sécurité, l'environnement, la production et la qualité. Les mesures nécessaires de contrôle des risques, comme l'entretien préventif, le stockage des pièces de rechange critiques et les procédures opérationnelles, ont été prises. Cette attention soutenue et constante accordée au risque a permis à Tessenderlo de réduire de 20 % le nombre d'accidents survenus au sein du groupe en 2011. Le département chargé de la gestion des risques effectue des audits de sécurité sur les différents sites de production, afin de garantir la sécurité du travail. Le risque est considéré comme une priorité pour toute construction de nouvelles installations ou modification d'installations existantes ; cela signifie que la limitation des risques et/ou la réduction des risques existants constituent une part essentielle de tout projet. Plusieurs filiales font également l'objet d'audits réalisés chaque année par une compagnie d'assurances externe en collaboration avec le département de gestion des risques. Au cours de ces visites, des actions préventives sont recommandées et mises en œuvre par le département de gestion des risques. Les filiales plus petites du groupe ne sont pas exclues de ce processus : le département de gestion des risques y conduit également des visites régulières en vue de maintenir le niveau de sensibilisation aux risques. Une couverture d'assurance optimale a de plus été mise en place pour les risques opérationnels, les dommages matériels (incluant tous les aspects liés à l'interruption des activités sur tous les sites), ainsi que les dommages opérationnels ou autres.
- Un processus de planification stratégique étendu a été mis en œuvre pour renforcer le contrôle des risques stratégiques de la société en analysant en profondeur la stratégie, le développement et le contenu de chaque unité d'activités, ainsi que l'alignement de ces
aspects sur la stratégie de la société.
- Le respect des lois et des règlements, plus particulièrement de la législation antitrust, est assuré par un programme de conformité antitrust et la désignation d'un responsable (Compliance Officer) chargé de fournir la formation nécessaire et de superviser la mise en œuvre du programme.
- À la suite du lancement en 2010 d'un système ERM (Enterprise Risk Management) de gestion des risques à l'échelle du groupe, un examen détaillé du projet a été réalisé en 2011. À cet effet, une politique ERM a été rédigée en vue d'être appliquée à l'ensemble du groupe et de toutes ses filiales dans le monde. Cette politique décrit l'organisation et les objectifs du système ERM, ainsi que ses responsabilités. Tessenderlo Group a opté pour une approche double en matière de gestion des risques : (i) d'une part, une mise en correspondance périodique des risques et des actions visant à les atténuer est effectuée pour obtenir une vue d'ensemble des risques au sein d'une unité d'activité à un moment donné ; (ii) d'autre part, les nouveaux risques et les risques accrus sont continuellement identifiés, via l'inclusion d'un chapitre sur les risques aux points de décision des différents processus d'entreprise, puis inclus dans la mise en correspondance des risques de l'unité d'activité concernée. Pour que la gestion des risques fasse partie intégrante des opérations quotidiennes, une structure de gestion des risques a été déployée tant au niveau du groupe qu'au niveau de l'unité ou du groupe d'activités. Plus la gestion des risques se situe à un niveau élevé, plus la vision des risques est globale et plus l'accent est mis sur l'efficacité des systèmes appliqués pour gérer les risques. Plus la gestion des risques se situe à un niveau inférieur dans l'organisation, plus elle est centrée sur les risques individuels et aboutit à des mesures destinées à atténuer un risque spécifique. La structure de gestion des risques est développée autour de trois rôles différents : (i) les propriétaires des risques (responsable unité d'activités/direction de groupe d'activités - GMC (avec comité de risques) - conseil d'administration) ; (ii) des groupes d'experts multidisciplinaires qui évaluent les risques et fournissent aux propriétaires des risques des conseils sur la manière de gérer ces derniers (conseils de risques au niveau des unités d'activités, des groupes d'activités et du groupe, et Comité d'audit) ; et (iii) des coordinateurs de risques qui organisent les activités ERM et assurent le soutien des processus pour les propriétaires et les experts de risques (coordinateurs de risques au niveau de l'unité d'activités/du groupe d'activités et du groupe). Une fois que les risques existants ont été identifiés dans les différentes unités d'activités et départements de supports en 2010, plusieurs projets ont été lancés en 2011 en vue d'améliorer l'évaluation de ces risques et de mettre en œuvre l'optimisation des risques. Le GMC et le Comité d'audit sont régulièrement tenus informés de l'état d'avancement de ces projets.
- Le lancement en 2011 d'une politique de gestion de crise au sein du groupe a entraîné l'harmonisation de la gestion de crise à travers toutes les unités d'activités. Le département de gestion des risques est responsable de la coordination de cette politique au niveau du groupe et de la fourniture de conseils aux diverses entités en ce qui concerne la rédaction d'un plan de crise harmonisé et la clarification des responsabilités et des voies hiérarchiques.
- Une coopération plus étroite entre la gestion des risques, le contrôle interne et l'audit interne permet à ces départements de mener leurs contrôles et leurs audits de manière plus réactive par rapport aux risques existants.
6.7 Règles en matière d'information privilégiée et de manipulation des marchés
Le chapitre 7 de la Charte expose les règles de la société en matière d'information privilégiée et de manipulation des marchés.
Le responsable de la conformité (Compliance Officer) est chargé de contrôler le respect des règles établies par la société en ce qui concerne l'information privilégiée et la manipulation des marchés. Il s'agit également de la personne de référence pour toutes les questions concernant l'application des règles.
En 2011, la responsabilité de Compliance Officer a été assumée par le CLO.
6.8 Audit externe
Le mandat de commissaire du groupe, donné à la société KPMG (Klynveld, Peat Marwick Goerdeler) représentée par Ludo Ruysen, a été renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires du 1er juin 2010.
Le tableau ci-dessous présente le détail des honoraires payés par Tessenderlo Group à ses réviseurs au cours de l'année 2011 :
| Audit | Matières liées à l'audit |
Autre | Total | |
|---|---|---|---|---|
| (Milliers EUR) | ||||
| KPMG (Belgique) | 350 | 4 | 233 | 587 |
| KPMG (hors Belgique) | 641 | 14 | 95 | 750 |
| Total | 991 | 18 | 328 | 1 337 |
6.9 Événements postérieurs à la clôture
Néant.
6.10 Application de l'article 523 du code des sociétés
A. Plan d'options d'achat d'actions 2011 et rémunération variable
Extrait des procès-verbaux du conseil d'administration du 26 octobre 2011
(Extrait des procès-verbaux :)
[…]
- -* Déclaration préliminaire *-
- Le Président fait la déclaration suivante :
-
- Ordre du jour
Les points inscrits à l'ordre du jour en vue d'une discussion en présence du notaire sont les suivants :
- Annonce de la non-existence des options de souscription d'actions qui n'ont pas été acceptées dans le cadre de plans précédents.
- Décision d'émettre trois cent cinquante mille (350 000) options de souscription
d'actions donnant droit chacun à souscrire une (1) nouvelle action de la société.
Décision de supprimer, conformément aux articles 596 et 603 du Code des sociétés, le droit de souscription préférentiel accordé aux actionnaires en ce qui concerne cette émission d'options de souscription d'actions.
Établissement des conditions d'émission des options de souscription d'actions.
Décision d'augmenter le capital social, sous condition préalable de l'exercice des options de souscription d'actions , à travers l'émission, au bénéfice exclusif des détenteurs d'options de souscription d'actions , d'au maximum trois cent cinquante mille (350 000) nouvelles actions de même nature et procurant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
- Détermination de la liste des bénéficiaires et attribution des options de souscription d'actions aux bénéficiaires.
- Pouvoirs à accorder pour garantir l'application des décisions prises.
-
- Invitation à la réunion
Une invitation à la réunion, comprenant l'ordre du jour, a été envoyée aux administrateurs le 18 octobre 2011.
- Quorum
Le président constate qu'en raison de la présence ou de la représentation de la majorité des membres du conseil d'administration, ce dernier peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
- Capital autorisé
Le président a ensuite rappelé au conseil les pouvoirs qui lui ont été attribués par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 juin 2011 en vertu de l'article 7, paragraphe 4, des statuts de la société l'autorisant à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de quarante millions (40 000 000) EUR, exclusivement dans le cadre (i) d'augmentations de capital réservées au membres du personnel de la société ou de ses filiales, (ii) d'augmentations de capital dans le contexte de l'émission des droits de souscription d'actions en faveur de certains membres du personnel de la société ou de ses filiales et, éventuellement, en faveur de certaines personnes qui ne sont pas membre du personnel de la société ou de ses filiales, (iii) d'augmentations de capital dans le contexte d'un dividende optionnel, peu importe si dans ce contexte le dividende est distribué directement sous forme d'actions, ou le dividende est distribué en espèces et les espèces distribuées peuvent ensuite être utilisées pour souscrire à de nouvelles actions, le cas échéant moyennant le paiement d'une soulte et (iv) d'augmentations de capital réalisées par conversion de réserves ou autres postes des fonds propres, afin de permettre d'arrondir le montant du capital social à un nombre plus approprié.
Le président a par ailleurs fait référence au contenu de l'article 8 des statuts de la société qui stipule que dans le contexte du capital autorisé, le conseil d'administration, agissant dans l'intérêt de la société, peut décider de restreindre ou de supprimer le droit préférentiel des actionnaires existants, même si cette restriction ou cette suppression est effectuée au bénéfice d'une ou de plusieurs personnes qui ne sont pas employées de la société ou d'une ou plusieurs de ses filiales, dans la mesure où la loi le permet.
Le président a enfin rappelé au conseil le contenu du rapport rédigé en exécution de l'article 604, paragraphe 3, du Code des sociétés en vue d'obtenir l'autorisation susmentionnée d'augmenter le capital et indiquant spécifiquement sous quelles conditions et dans quel but le capital autorisé peut être utilisé.
*- Rapports -*
Le président soumet au notaire soussigné le présent acte à joindre au rapport spécial du conseil d'administration requis par les articles 583, 596 et 603 du Code des sociétés.
Un rapport a été préparé par les réviseurs en vue d'appliquer les mêmes décisions ; le rapport est soumis au notaire soussigné.
-* Article 523 *-
Le président annonce au conseil que Mr. Frank Coenen, administrateur, lui a signalé qu'il détenait en sa qualité de bénéficiaire de la Tranche 2011 du plan d'options d'achat d'actions susmentionné un intérêt financier en conflit avec les décisions indiquées concernant le plan d'options sur actions.
En vertu de l'article 523 du Code des sociétés, cet administrateur s'abstient d'assister et de participer au vote sur les délibérations du conseil concernant ces questions.
-* Décisions *-
Par conséquent et fort des pouvoirs qui lui ont été accordés en vertu de l'article 7 des statuts de la société, le conseil d'administration, statuant à l'unanimité, prend les décisions suivantes :
Première résolution
Le conseil constate la non-existence des options de souscription d'actions qui n'ont pas été acceptés dans le cadre de plans précédents.
Deuxième résolution
Le conseil décide d'approuver l'offre, aux dirigeants de Tessenderlo Chemie SA et de ses filiales, d'un maximum de trois cent cinquante mille (350 000) options de souscription d'actions donnant droit chacun à souscrire une (1) nouvelle action de la société.
Le plan ne comprend qu'une seule tranche, à savoir la Tranche 2011.
En application de l'article 596 et de l'article 603 du Code des sociétés, le conseil a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription accordé aux actionnaires dans le contexte de la récente décision d'émettre des warrants au bénéfice des personnes figurant sur la liste qui lui a été soumise et qu'il a approuvée.
Le conseil a décidé d'émettre les options de souscription d'actions sous réserve des conditions décrites dans son rapport et dans la brochure d'information et, plus particulièrement, des conditions ci-après :
a. Attribution
Les options de souscription d'actions sont octroyées gratuitement.
Les bénéficiaires sont des personnes employées en vertu d'un contrat de travail passé avec Tessenderlo Chemie SA ou l'une de ses filiales. Ces personnes ne peuvent souscrire cette tranche qu'à condition de ne pas avoir quitté Tessenderlo Group à la date de l'offre, quelle que soit la raison de leur départ.
Une liste nominative des personnes autorisées à participer à la souscription des options de souscription d'actions de la Tranche 2011 et à l'attribution d'un nombre déterminé d'options de souscription d'actions doit être approuvée par le conseil d'administration sur proposition du Comité de nomination et de rémunération.
b. Offre
L'offre est valide à partir du 26 octobre 2011 (dénommée ci-après « l'offre »). Les bénéficiaires sont tenus de confirmer qu'ils acceptent l'offre et d'indiquer le nombre d'options de souscription d'actions acceptés, et ce, au plus tard le 25 décembre 2011.
Les options de souscription d'actions qui ne sont pas acceptés durant la période d'offre sont considérées comme non existants.
c. Nature des options de souscription d'actions
Les options de souscription d'actions sont nominatives et ne peuvent être transférés entre vifs.
d. Prix d'exercice des options de souscription d'actions
Les options de souscription d'actions donnent à leur détenteur le droit de souscrire de nouvelles actions qui seront émises par la société à un prix calculé en fonction de la méthode ci-dessous à la valeur la plus faible :
soit au cours de clôture moyen de l'action de Tessenderlo Chemie SA sur le NYSE Euronext Bruxelles durant une période de trente jours précédant l'offre,
soit au dernier cours de clôture de l'action de Tessenderlo Chemie SA sur le NYSE Euronext Bruxelles avant la date de l'offre.
Le prix d'exercice réel des options de souscription d'actions s'élève à vingt et un euros et septante-deux cents (21,72 EUR).
Le prix d'exercice des options de souscription d'actions sera, pour certains participants qui ne sont pas résidents belges, égal à un prix d'exercice conforme à la législation sur les plans d'options sur actions en vigueur dans leur pays respectif, à condition que ce prix d'exercice soit aussi proche que possible du prix d'exercice appliqué en vertu du plan actuel.
Pour les résidents des États-Unis, le prix d'exercice est égal au cours de l'action de Tessenderlo Chemie SA à la clôture des activités le jour de l'offre.
Le prix d'exercice réel des options de souscription d'actions, calculé selon la méthode définie ci-dessus, sera établi le 26 octobre 2011 par le secrétaire du conseil d'administration.
En cas d'exécution d'une transaction modifiant la représentation du capital social ou ayant une influence majeure sur les fonds propres par action, comme ce serait le cas pour une distribution de dividendes exceptionnelle ou l'incorporation de réserves au capital impliquant l'émission d'actions gratuites, le prix d'exercice des warrants peut être modifié par le conseil, afin de protéger les intérêts des détenteurs d'options de souscription d'actions.
La différence entre le prix de souscription et la valeur nominale de l'action émise constitue une prime d'émission qui sera enregistrée comme le prévoit l'article 7, paragraphe 3, des statuts de la société.
e. Période d'exercice des options de souscription d'actions
Pour bénéficier du taux réduit d'imposition de 7,5 % au lieu de 15 % d'avantage en nature (pour les participants qui sont résidents belges), couplé au calcul de l'acceptation des options de souscription d'actions , les options ne peuvent être exercées avant la fin de la troisième année civile suivant la date de l'offre. Les options de souscription d'actions sont donc exerçables durant la quatrième et la cinquième année suivant l'année de l'offre, c'està-dire en 2015 ou en 2016. Pour chacune de ces années, les périodes d'exercice commencent à partir du cinquième jour ouvrable bancaire suivant l'approbation des comptes par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et se terminent le quinzième jour bancaire ouvrable avant la fin de l'année. Durant ces périodes d'exercice, les options de souscription d'actions ne peuvent être exercés pendant les périodes de fermeture ni, le cas échéant, durant les périodes de fermeture occasionnelle (en vertu de la Charte de Gouvernance d'Entreprise de Tessenderlo Chemie SA). Cette interdiction inclut également la période de 30 jours civils précédant la publication des résultats de Tessenderlo Group, ainsi que le jour de cette publication.
f. Modalités d'exercice des options de souscription d'actions
La demande écrite d'exercice des options de souscription d'actions doit être adressée à la société durant les périodes d'exercice prévues. Le paiement du prix des actions doit être effectué sur le compte bancaire ouvert à cet effet.
g. Nouvelles actions
La création et la fourniture de nouvelles actions auront lieu après l'adoption de l'augmentation de capital par acte notarié, en fonction de la demande du souscripteur et dans les limites prévues par la loi, sous la forme de titres dématérialisés.
Les nouvelles actions donnent droit aux dividendes déclarés pour l'année durant laquelle l'enregistrement a été effectué.
h. Condition suspensive
Les droits de souscription alloués doivent être acceptés par les bénéficiaires.
i. Taxes, frais et contributions
Les taxes, frais et contributions payables en contrepartie de cette opération, ou d'opérations qui en résultent directement ou indirectement, sont à charge du bénéficiaire.
Troisième résolution
Sous réserve de l'exercice préalable des options de souscription d'actions dont l'émission vient d'être décidée, le conseil a décidé d'augmenter le capital social d'un maximum d'un million sept cent cinquante mille euros (1 750 000 EUR) à travers l'émission d'un maximum de trois cent cinquante mille (350 000) nouvelles actions du même genre et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et dont la souscription est réservée aux détenteurs de warrants.
Quatrième résolution
En fonction de l'avis du Comité de nomination et de rémunération, le conseil établit la liste des bénéficiaires et alloue les options de souscription d'actions aux bénéficiaires figurant sur la liste jointe en annexe au présent document.
Cinquième résolution
Le conseil décide d'accorder au secrétaire du conseil d'administration tous les pouvoirs en vue de déterminer le prix d'exercice de ces options de souscription d'actions pour les résidents des États-Unis, sur la base des critères établis par le conseil.
Le conseil décide d'accorder tous les pouvoirs à tout administrateur actuel ou futur de la société et/ou au secrétaire du conseil d'administration de la société, avec le droit d'agir conjointement ou séparément et de transférer lesdits pouvoirs en vue :
a) d'appliquer les résolutions passées, y compris l'exécution de l'augmentation de capital, et de s'assurer que les conditions requises par le conseil ont été satisfaites ;
b) en vertu de l'article 591 du Code des sociétés, d'enregistrer le nombre de nouvelles actions émises, leur état de paiement complet, la réalisation correspondante de l'augmentation de capital et l'amendement résultant des statuts de la société.
[…] (Extrait du rapport :) […]
L'exercice complet des options de souscription d'actions de la Tranche 2011 peut aboutir, pour les actionnaires existants, à une dilution financière maximale de 0,23 %, à une dilution en termes de droit au bénéfice et de droit de vote de 1,1713 % et à une dilution de 0,141 % sur les fonds propres, en tenant compte du nombre de titres en circulation au 26 octobre 2011. […]
B. Rémunération du CEO en 2010 et en 2011
(Extrait des procès-verbaux:)
[…]
Lors de la réunion du conseil d'administration du 23 février 2011, et avant toute délibération ou décision du conseil, Frank Coenen a déclaré avoir un conflit d'intérêts direct de nature patrimoniale dans la mise en œuvre des décisions prises par le conseil à propos de sa rémunération.
En vertu de l'article 523 du Code des sociétés, Frank Coenen s'est donc abstenu de prendre part aux délibérations du conseil concernant cette décision et n'a pas participé au vote.
[...]
Après le rapport sur les activités, le conseil, sur recommandation formulée par le Comité de nomination et de rémunération, approuve le paiement de la rémunération variable pour l'année 2010, ainsi que la prime d'objectif pour l'année 2011 établie à 50 % du salaire fixe, soit 512 275 EUR.
Le salaire fixe de Frank Coenen en 2011 sera établi à 512 275 EUR, somme à laquelle il faut ajouter la rémunération d'administrateur d'un montant de 53 679 EUR, soit une rémunération globale fixe de 565 954 EUR.
[...]
Pour plus de détails sur la rémunération du CEO, veuillez vous référer à la section 6.5.3.1 du rapport de rémunération.
6.11 Information requise par l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007
Selon l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, Tessenderlo Chemie SA est tenu de publier dans le rapport de gestion une liste, accompagnée des explications correspondantes, contenant certains éléments stipulés dans ledit arrêt et susceptibles d'avoir une influence sur une éventuelle offre publique d'achat. Ces informations sont incluses dans le présent document.
Conformément à la disposition stipulée dans le Code belge des sociétés, les actions émises au bénéfice du personnel de Tessenderlo Group ne sont pas négociables durant une période de cinq ans à partir de leur date de souscription.
Le conseil d'administration peut, sans décision préalable de l'assemblée générale et pour une durée ne pouvant excéder trois ans à partir de la publication au Moniteur belge de la résolution de l'assemblée générale du 11 mai 2011, obtenir par acquisition ou échange, direct ou indirect, des actions de Tessenderlo Chemie SA, des certificats de partage de bénéfice, ou des certificats relatifs à un tel partage, si cela s'avère nécessaire pour protéger la société contre des dommages imminents et graves. Le conseil d'administration a également été autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le contexte du capital autorisé et dans le cadre d'un dividende optionnel ; comme une telle augmentation de capital ne peut survenir sans limitation ou annulation du droit de préférence des actionnaires, elle pourrait théoriquement être réalisée lors d'une offre publique d'achat et avoir un impact sur cette dernière.
Tessenderlo Chemie SA est partie aux contrats ci-dessous qui entrent en vigueur, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de Tessenderlo Chemie SA à la suite d'une offre publique d'achat :
- Le contrat de crédit, exécutée le 26 février 2010 (tel que modifié le 20 décembre 2010 et tel que modifié et reformulé le 28 avril 2011) pour un montant maximum de 450 millions d'euros entre, notamment, Tessenderlo Chemie SA, en tant que company, guarantor et borrower, Tessenderlo Finance NV et Tessenderlo NL Holding B.V., en tant que guarantorset borrowers, certaines filiales de Tessenderlo Chemie SA, en tant que guarantors, Commerzbank Aktiengesellschaft, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank SA, Fortis Bank NV/SA, ING Bank N.V. et KBC Bank NV, en tant que mandated lead arrangers, ING Bank N.V., en tant que Facility Agent et Swingline Agent, et KBC Bank NV, en tant que Issuing Bank (ci-après, le « Contrat de crédit ») : selon les conditions de ce contrat, tout changement de « contrôle » sur Tessenderlo Chemie SA peut entraîner l'annulation partielle ou totale des facilités de crédit et, par conséquent, l'obligation pour Tessenderlo Chemie SA de rembourser une partie ou la totalité des fonds prêtés conformément au contrat de crédit et de fournir une couverture totale en espèces pour la totalité ou une partie des lettres de crédit alors en circulation du fait du contrat ; dans le contrat de crédit, on entend par « contrôle » de Tessenderlo Chemie SA la propriété directe ou indirecte de plus de 50 pour cent des droits de vote au sein de la société. La clause de changement de contrôle décrite ci-dessus a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de Tessenderlo Chemie SA le 1er juin 2010 et à nouveau le 7 juin 2011 (en raison de la modification et reformulation du contrat de crédit) et une copie de cette résolution a été déposée au greffe du tribunal de commerce dans les plus brefs délais.
- Le prospectus de Tessenderlo Chemie SA, daté du 25 octobre 2010, concernant l'émission d'obligations prioritaires non garanties venant à échéance le 27 octobre 2015 pour un montant de 150 millions EUR : en vertu des conditions de ces obligations, un « changement
de contrôle » de Tessenderlo Chemie SA octroie à tout porteur d'obligations le droit de réclamer à Tessenderlo Chemie SA le rachat de ses obligations sous réserve de la présentation d'une notification d'exercice d'option de vente en cas de changement de contrôle. Si, à la suite d'un tel changement de contrôle, les porteurs d'obligations présentent des notifications d'exercice d'options de vente portant sur au moins 85 pour cent du montant principal agrégé des obligations alors en circulation, Tessenderlo Chemie SA peut racheter la totalité des obligations en circulation. Pour les besoins de la clause de changement de contrôle décrite ci-dessus, un « changement de contrôle » interviendra si une offre est effectuée par une quelconque personne, à tous les actionnaires de Tessenderlo Chemie SA autres que l'offreur et/ou toutes parties agissant de concert, en vue d'acquérir toute ou partie du capital-actions ordinaire émis de Tessenderlo Chemie SA et que l'offreura acquis ou, suivant la publication des résultats de cette offre par l'offreur, est habilité à acquérir sur le fondement de pareille offre, au terme de celle-ci, les actions ordinaires ou les autres droits de vote de Tessenderlo Chemie SA de manière à obtenir la propriété directe ou indirecte de plus de 50 pour cent des droits de vote dans Tessenderlo Chemie SA. La clause de changement de contrôle décrite ci-dessus a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires de Tessenderlo Chemie SA le 7 juin 2011 et une copie de cette résolution a été déposée au greffe du tribunal de commerce dans les plus brefs délais.
• Conditions de l'emprunt obligataire avec options de souscription d'actions émis dans le cadre du plan 2002-2006 et conditions des options de souscription d'actions émis dans le cadre du plan 2007-2011 et du plan 2011 de Tessenderlo Chemie SA : selon les conditions mentionnées ci-dessus, les titulaires d' options de souscription d'actions ont le droit d'exercer leurs options de souscription d'actions avant leur date d'exercice normale en cas d'opérations ayant un impact significatif sur la structure de l'actionnariat. Ce paragraphe concerne également toute offre publique d'achat d'actions de Tessenderlo Chemie SA ou toute autre forme de prise de contrôle ou de fusion impliquant une redistribution de titres. Un tel exercice avant la date prévue autorise les détenteurs des options de souscription d'actions à prendre part aux opérations susmentionnées aux mêmes conditions que les actionnaires existants. Le nombre d'options de souscription d'actions en circulation au 31 décembre 2011 était de 1 174 389. Les clauses décrites ci-dessus ont été approuvées par l'assemblée générale des actionnaires de Tessenderlo Chemie SA le 7 juin 2011 et une copie de cette résolution a été déposée au greffe du tribunal de commerce dans les plus brefs délais.
6.12 Politique en matière de dividendes
La politique en matière de dividendes n'a subi aucun changement : Tessenderlo Group a pour objectif de maintenir un dividende brut par action stable, indépendamment des résultats de l'année financière tout en tenant compte de la situation financière du groupe.
Un dividende brut par action de 1,33 EUR (identique à celui de l'année dernière) sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de juin 2012.
6.13 Information requise par l'article 96, §2, 2° du Code des sociétés
(Dérogations au Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009)
En 2011, aucune règle n'était établie pour garantir à un actionnaire ne représentant pas plus de 5 % du capital le droit de soumettre des propositions à l'assemblée générale (dérogation à la disposition 8.8 du Code de Gouvernance d'Entreprise). Toutefois, à partir du 1er janvier 2012, conformément à la loi du 20 décembre 2010 relative aux droits des actionnaires, tout actionnaire représentant au moins 3 pour cent du capital a le droit d'ajouter des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale et de déposer des propositions de résolution.
La composition du conseil d'administration vise à réunir des individus complémentaires en termes de compétences, d'expérience et de connaissances entrepreneuriales. Au vu des mandats actuels, il s'avère toutefois que cette composition ne respecte pas totalement les dispositions du code relatives à la diversité des genres (dérogation à la disposition 2.1 du Code de Gouvernance d'Entreprise). En raison du réalignement stratégique en cours, il a été convenu d'accorder la priorité à la continuité plutôt qu'à la diversité. La nomination, lors de l'assemblée des actionnaires du mois de juin 2011, de Madame Dominique Damon au poste d'administratrice indépendante constitue un progrès en matière de diversité des genres.
L'actuel président du conseil d'administration est l'ancien CEO de la société (dérogation à la disposition 4.7 du Code de Gouvernance d'Entreprise). En raison du réalignement stratégique en cours, il a été convenu d'accorder la priorité à la continuité. Le président du conseil d'administration bénéficie encore, en raison de son ancienne fonction de CEO, de certains avantages en nature comme l'usage d'une voiture de société et d'un téléphone portable (dérogation à la disposition 7.7 du Code de Gouvernance d'Entreprise).
Il n'existe actuellement aucune procédure formelle d'évaluation en ce qui concerne le Comité de nomination et de rémunération (dérogation à la disposition 4.11 du Code de Gouvernance d'Entreprise). Une évaluation du Comité de nomination et de rémunération est prévue durant l'année 2012, selon une procédure semblable à celle adoptée pour le Comité d'audit.
Il n'existe actuellement aucune procédure formelle d'évaluation des administrateurs individuels (dérogation à la disposition 4.13 du Code de Gouvernance d'Entreprise). La société estime que l'évaluation individuelle des administrateurs n'est possible que si le processus d'évaluation est confié à une entreprise externe, solution qui n'a pas été retenue par la société. La société est toutefois convaincue que l'évaluation formelle du conseil d'administration, au moyen d'un questionnaire standard établi par Guberna (Institut belge des administrateurs) et décrit à la section 6.3.2., est suffisante pour garantir une contribution active et adéquate de chacun de ses membres.
Bruxelles, 18 mars 2012
AM Vanwalleghem G. Marchand
Secretary Chairman of the board