Tessenderlo Group nv — Annual Report 2010

Apr 4, 2011

Clear strategic direction

jaarverslag 2010

Tessenderlo in het kort

2,4 miljard EUR 2010 opbrengsten:

Opbrengsten per: Bedrijfssegment

• A. Bouwsector & openbare werken: 33%
• B. Industrie: 20%
• C. Meststoffen & veevoeders: 29%
• D. Gezondheid & hygiëne: 11%
• E. Huishouden: 7%

Verbruikersmarkt

Bestemming

A. Minerale Chemie:	16%
B. PVC/Chloor-Alkali:	20%
C. Gelatine en Akiolis:	17%
D. Tessenderlo Kerley:	10%
E. Kunststof leidingsystemen
en Profielen:	23%
F. Andere activiteiten:	14%

A. Europa:	73%
B. Verenigde Staten:	14%

C. Rest van de wereld: 13%

De Groep in enkele cijfers

Tessenderlo Group in enkele cijfers over 10 jaar (*)

				IFRS
(Miljoen EUR)	2010	2009	2008	2007	2006	2005	2004	2003	2002	2001
Opbrengsten	2 427,3	2 093,8	2 765,0	2 405,9	2 238,3	2 149,6	2 062,9	1 972,0	1 934,0	1 890,0
REBITDA	175,6	63,4	344,7	261,6	188,4	191,8	220,8	204,0	259,0	230,0
REBIT	58,9	- 51,4	239,1	152,3	72,3	67,4	106,2	82,0	115,0	109,0
Niet-reccurente bestanddelen	- 1,6	- 99,8	- 26,9	35,1	- 76,9	- 8,2	- 25,0
EBIT	57,4	- 151,2	212,2	187,4	- 4,6	59,2	81,2
Winst (+) / verlies (-)	20,3	- 166,7	140,4	128,7	- 24,3	35,1	53,6	43,0	71,0	65,0
Nettocashflow	105,3	45,9	280,1	248,1	142,8	161,0	195,6	162,0	207,0	168,0
Winst (+) / verlies (-) /Opbrengsten	(%) 0,8	-8,0	5,1	5,3	-1,1	1,6	2,6	2,2	3,7	3,4
REBIT/Opbrengsten	(%) 2,4	-2,5	8,6	6,3	3,2	3,1	5,1	4,2	5,9	5,8
Nettocashflow/Opbrengsten	(%) 4,3	2,2	10,1	10,3	6,4	7,5	9,5	8,2	10,7	8,9
Capital Employed (CE)	976,5	1 099,4	1 282,7	1 118,9	1 181,3	1 258,0	1 166,0	1 136,0	1 141,0	1 259,0
Bedrijfskapitaal	179,6	283,7	552,5	367,0	392,7	447,0	413,2	425,0	436,0	521,0
ROCE	(%) 6,0	-4,7	18,6	13,6	6,1	5,4	9,1	7,2	10,1	8,7
Investeringen (materiële)	117,1	112,4	94,2	98,6	119,3	172,5	171,1	119,0	110,0	133,0
Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de Vennootschap	724,8	705,2	900,0	800,2	709,5	774,3	755,5	756,0	758,0	836,0
Return On Equity (ROE)	(%) 2,8	- 20,8	16,5	17,0	- 3,3	4,6	7,2	5,7	9,5	9,2
Netto financiële schulden	162,0	209,0	294,6	243,8	411,0	428,9	351,4	339,0	303,0	341,0
Netto financiële schulden/ Eigen vermogen	22,3 (%)	29,6	32,7	30,4	57,8	55,4	46,5	44,8	40,0	41,0
Netto financiële schulden/REBITDA	0,9	3,3	0,9	0,9	2,2	2,2	1,6	1,7	1,2	1,5
Interestdekking	2,8	- 17,3	14,3	10,9	0,5	3,9	5,2	5,0	8,0	5,0
Betaald dividend	38,3	37,1	36,9	35,0	33,3	32,7	32,7	30,7	30,6	30,5
Pay out ratio	(%) 188,7	N/A	26,3	27,2	N/A	94,4	58,0	71,5	43,1	46,9
Personeel	8 262	8 317	8 237	8 121	8 124	8 123	8 181	8 223	7 934	7 849

(*) Een woordenlijst met financiële definities kan u vinden op pg 244.

Een wereldspeler in diverse markten

Tessenderlo Group is een internationale groep met meer dan 100 vestigingen wereldwijd. De producten en diensten van de Groep zijn voornamelijk bestemd voor klanten in de bouwsector, de landbouw, de industrie, de gezondheidssector en in markten voor consumptiegoederen. De Groep is expert in innovatieve verwerking van nevenproducten van verschillende bedrijfstakken in waardevolle nieuwe producten.

De Groep rapporteert zijn activiteiten als volgt :

n Minerale chemie n Pvc/Chloor-alkali n Gelatine en Akiolis n Kunststof leidingsystemen en Profielen n Tessenderlo Kerley n Andere activiteiten (Organische chloorderivaten, Farmaceutische tussenproducten en Compounds)

Thuis op vele markten

De producten van Tessenderlo Group zijn terug te vinden in alle facetten van het dagelijks leven en worden gebruikt in uiteenlopende toepassingen, gaande van hoogwaardige meststoffen en veevoeders tot waterzuiveringproducten, geneesmiddelen en dashboards van auto's. Ook in snoepgoed, parfums, batterijen, bloedzakjes, waspoeders en raamprofielen – om er maar enkele te noemen, is steeds een stukje Tessenderlo Group aanwezig.

Bedrijfsprofiel

Inhoudstafel

1. Tessenderlo Group in grafieken en cijfers p. 2

Financiële kalender	p. 7
Tessenderlo Group op de wereldkaart
en markante feiten van 2010	p. 8

1. Duidelijke strategische richting p. 10

Woord van de Voorzitter en CEO	p. 12
Strategie	p. 15

3. Activiteitenverslag p. 19

Minerale chemie	p. 20
Pvc/Chloor-alkali	p. 26
Gelatine en Akiolis	p. 32
Tessenderlo Kerley	p. 42
Kunstof leidingsystemen
en Profielen	p. 48
Andere activiteiten	p. 58

4. Jaarverslag van de Raad van Bestuur p. 67

Bedrijfsgroei	p. 68
Analyse van de belangrijkste
risico's	p. 72

Milieu, gezondheid en kwaliteit	p. 77
Human Resources	p. 80
Onderzoek en ontwikkeling	p. 83
Deugdelijk bestuur	p. 85
5. Financieel
jaarverslag	p. 117
6. Verdere
informatie	p. 226
Informatie voor de
aandeelhouders	p. 226
Markten en toepassingen	p. 230
Adressen	p. 234
Financiële woordenlijst	p. 244

Tessenderlo Group in enkele grafieken

Rebitda (Miljoen EUR)

-200 -150 -100

Winst (+) / verlies (-) toerekenbaar aan aandeelhouders van de Vennootschap

-15 -10 -5

(Miljoen EUR)

Investeringen (materiële) (Miljoen EUR) -20 -15

Return on equity (%)

-50

Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de Vennootschap

(Miljoen EUR)

Verkorte geconsolideerde balans

(Miljoen EUR)	2010	%	2009	%
Materiële vaste activa	682,2		694,7
Goodwill	53,4		53,6
Overige immateriële vaste activa	61,2		67,4
Overige vaste activa	81,0		68,3
Totaal vaste activa	877,9	52	884,0	56
Voorraden	349,7		361,1
Totaal handels- en overige vorderingen	300,2		286,9
Geldmiddelen en kasequivalenten	150,5		44,3
Totaal vlottende activa	800,4	47	692,3	44
Vaste activa aangehouden voor verkoop	18,1	1	0,3
Totaal activa	1 696,5	100	1 576,6	100
Geplaatst kapitaal en uitgiftepremies	201,2		182,9
Totaal reserves	390,8		373,1
Overgedragen winst	132,8		149,2
Minderheidsbelang	3,7		2,3
Totaal eigen vermogen	728,6	43	707,5	45
Voorzieningen, personeelsbeloningen en uitgestelde belastingen	147,6		251,4
Financiële schulden
- Lange termijn	195,4		11,6
- Korte termijn	117,1		241,7
Overige schulden	501,2		364,4
Totaal schulden	961,4	57	869,1	55
Verplichtingen aangehouden voor verkoop	6,5	0	0,0
Totaal eigen vermogen en schulden	1 696,5	100	1 576,6	100

Verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening

(Miljoen EUR)	2010	2009
Opbrengsten	2 427,3	2 093,8
Kostprijs verkopen	-2 010,1	-1 813,0
Brutowinst	417,2	280,8
Distributiekosten	-136,5	-112,6
Verkoop- en marketingkosten	-68,8	-57,8
Administratieve kosten	-141,2	-152,9
Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten	-11,9	-8,9
REBIT	58,9	-51,4
Niet-recurrente bestanddelen	-1,6	-99,8
EBIT	57,4	-151,2
Financieringskosten - netto	-28,6	-11,2
Aandeel in het resultaat van deelnemin gen opgenomen volgens de vermogens mutatiemethode, na winstbelasting	1,6	1,0
Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen	30,4	-161,4
Belastingen op het resultaat	-10,1	-5,3
Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode	20,3	-166,7
Toerekenbaar aan :
Aandeelhouders van de Vennootschap	20,7	-167,0
Minderheidsbelang	-0,4	0,3

2010 kerncijfers per bedrijfssegment

Rebitda

Investeringen materieel vast actief 175,6 miljoen EUR 117,1 miljoen EUR 8 262

Personeelsbestand

	G A
F	B
E
	C
D

A.	Minerale Chemie:	10,4%
B.	PVC/Chloor-Alkali:	10,7%
C.	Gelatine en Akiolis:	30,6%
D.	Tessenderlo Kerley:	23,8%
E.	Kunststof leidingsystemen
	en Profielen:	22,4%
F.	Andere activiteiten:	2,2%

exclusief niet toegewezen kosten: -24,4 miljoen EUR

A.	Minerale Chemie:	4,7%
B.	PVC/Chloor-Alkali:	11,7%
C.	Gelatine en Akiolis:	39,5%
D.	Tessenderlo Kerley:	7,4%
E. F. G.	Kunststof leidingsystemen en Profielen: Andere activiteiten: Niet toegewezen:	15,9% 19,5% 1,3%

A.	Minerale Chemie:	9,6%
B.	PVC/Chloor-Alkali:	9,2%
C.	Gelatine en Akiolis:	25,9%
D.	Tessenderlo Kerley:	5,4%
E.	Kunststof leidingsystemen
	en Profielen:	35,1%
F.	Andere activiteiten:	14,8%

Kerncijfers per aandeel

EUR	2010	2009
Gewone winst per aandeel (basis EPS)	0,72	-5,84
Nettocashflow per aandeel	3,67	1,65
Eigen vermogen per aandeel	25,37	25,45
Nettodividend per gewoon aandeel	1,00	1,00
Nettodividend per gewoon aandeel met VVPR-strips	1,13	1,13

Evolutie van het nettodividend per aandeel (EUR)

Financiële kalender

Resultaten

De geconsolideerde resultaten van Tessenderlo Group worden elk kwartaal gepubliceerd door middel van een persbericht. De publicatiedata zijn:

n resultaten op 31 december 2010	24 februari 2011
n resultaten 1ste kwartaal 2011	5 mei 2011
n resultaten 2de kwartaal en 1ste jaarhelft 201125 augustus 2011
n resultaten 3de kwartaal 2011	27 oktober 2011

Algemene vergadering

goedkeuring van de jaarrekening 2010 ..................................7 juni 2011

Persberichten: zie www.tessenderlogroup.com onder 'News & Media' - 'News'

Contacten

Dienst aan de aandeelhouders Jo VERSPECHT Tel.: +32 2 639 18 31 e-mail: jo.verspecht@tessenderlo.com

Investeerdersrelaties

Philip LUDWIG Tel.: +32 2 639 16 58 e-mail: philip.ludwig@tessenderlo.com

Persrelaties

Geert DUSAR Tel: +32 2 639 17 75 e-mail: geert.dusar@tessenderlo.com

Tessenderlo Group op de wereldkaart

Markante feiten van 2010

In de loop van 2010

Tessenderlo Group boekte vooruitgang in lijn met de planning voor de aanbouw van een gelatine fabriek te Acorizal (Mato Grosso), Brazilië. Deze fabriek zal operationeel zijn in de tweede helft van 2011 en is de tweede gelatinefabriek van de Groep in Latijns-Amerika.

01 december 2010

Tessenderlo Group heeft Immo Watro nv, het vastgoedbedrijf dat eigenaar is van het administratieve gebouw van de Groep te Brussel, verkocht aan GLL Real Estate Partners GmbH. Tessenderlo Group huurt het gebouw terug en het hoofdkantoor van de Groep blijft gevestigd op dezelfde locatie.

19 oktober 2010

Tessenderlo Group heeft de bookbuilding van een private plaatsing van 'senior unsecured bonds', met een looptijd tot 2015 afgerond. Deze private plaatsing biedt een meer evenwichtig looptijdprofiel en markeert een nieuwe mijlpaal in de financieringsstrategie van de Groep.

18 oktober 2010

Tessenderlo Group heeft, via haar Franse dochtermaatschappij CTS, een overeenkomst gesloten met de Chinese overheid voor het opstarten van een nieuwe fabriek in Changsu (nabij Shanghai). Deze fabriek, die volgens planning zal opstarten in de herfst van 2011 zal thermoplastische elastomeren (tpe's) en pvc slush compounds produceren voor klanten in de automobielindustrie.

15 oktober 2010

Tessenderlo Group investeerde via een joint-venture, waarin de Groep 86 % van de aandelen bezit, in een nieuwe fabriek voor de productie van gelatine in Heilongjiang in het

Noord-Oosten van China. De productie-eenheid, die reeds in aanbouw is, zal operationeel zijn midden 2011 en richt zich voornamelijk op gelatine voor farmatoepassingen. Voor de Groep zal het de tweede productie-eenheid voor gelatine in China zijn.

15 juli 2010

Tessenderlo Group maakte bekend dat in totaal 61 % van de coupons werden ingeruild voor nieuwe aandelen, nadat de aandeelhouders de keuze hadden gekregen tussen een dividend over 2009 in cash, nieuwe aandelen of een combinatie hiervan. Bijgevolg werden 844 258 nieuwe gewone aandelen uitgegeven op 15 juli 2010.

22 maart 2010 Wereldwaterdag

Tessenderlo Group ondersteunde de 'Wereldwaterdag 2010'.

01 maart 2010

Tessenderlo Group heeft gesyndiceerde leningsfaciliteiten afgesloten met een groep van leidinggevende internationale banken voor een totaal bedrag van 500 miljoen EUR. Deze eerste gesyndiceerde lening is een mijlpaal voor Tessenderlo Group en weerspiegelt het vertrouwen van de huidige en nieuwe bankenpartners in de Groep.

01 maart 2010

Tessenderlo Group heeft zijn handelsfonds van zinkchloride verkocht aan Floridienne Chimie.

22 januari 2010

In samenwerking met Universiteit Gent en diverse bodemdeskundigen werkte Tessenderlo Group een nieuwe methode uit om de bodem van zijn fabrieksterrein te saneren. Omwille van het innovatieve karakter kreeg het project erkenning en financiële steun van de Europese Commissie via het LIFE+programma.

15 januari 2010

Frank Coenen volgde Gérard Marchand op als CEO van Tessenderlo Group.

Duidelijke strategische richting

Woord van de Voorzitter en CEO

Geachte lezer,

In 2010 boekte Tessenderlo Group een grote vooruitgang. Ondanks de aarzelende start in het begin van het jaar, deels doordat de wereldeconomie terug opveerde na een van de diepste crisissen in de laatste decennia, liet de Groep een forse stijging noteren van de opbrengsten, de REBIT en de REBITDA. De opbrengsten kwamen uit op 2,4 miljard EUR, een stijging met 15,9 % en de op een na hoogste opbrengst in de geschiedenis van de Groep. Na de trage start in het begin van het jaar, waren het tweede, derde en vierde kwartaal goed voor een tweecijferige groei. Alle segmenten zagen hun opbrengsten stijgen. Minerale chemie boekte met 40,4% opbrengstgroei de grootste stijging, Tessenderlo Kerley ging er 28,5 % op vooruit. Gelatine en Akiolis groeiden 14,6 %, de Andere activiteiten stegen 16,4 % en Pvc/Chloor-alkali 11,9 %. De zwakke activiteit in de bouw en de uitzonderlijk koude winter in het begin en op het einde van het jaar beperkten de opbrengstgroei van het segment Kunststof leidingsystemen en Profielen tot 3,0 %.

Op jaarbasis stegen de opbrengsten van de Groep met 15,9% en dat bevestigt de brede basis van het herstel. De opbrengsten van elk bedrijfssegment lagen

immers hoger dan in 2009

De REBITDA op groepsniveau voor 2010 bedroeg 175,6 miljoen EUR, bijna een drievoud van het lage bedrag in 2009. Het herstel van de rentabiliteit van Minerale chemie leverde de grootste bijdrage tot deze stijging. Het algemene herstel van de economie kwam ook tot uiting in de verbeterde REBITDA van Pvc/ Chloor-alkali en Andere activiteiten. Samen met Minerale chemie evolueerden deze segmenten van een negatieve naar een positieve REBITDA. Tessenderlo Kerley liet eveneens een hogere REBITDA noteren en Gelatine en Akiolis evenaarden bijna het historische REBITDA-record van 2009. Het zwakke vierde

kwartaal in Kunststof leidingsystemen en Profielen verklaart grotendeels de terugval van het segment over het hele jaar. De kosten bleven onder controle, wat in combinatie met hogere opbrengsten bijdroeg tot een significante verbetering van de REBITDA en REBIT van de Groep. De winst over het hele jaar van 20,3 miljoen EUR weerspiegelt de verbeterde bedrijfsresultaten en betekent een grote ommekeer vergeleken met het uitzonderlijke verlies in 2009.

Tessenderlo Group ging in 2010 sterk vooruit in de uitvoering van haar financieringsstrategie. De netto financiële schuld beliep op het einde van het jaar 162,0 miljoen EUR, een substantiële daling van 47,0 miljoen EUR tegenover een jaar geleden. Een prestatie die mogelijk werd door een sterk opverende REBITDA, een verbetering van het bedrijfskapitaal en een strikte toewijzing van de geldmiddelen. De Groep kreeg ook veel steun bij de

eerste gesyndiceerde kredietfaciliteit voor een totaal bedrag van 500 miljoen EUR, die eind februari 2010 werd ondertekend met een groep van 15 leidinggevende internationale banken. Ook in oktober heeft de Groep veel steun gekregen voor haar obligatielening voor een totaalbedrag van 150 miljoen EUR op 5 jaar via een private plaatsing in Europa, die een meer evenwichtig looptijdprofiel biedt.

De Groep bleef haar strategie het hele jaar door uitvoeren. In zorgvuldig geselecteerde activiteiten vonden er belangrijke doelgerichte investeringen plaats, om de prestaties van de Groep te verbeteren en om het aandeel van gespecialiseerde producten en diensten in de portefeuille van de Groep te vergroten. Hoogtepunten waren: de vorderingen in de bouw van een eerste gelatinefabriek in Brazilië (de tweede fabriek van de Groep in Latijns-Amerika), een forse toename van de capaciteit bij Tessenderlo Kerley, het afsluiten van een tweede joint venture voor gelatine in China en een investering om gespecialiseerde compounds te produceren voor de Chinese automobielindustrie. Daarnaast genereerde de Groep meer dan 40 miljoen EUR door de verkoop van niet-kernactiviteiten en niet-strategische activa, volledig in lijn met de groepsstrategie.

Tessenderlo Group heeft er vertrouwen in dat de Groep ook in 2011 blijft groeien.

Verwacht wordt dat de opbrengsten en de rentabiliteit zullen stijgen. De vraag op de landbouwmarkten, waar de segmenten Tessenderlo Kerley en Minerale chemie actief zijn, blijft sterk en wordt gestimuleerd door de aanhoudende wereldwijde vraag naar voedselproductie. De marktleiderspositie van de Groep in Gelatine en Akiolis haalt voordeel uit een nog altijd sterke onderliggende vraag. De activiteit in de bouwsector zal wellicht stabiliseren en gematigd blijven. Het verdere economische herstel zal waarschijnlijk ten goede komen aan

activiteiten die gericht zijn op een breed aantal sectoren, zoals Pvc/Chloor-alkali.

De Groep zal een strikt kostenbeheer aanhouden en blijven streven naar kostenbesparingen

Dankzij de sterke balans zal ook 2011 een belangrijk jaar van groei zijn. Drie belangrijke projecten zullen worden afgewerkt in de tweede helft van het jaar en zullen de aanwezigheid van de Groep in snel groeiende economieën een boost geven. De gelatineactiviteit opent een eerste vestiging in Brazilië en de onlangs opgerichte joint venture gaat van start met een tweede gelatinefabriek van de Groep in China. De compound-activiteit neemt haar eerste vestiging in China in productie om klanten in de automobielindustrie te bedienen. Naast deze projecten heeft Tessenderlo Group de intentie om zijn investeringsplannen uit te breiden, meer bepaald in de VS, en dat zou in 2011 moeten leiden tot hogere kapitaaluitgaven.

De verwezenlijkingen in 2010 waren het resultaat van de inspanningen van alle medewerkers van de Groep. Namens de Raad van Bestuur erkennen we deze inspanningen en willen we onze medewerkers bedanken voor

hun inzet, die leidde tot een gevoelige verbetering van onze prestaties.

Frank Coenen, CEO

Gérard Marchand,

Voorzitter van de Raad van Bestuur

Strategie

Strategieën voor de business units: rendabele marktleider

In 2009 en 2010 heeft Tessenderlo Group zijn strategisch planningsproces versterkt. Dit resulteerde in aangepaste strategieën voor de business units en een gewijzigde groepsstrategie. Voor elke business unit bracht de Groep in kaart hoe aantrekkelijk elk relevant marksegment is, rekening houdend met elementen, zoals groeiperspectieven,marktstructu ur en de algemene rendabiliteit en winstcijfers. Daarnaast heeft de Groep ook zijn huidige en potentiële concurrentiepositie op deze markten geanalyseerd.

Op basis hiervan werd de meest geschikte strategie uitgestippeld voor elke business unit, met als gemeenschappelijk doel een leiderspositie te verwerven op de relevante markten en een rendement op het ingezet kapitaal van 12 % of meer te behalen. Onze bedrijfssegmenten concurreren op markten met heel uiteenlopende geografische kenmerken;

sommige segmenten, zoals gelatine, hebben een globaal karakter, terwijl andere eerder lokaal gericht zijn.

Groepsstrategie: herschikking van de portfolio

Na de ontwikkeling van individuele strategieën voor elke business unit heeft de Groep ook de impact gemeten van mega-trends, zoals globalisering, en de noodzaak voor economieën om

duurzamer te worden. Op basis van deze analyse werden de activiteiten onderverdeeld in 3 categorieën, weergegeven in de onderstaande piramide.

• Wereldwijde groei

Duurzaamheid en globalisering zijn ontwikkelingen op lange termijn die de Groep volledig wil doorgronden en benutten.

Duurzaamheid als stuwende kracht

Net als vele klanten en leveranciers is ook Tessenderlo Group al actief op een aantal vlakken die aansluiten bij de globale "groene" trends. Maar de Groep wil nog een stap verder gaan door nieuwe producten, diensten en zelfs bedrijfsmodellen te ontwikkelen die inspelen op de mega-trends.

Aan de top van de piramide staan bedrijfssegmenten met sterke posities die volgens de Groep nog kunnen groeien. Deze segmenten kunnen solide winst- en rendementscijfers voorleggen. Ze hebben bedrijfsmodellen uitgewerkt die bijproducten of reststromen van andere processen gebruiken als grondstof en zo ongerepte natuurlijke grondstoffen vrijwaren en markten bedienen die cruciaal zijn voor de toekomstige generaties. Zo biedt Tessenderlo Kerley bijvoorbeeld milieudiensten aan raffinaderijen door hun restgassen te verwerken. De herwonnen producten worden op hun beurt omgevormd tot gespecialiseerde vloeibare meststoffen die gebruikt kunnen worden met een beperkte hoeveelheid water en zo de oogstopbrengst per hectare aanzienlijk vergroten. Gelatine en Akiolis verzamelt en behandelt organische reststromen om ze te verwerken tot talloze producten, gaande van gelatine voor farmaceutische en voedingsproducten tot grondstoffen voor oleochemie, petfood, meststoffen, biobrandstoffen en energie.

Het midden van de piramide omvat bedrijfssegmenten met een sterke regionale positie. Tessenderlo Group zal deze posities verder selectief uitbreiden. Dit wordt gestuurd door de behoefte aan watermanagement op de markten van kunststof leidingsystemen en een stijging van de energie-efficiëntie door de grotere vraag naar isolatie en de recyclage van pvc op de profielmarkten.

De voet van de piramide wordt gevormd door bedrijfssegmenten die zich voornamelijk richten tot de landbouw, industrie en bouwsector. De focus ligt op het verbeteren van de rendabiliteit en waar nodig het verstevigen van de concurrentiepositie door allianties en/of samenwerking.

Nadrukkelijker aanwezig zijn in snelgroeiende economieën

De sterke groei van opkomende economieën en de economische en politieke machtsverschuivingen zijn groeikansen die alle sectoren erkennen en proberen te grijpen. De activiteiten van Tessenderlo Group zijn momenteel grotendeels gevestigd in Europa en in mindere mate in de Verenigde Staten. De Groep zet stappen om ook in deze snelgroeiende regio's

aanwezig te zijn. De meeste groeisegmenten van de Groep bieden aantrekkelijke, rendabele mogelijkheden in opkomende economieën. Op deze manier kan de Groep zijn geografische voetafdruk diversifiëren naarmate deze segmenten groeien. Een mooi voorbeeld hiervan zijn de aangekondigde nieuwe gelatinefabrieken in Brazilië en China en de nieuwe vestiging voor kunststof compounds in China die in 2011 bedrijfsklaar zullen zijn. Het segment Minerale chemie heeft ook extra inspanningen geleverd om klanten te bedienen in Zuid-Amerika, het Midden-Oosten en Subsaharaans Afrika. De Groep verwacht dat deze geografische diversificatie een sleutelelement wordt in de uitvoering van de strategie.

Executing a multi year plan

18

Minerale chemie

Activiteiten en producten

Het segment Minerale chemie levert hoofdzakelijk producten aan eindgebruikers op de landbouwmarkt. Bij Tessenderlo Group bestaat Minerale chemie uit twee grote activiteiten: kaliumsulfaatmeststoffen en minerale veevoederfosfaten. Beide activiteiten spelen een grote rol in de uitdaging om een groeiende wereldbevolking met evoluerende eetgewoonten te voeden.

Kaliumsulfaat (SOP) is wereldwijd de populairste kaliummeststof met een laag chloorgehalte. Het is uiterst geschikt voor droge gebieden en voor sterk gevoelige gewassen zoals bloemen, groenten en fruit. Tessenderlo Group is 's werelds grootste leverancier van kaliumsulfaat via twee productiesites: een in

Noord-Frankrijk en de andere vlak bij de haven van Antwerpen, voor een efficiënte logistiek in het kader van de export naar meer dan 80 landen over de hele wereld.

Door de combinatie van kalium en zwavel biedt kaliumsulfaat een hoge concentratie voedingsstoffen die gewassen meteen kunnen opnemen. Kaliumsulfaat bevat ook erg weinig zout, waardoor het in gebieden met een hoog verziltingsrisico van de bodem de voorkeur geniet op andere meststoffen. Kaliumsulfaat verbetert de opbrengst en de kwaliteit van de oogst en maakt gewassen beter bestand tegen droogte, vrieskou, insecten en ziektes. Niet alleen verhoogt kaliumsulfaat de voedingswaarde, de smaak en het uitzicht van het

gewas, het beschermt het ook beter tegen beschadiging bij transport en opslag, en maakt het geschikter voor industriële verwerking. Tessenderlo Group vervaardigt kaliumsulfaat in elke vorm: standaard, korrels (GranuPotasse®) en volledig oplosbaar (SoluPotasse®).

De activiteit minerale veevoederfosfaten behelst zowel het leveren van voederfosfaten als andere gespecialiseerde voedingsingrediënten. De veevoederfosfaten zijn wijd verspreid voor het voederen van vee, varkens, pluimvee en voor watercultuur. Minerale veevoederfosfaten bevatten het vitale minerale element fosfor, dat erg belangrijk is voor het metabolisme en meer fysiologische functies heeft dan andere elementen. Fosfor draagt bij tot de ontwikkeling en instandhouding van het skeletweefsel (80 % van het fosfor zit in de beenderen) en is belangrijk voor de opname en het transport van energie. Een juiste hoeveelheid fosfor in de voeding is cruciaal voor de gezondheid en een optimale productie van de veestapel.

Aliphos is de afdeling voor voederingrediënten van Tessenderlo Group en is een van 's werelds grootste producenten van minerale fosfaten voor veevoeder. Het heeft een volledig assortiment voederfosfaten en voederingrediënten om dieren optimaal te voederen. Aliphos biedt voederproducenten een veilige en erg goed opneembare bron van fosfor met een consistente en nauwkeurige voedingswaarde en een hoge zuiverheidsgraad die volledig gecontroleerd wordt en traceerbaar is.

Het Aliphos-gamma wordt geproduceerd in drie moderne fabrieken met ISO 9002- en GMPattest in België, Nederland en Italië. Vanuit deze vestigingen levert de Groep producten aan klanten in Europa, Latijns-Amerika en Subsaharaans Afrika.

Trends en feiten in 2010

De wereldwijde vraag naar meststoffen, zoals de kaliumsulfaatproducten van de Groep, herstelde zich goed na de ongewone sterke terugval in 2009. Reden voor het herstel waren de blijvende vraag naar voedsel en de ongunstige weersomstandigheden in heel wat belangrijke landbouwgebieden. Vooral de gespecialiseerde kaliummeststoffen van Tessenderlo Group deden het uitstekend, meer bepaald in niet-Europese landen. Ook de minerale voederfosfaten lieten een sterk groei optekenen in markten zoals Latijns-Amerika. In Europa was een lichte achteruitgang merkbaar.

Na de wereldwijde economische crisis in 2009, steeg de vraag naar kaliumsulfaatmeststoffen opnieuw in 2010. Door de ondertekening eind december 2009 van de prijsafspraken over de import van kaliummeststoffen voor 2010 tussen China en de grootste kaliumproducten, kwam er een einde aan een periode van onzekerheid en begonnen de marktvoorwaarden te verbeteren. Na een trage start in het begin van het jaar, kreeg de vraag een opkrikker door de hogere prijzen voor gewassen als tarwe, rijst en katoen. Dat was deels

het gevolg van de droogte in Rusland en West-Europa en de overstromingen in Pakistan. De hogere prijzen voor gewassen waren voor landbouwers een stimulans om meer meststoffen te gebruiken. Verwacht wordt dat de gewassenprijzen in 2011 vrij hoog blijven, wat de sterke vraag naar kaliumsulfaatmeststoffen in stand moet houden.

Door het geleidelijke herstel in 2010 waren de voorraden van de Groep in de eerste maanden van het jaar iets groter dan gemiddeld. Dat resulteerde in kleinere marges in de eerste helft van het jaar. Toen de vraag aantrok, bereikten de voorraden opnieuw een normaal peil en werden ook de marges groter.

Tessenderlo Group is marktleider voor hoogwaardige meststoffen in vloeibare vorm en in korrelvorm. Dankzij de grotere vraag naar gewasgebonden producten, herstelde deze markt sneller dan de gewone markt voor meststoffen en kon de Groep profiteren van haar marktleiderspositie.

Ook de maatregelen die de regeringen in Noord-Afrika, het Midden-Oosten en Latijns-Amerika namen in het kader van waterprojecten, wakkerden de vraag naar de producten van de Groep aan. In gebieden waar water en landbouwgrond schaars zijn, biedt de efficiëntie van de vloeibare meststoffen van Tessenderlo Group een extra voordeel. Globaal bekeken groeide de sulfatenactiviteit in 2010 het snelst buiten Europa.

De Europese vraag naar minerale veevoederfosfaten in 2010 daalde lichtjes. Dat is vergelijkbaar met de tendens van de voorbije jaren, maar wel een verbetering tegenover de forse daling in 2009. De daling op de markt weerspiegelde een minder grote vraag naar varkensvoeder, maar dat werd gecompenseerd door een grotere vraag naar voederingrediënten voor pluimvee, melkvee en watercultuur. Aliphos blijft op dit gebied duidelijk marktleider in Europa, met volumes die in de lijn liggen van de marktevolutie.

Het zette ook de succesvolle uitbouw van zijn activiteiten voort buiten Europa, onder meer in Zuid-Afrika en Subsaharaans Afrika. In vergelijking met de volumes die het in Europa verkoopt, vertegenwoordigen deze markten slechts een klein deel in het totale volume. Maar door de stijging van de vleesproductie en bijgevolg de nood aan veevoeders is dit gebied voor Aliphos wel een belangrijke groeipool. Wereldwijd groeiden de volumes met bijna 20 % dankzij een sterke toename buiten Europa.

Kerncijfers

Minerale chemie

Kerncijfers

(Miljoen EUR)

	2010	2009
Opbrengsten	398	284
Rebit	14	- 57
Investeringen vast actief	6	7

Opbrengsten over 5 jaar (Miljoen EUR) Minerale chemie

Tessenderlo Kerley

Chloor-Alkali/Pvc

PVC/Chloor-Alkali

Activiteiten en producten

Polyvinylchloride (pvc) is een van de meest veelzijdige kunststofharsen en wellicht het derde meest verspreide kunststof ter wereld. De toepassingsmogelijkheden van pvc zijn zeer uitgebreid: van leidingsystemen in kunststof, raam- en deurprofielen voor de bouwsector, soepele en harde folies voor verpakkingen en compounds tot mantels voor kabels en draden.

Tessenderlo Group produceert en verdeelt pvc vanuit zijn polymerisatiefabrieken in Nederland en Frankrijk en vindt vooral in Noord- en West-Europa een afzetmarkt voor zijn producten. De belangrijkste grondstof voor de productie van pvc is monovinylchloride (mvc). Mvc

wordt in de vestiging in Tessenderlo (België) vervaardigd, vanwaar het via een pijpleiding of het spoor getransporteerd wordt naar de polymerisatiefabrieken. Mvc wordt op zijn beurt gemaakt uit chloor of zoutzuur en ethyleen. Chloor en zoutzuur worden op dezelfde site in Tessenderlo geproduceerd. Ethyleen wordt extern aangekocht en via een speciaal

pijpleidingsysteem aangevoerd. Chloor wordt vervaardigd in de elektrolyseafdelingen van de Groep, zoutzuur is een nevenproduct bij de aanmaak van kaliumsulfaten. Met deze integratie van grondstoffen wordt transport over de weg vermeden.

Bij de productie van chloor door elektrolyse van natrium- of kaliumchloride komt ook kaliloog en natronloog vrij. Natronloog wordt gebruikt voor waterzuivering en bij de productie van zepen en detergenten. Daarnaast vindt het tal van toepassingen in de chemische, aluminium- en papierindustrie. Kaliloog wordt aangewend in voeding en meststoffen, alkalinebatterijen, ontdooiproducten voor luchthavens, detergenten en de chemische industrie. Vandaag is Tessenderlo Group de grootste Europese leverancier van kaliloog.

De chloor-alkali-activiteit produceert en levert ook ijzerchloride, een belangrijk product in de sterk groeiende sector van de waterbehandeling. Tessenderlo Group is de exclusieve leverancier voor steden als Parijs en Brussel.

Naast deze producten maakt de Groep ook diverse afgeleide producten die worden gebruikt in de fotografie, de voedingssector, de waterzuivering en de mijnbouw.

Trends en feiten in 2010

De vraag naar pvc in West-Europa noteerde een bescheiden herstel in vergelijking met het erg zwakke jaar 2009. De bouwsector, de grootste markt voor eindgebruikers, kreeg het zwaar te verduren door de economische crisis, maar zag geen significant herstel van zijn activiteit. Daardoor zit de vraag nog altijd onder haar niveau op lange termijn. In 2010 trok de vraag in Centraal- en Oost-Europa dan weer sterker aan dan in West-Europa.

De voorbije twee jaar werd een klein deel van de productiecapaciteit in de pvc-industrie afgebouwd, maar dat bleek door de tanende vraag van de afgelopen jaren onvoldoende om evenwicht te creëren tussen vraag en aanbod. Bovenop die structurele inkrimping van het aanbod, waren er van medio 2010 tot het einde van het jaar ook enkele onderbrekingen in de voorraadleveringen. Over het algemeen kon de pvc-activiteit van de Groep daar voordeel uit halen dankzij grotere verkoopinspanningen in de voorbije jaren en de erkenning als betrouwbare partner door de klanten. Die consistente aanpak leidde tot hogere verkoopsvolumes en een geschatte stijging van het marktaandeel van de Groep.

Pvc was in 2010 duurder dan 2009. Dat kwam door de hogere productiekosten die op hun beurt een gevolg waren van de hogere ethyleenkosten. In de eerste helft van het jaar bleven de marges grosso modo stabiel, maar ze waren wel beter dan de uiterst lage marges in dezelfde periode van 2009. De tweede helft

van 2010 kon niet tippen aan de gevoelige stijging in de tweede helft van 2009 door voorraadproblemen bij de concurrentie. De kosten bleven onder controle, wat de algemene resultaten van pvc ten goede kwam.

De vraag naar chloor-alkali-producten zat in de lift dankzij het algemene economische herstel en meer bepaald de aantrekkende activiteit in de aluminium- en papiersector. Ook het strenge winterweer begin en eind 2010 zorgde voor een grotere vraag naar kaliloog.

De vraag bleef echter onder de tendens die zich aftekende in de jaren vóór 2009, ondanks de stijging van de chloor-alkali-volumes.

Voor natronloog noteerden we in 2010 een grote vraag. Dat was vooral in de eerste jaarhelft het geval doordat de prijzen aanzienlijk onder het recordpeil van de eerste helft van 2009 bleven. Tegen het einde van het derde kwartaal zorgden de beperkte voorraden in Europa voor hogere marktprijzen, een toestand die het hele vierde kwartaal aanhield.

Het goede herstel van de kaliloogvolumes had voor een stuk te maken met het betere economische klimaat. De vraag op eindmarkten zoals meststoffen en ontdooiingstoepassingen zorgde voor een belangrijke bijdrage aan de stijging in de volumes. In 2009 bereikten de prijzen een recordhoogte in het eerste kwartaal, maar stortten daarna in door de stijging en daling van de kostprijs voor de basisgrondstof kaliumchloride. De marges gaven heel wat terrein prijs en konden in de tweede helft van 2010 maar een deel van het verlies goedmaken.

In 2010 bestond er voor afgeleide producten een sterke vraag vanuit waterbehandelingsbedrijven en stegen de volumes. In mei haalde Tessenderlo Group een meerjarencontract binnen als exclusief leverancier van ijzerchloride voor de stad Parijs. Ook voor zwavelderivaten lagen de volumes veel hoger dankzij de vraag in de leerlooierij en mijnbouw.

Kerncijfers

PVC/Chloor-Alkali

Kerncijfers

(Miljoen EUR)

400 300	2010	2009
200
Opbrengsten 100	496	443
Rebit 0	-7	-28
Investeringen vast actief 2006 2007	14 2008 2009	29 2010

Opbrengsten over 5 jaar (Miljoen EUR) Chloor-Alkali/Pvc

Gelatine en Akiolis

Gelatine

Activiteiten en producten

Gelatine is een gezuiverd eiwit dat wordt geproduceerd door selectieve hydrolyse van collageen, het belangrijkste organische bestanddeel van de beenderen en de huid van zoogdieren. Het wordt geclassificeerd als voedingsingrediënt en is een van de meest veelzijdige en multifunctionele ingrediënten voor de commerciële productie van voedsel. Bovendien bevat gelatine geen additieven en is het hypoallergeen.

Tessenderlo Group is wereldwijd de derde grootste leverancier van gelatine. De Groep levert een volledig assortiment hoogwaardige gelatines en collageenhydrolysaten vanuit haar zes strategisch gelegen productiesites in Azië, Europa, Noord- en Zuid-Amerika. In 2010 ging de Groep door met de bouw van haar nieuwe fabriek in Brazilië. De Groep kocht ook een

tweede productiesite in China. De start van de gelatineproductie is voor beide fabrieken gepland in de tweede helft van 2011.

Gelatine beschikt over unieke eigenschappen voor toepassing in voeding, de farmaceutische industrie, petfood en fotografie. Ongeveer twee derde van de gelatine wordt verkocht aan de voedingsindustrie dat de eigenschappen ervan aanwendt voor gelatinering, indikking, stabilisering, emulgering, binding en aëratie. Typische toepassingen zijn snoepgoed en zuivelproducten en -desserten, gelatinedesserten en zoute producten.

Door zijn geschiktheid om er buigzame of harde folie mee te vervaardigen en zijn kwaliteiten als bindmiddel, wordt gelatine beschouwd als een van de meest veelzijdige grondstoffen in de farmaceuticasector, waar het gebruikt wordt voor harde of zachte capsules, tabletten, emulsies en verschillende andere farmaceutische en medische producten. Gelatine is een gezond product, een belangrijke bron van eiwitten en bevat bovendien geen cholesterol, vet of koolhydraten. Vandaar dat de door enzymatische hydrolyse van collageenrijke substanties verkregen collageenhydrolysaten

vaak een bestanddeel vormen van voedingssupplementen, energie- of sportvoeding en -dranken. Daarnaast worden collageenhydrolysaten gebruikt voor het behandelen van artritis en osteoporose en om gewrichten en beenderen in vorm te houden. Ze worden toegepast in voedingsmiddelen voor diabetespatiënten en in producten met een laagglycemische index. Gelatine wordt ook gebruikt voor de micro-encapsulatie van smaken, kleuren en vitaminen en voor het klaren van wijnen en fruitsappen.

Trends en feiten in 2010

De resultaten van de activiteit 'Gelatine' konden de resultaten van 2009 niet evenaren. 2010 was niettemin een goed jaar waarin de vraag zich herstelde tot op het niveau van vóór de crisis. Tessenderlo Group spitste zich toe op de uitvoering van haar strategie en de verdere internationalisering. Dat gebeurde onder meer via de verdere uitvoering van de bouw van haar eerste gelatinefabriek in Brazilië, de tweede gelatinefabriek van de Groep in Zuid-Amerika. In oktober kondigde Tessenderlo Group ook een nieuwe joint venture aan die momenteel een nieuwe fabriek in Heilongjiang (China) bouwt.

De resultaten bleven over het hele jaar relatief stabiel. De vraag naar gelatine en collageenhydrolysaten op de belangrijkste eindmarkten bleef gunstig evolueren in alle regio's. De geraamde wereldgroei bedraagt ongeveer 3 tot 4 % op jaarbasis en wordt gestimuleerd door enkele langdurige ontwikkelingen:

n in groei-economieën zoals in China en Brazilië evolueren de gezondheidszorg en de voedingsgewoonten mee met de stijgende levensstandaard, waardoor ook de consumptie van gelatine in de voedings- en farmaceuticatoepassingen toeneemt.

n De trend op lange termijn van een verouderende bevolking komt tot uiting in een stijgende vraag naar producten uit de farmaceutische sector en uit de gezondheids- & voedingsindustrie.

Tessenderlo Group kondigde in 2010 nieuwe stappen aan

in haar internationale expansie

Voor Tessenderlo Groep stond 2010 in het teken van verdere internationalisering, waarbij de gelatineproductie haar reputatie als meest globale activiteit binnen de Groep nog versterkte.

In Acorizal (Mato Grosso), in Brazilië, evolueerde de bouw van de nieuwe gelatinefabriek zoals gepland. De fabriek zal in de tweede helft van 2011 operationeel zijn. Voor Tessenderlo

Groep biedt Brazilië een aantal troeven: de aanwezigheid van grondstoffen, een groeiende nationale markt en synergieën met de bestaande activiteiten in Argentinië.

In oktober richtte Tessenderlo Group in China een joint venture op waarin het een meerderheidsparticipatie heeft. Daarmee investeert ze in een nieuwe gelatinefabriek die al in aanbouw is, in Heilongjiang, in het noordoosten van het land. De fabriek zal operationeel zijn in de tweede helft van 2011, en vooral gelatine voor farmatoepassingen en voor de voedings- en gezondheidsindustrie produceren.

Nog in China werd in de bestaande joint venture in Pingyang de kwaliteit van de aangemaakte gelatine verbeterd, dankzij de introductie van state-of-the-art productietechnieken. Bovendien werd de productiecapaciteit uitgebreid en werden belangrijke investeringen afgerond op het vlak van afvalwaterbehandeling.

Samenwerking met Akiolis biedt vele voordelen

De samenwerking met de activiteit Akiolis werd in 2010 verder opgedreven. Omdat Akiolis zich onder meer toelegt op de inzameling en de verwerking van bijproducten uit de vleesindustrie, zijn beide activiteiten complementair. Deze samenwerking biedt zowel voordelen op het vlak van de valorisatie van afgewerkte producten, als voor de aankoop van grondstoffen, in het bijzonder in Europa.

Begin 2011 lanceerde de activiteit 'Gelatine' zijn nieuwe website www.pbgelatins.com. De site is nu veel gebruiksvriendelijker en biedt bezoekers up-to-date informatie over gelatine. Aansluitend op de hierboven vermelde initiatieven vervangt deze website de verschillende afzonderlijke websites en stelt de wereldwijde activiteiten van de businessunit voor.

Akiolis

Activiteiten en producten

Via de Franse dochteronderneming Akiolis speelt Tessenderlo Group een belangrijke rol bij de inzameling en verwerking van organische bijproducten afkomstig uit de voedselketen. Door overnames is Akiolis geleidelijk uitgegroeid tot de nummer twee op de Franse markt, en de derde grootste Europese speler. Akiolis geeft meerwaarde aan de opgehaalde producten door ze om te zetten in kwalitatieve ingrediënten voor diverse industrieën, en in hernieuwbare biobrandstoffen en dit met behoud van volledige traceerbaarheid van ophaling tot levering aan zijn klanten.

De activiteiten zijn verdeeld over drie complementaire pijlers:

Atemax verzorgt de ophaling en de verwerking van risicoafval bij landbouwbedrijven (voornamelijk runderen, varkens en gevogelte), industriële vleesverwerkers (slachterijen, versnijderijen, slagers) en industriële voedingsbedrijven en overheden. Atemax helpt zijn klanten te voldoen aan de strenge sanitaire normen en zorgt ervoor dat dit risicoafval van de voedselketen wordt gescheiden. Op basis van deze grondstoffen produceert Atemax hernieuwbare biobrandstoffen. Die worden gebruikt als alternatief voor fossiele brandstoffen om warmte of elektriciteit te genereren. Dierlijke vetten worden voornamelijk hergebruikt in de fabrieken van de Groep, ter vervanging van zware dieselbrandstof.

Soleval maakt kwaliteitsproducten op basis van dierlijke ingrediënten voor diverse sectoren. De dierlijke grondstoffen zijn steeds bijproducten van gezonde dieren die bestemd zijn voor consumptie. Ze zijn afkomstig van de vleesindustrie of haar distributieketens. Op basis van deze secundaire grondstoffen produceert Soleval ingrediënten met een hoge energetische, voedings- en landbouwkundige waarde. Zo levert zij:

• n beenderen voor de extractie van gelatines;
• n gedehydrateerde dierlijke proteïnen en vetten voor gebruik in de petfoodindustrie;

• n dierlijke vetstoffen voor de zeepindustrie en de lipochemie;

• n dierlijke proteïnen voor bemestingsmiddelen en organische meststoffen;

• n gedehydrateerde dierlijke proteïnen en vetten die gebruikt worden als biobrandstof voor de productie van warmte en elektriciteit.

Binnen haar derde pijler 'Ontwikkeling' verenigt Akiolis de activiteiten met betrekking tot nieuwe grondstoffen en nieuwe processen op het vlak van organische bijproducten en

reststoffen afkomstig van de voedingssector. Zo verzamelt Akiolis:

• n gebruikte plantaardige oliën afkomstig van restaurants, distributieketens, inzamelcentra en de veevoederindustrie, onder de merknaam Oleovia. De gebruikte oliën worden gezuiverd, en zijn bestemd voor de productie van biobrandstoffen;
• n bijproducten op basis van graangewassen uit de voedingsindustrie. Deze gedroogde

grondstoffen zijn rijk aan suikers en proteïnen. Ze worden gebruikt bij de aanmaak van veevoeders;

n fermenteerbare reststoffen uit de voedingsen de distributiesector. Zij worden gemethaniseerd en/of gecomposteerd, waarna zij aangewend kunnen worden voor de productie van energie en organische meststoffen (in samenwerking met verschillende operatoren).

Trends en feiten in 2010

2010 was voor Akiolis een positief jaar. Akiolis profiteerde van de bijdrage van FISO Group, overgenomen midden 2009 en waarvan de cijfers voor het eerst voor een volledig jaar werden geconsolideerd. De pijler 'Ontwikkeling' presteerde goed, dankzij een aantal nieuwe initiatieven en partners. Ondanks een daling van de veeteelt en de vleesproductie in Frankrijk bleven de volumes van Atemax en Soleval opvallend goed.

In 2010 ondernam Akiolis verdere stappen om de kwaliteit van de grondstoffen te verbeteren, op het vlak van sortering, versheid en de afwezigheid van ongewenste elementen. Hierdoor kunnen de dierlijke vetten beter gevaloriseerd worden, en kan de valorisatie van dierlijke proteïnen op peil gehouden worden. De prijs van de vetten is doorheen het hele jaar trouwens gestegen op de wereldmarkt, in navolging van de plantaardige oliën.

Innovatie en kwaliteit zijn de belangrijkste troeven van Akiolis in de petfoodsector

Via Soleval is Akiolis de partner van de grootste wereldspelers in de sector van petfood. De veralgemening van kwaliteitsnormen als ISO 22000 en GMP+ op alle sites, de stroomopwaartse samenwerking met de vleesindustrie voor een kwaliteitsverbetering van de opgehaalde grondstoffen, en de vorming van

toegewezen teams heeft ervoor gezorgd dat Akiolis zijn gamma afgewerkte producten (dierlijke vetten en gedehydrateerde dierlijke proteïnen) heeft kunnen uitbreiden. Dit vertaalde zich in een stijging van de verkoop aan de petfoodsector en van de toegevoegde waarde van de producten op de Franse markt. Nieuwe exportmarkten werden aangeboord, met name Rusland, Thailand en de Verenigde Staten.

Dankzij nieuwe succesvolle activiteiten kon Akiolis zijn volumes vergroten

De pijler 'Ontwikkeling' tekende in 2010 een 'double digit'-groei op, voornamelijk op de markt van de gebruikte voedingsoliën. Dankzij de uitbouw van het verkoopsteam en het aantal vestigingen, kan Akiolis nu het hele Franse grondgebied bedienen.

Door partnerships met methaniserings- en composteringsbedrijven kon het dienstenaanbod worden uitgebreid. Ook werden hierdoor nieuwe klanten op nationaal niveau aangetrokken voor het beheer van hun organische resten bijproducten, zowel in de distributiesector als in de industrie. Akiolis verstevigt zo zijn reputatie als specialist in de opwaardering en de recyclage van organische bijproducten, én zijn leidende positie in Frankrijk en Europa.

Kerncijfers

Gelatine en Akiolis

Kerncijfers

(Miljoen EUR)

	2010	2009
Opbrengsten	411	359
Rebit	32	36
Investeringen vast actief	48	32

Opbrengsten over 5 jaar (Miljoen EUR) oorsprong

Andere activiteiten

Tessenderlo Kerley

Tessenderlo Kerley

Activiteiten en producten

Tessenderlo Kerley (TKI) produceert zwavelhoudende vloeibare meststoffen (ammonium-, kalium-, calcium- en magnesiumthiosulfaat) die wereldwijd worden gebruikt voor het verbouwen van granen en grootschalige teelten in boomkwekerijen en voor groenteteelt. Andere zwavelhoudende derivaten worden gebruikt in verschillende industriële toepassingen, waaronder mijnbouw, water- en afvalwaterbehandeling, bodemsanering en in een breed scala van chemische processen.

De Kerley Chemical Company (nu TKI) werd meer dan 60 jaar geleden opgericht in Texas, vanuit een wetenschappelijke achtergrond in combinatie met oog voor unieke businessopportuniteiten. Toen er nog geen gereglementeerde markt bestond en de meeste gaswinningsbedrijven in het westen van Texas het restproduct waterstofsulfidegas gewoon verbrandden, had Kerley de kennis in huis om dat afvalproduct om te vormen tot verhandelbare industrie- en landbouwproducten die het in de eerste plaats in het westen op de markt bracht.

Eind 1995 nam Tessenderlo Chemie de activiteiten van Kerley over. Aan de basis is het bedrijf niet veranderd en spitst het zich nog altijd toe op het verwerken van zwavel- en ammoniumgassen uit aardolie, gas en andere zorgvuldig geselecteerde industriële processen om deze restgassen om te zetten in producten

met een toegevoegde waarde. TKI levert milieuvriendelijke diensten op een selectieve manier afgestemd op aanbod en penetratie van eindmarkten met hun ammonium- en zwavelderivaten die bestemd zijn voor de landbouw, de mijnbouw, waterbehandeling en industriële sectoren.

De ecologische diensten bij de verwerking van gas gaan meestal gepaard met servicecontracten op lange termijn, waarbij TKI investeert in gebruiksklare installaties die gebaseerd zijn op de TKI-technologie en -knowhow. Een voorbeeld daarvan is de joint venture met ConocoPhillips (in Oklahoma en Montana) die net 26 jaar bestaat. In beide raffinaderijen verwerkt de TKI-venture 100 % watersulfidegas. Nauwe coördinatie en een hoog serviceniveau zijn de kenmerken van deze servicerelaties.

TKI is wereldmarktleider in chemische toepassingen van zwavel en thiosulfaten en in het introduceren en promoten van deze derivaten voor commercieel gebruik. De grootste markt voor eindgebruikers is de landbouw. TKI bekleedt een significante tot dominante positie op gespecialiseerde meststoffenmarkten in Noord-Amerika en Europa voor grootschalige (hectare) teelten zoals mais, tarwe, alfalfa, aardappelen, suikerbieten en suikerriet en toepassingen voor droge gebieden. De gespecialiseerde producten zijn toegespitst op

toepassingen als rijenteelt, noten, citrus- en fruitbomen, druiven, sierplanten, gazon en tuinen. De producten zijn uiterst geschikt voor gebruik in sproei- of druppelirrigatie-installaties op plaatsen waar water schaars of gerantsoeneerd is.

Door zijn nauwe banden en verwantschap met de internationale landbouwmarkten en het succes dat het oogstte met de aankoop van een label en productie-installatie voor metamsodium eind 1999, legde TKI zich toe op het ontwikkelen en verdelen van gereglementeerde gewasbeschermingsmiddelen met de oprichting van de business unit NovaSource in 2007. NovaSource is actief op alle gebieden

van de gereglementeerde chemiemarkt zoals landbouw, tuinbouw, grassen, bosbouw, aquacultuur, structurele bestrijding van plagen en biociden. Selectieve expansie en toevoeging van beproefde merkproductlijnen is voorzien. Voor TKI was dit een cruciale groeipool in de voorbije vier jaar met onder andere de overname van productlijnen zoals Terbacil, Surround® en Linuron.

TKI blijft via zijn technologie en knowhow aangrenzende markten evalueren en aanboren en blijft openstaan met het bestaande en nieuwe productaanbod voor evoluerende en mature markten.

Trends en feiten in 2010

In 2010 haalde Tessenderlo Kerley Inc. (TKI) voordeel uit de sterke vraag naar meststoffen in Noord-Amerika. De vraag naar gespecialiseerde meststoffen oversteeg meermaals de beschikbare voorraden. Ook de gewasbeschermingsmiddelen zaten in de lift. Dankzij de overname van enkele nieuwe producten kon TKI zijn portefeuille uitbreiden en zijn internationale positie versterken. Op verschillende sites voerde het bovendien kapitaalinvesteringen uit.

Tessenderlo Kerley, Inc (TKI) en zijn business units in Noord-Amerika en wereldwijd zetten een uitstekende prestatie neer in bijzonder moeilijke marktomstandigheden. De meststoffenvolumes namen in 2010 toe door de hogere prijzen van de landbouwproducten in de eerste helft van het jaar. TKI kon zijn marges handhaven in 2010.

De gespecialiseerde meststoffen KTS®

(kaliumthiosulfaat), CaTs® (calciumthiosulfaat) en MagThio® (magnesiumthiosulfaat) hebben een sterk 2010 achter de rug. Alle gewassen noteerden een grote vraag. De verkoop van

Thio-Sul® (ammoniumthiosulfaat) nam een gezwinde start in de eerste helft van 2010, bleef daarna stabiel en rondde het jaar af met een mooi gevuld orderboekje voor het vierde kwartaal.

In 2010 bleven meststoffen en gewasbeschermingsmiddelen het goed doen in de VS Voor NovaSource®, de business unit van TKI voor gewasbeschermingsmiddelen, was 2010 een jaar van solide groei en rendabiliteit. Dat is toe te schrijven aan de overname eind 2007 van de producten Surround® en Sinbar® en de overname in 2009 van de Linuronproductlijn van DuPont. De nieuwe producten maakten TKI nog sterker op de nationale en internationale markten. Bovendien tekende het bestaande gamma van bodemontsmettingsmiddelen (Sectagon® 42 en Sectagon® -K54) een stevige groei op. Internationaal blijven ook de producten van Linuron erg succesvol.

Tessenderlo Agrochem is sinds 1994 producent en invoerder van vloeibare meststoffen voor de geïrrigeerde landbouwgebieden in Turkije en sloot het jaar sterk af. Omdat het de gespecialiseerde producten van TKI op de markt brengt in het Midden-Oosten, vergroot TKI met deze acquisitie zijn internationale aanwezigheid.

De dienstverlening aan raffinaderijen van TKI wordt uitgebouwd in de VS en over de hele wereld via Tessenderlo Kerley Services (TKS). Als bouw- en engineeringbedrijf werkt TKS voor TKI en externe klanten uit de sectoren mijnbouw, raffinage, gasverwerking, petrochemische en chemische industrie.

TKI voerde afgelopen jaar aanzienlijke investeringen uit op de sites in Finley, Washington (CaPS™ filtering), Fresno, Californië (vervanging van infrastructuur). De productietechnieken voor CaPS (calciumpolysulfide), CaTs® en KTS® werden verbeterd en in 2010 startte ook de productie van Surround®. In Eufaula (Alabama) ging vorig jaar ook een fabriek open voor de extra aanmaak van KTS.

Kerncijfers

Tessenderlo Kerley

Kerncijfers

(Miljoen EUR)

200	2010	2009
100 Opbrengsten	231	180
Rebit 0	37	31
Investeringen vast actief 2006	9 2007 2008 2009	14 2010

Opbrengsten over 5 jaar (Miljoen EUR) Tessenderlo Kerley

Kunststof leidingsystemen en Profielen

Kunststof leidingsystemen

Activiteiten en producten

De activiteit 'Kunststof leidingsystemen' van Tessenderlo Group ontwikkelt, produceert en verdeelt buizen en hulpstukken voor de aan- en afvoer van water, en leidingsystemen voor onder meer gas en telecommunicatie. De toepassingen variëren van de burgerlijke bouwkunde tot de bouwsector, de landbouw en de industrie. De grondstoffen zijn pvc, polyethyleen en polypropyleen.

De ondernemingen Dyka, John Davidson Pipes, Sotra-Seperef en Nyloplast behoren tot de leidinggevende Europese bedrijven op dit terrein. De activiteit 'Kunststof leidingsystemen' heeft productie- en distributiecentra in

Nederland, België, het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk, Duitsland en Polen. Daarnaast verdeelt Tessenderlo Group deze producten ook in Tsjechië, Slowakije en Roemenië.

Trends en feiten in 2010

De activiteiten zijn in 2010 gedaald in vergelijking met 2009. Dit is vooral toe te schrijven aan een zwak eerste trimester in de Benelux, vooral in Nederland, door de vertraging van de bouwsector. Elders bleef de activiteit stabiel of kende zij zelfs een lichte groei, zoals in Polen. De sterke stijging van de grondstoffenprijzen - met gemiddeld 15 à 20 % - kon slecht gedeeltelijk worden doorgerekend in de verkoopprijzen, en had een negatieve impact op de marges en de rentabiliteit. De kostenbesparingen die gerealiseerd werden door de eerdere sluiting van een vestiging in Frankrijk, bleken onvoldoende om de hogere grondstoffenprijzen te compenseren.

De activiteit 'Kunststof leidingsystemen' kampte vooral in het begin van het jaar met een zwakke vraag vanuit de bouwsector, in combinatie met ongunstige weersomstandigheden vooral in het begin van het jaar en in december. Dit had een negatieve invloed op de resultaten.

Vooral de Benelux-landen, in het bijzonder Nederland, hadden hieronder te lijden. Omdat de bouwsector slechts een gedeeltelijk en beperkt herstel optekende, bleef een inhaalbeweging in de rest van het jaar uit. Ook de duurdere

grondstoffenprijzen – vooral pvc- troffen vooral de Benelux, omdat ze door de zwakke vraag moeilijk aan de markt konden worden doorgerekend. De hoge kwaliteit van de producten en de uitstekende dienstverlening via het distributienetwerk, zorgden ervoor dat volumedalingen konden beperkt worden, vooral dan in België.

In Frankrijk bleef de vraag stabiel. De sector van de openbare werken hield stand, en in de bouwsector was de renovatiemarkt actiever dan die van de nieuwbouw. De sluiting van een vestiging in Frankrijk, in juli 2009, leverde in 2010 grote besparingen op. De productieactiviteiten werden met succes overgebracht naar de site van Sotra-Seperef in het Franse Sainte Austreberthe.

Het Verenigd Koninkrijk tekende ondanks de economische problemen een verdere groei van de verkoop op. De besparingsmaatregelen van de nieuwe regering hadden nochtans een negatieve impact. De fiscale stimuli voor de bouwsector werden teruggeschroefd en zetten een rem op de nieuwbouw. Ook de sector van de openbare werken had sterk te lijden onder de bezuinigingen. Als gevolg hiervan kenden enkele grote spelers op de bouwmarkt financiële problemen, andere gingen failliet. Dat Tessenderlo Group ondanks alles toch een groei kon optekenen, is vooral te danken aan de verdere uitbreiding van het distributienet.

Betere klantendienst- verlening en de uitbreiding van het distributienetwerk zorgden in het Verenigd Koninkrijk voor verdere groei

In Centraal-Europa begon 2010 met een

sterke daling, net als in de Benelux, maar de markt herpakte zich veel sterker in de rest van het jaar. Polen en Tsjechië eindigden beide zelfs met 'double digit'-groeicijfers.

In 2010 werd ook de diensten- en productenportefeuille verder ontwikkeld. Daarbij lag een belangrijke klemtoon op de dienstverlening op het vlak van watermanagement. In de toekomst zal die nog aan belang winnen. Deze markt groeit nu al sneller dan de bouwsector. Het wordt immers steeds belangrijker regenwater te recupereren. Bovendien kan de klimaatverandering leiden tot meer regenval. Deze activiteit heeft dan ook heel wat potentieel binnen de sector van de openbare werken.

n De dienstverlening met betrekking tot 'storm water management', het beheer van grote uitzonderlijke waterstromen, is uitgebreid. Tessenderlo Group fungeert hierbij als studiebureau voor haar klanten en maakt een volledige berekening van de buizen- en wateropvangsystemen. Deze dienstverlening wordt voornamelijk in de Benelux en in Polen aangeboden.

n Ook het aanbod van 'mobile warehouses' is opgedreven. Het betreft hier opslagplaatsen voor grote gebieden die met wateroverlast kampen.

n Dykasono, een geluidsdempende binnenriolering in pvc bestemd voor gebouwen, wordt sinds 2010 ook buiten Nederland aangeboden. De belangstelling ervoor is aanmoedigend.

n De beschermingsbuizen voor de kabels van hangbruggen, die ook voor esthetische doeleinden gebruikt worden, zijn een mooie nichemarkt.

n De verkoop van bi-axiaal georiënteerde leidingsystemen ontwikkelde zich verder. Een dergelijk systeem weerstaat een hogere inwendige druk dan een normale pvc-buis met dezelfde wanddikte. Hierdoor wordt de hoeveelheid benodigde grondstoffen gereduceerd.

Sinds 2009 zijn ook de polyethyleen leidingsystemen voor geothermische toepassingen in alle markten beschikbaar waar Tessenderlo Group aanwezig is.

In de toekomst zal het stormwatermanagement verder aan belang winnen

De recyclage van kunststof leidingsystemen is, net als duurzaamheid in het algemeen, al geruime tijd een belangrijk aandachtspunt van Tessenderlo Group. Deze activiteit is niet alleen nuttig voor het milieu, maar komt ook de rentabiliteit ten goede wanneer de grondstofprijzen hoog zijn.

Dyka bv, de kunstofbuizenactiviteit van Tessenderlo Group in Nederland, heeft sinds 1998 een aandeel in de Nederlandse recyclagefabriek De Hoeve in Hardenberg. Deze joint-venture tussen Dyka en de Wavin Groep recycleert gebruikte kunststofbuizen afkomstig uit Nederland.

Dyka Plastics nv was in 2000 een van de medeoprichters van de vzw KURIO (KUnststofRIOol), een initiatief van de vzw Febelplast. be en de Belgische producenten van kunststof leidingsystemen. Deze vereniging heeft als doel de kwaliteit en het imago van kunststof leidingsystemen en de doelmatige toepassing ervan te bevorderen. Een belangrijk aspect hiervan is de inzameling en recyclage van

leidingsystemen in polyvinylchloride (pvc), polypropyleen en polyethyleen. Deze leidingen worden verkocht met een terugneemgarantie. KURIO heeft diverse inzamelplaatsen waar aannemers hun afval gratis kunnen inleveren. Het initiatief is gebaseerd op het feit dat dergelijke leidingen zich uitstekend lenen voor herverwerking. Het sluit bovendien aan bij het beleid van de overheid en bij de engagementen van de Europese pvc-industrie.

Tessenderlo Group heeft een drielagen buis ontwikkeld, waarvan de middelste laag bestaat uit post industrieel en post consumenten gerecycleerd materiaal. Over het algemeen bevat dit product 25 % gerecycleerd materiaal.

Profielen

Activiteiten en producten

De activiteit 'Profielen' groepeert de productie en distributie van allerlei pvc-profielen voor de bouwsector, zoals deur- en raamprofielen, profielen voor omheiningen, gevelbekleding en veranda's, en diverse producten voor afwerking. Zij heeft fabrieken in het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk, België, de Verenigde Staten en Canada. Vanuit de productie-eenheden in België en Frankrijk worden ook de klanten in Centraal-Europa bevoorraad.

De grootste producent is Eurocell, een leidinggevende Britse producent en distributeur van hoogkwalitatieve harde pvc-profielen voor

ramen, deuren, veranda's en dakafwerking. De producten van Eurocell worden voornamelijk gebruikt voor renovatiewerken in de privésector, maar ook voor nieuwbouw en in de sector van de openbare werken.

Trends en feiten in 2010

Binnen 'Kunststof leidingsystemen en profielen' presteerden de profielen beter dan de kunststof leidingsystemen. Vooral in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk tekenden zij een sterke groei op. De hoge grondstoffenprijzen hadden weliswaar een negatieve impact op de marges en de rentabiliteit, maar die kon gecompenseerd worden door kostenbesparende maatregelen en door de verdere diversificatie en modernisering van het gamma. De groepering van de activiteiten in de Benelux en Frankrijk onder de naam Profialis werd in 2010 afgerond met de sluiting van Profex in het Noord-Franse Avion.

De verkoop van profielen steeg in 2010 met zo'n 10 %, een geslaagd resultaat tegen de achtergrond van een traag en ongelijk herstel. De groei was vooral voor rekening van de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk.

De renovatiewerken in de Verenigde Staten kregen in 2010 een flinke duw in de rug door fiscale stimuli. Daarnaast heeft Tessenderlo Group de diversificatie van haar productengamma op de Amerikaanse markt voortgezet, met de klemtoon op ramen en gevelbekleding, die een betere thermische isolatie bieden en metaalbevattende profielen vervangen.

Ook in Groot-Brittannië werd een stijging opgetekend, ondanks de zwakke markt. Vooral de bekledingsprofielen scoorden goed, onder meer door de integratie van het gamma dat in oktober 2009 werd overgenomen. Een andere verklaring voor de goede prestaties is de uitbreiding van het distributiekanaal met negen nieuwe depots, wat het totaal op 107 brengt.

Verdere uitbreiding van het distributienetwerk en de sterke verkoop van bekledingsprofielen ondersteunden de groei in het VK

In de Benelux en Frankrijk kende Profialis zijn eerste volledige werkingsjaar, nadat de activiteiten van het Belgische Wymar en het Franse Plastival en Profex onder deze merknaam werden ondergebracht. De nieuwe structuur

leverde de verwachte kostenbesparingen op, en maakte het mogelijk het gamma te rationaliseren. Eind 2010 werd de reorganisatie afgerond met de sluiting van de productiesite van Profex in het Franse Avion. De klanten worden voortaan bediend door de Belgische en Franse site.

Terwijl de activiteiten op het Europese vasteland in 2010 waren toegespitst op de Benelux en Frankrijk, werden zij in Centraal-Europa doelbewust op een laag pitje gezet. De verklaring is te vinden in de lage marges die hier gerealiseerd werden.

Ondanks de moeilijkheden ondervonden in verschillende markten, bleef de klemtoon liggen op duurzaamheid. Dat vertaalt zich enerzijds in de verruiming van het productengamma. Daarbij ligt de klemtoon op producten die bijdragen tot een daling van het energieverbruik, zoals profielen die geschikt zijn voor ramen met een hoge energiewaarde, onder meer de zogenaamde 'A-rated'-ramen. Een recente

ontwikkeling is dat deze pvc-profielen niet langer verstevigd zijn met metaal maar met gerecycleerd pvc, wat de thermische isolatie ten goede komt. Op het Europese vasteland wonnen het in 2009 gelanceerde 'Performance' gamma en de 'Horizon'-schuifdeur verder aan belang, daar ze meer energievriendelijk zijn.

De klemtoon ligt op producten die bijdragen tot een daling van het energieverbruik

Sinds de overname van Merritt Plastics Ltd in maart 2009 is Eurocell ook actief in de inzameling en recyclage van pvc-ramen, die vervolgens geëxtrudeerd worden tot profielen met een hoge toegevoegde waarde. Dit is enerzijds een belangrijke bron van nieuwe grondstoffen, en anderzijds heeft het een positieve impact

op het milieu. Op dit ogenblik verwerkt Merritt Plastics 6 000 ton pvc per jaar, via een gesloten circuit dat oude pvc-ramen recycleert tot nieuwe, hoogwaardige en ecologische profielen. Deze activiteit werd in 2010 nog versterkt. Het productengamma werd in functie hiervan aangepast. Nog in 2010 werd de beslissing genomen om in 2011 een nieuw gamma 'ecologische ramen' met een nog hogere toegevoegde waarde op de markt te brengen.

Kerncijfers

Kerncijfers

Kunststof leidingsystemen en Profielen

(Miljoen EUR)
	2010	2009
Opbrengsten	562	546
Rebit	16	22
Investeringen vast actief	20	23

Opbrengsten over 5 jaar (Miljoen EUR) Kunststof leidingsystemen & Profielen

Andere activiteiten

Andere activiteiten

Organische chloorderivaten

Activiteiten en producten

De producten van de organische chloorderivaten activiteit zijn bestemd voor groeimarkten zoals agrochemie, coatings en de farmaceutische industrie. Ze zijn grotendeels gebaseerd op de chlorering van tolueen met chloor dat

de Groep zelf produceert. De activiteit bouwde een stevige reputatie op als betrouwbare partner die zijn internationale klanten kan aanleveren vanuit zijn vier locaties in Azië en Europa. Tessenderlo Group is een van de

belangrijkste leveranciers van benzyl chloride ter wereld en marktleider in China, waar het ook operationeel is.

Trends en feiten in 2010

Na een moeilijk 2009 is de activiteit van de organische chloorderivaten weer rendabel geworden. Dit is het gecombineerd resultaat van een grotere vraag, hogere marges, en van diverse kostenbesparende en productiviteitsverhogende maatregelen.

De markt van de organische chloorderivaten heeft zich in 2010 terug hersteld, en wel in alle markten waar Tessenderlo Group actief is. Ook op het gebied van de solventen voor verven kon een sterke groei worden opgetekend, ondanks de tendens om steeds meer watergedragen verven te gebruiken. De solventen van Tessenderlo Group worden namelijk aangewend in de productie van de meest milieuvriendelijke solventhoudende verven, die onmisbaar zijn voor het gebruik bij vliegtuigen, schepen en boorplatformen.

De stijgende vraag heeft ervoor gezorgd dat ook de marges verstevigden. Dit, in combinatie met diverse initiatieven om de productiviteit te verhogen en de kosten te verlagen, maakte dat de activiteit na enkele negatieve jaren weer rendabel werd.

Op de site in Pieve Vergonte (Italië) werd in totaal 15 miljoen EUR geïnvesteerd in de grondige modernisering van een waterkrachtcentrale. De verbetering in efficiëntie had zoals voorzien al een gunstige impact op de energieproductie.

In Tessenderlo (België) werden de activiteiten van de ortochloroderivaten verder uitgebouwd. Deze producten worden gebruikt in de recentste generatie agrochemicaliën, die gekenmerkt worden door een hogere efficiëntie.

Terwijl de vraag in 2010 steeg, profiteerde Tessenderlo Group van haar leidende positie als leverancier van benzyl chloride in China. Door de permanente aandacht voor kwaliteit en milieu versterkte de Groep zijn positie als een van de meest betrouwbare partners.

Tussenproducten en actieve stoffen voor de farmaceutische industrie

Activiteiten en producten

Tessenderlo Group is een bevoorrechte leverancier van tussenproducten en actieve stoffen voor belangrijke internationale farmaceutische bedrijven. Met drie productiesites, een testeenheid en een afdeling voor onderzoek en ontwikkeling, kan de Groep inspelen op de behoeften van haar klanten.

Vanaf de ontwikkelingsstadia van een product tot de commercialisering ervan ontwikkelt de Groep de synthetische route, het optimalisatieproces en de schaalvergroting en/of de technologische overdracht om industriële productie mogelijk te maken.

De Groep is hoofdzakelijk actief op de Europese en Noord-Amerikaanse markt, zowel voor nieuwe molecules als voor generische producten.

Trends en feiten in 2010

De productie en verkoop van actieve stoffen voor de farmaceutische industrie deden het goed in 2010 dankzij de lancering van nieuwe producten. De vraag naar tussenproducten bleef wel slabakken. Zoals aangekondigd in 2009 werd de glycineactiviteit stopgezet, voornamelijk door de grote concurrentie vanuit China.

In 2010 kon de verkoop van actieve farmaceutische stoffen (API's) profiteren van de lancering van nieuwe producten. Hoewel de activiteit op een lager peil stond voor de tussenproducten, nam de Groep initiatieven om uit te breiden naar andere markten dan farma. Dat leidde tot contacten met potentiële nieuwe klanten en mogelijk nieuwe producten. De resultaten van deze activiteit zouden in 2011 zichtbaar moeten zijn. De resultaten van de business unit gingen erop vooruit in de loop van het jaar, maar blijven toch onaanvaardbaar laag voor dit soort activiteit. Het herstructureringsplan voor

de Franse vestiging is aan de gang en wordt normaal gesproken uitgevoerd in het eerste kwartaal van 2011.

In 2010 werd zowel voor de API's als voor de tussenproducten de portefeuille van producten die in ontwikkeling zijn versterkt. Hieraan zal in 2011 worden verder gewerkt. De medewerkers van de afdeling Onderzoek en Ontwikkeling werkten in 2010 bovendien aan een uitbreiding van de beschikbare technologieën van de Groep op het gebied van specifieke enzymatische katalyse en synthese op lage temperatuur om klanten een vollediger gamma van technologische oplossingen te kunnen bieden.

Alle sites beantwoorden aan strenge normen op het vlak van kwaliteit, veiligheid en milieu en worden regelmatig gecontroleerd door autoriteiten en klanten. Dat was ook het geval in 2010. De Italiaanse vestiging kreeg inspectie van de US Food and Drug Administration, die Tessenderlo Group een positief rapport gaf.

Compounds

Activiteiten en producten

De activiteit 'Compounds' produceert diverse gebruiksklare pvc-mengsels en mengsels van thermoplastische elastomeren (tpe). Die zijn hoofdzakelijk bestemd voor de injectie- en de extrusiemarkt, met toepassingen in consumptiegoederen (handvaten van huishoudtoestellen, balpennen en tandenborstels), de

bouwnijverheid (rolluiken, gevelbekleding, raamdichtingen) en de automobielsector (airbagdeksels, dashboardhuiden, interieurafwerking en dichtingsystemen). Tessenderlo Group heeft compounds ontwikkeld die beantwoorden aan de behoeften van de belangrijkste autoproducenten en hun toeleveranciers.

CTS (Compound Technology Services) – dat Thermoplastiques Cousin-Tessier (Frankrijk) en TCT Polska (Polen) groepeert – heeft in samenwerking met de industrie producten ontwikkeld die verkocht worden onder de merknamen Tefabloc®, Tefaprene®, Marvyflo®, Marvylex® en Tefanyl®.

Trends en feiten in 2010

Zowel de pvc-compounds als de thermoplastische elastomeren zagen in 2010 de verkochte volumes toenemen. De focus op specialiteiten met een hoge toegevoegde waarde, vooral voor de automobielsector, werd nog versterkt. Daardoor plukte Tessenderlo Group het voorbije jaar mee de vruchten van de zich herstellende vraag naar wagens. In combinatie met kostenbesparende maatregelen – met onder andere de sluiting van een Franse vestiging in juli 2009 – steeg de rentabiliteit aanzienlijk. In oktober kondigde Tessenderlo Group aan in 2011 een nieuwe fabriek te openen in China ter ondersteuning van automobielklanten in groeimarkten.

In 2010 spitste Tessenderlo Group zich verder toe op gespecialiseerde producten voor de automobielindustrie. Deze strategische focus op de autonijverheid leidde ook tot de samenvoeging van de activiteiten van de Marvyflo® compound voor dashboards en die van tpe-producent Cousin-Tessier, onder een enkel management. Dit vertaalde zich alvast in positieve resultaten, na een nochtans moeilijk eerste semester.

In West-Europa bleef de automobielsector goed presteren, onder impuls van diverse fiscale en economische stimuli. Deze laatste komen vooral de thermoplastische elastomeren ten goede, die voornamelijk gebruikt worden in de goedkopere modellen die voor deze overheidssubsidies in aanmerking komen. Onafhankelijk van deze steun zijn vooral de tpe-dichtingsystemen erg beloftevol voor een verdere groei in deze markt. Ze vervangen meer en meer de conventionele systemen dankzij hun superieure verwerkingkenmerken en hun recycleerbaarheid.

In Centraal-Europa, vooral in Polen, is de productiecapaciteit voor zowel compounds als thermoplastische elastomeren verder opgedreven, om te beantwoorden aan de toenemende vraag, voornamelijk gelinkt aan de bouwsector en consumentenproducten.

In 2010 werd continu gewerkt aan de commercialisering van de compounds buiten Europa, meer bepaald in Azië en in het bijzonder in China. De verkoop van gespecialiseerde producten voor de automobielindustrie steeg in China in 2010 veel sneller dan specialiteiten in het algemeen. Ook het commerciële en technische team werd hier versterkt, in het vooruitzicht van de bouw van een lokale fabriek in de tweede helft van 2011.

Kerncijfers

Kerncijfers (Miljoen EUR)

Andere activiteiten

500
400
300	2010	2009
200
Opbrengsten 100	329	283
Rebit 0	-7	-27
Investeringen vast actief 2006 2007 2008	23 2009 2010	12

Opbrengsten over 5 jaar (Miljoen EUR) Andere activiteiten

Translating sustainability into business growth

66

Jaarverslag van de Raad van Bestuur

6767

Het jaarverslag voor het boekjaar dat afliep op 31 december 2010 werd opgesteld overeenkomstig artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen en goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 23 februari 2011.

1. Bedrijfsgroei

Prestaties van de Groep

De jaaropbrengsten kwamen uit op 2,4 miljard EUR, een stijging met 15,9 % en de op een na hoogste opbrengst in de geschiedenis van de Groep. Na de trage start in het begin van het jaar, waren het tweede, derde en vierde kwartaal goed voor een tweecijferige groei. Alle segmenten zagen hun opbrengsten stijgen. Minerale chemie boekte met 40,4 % de grootste

stijging, Tessenderlo Kerley ging er 28,5 % op vooruit. Gelatine en Akiolis groeiden 14,6 %, de Andere activiteiten stegen 16,4 % en Pvc/ Chloor-alkali 11,9 %. De zwakke activiteit in de bouw en de uitzonderlijk koude winter in het begin en op het einde van het jaar beperkten de opbrengstgroei van het segment Kunststof leidingsystemen en Profielen tot 3,0 %.

De REBITDA op groepsniveau voor 2010 bedroeg 175,6 miljoen EUR, bijna een drievoud van het lage bedrag in 2009. Doorheen het

hele jaar leverde het herstel van de rentabiliteit van Minerale chemie de grootste bijdrage tot deze stijging. Het algemene herstel van de economie kwam ook tot uiting in de verbeterde REBITDA van Pvc/Chloor-alkali en Andere activiteiten. Samen met Minerale chemie evolueerden deze segmenten van een negatieve naar een positieve REBITDA. Tessenderlo Kerley liet eveneens een hogere REBITDA noteren en Gelatine en Akiolis evenaarden bijna het historische REBITDA-record van 2009. Het zwakke vierde kwartaal in Kunststof leidingsystemen

en Profielen verklaart grotendeels de terugval van het segment over het hele jaar.

De kasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor heel 2010 beliep 159,5 miljoen EUR. Een sterke toename van de REBITDA en de aanhoudende focus op het vrijmaken van geldmiddelen uit het bedrijfskapitaal lagen hoofdzakelijk aan de basis van dit resultaat.

Eind december 2010 kwamen de netto financiële schulden uit op 162,0 miljoen EUR (de impact van 121,2 miljoen EUR non-recourse factoring inbegrepen). Dat bevestigt dat de Groep er in 2010 in slaagde haar netto schuld laag te houden. De grote kasstromen uit de bedrijfsactiviteiten, het strikte beheer van de investeringsuitgaven en aanschaffingen, en een lagere dividenduitkering na een succesvolle invoering van een optioneel dividend, droegen ertoe bij om de netto schulden van 209,0 miljoen EUR (de impact van 123,4 miljoen EUR non-recourse factoring inbegrepen) eind december 2009 af te bouwen.

Prestaties per segment

De opbrengsten van Minerale chemie voor 2010 beliepen 398,1 miljoen EUR of een stijging met 40,4 % tegenover de erg lage resultaten in 2009. Het segment heeft deze groei volledig te danken aan hogere volumes in elk kwartaal, in de eerste plaats van de

kaliummeststoffen maar ook van de veevoederfosfaten. Het effect daarvan werd voor deels tenietgedaan door de lagere prijzen in vergelijking met 2009, voornamelijk bij de kaliummeststoffen waarvan de prijzen het hele jaar lang onder die van 2009 bleven. Ook de prijzen van de voederfosfaten lagen over het hele jaar bekeken lager. In de eerste jaarhelft lagen de prijzen heel wat lager, terwijl de prijzen in de tweede helft van 2010 hoger waren dan in dezelfde periode van 2009. De REBITDA voor het hele jaar bedroeg 20,7 miljoen EUR, een gevoelige stijging dankzij de hogere brutowinst en de lagere overheadkosten. De vaste productiekosten stegen omdat de capaciteit opnieuw moest beantwoorden aan de aantrekkende vraag.

Voor het volledige jaar 2010 lagen de opbrengsten van Pvc/Chloor-alkali met 495,8 miljoen EUR 11,9 % hoger dan in 2009. De opbrengsten uit pvc stegen heel het jaar, vooral dankzij een gedeeltelijk herstel van de volumes en prijzen die in de eerste jaarhelft hoger waren dan de extreem lage prijzen in de eerste jaarhelft van 2009. De stijging van pvc werd deels geneutraliseerd door een daling van de opbrengsten van Chloor-alkali door de gevoelig lagere verkoopprijzen in de eerste jaarhelft. De REBITDA kwam uit op 21,3 miljoen EUR, een stevige winst in vergelijking met het dieptepunt van 2009, maar toch lager dan de tendens. Vooral de hogere marges voor Chloor-alkali-producten lagen aan de basis van deze stijging, in combinatie met lagere overheadkosten. Het effect werd deels ongedaan gemaakt door de hogere onderhoudskosten die noodzakelijk waren opdat de Groep haar positie als betrouwbare partner tegenover de klant kon handhaven.

De opbrengsten van het segment Gelatine en Akiolis over 2010 kwamen uit op 410,8 miljoen EUR of 14,6 % meer dan in 2009. De opbrengst lag in elk van de vier kwartalen van 2010 hoger dan in de overeenkomstige kwartalen een jaar eerder. Dat valt deels te verklaren door de integrale consolidatie van de FISOgroep die de opbrengst een stevige impuls gaf in de eerste helft van 2010, nadat Tessenderlo

Group de resterende 50 % had verworven in juni 2009. In de loop van het jaar stegen ook de onderliggende opbrengsten dankzij de volumegroei en de hogere prijzen. De REBITDA van 61,2 miljoen EUR evenaart bijna het record van 2009. Dit was het resultaat van de REBITDA gegenereerd door de FISO-groep voor het hele jaar en een bescheiden daling van de onderliggende REBITDA, die enkel te wijten is aan een lagere REBITDA in de eerste jaarhelft tegenover het historisch hoge niveau in de eerste helft van 2009.

Over 2010 bekeken zette Tessenderlo Kerley (TKI) een sterke prestatie neer. De opbrengst steeg met 28,5 % tot 231,4 miljoen EUR. De

volumegroei werd gunstig beïnvloed door het grotere optimisme in de landbouw en de gunstige weersomstandigheden in de VS. De REBITDA bedroeg 47,6 miljoen EUR, een stijging met 25,2 % tegenover 2009, en was hoofdzakelijk het resultaat van hogere opbrengsten en kostenbeheer. De Linuron-productlijn, die in juni 2009 aan de gewasbeschermingsproducten werd toegevoegd, zorgde voor beduidende hogere opbrengsten en REBITDA in de resultaten van TKI voor de eerste helft van 2010.

De opbrengsten van het segment Kunststof leidingsystemen en Profielen voor 2010 stegen met 3,0 % tot 562,1 miljoen EUR. Een resultaat dat in de eerste plaats te danken is aan de forse winst in het segment Profielen, dankzij de vooruitgang in het VK en de VS. Continentaal Europa deed het niet beter dan het jaar voordien, deels door de achteruitgang in Kunststof leidingsystemen. De terugval heeft te maken met de lagere opbrengsten in de Benelux, die niet rechtgetrokken werd door de groei in het VK en Centraal-Europa. De REBITDA van 44,8 miljoen EUR lag 11,4 % onder die van vorig jaar, omdat de gevoelige hogere grondstoffenprijzen de marges deden slinken.

Het segment Andere activiteiten boekte in 2010 een opbrengst van 329,2 miljoen EUR of een stijging met 16,4 %. De opbrengsten uit Organische chloorderivaten en Compounds lagen veel hoger, de Farmaceutische tussenproducten gingen achteruit. Over het hele jaar bekeken steeg de REBITDA, omdat elk segment een betere prestatie neerzette.

2.Analyse van de belangrijkste risico's

De belangrijkste risicofactoren en onzekerheden voor Tessenderlo Group zijn hieronder opgelijst. Eventuele andere risico's waarvan Tessenderlo Group zich niet bewust is, kunnen bestaan. Ook kunnen er risico's bestaan waarvan Tessenderlo Group gelooft dat ze nu niet belangrijk zijn, maar die alsnog een wezenlijk ongunstig effect kunnen hebben. De volgorde waarin de risicofactoren hieronder staan beschreven, vormt geen aanwijzing voor hun waarschijnlijkheid van voorkomen of voor de omvang van de financiële gevolgen ervan.

De belangrijkste risico's die gedetecteerd werden zijn ingedeeld in vier groepen: strategische, operationele, financiële, en externe risico's.

Strategische risico's

Risico's met betrekking tot de strategie zijn gekoppeld aan de keuze van de productenportefeuille, de markten en bedrijfsmodellen. De strategische keuzes van de business units kunnen de resultaten van de Groep sterk beïnvloeden.

Tessenderlo Group beoogt deze risico's te beheersen door:

neen grondige analyse van de aantrekkelijkheid van de markt(en), de competitieve positie van de business unit en de overeenstemming met de Groepsstrategie bij het opstellen van de strategie van elke business unit;

• neen grondige 'Due Diligence' van overnames, joint-ventures en desinvesteringen, in functie van de behoeften en de strategie van de Groep, en ten einde mogelijke aansprakelijkheden te beperken ('representations and warranties');
• nde activiteiten geografisch te spreiden, met de klemtoon op de opkomende markten.

Operationele risico's

Risico's met betrekking tot veiligheid

Bepaalde activiteiten van Tessenderlo Group kunnen aanzienlijke schade toebrengen aan personen of het milieu, of bij ongevallen ernsti- ge gevolgen hebben. Transport en opslag kunnen bepaalde gevaren met zich meebrengen.

Deze risico's worden zo veel mogelijk beperkt door:

• neen systeem voor het beheer van procesrisico's. Concrete maatregelen als preventief onderhoud, een voorraad kritieke reserveonderdelen en strenge operationele procedures dragen verder bij tot het beheersen van de productierisico's;
• nveiligheidsaudits door het Risk Management Department, waarvan een aantal in samenwerking met verzekeringsmaatschappijen;
• npermanente aandacht voor en bewustwording van – allerlei veiligheidsaspecten en de bijhorende 'best practices'.

Risico's met betrekking tot het opvolgen van richtlijnen

Deze risico's zijn het gevolg van het niet volledig naleven van interne of externe wetten, beleidsvoorschriften of instructies. Zij kunnen een belangrijke negatieve impact hebben op

de kasstroom en de resultaten, en aanleiding geven tot mogelijke rechtszaken.

Tessenderlo Group controleert de correcte naleving van alle richtlijnen via een systeem van interne audit. Dit systeem wordt gecontroleerd door het auditcomité.

Risico's met betrekking tot Human Resources (HR)

Het beschikken over voldoende gemotiveerde en kwaliteitsvolle medewerkers op de juiste plaats, en het nakomen van de pensioenverplichtingen zijn permanente uitdagingen.

De capaciteit van de Groep om haar langetermijnstrategie, met inbegrip van de operationele resultaten, te kunnen realiseren is afhankelijk van het aantrekken, behouden, ontwikkelen en motiveren van haar medewerkers. Voor zover men niet slaagt in deze opdracht, kan dit een bepalende factor zijn voor de prestaties van de Groep en het succes bij de verwezenlijking van haar strategie.

Als onderdeel van de Groepsstrategie, is het belangrijk om de globale aanwezigheid en de activiteiten van de organisatie te verhogen. De Groepportefeuille is ook aan het verschuiven zodanig dat gespecialiseerde producten en diensten een steeds groter deel van de Groepsresultaten zullen uitmaken. Aangezien deze ontwikkelingen significante verandering vereisen, kan het niet beschikken over voldoende change management en / of loopbaanopvolging een aanzienlijk risico voor de verwezenlijking van de doelstellingen van de Groep vormen.

Pensioenplannen hebben vermogen belegd in aandelen en obligaties, die zijn onderworpen aan volatiliteit op de financiële markten. Als Tessenderlo Group verplicht is verhoogde bijdragen uit te betalen aan de pensioenplannen, hetzij als gevolg van onvoldoende dekking of vanwege strengere regelgeving, kan dit leiden tot minder fondsen beschikbaar voor andere doeleinden van de Groep.

Risico's met betrekking tot Information Technology (IT)

De werking van Tessenderlo Group is gebaseerd op IT-systemen en –netwerken. Wanneer deze verstoord worden, kan dat het functioneren van de Groep in het gedrang brengen.

Tessenderlo Group neemt de nodige maatregelen om de continuïteit van de IT-systemen te verzekeren, en de nodige back-ups te voorzien. 'Disaster recovery plans' zorgen ervoor dat de impact van een eventueel defect geminimaliseerd wordt, en dat de operationele activiteiten niet in het gedrang komen.

Financiële risico's1

Kredietrisico

Het kredietrisico is het risico van wanbetaling door een tegenpartij met betrekking tot de ver- koop van goederen of dienstverlening. De kasstroom kan hierdoor negatief beïnvloed worden.

Om dit risico in te dijken, heeft Tessenderlo Group een kredietbeleid opgesteld met aanvragen voor kredietlimieten, goedkeuringsprocedures en een voortdurende bewaking van het kredietrisico. Daarnaast wordt de inning van een deel van het openstaand krediet uitbesteed ('non recourse factoring').

Liquiditeitsrisico

Het liquiditeitsrisico is het risico dat een onderneming over onvoldoende middelen kan beschikken om haar financiële verplichtingen op elk moment te kunnen nakomen. Niet voldoen aan de financiële verplichtingen kan leiden tot significant hogere kosten, en het kan de reputatie negatief beïnvloeden.

Tessenderlo Group maakt op regelmatige basis korte- en langetermijnvooruitzichten om de financiële middelen te kunnen afstemmen op de vooropgestelde noden. De Groep houdt bovendien bepaalde kredietlijnen aan.

Risico's met betrekking tot de prijzen van producten en grondstoffen

De beschikbaarheid en de prijs van grondstoffen schommelen, en hebben daardoor een grote impact hebben op de rentabiliteit. De waarde van de voorraden afgewerkte producten kan in prijs afnemen als gevolg van de wet van vraag en aanbod. Daarnaast zijn energieprijzen een onvoorspelbare factor die eveneens de rentabiliteit kan aantasten.

Tessenderlo Group beheerst deze risico's door:

• nde aankoopstrategie constant te evalueren;
• nde risico's van waardevermindering van de voorraden te delen met de leveranciers;
• neen prioriteit te maken van een duurzame energiestrategie;
• nde afhankelijkheid van leveranciers zo veel mogelijk te spreiden;
• neen adequate relatie tussen verkoop- en aankoopprijzen.

¹ Voor een meer gedetailleerd overzicht van de financiële risico's met betrekking tot de situatie in 2010, verwijzen we naar het hoofdstuk 'Financiële instrumenten' in het Financieel Verslag, noot 27

Wisselkoersrisico

Het wisselkoersrisico is het risico dat de waarde van een financieel instrument zal wijzigen als gevolg van wisselkoersschommelingen. De Groep is blootgesteld aan een wisselkoersrisico op de verkopen, de aankopen, beleggingen en leningen uitgedrukt in een andere munt dan de functionele munt van de onderneming (de euro). De munten die aanleiding geven tot dit risico zijn voornamelijk Britse pond (GBP), US dollar (USD), Poolse zloty (PLN), Hongaarse forint (HUF), Chinese yuan (CNY) en Zwitserse frank (CHF).

Dochterondernemingen zijn verplicht om hun netto positie in vreemde munt, indien het gaat om gefactureerde bedragen (klanten, leveranciers), te communiceren aan Tessenderlo Finance NV, een Belgisch dochteronderneming. Alle posities worden samengevoegd op het niveau van Tessenderlo Finance NV en de netto saldi, (long/short), worden dan gekocht of verkocht op de markt. De belangrijkste beheersinstrumenten die gebruikt worden, zijn de constante aankoop en verkoop van munten, gevolgd door valuta swaps.

Interestrisico

Schommelingen in interestvoeten kunnen de interestopbrengsten en –kosten op rentedragende activa en schulden doen variëren. Bovendien kunnen deze schommelingen de marktwaarde van bepaalde financiële activa, schulden en instrumenten beïnvloeden.

Op 31 december was het interestbeleid omtrent de rentedragende financiële instrumenten van de Groep als volgt:

(Miljoen EUR)	Toelichting	2010	2009
Vastrentende financiële instrumenten
Financiële activa	19	86,5
Financiële schulden	23	287,7	81,7
Financiële instrumenten met een
variabele rentevoet
Financiële activa	19	64,0	443
Financiële schulden	23	31,1	171,6

Van het totale uitstaande bedrag van financiële schulden per einde 2010 betreffen 287,7 miljoen EUR schulden tegen een vaste interestvoet voor de periode 2011-2022.

Externe risico's

Risico's met betrekking tot wijzigende wetgeving

De activiteiten van Tessenderlo Group zijn onderworpen aan strikte wetten en reglementen, onder andere met betrekking tot milieu, veiligheid en gezondheid. Die kunnen in de loop der tijd veranderen. Wanneer zij niet steeds nauw worden opgevolgd, kan dit tot rechtszaken leiden.

Het bedrijf volgt de relevante wetgeving proactief op, en implementeert eventuele nieuwe veiligheidsrichtlijnen in alle vestigingen.

Risico's met betrekking tot economische situatie en financiële markten

De Groep is blootgesteld aan het risico van een verslechtering van de wereldeconomie, wat kan leiden tot een wereldwijde recessie of een recessie in één of enkele van de belangrijkste geografische markten. Het is ook blootgesteld aan krediet- en kapitaalmarkt volatiliteit en economische en financiële crises, die een negatieve invloed kunnen hebben op de resultaten, aangezien sommige van de operationeel segmenten nauw verbonden zijn met de algemene economische omstandigheden.

3. Milieu, gezondheid & kwaliteit

3.1 Regelgeving - Product Stewardship

Tessenderlo Group heeft met succes 53 dossiers voor 41 verschillende stoffen ingediend bij het ECHA (Europees Agentschap voor chemische stoffen). De registraties werden afgerond voor de deadline van 30 november 2010 voor stoffen boven de 1000 ton per jaar. De Groep was hoofdregistrant voor de gezamenlijke indiening van een 10-tal dossiers, waaronder kaliumhydroxide, kaliumsulfaat, verscheidene gechloreerde tolueenderivaten en enkele pharma-intermediairen.

De voorbereiding voor REACH (Registration,

Evaluation, Authorisation & restriction of CHemicals) registratie in 2010 voor de grote volume stoffen was een belangrijke prioriteit voor TG. Dit vereiste intense samenwerking zowel extern in consortia met andere producenten als intern tussen verschillende diensten. De communicatie binnen informatie uitwisselingsfora en consortia maar ook met leveranciers en klanten in complexe toeleveringsketens was een grote uitdaging.

Als hoofdregistrant heeft de Groep diverse comités binnen de consortia aangestuurd, als ook ondersteuning verzorgd van consultants voor de uitwerking van de technische dossiers, de organisatie van de interne IUCLID (International Uniform ChemicaL Information Database) database en tot slot de gezamenlijke registratie via de REACH-IT website.

Met betrekking tot de wetgeving rond classificatie en labelling van gevaarlijke producten (CLP), werden meer dan 300 stoffen ingedeeld volgens CLP waarvan 94 genotificeerd bij het ECHA voor de deadline van 1 december 2010. Dit was een vereiste voor het op de markt kunnen houden van deze producten.

De vrijwillige verbintenis van de pvc-industrie die de Groep heeft onderschreven, kende in 2010 een cruciaal jaar. Het oorspronkelijk opgestelde programma liep eind 2010 succesvol af en kende een looptijd van 10 jaar. In 2010 werd de hand gelegd aan een opvolger

van de vrijwillige verbintenis om zo ook naar de toekomst de duurzaamheid van pvc verder aan te tonen. Voor meer informatie over de verbintenis en de resultaten, zie de website www.vinyl2010.org.

3.2 Milieu

Jaarlijks wordt uitgebreid geïnvesteerd in leefmilieuprojecten in de verschillende vestigingen. Dankzij dit beleid konden de emissies naar lucht en water in het verleden sterk gereduceerd worden. De afgelopen jaren investeerde Tessenderlo Group vooral in diverse energieprojecten. 2010 was hierop geen uitzondering, waar we 15 miljoen EUR hebben uitgegeven voor de vernieuwing van een waterkrachtcentrale.

Water, lucht en bodem

In het kader van de afspraken die gemaakt werden met de Vlaamse overheid tijdens het hervergunningsdossier, werden bij Tessenderlo Chemie in Limburg (België) projecten gestart rond de wijziging van de afvalwaterlozing en de herschikking van de slibbekkens. In dit kader werd in 2010 een deel van het bestaande afvalwaterwachtbekken gesaneerd en opnieuw ingericht. Dit is een eerste fase in de aanloop naar de wijziging van de lozingssituatie. Zodra het volledige bekken is ingericht kan vanaf 2014 de afvalwaterlozing afgestemd worden op het debiet van de ontvangende waterloop. Bij droog weer en bij kans op overstroming kan dan een deel van het afvalwater tijdelijk gebufferd of opgeslagen worden in het wachtbekken.

Met betrekking tot de historische bodemverontreiniging van de fabrieksterreinen in Limburg, werden de ingediende beschrijvende bodemonderzoeken goedgekeurd door de OVAM (Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij) en werden samen met de overheid informatievergaderingen georganiseerd voor de eigenaars van de betrokken percelen. Ondertussen werd er verder gewerkt aan de bodemsaneringsprojecten om zo maatregelen uit te werken of verder te zetten en de verspreiding van de verontreiniging te voorkomen.

Eind 2009 heeft de Europese Commissie via het 'Life+'-programma aan LVM (Limburgse Vinyl Maatschappij) financiële steun toegezegd voor de uit te voeren bodemsaneringswerken ter hoogte van de mvc (monovinylchloride) fabriek. Het project ging officieel van start in januari 2010 en duurt 5 jaar. Dit project heeft als doel de toepasbaarheid te demonstreren van een innovatieve, kostenefficiënte en energie-efficiënte saneringstechniek voor grondwater gecontamineerd met gechloreerde alifatische koolwaterstoffen op een site met een lage natuurlijke grondwaterstroming. Het

bodemsaneringsproject, waarvan het Life+ project een onderdeel is, is de eerste helft van 2010 goedgekeurd door de OVAM.

Aandacht voor energie

De site in Pieve Vergonte (Italië) verbruikt heel wat energie geproduceerd door haar twee energiecentrales Ceppo Morelli en Megolo. Deze laatste dateert van de jaren '30 en was dringend aan hernieuwing toe. De hernieuwing van de centrale van Megolo en de heraanleg van het kanaal kwam neer op zo'n 15 miljoen EUR.

Na een uitgebreide energiestudie op de mvc-

fabriek in 2009 werd in 2010 beslist om in een eerste fase 3 warmtewisselaars te plaatsen waardoor heel wat aardgas zal worden bespaard. Dit project gaat gepaard met een investering van 1,7 miljoen EUR en een daling van het totale energieverbruik per ton geproduceerde mvc met 5 %. De uitvoering van dit project moet er mede voor zorgen dat de doelstellingen uit het energieplan tijdig worden gehaald.

Dankzij het "Green Drying"-project kon de pvc-site in Mazingarbe (Frankrijk) met steun van de Europese Unie zijn energieverbruik op de pvc-droogunit verminderen en minder CO2 uitstoten. Het jaarlijks gasverbruik werd verminderd met 2 %.

De werken aan de onafhankelijke 420 MW STEG-elektriciteitscentrale (stoom en gas) van T-power (op de site in Tessenderlo, België), waarvan de opstart is voorzien in 2011, werden grotendeels gefinaliseerd.

3.3 Kwaliteit

Ook in de loop van 2009 heeft de kwaliteitsdienst de verschillende afdelingen verder begeleid bij:

nhet implementeren en in stand houden van de kwaliteitsmanagementsystemen volgens de internationaal erkende normen;

nhet behouden van de vereiste certificaties voor de commercialisering van de producten op de verschillende markten.

4. Human Resources

4.1 Talent Management

Talent Management is een van de strategische processen van Tessenderlo Group. Om de strategie en de huidige businessplannen van Tessenderlo Group te realiseren, biedt de Human Resourcefunctie strategisch HR-management. Dat betekent concreet een aanpak op lange termijn om ervoor te zorgen dat de Groep het juiste talent heeft, op het juiste moment en op de juiste plek, en dat de medewerkers van de Groep meer getalenteerd en gemotiveerd zijn dan deze van concurrenten.

De Groep werkt aan een duurzaam plan op

lange termijn dat focust op structuur, processen en mensen.

Structuur

HR levert de expertise om op elkaar afgestemde organisatiemodellen en beheerstructuren te creëren. Daarnaast bepaalt HR de rollen en verantwoordelijkheden, functionele en specifieke competenties per regio en per businessgroepen/bedrijfseenheden, en begeleidt het veranderingen binnen de organisatie.

Processen

HR ondersteunt het uitwerken van beleidslijnen en processen die medewerkers op een duurzame en wettelijke manier in staat stellen en stimuleren om sterk te presteren.

Mensen

Overeenkomstig de strategie en de businessbehoeften van Tessenderlo Group staat HR in voor het aantrekken, rekruteren en behouden van mensen door sterk in te zetten op opleiding en ontwikkeling en op loopbaanplanning. In het HR-beleid en de HR-processen stimuleert de Groep diversiteit en mobiliteit, en de Groep focust op ruimere businesscompetenties. De belangrijkste competenties – engagement op het vlak van uitmuntendheid, integriteit, verantwoordelijkheidszin, klantgerichtheid – gelden voor elke medewerker.

Met talent management maakt de Groep haar huidige personeelsbestand sterker. Dat gebeurt via doorgedreven prestatiebeheer, een loopbaan- en opvolgingsplanning, het bevorderen van internationale mobiliteit en het uitbouwen van leadership, vandaag en in de toekomst. Na een objectieve beoordeling krijgt elke leidinggevende een persoonlijk ontwikkelings- en loopbaanplan voor 2011.

De Groep bereidt young potentials ook voor om toekomstige functies op te nemen door veeleisende internationale projecten, opleiding, mentoring en coaching te organiseren.

De Groep wapent zich voor de toekomst met een verdere professionalisering van haar rekruteringsproces door mensen aan te trekken op basis van potentieel en werkt intensief aan haar imago als werkgever.

4.2 Loonbeleid

Tessenderlo Group heeft de voorbije 2 jaar haar loonbeleid herbekeken en afgestemd op de bedrijfsstrategie. De Groep gelooft dat een organisatie sterk kan presteren door de juiste talenten aan te trekken, te ontwikkelen en te behouden, en ervoor te zorgen dat de business op elk moment betaalbaar blijft.

Tessenderlo Group heeft een brede visie op verloning. Tastbare zaken zoals basisloon, incentives op korte en lange termijn, voordelen en emolumenten kunnen enkel leiden tot sterke prestaties in combinatie met ontastbare zaken als inspiratie, waarden, ontplooiingsmogelijkheden en een stimulerende omgeving waar erkenning en verantwoordelijkheidszin centraal staan.

Die visie komt tot uiting in een duidelijk en transparant loonbeleid: een mix van stimuli die prestaties en competenties verhogen, talent erkennen en de bedrijfswaarden verankeren door het juiste gedrag te ondersteunen.

Het loonmodel is gebaseerd op dezelfde functieclassificatie in heel de Groep. Daarnaast wordt ook rekening gehouden met de markten

en sectoren waarin Tessenderlo Group actief is. Tessenderlo Group blijft ook in de toekomst de klemtoon leggen op prestaties door het variabele gedeelte van het totale loonpakket te verhogen en een duurzaam incentiveplan op lange termijn uit te werken.

Human Capital Management Information Systems

Tessenderlo Group ontwikkelde ook in 2010 zijn strategie om:

n wereldwijd één enkele bron met personeelsgegevens uit te bouwen voor de algemene rapportering, besluitvorming en bedrijfsprocessen. In dat opzicht werden met de business specifieke functionele vereisten afgesproken en is er in de Groep een RFPproces (offerteaanvraag) aan de gang om volgend jaar van start te kunnen gaan met de ontwikkeling en invoering van een wereldwijd beheersysteem voor persoonsgegevens.

n de personeelskosten opnieuw te definiëren en zo veel mogelijk gebruik te maken van schaalvoordelen in systemen en onderhoud, met als doel de operationele efficiëntie te verhogen. De personeelskosten werden geëvalueerd om na te gaan of ze overeenstemmen met de vereisten van Tessenderlo Group. Een volgende stap is op zoek gaan naar geschikte oplossingen en partnerships.

n de veranderende rol van de strategische HR-functie te ondersteunen met sleutelelementen zoals het winnen van de war for talent, talent resource planning, de bijdrage van de personeelsleden tot de prestaties van het bedrijf via het ontwikkelen van competenties, het belonen van de personeelsleden volgens hun prestaties en het bouwen aan een lerende organisatie. Oorspronkelijk lag de nadruk op het realiseren van strategische in plaats van tactische voordelen. De zoektocht naar een betaalbare en flexibele oplossing wereldwijd resulteerde in de Talent Suite.

4.3 Organisation Design & Development

In 2010 werkte Tessenderlo Group verder aan het ontwikkelen van gemeenschappelijke tools zoals job descriptions en job grading voor alle managers en experts van de Groep. De structuur met één coherente classificatie voor alle sectoren van de Groep vormt de basis voor het ontwikkelen van een beleid op het vlak van Compensation & Benefit en Talent Management.

De methodologieën en gemeenschappelijke tools voor Organisation Design en Change Management worden verder ontwikkeld en geïmplementeerd in 2011 om de Groep te begeleiden bij de structurele veranderingen die nodig zijn om haar strategie uit te voeren.

5. Onderzoek & ontwikkeling

5.1 Minerale chemie

Het onderzoek spitste zich toe op producten met een meerwaarde voor onze klanten. Zo had de Groep specifiek aandacht voor een continue kwaliteitsverbetering van SoluPotasse® om te beantwoorden aan de steeds hogere eisen van de klant. We hebben de voorgestelde verbeteringen met succes getest op industriële schaal, wat ook een hogere capaciteit genereerde.

Ook de beoordeling van alternatieve ingrediënten voor de productie van voederfosfaten bleef een belangrijke plaats innemen. In België en

Nederland vonden industriële tests plaats om nieuwe krijt- en kalksteenbronnen te valideren voor de productie van Dicalphos en Monocal.

5.2 PVC

In 2010 concentreerde het onderzoek zich op energiebesparing en het wegwerken van bottlenecks. De werking van de droogafdeling hebben we geoptimaliseerd in samenwerking met de universiteit van Toulouse. Er werden verbeterde polymerisatieformules ontwikkeld om de constante productkwaliteit te verhogen en de variabele kosten in beide pvc-fabrieken te drukken. In 2011 blijven we focussen op het wegwerken van bottlenecks en het verbeteren van sommige kwaliteitsparameters van de producten.

5.3 Chloor-alkali

In 2010 hebben we verscheidene nieuwe processen voor de productie van ijzerchloride ontwikkeld in nauwe samenwerking met de afdeling voor industriële ontwikkeling. Daardoor creëren we meer flexibiliteit als het gaat over grondstofbronnen. We blijven inspanningen leveren om dit in 2011 op proefschaal te kunnen valideren.

5.4 Kunststof- verwerking

Er werden octrooien uitgereikt voor verstevigde pvc-composietmaterialen die ontwikkeld werden om isolatie-eigenschappen van pvc-ramen te verbeteren voor één toepassing en om licht materiaal met uiterst geringe thermische expansie te vervaardigen voor een andere toepassing in de bouwindustrie.

We hebben onderzoek verricht om een pvccompound te ontwikkelen voor de productie van transparante leidingen die gebruikt worden voor het kweken van algen in het productieproces van biodiesel. Er vonden al verscheidene

industriële tests plaats, maar het product moet nog verfijnd worden.

5.5 Organische chloorderivaten

In 2010 ging Tessenderlo Group van start met de productie van een nieuw chlorotolueenderivaat dat op de markt komt in 2011. Volgend jaar komen daar ook nog andere chloortussenproducten bij. Ook het productgamma voor farmaceutische en agrochemische toepassingen hebben we verder uitgebreid.

6. Deugdelijk bestuur

Transparant beheer

Tessenderlo Chemie baseert zich op het Belgische Corporate Governance Charter van 2009 en schaart zich achter principes van deugdelijk bestuur die het charter opneemt. De punten waarop het bedrijf afwijkt van de bepalingen van het charter en de redenen daarvoor, staan vermeld in de specifieke rubriek van dit Corporate Governance-verslag.

De Raad van Bestuur keurde de Groep Corporate Governance Charter (hierna het 'Charter') met de principes van deugdelijk bestuur goed op 10 november 2005. Door een wijziging in de managementstructuur van het bedrijf waarbij de functies van voorzitter van de Raad en CEO werden opgesplitst, besliste de Raad op 7 januari 2010 om het Charter aan te passen. Het werd nogmaals geamendeerd na een beslissing van de Raad op 22 december 2010 om het af te stemmen op de wet van 6 april 2010, meer bepaald voor de rol en de verantwoordelijkheden van het Benoemings- en Vergoedingscomité. Het Charter kan worden geraadpleegd op de website van Tessenderlo Group:

www.tessenderlogroup.com/tessenderlo group/ governance/corporate governance charter.

6.1 Kapitaal en aandelen

6.1.1 Kapitaal

Het kapitaal van Tessenderlo Chemie bedraagt 143 700 000 euro en wordt vertegenwoordigd door 28 715 584 gewone aandelen.

Op de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2010 kreeg de Raad van Bestuur de toestemming voor een kapitaalverhoging in een of meer stappen gespreid over een periode van vijf jaar en tot een maximumbedrag van veertig miljoen (40 000 000) euro, uitsluitend voor (i) kapitaalverhogingen die voorbehouden zijn voor de personeelsleden van het bedrijf of

zijn dochtermaatschappijen, (ii) kapitaalverhogingen in het kader van de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde personeelsleden van het bedrijf of zijn dochtermaatschappijen en eventueel ook ten gunste van bepaalde nietpersoneelsleden van het bedrijf of zijn dochtermaatschappijen, (iii) kapitaalverhogingen in het kader van een optioneel dividend, ongeacht of het dividend direct wordt uitgekeerd in de vorm van aandelen of in cash om nadien eventueel in te tekenen op nieuwe aandelen, mogelijk door een aanvullende betaling in contant geld, en (iv) kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of andere kapitaalinbreng om de kapitaalverhoging af te ronden op een passend rond bedrag.

De aandeelhoudersvergadering van 1 juni 2010 besliste om het dividend over 2009 uit te keren in aandelen en/of cash. Tessenderlo Chemie heeft bijgevolg 844.258 nieuwe gewone aandelen uitgegeven in het kader van het toegestane kapitaal.

6.1.2 Aandelen

Het aandelenkapitaal bestaat uit 28 715 584 aandelen zonder nominale waarde die de aandeelhouder één stem per aandeel geven.

Niet-volgestorte aandelen zijn aandelen op naam. Volgestorte aandelen en andere effecten van het bedrijf zijn volgens de wettelijke bepalingen aandelen op naam, aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen.

De houder kan op elk ogenblik vragen zijn aandelen om te zetten in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen.

Gedematerialiseerde aandelen zijn ingeschreven op een rekening op naam van de houder bij een erkende financiële instelling of bij de clearinginstelling.

Voor elk aandeel op naam houdt het registratiekantoor van het bedrijf een aandelenregister bij. Alle aandeelhouders kunnen dat register raadplegen voor hun aandelen.

Aandelen aan toonder van het bedrijf die vanaf 1 januari 2008 op een effectenrekening staan, hebben sinds die datum een gedematerialiseerde vorm aangenomen. Andere aandelen aan toonder zijn ook gedematerialiseerd voor zover die sinds 1 januari 2008 zijn ingeschreven op een effectenrekening.

Niet volledig volgestorte aandelen kunnen niet overgedragen worden zonder voorafgaande toestemming van de Raad van Bestuur. De Raad is niet verplicht zijn beslissing te motiveren.

Transacties die gepaard gaan met de overdracht van aandelen op naam of de omzetting van aandelen naar de een of andere vorm worden tien dagen voor en op de dag van de algemene vergadering zelf opgeschort.

De aandelencertificaten zijn ondeelbaar. Zijn verscheidene personen in het bezit van rechten voor hetzelfde aandelencertificaat, dan heeft het bedrijf het recht de uitoefening van die rechten op te schorten totdat één persoon is aangesteld om op te treden als eigenaar van het aandelencertificaat tegenover het bedrijf.

Alle aandelen van Tessenderlo Chemie nv mogen genoteerd en verhandeld worden op Eurolist of Euronext Brussels.

6.1.3 Warranten

Op 31 december 2010 waren er in totaal 572 227 warrants (waarvan de aanvaardingsperiode was verstreken) die uitoefenbaar waren of nog worden. Deze warrants werden uitgegeven in het kader van het plan 2002-2006 (uitgifte van obligaties cum warrant) en het plan 2007- 2011 (uitgifte van ongedekte warrants).

Op 4 november 2010 gaf Tessenderlo Chemie nv 293 000 warrants uit in het kader van het plan 2007-2011 (tranche 2010) onder de opschortende voorwaarde van aanvaarding op of vóór 2 januari 2011. De uitoefenprijs bedroeg 24,01 EUR4 . 279 499 warrants werden aanvaard.

Details over de uitstaande warrants op de datum van dit verslag:

Tranche	Uitoefenperiode	Aantal warrants	Uitoefenprijs
Tranche 1 (2002)*	2006-2012	12 200	25,87 EUR
Tranche 2 (2003)**	2007-2015	9 800	26,45 EUR
Tranche 3 (2004)**	2008-2016	32 600	31,69 EUR
Tranche 4 (2005)**	2009-2017	36 200	27,11 EUR
Tranche 5 (2006)**	2010-2018	60 960	30,02 EUR
Tranche 1 (2007)**	2011-2017	97 175	43,10 EUR
Tranche 2 (2008)	2012-2013	130 750	23,08 EUR2
Tranche 3 (2009)	2013-2014	192 542	21,96 EUR3
Tranche 4 (2010)	2014-2015	279 499	24,01 EUR4
TOTAAL		851 726

* Uitoefenperiode verlengd met 3 jaar - ** Uitoefenperiode verlengd met 5 jaar

2 De uitoefenprijzen voor Franse en Amerikaanse begunstigden wijken af van voormelde prijzen en bedragen respectievelijk 22,07 EUR en 22,09 EUR.

3 In tegenstelling tot deze prijzen bedraagt de uitoefenprijs voor Amerikaanse begunstigden 22 EUR. Er werden ook warrants uitgegeven tegen een uitoefenprijs van 26,47 EUR.

4 In tegenstelling tot de vermelde prijs bedraagt de uitoefenprijs voor Amerikaanse begunstigden 24,72 EUR.

Op basis van voornoemde warrants kunnen we in de toekomst in totaal 851 726 aandelen creëren.

6.1.4 Eigen aandelen

Op 31/12/2010 hadden noch Tessenderlo Chemie nv, noch een van zijn dochterondernemingen eigen aandelen in bezit.

6.2 Aandeelhouders en aandeelhouders- structuur

Hoofdaandeelhouder van Tessenderlo Chemie nv is het Franse Société Nationale des Poudres et Explosives (SNPE), dat voor 99,9 % in handen is van de Franse overheid. SNPE legde op 30 oktober 2008 een transparantieverklaring af overeenkomstig de wet van 2 mei 2007 en deelde Tessenderlo Chemie in augustus 2010 op vrijwillige basis mee dat het 7 546 023 aandelen bezit of een belang van

26,28 %. Tessenderlo Chemie ontving geen andere transparantieverklaringen.

Op basis van deze informatie zag het aandeelhouderschap van Tessenderlo Chemie nv er op 31 december 2010 als volgt uit:

SNPE	26,28%	7 546 023 aandelen
Niet-verhandelbare aandelen van personeelsleden	1,15%	329 750 aandelen
Vrij verhandelbaar	72,57%	20 839 811 aandelen

De aandelen uitgegeven ten gunste van de personeelsleden zijn vanaf de uitgiftedatum niet verhandelbaar gedurende 5 jaar. Die periode kan enkel worden ingekort na een beslissing van de Raad van Bestuur in geval van gebeurtenissen waarvan de wet een beperkte lijst vermeldt of in geval van wijziging van de wettelijke bepalingen. Deze aandelen worden pas na die periode van 5 jaar genoteerd op de beurs.

6.3 Raad van bestuur

6.3.1 Samenstelling

Op 31 december 2010 bestond de Raad van Bestuur uit:

Niet-uitvoerende bestuurders

Gérard Marchand - voorzitter	(juni 2014)
Valère Croes	(juni 2013)
Antoine Gendry	(juni 2013)
Michel Nicolas	(juni 2014)
François Schwartz	(juni 2011)

Onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders 1

Paul de Meester	(juni 2011)
Jaak Gabriels	(juni 2011)
Baudouin Michiels	(juni 2011)
Bernard Pache	(juni 2011)
Thierry Piessevaux	(juni 2011)
Alain Siaens	(juni 2014)
Karel Vinck	(juni 2011)

Gedelegeerd bestuurder

Frank Coenen – CEO (juni 2013)

1 Conform paragraaf 4.10 van het Charter wordt een bestuurder als onafhankelijk beschouwd als hij of zij minstens beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526 van de ethische code van het bedrijf. Om de onafhankelijkheid van een bestuurder te beoordelen, wordt ook rekening gehouden met de criteria uit appendix A van het Belgisch Corporate Governance Charter. Overeenkomstig de beschikbare informatie over de Raad van Bestuur beantwoorden alle onafhankelijke bestuurders van Tessenderlo Group aan voornoemde onafhankelijkheidscriteria. De Raad kreeg geen melding van uitzonderingen.

De Chief Financial Officer was aanwezig op alle vergaderingen van de Raad van Bestuur. Andere leden van het management woonden sommige vergaderingen bij en Anne Mie Vanwalleghem was als secretaris van de Raad aanwezig op alle vergaderingen.

De samenstelling van de Raad van Bestuur beantwoordt aan de doelstelling om complementaire vaardigheden op het vlak van competentie, ervaring en knowhow te verenigen. Voor lopende mandaten komt de samenstelling van de Raad evenwel niet volledig overeen met de bepalingen van het Charter inzake diversiteit, zowel in het algemeen als wat de verhouding tussen mannen en vrouwen betreft. Hoewel sommige mandaten in 2010 konden worden hernieuwd, heeft de Raad beslist dat continuïteit voorrang moest krijgen rekening houdend met de benoeming van een nieuwe CEO en de uitvoering van de strategische heroriëntatie. De Raad wil op de aandeelhoudersvergadering van juni 2011 een samenstelling met een grotere diversiteit voorstellen.

6.3.2 Werking

De belangrijkste thema's die de Raad in 2010 behandelde waren de financiële rapportering, de goedkeuring van de jaarrekeningen en -verslagen, de aanpak van de economische crisis, schuldherschikking, herziening van het budget en de langetermijnstrategie van de Groep, beoordeling van enkele desinvesteringsprojecten, de voorwaarden van de kredietfaciliteiten, de fundingstrategie van de Groep en de herziening van het Charter. De Raad keurde ook de contributie van de segmenten Chloor-alkali en OCD (Organische chloorderivaten) tot LVM nv goed.

De Raad nam ook kennis van de verslagen van het auditcomité en de voorstellen van het benoemings- en vergoedingscomité. De Raad besliste om de leden van het GMC goed te keuren op voordracht van de CEO en hechtte zijn goedkeuring aan de diverse voorstellen en verslagen die Tessenderlo Chemie moet voorleggen aan de aandeelhouders, waaronder het voorstel om het toegestane kapitaal te

verhogen en KPMG opnieuw aan te stellen als commissaris voor de Groep.

De Raad heeft ook een grondige herziening doorgevoerd van de strategie en de ontwikkeling van elke businessgroep samen met de CEO, de CFO en de betrokken managers van de businessgroepen.

Er waren geen transacties of contractuele verplichtingen tussen bedrijven van Tessenderlo Group en leden van de Raad van Bestuur die aanleiding kunnen geven tot belangenconflicten die in strijd zijn met de wettelijke bepalingen inzake belangenconflicten.

Aangezien er geen nieuwe leden toetraden tot de Raad in 2010 was er ook geen introductieprogramma.

Eind 2010 evalueerde de voorzitter de Raad aan de hand van een zelfbeoordelingsvragenlijst en individuele gesprekken.

6.3.3 Comités

Algemeen

Binnen de Raad van Tessenderlo Group bestaan volgende comités:

het auditcomité
het benoemings- en vergoedingscomité
het strategisch comité

Voorheen bestonden er een afzonderlijk benoemingscomité, vergoedingscomité en auditcomité, maar het benoemings- en vergoedingscomité werden in 2010 samengevoegd.

Op 7 januari 2010 besliste de Raad om ook een strategisch comité op te richten dat de herziening van de bedrijfsstrategie moest voorbereiden. Voorzitter Gérard Marchand en de leden van de Raad Bernard Pache, Antoine Gendry, Baudouin Michiels en Karel Vinck zijn lid van dit comité. Ook de CEO en de CFO zijn erop aanwezig.

Zie volgende link voor een beschrijving van de verschillende comités:

www.tessenderlo.com/tessenderlo_group/ governance/corporate_governance_charter/

6.3.3.1 Benoemings- en vergoedingscomité

Op 31 december 2010 bestond het benoemings- en vergoedingscomité uit:

Paul de Meester (voorzitter en onafhankelijk) Antoine Gendry Valère Croes Thierry Piessevaux (onafhankelijk) Alain Siaens (onafhankelijk)

De Raad besliste op 22 december 2010 om Thierry Piessevaux te benoemen tot lid van het benoemings- en vergoedingscomité.

In 2010 beraadslaagde het benoemingsen vergoedingscomité over de samenstelling en vergoeding van het GMC en het gaf de Raad advies over de toekenning van een groter aantal aandelenopties aan de leden van het

GMC en het Leadership Team. Het comité adviseerde de Raad om de aandelenopties te koppelen aan de prestaties en de Raad volgde de aanbevelingen van het comité op.

6.3.3.2 Auditcomité

(inclusief bewijs vereist door art. 119, 6 ° van het wetboek van vennootschappen)

Op 31 december 2010 bestond het auditcomité uit:

Valère Croes (voorzitter)
Baudouin Michiels (onafhankelijke bestuurder)
Thierry Piessevaux (onafhankelijke bestuurder)
François Schwartz
Alain Siaens (onafhankelijke bestuurder)

Voorzitter van het auditcomité is baron V. Croes.

De CFO, de interne auditor, de groepsdirecteur Controlling, Consolidation & Accounting en de

commissaris woonden alle vergaderingen van het auditcomité bij. De Chief Legal Officer, die verantwoordelijk was voor Risk Management, was op sommige vergaderingen aanwezig.

In 2010 traden Baudouin Michiels, voorzitter van een industrieel concern, lid van tal van auditcomités en bestuurder bij Guberna, en Alain Siaens, voorzitter van een financiële instelling, professor emeritus in de economie en erevoorzitter van de Belgische Vereniging van Financiële Analisten, beiden onafhankelijke bestuurders, toe tot het auditcomité. Daardoor beantwoordt Tessenderlo Group aan de wettelijke verplichting om minstens één onafhankelijke bestuurder met de noodzakelijke audit- en accountingexpertise te hebben in het auditcomité en ook aan het Charter omdat de meerderheid van leden nu onafhankelijke bestuurders zijn.

Naast het beoordelen van de kwartaalverslagen en de driemaandelijkse persberichten, nam het auditcomité kennis van de verslagen van externe auditors over de maatregelen die het bedrijf nam om zwakke punten in het IT-systeem weg te werken, de bevindingen van de interne auditor over het interne auditprogramma voor 2010, de resultaten van die interne audits en de beoordeling van de followup door het bedrijf om de door interne audit vastgestelde tekortkomingen te verhelpen. Het auditcomité besliste ook om in heel de Groep een risicobeheersysteem in te voeren.

In 2010 liep het mandaat van de auditors van de Groep af. Het auditcomité besliste om een selectieprocedure te organiseren en verscheidene auditkantoren te vragen een offerte in te dienen. De CFO maakte een preselectie en 2 kandidaten stelden hun aanbod voor aan het auditcomité. Dat adviseerde de Raad om de huidige bedrijfsrevisor KPMG, vertegenwoordigd door Ludo Ruysen, opnieuw voor te dragen op de algemene aandeelhoudersvergadering.

Het auditcomité keurde ook een interne beleidsmaatregel goed voor de benoeming van de bedrijfsrevisor voor niet-auditdiensten met het oog op meer transparantie en het vermijden van belangenconflicten.

6.3.4 Strategisch comité

Het strategisch comité vergaderde driemaal in 2010 om de globale langetermijnstrategie van de Groep te bespreken en in dat verband aanbevelingen te formuleren voor de Raad van Bestuur.

Aanwezigheidsgraad

	Raad		Benoemings- & vergoedingscomité		Auditcomité		Strategisch comité
	Aantal	%	Aantal	%	Aantal	%	Aantal	%
Marchand	8	100%	N/A	N/A	N/A	N/A	3	100%
Coenen	8	100%	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Croes	8	100%	4	100%	4	100%	N/A	N/A
de Meester	8	100%	4	100%	N/A	N/A	N/A	N/A
Gabriels	6	75%	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Gendry	8	100%	4	100%	N/A	N/A	3	100%
Michiels	8	100%	N/A	N/A	3	75%	3	100%
Nicolas	8	100%	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Pache	6	75%	N/A	N/A	N/A	N/A	2	66,67%
Piessevaux	7	87,50%	N/A	N/A	3	75%	N/A	N/A
Schwartz	8	100%	N/A	N/A	4	100%	N/A	N/A
Siaens	8	100%	3	75%	N/A	N/A	N/A	N/A
Vinck	6	75%	N/A	N/A	N/A	N/A	3	100%
TOTAAL %		93,27%		93,75%		87,50%		93,33%

6.4 Group Management Committee (GMC)

Rol en verantwoordelijkheden

Samenstelling

Op 31 december 2010 bestond het GMC van Tessenderlo Group uit:

Frank Coenen	Chief Executive Officer
Jordan Burns	businessgroep Tessenderlo Kerley (TKI)
Mel de Vogüé	Chief Financial Officer
Pol Deturck	businessgroep Chemie
Jettie Van Caenegem	Chief Legal Officer – Risico's en Internal Audit
Eddy Vandenbriele	HR en IT
Albert Vasseur	businessgroep Kunststofverwerking
Jan Vandendriessche	businessgroep Organische Specialiteiten

De vergaderingen van het Group Management Committee werden ook bijgewoond door strategic planner Vincent Wille, secretaris van het GMC.

De Raad besliste op 22 december 2010 om de samenstelling en verantwoordelijkheden van sommige leden van het GMC te wijzigen. De verantwoordelijkheid voor Risicobeheer, Interne Controle en Interne Audit werd overgedragen aan Eddy Vandenbriele, de verantwoordelijkheid voor IT aan Mel de Vogüé, Chief Financial Officer, en de verantwoordelijkheid voor Fusies en Overnames aan Jettie Van Caenegem, Chief Legal Officer. De verantwoordelijkheid voor HR gaat vanaf 1 april 2011 naar een nieuw lid, Rudi Nerinckx.

Evaluatie

De CEO evalueert jaarlijks de prestaties van alle leden van het GMC in een functioneringsgesprek. Bij de evaluatie houdt de CEO rekening met de verantwoordelijkheden van de GMC-leden op basis van KPI's (Key Performance Indicators) die vastgelegd worden volgens de strategie van de Groep.

In december 2010 namen de GMC-leden deel aan een evaluatie door een gespecialiseerd bedrijf. De evaluatie bestond uit een aantal tests die de managementcapaciteiten en het potentieel meten, en een 360 graden feedback door hun overste, rechtstreekse medewerkers en interne klanten.

Werking

Het GMC komt in principe één keer per maand bijeen. Het comité kan slechts rechtsgeldig beraadslagen als minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Het GMC streeft naar beslissingen met eenparigheid van stemmen. Komen de leden niet tot een consensus, dan beslist de CEO.

De CEO brengt de Raad van Bestuur verslag uit over de strategische beslissingen die het GMC neemt.

Het GMC kwam 14 keer bijeen in 2010. De aanwezigheidsgraad was 98,7 %.

6.5 Vergoedingen

6.5.1 Niet-uitvoerende bestuurders (inclusief de CEO in zijn hoedanigheid van bestuurder)

6.5.1.1 Vergoedingsbeleid

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk om de aandeelhouders voorstellen voor te leggen voor de vergoedingen van de leden van de Raad.

Het benoemings- en vergoedingscomité doet de Raad van Bestuur voorstellen over:

• neen bezoldiging om deel te nemen aan de vergaderingen van de Raad en de comités van de Raad.
• neen bezoldiging voor opdrachten in verband met speciale mandaten.

Om de bezoldiging van de bestuurders te bepalen, voert de Human Resources-afdeling tweemaal per jaar een benchmarking van vergelijkbare Belgische bedrijven uit met de hulp van een externe consultant. Op basis daarvan doet HR een voorstel aan het benoemings- en vergoedingscomité. De CEO, de gedelegeerd bestuurder, krijgt dezelfde bezoldiging als de niet-uitvoerende bestuurders voor zijn rol als bestuurder. Lid zijn van een comité geeft de deelnemers recht op presentiegeld dat in de lijn ligt van de benchmark. De voorzitter krijgt ook een aanvullende premie voor zijn verantwoordelijkheid als voorzitter. Op grond van onderzoek door verschillende consultants stemt deze premie overeen met de marktnorm.

6.5.1.2 Procedures voor de toepassing van dat beleid in 2010

Het bezoldigingsbeleid voor bestuurders veranderde niet en er werden in 2010 ook geen stappen gezet om een dergelijk beleid te ontwikkelen.

6.5.1.3 Ontvangen bezoldigingen

Bestuurders ontvangen een vaste bezoldiging en een terugbetaling van hun reiskosten voor elke vergadering. De jaarlijkse bezoldiging bedraagt in totaal 53 679 EUR per mandaat betaald in het daaropvolgende jaar, uitgezonderd de terugbetaling van de reiskosten. Het presentiegeld bedraagt 1 860 EUR per vergadering van het benoemings- en vergoedingscomité, net als voor het comité van onafhankelijke bestuurders overeenkomstig artikel 524 van de Belgische ethische code van het bedrijf. Het presentiegeld voor elke vergadering van het auditcomité is 3 000 EUR per bestuurder en 4 500 EUR voor de bestuurder die het auditcomité voorzit.

De voorzitter ontvangt een vaste bezoldiging van 140 000 EUR en kan beschikken over een bedrijfswagen.

Lid		Bezoldiging ontvangen in 2010 (in EUR)
Gérard Marchand (voorzitter) (niet-uitvoerend bestuurder)	Jaarlijkse vaste bezoldiging	140 000
	Totale bezoldiging	140 000
Frank Coenen (uitvoerend bestuurder)	Jaarlijkse vaste bezoldiging	26 840
	Totale bezoldiging	26 840
Valère Croes (niet-uitvoerend bestuurder) Voorzitter auditcomité	Jaarlijkse vaste bezoldiging Reiskosten Auditcomité - presentiegeld Benoemings - en vergoedingscomité - presentiegeld	53 679 3 968 18 000 7 440
	Totale bezoldiging	83 087
Paul de Meester (onafhankelijk niet - uitvoerend bestuurder) Voorzitter benoemings – en vergoedings comité	Jaarlijkse vaste bezoldiging Reiskosten Benoemings - en vergoedingscomité - presentiegeld	53 679 3 968 7 440
	Totale bezoldiging	65 087
Jaak Gabriels (onafhankelijk niet - uitvoerend bestuurder)	Jaarlijkse vaste bezoldiging Reiskosten	53 679 2 976
	Totale bezoldiging	56 655
Antoine Gendry (niet - uitvoerend bestuurder)	Jaarlijkse vaste bezoldiging Reiskosten Benoemings - en vergoedingscomité - presentiegeld Strategisch comité - presentiegeld	53 679 3 968 7 440 5 580
	Totale bezoldiging	70 667
Baudouin Michiels (onafhankelijk niet - uitvoerend bestuurder)	Jaarlijkse vaste bezoldiging Reiskosten Auditcomité - presentiegeld Strategisch comité - presentiegeld	53 679 3 968 9 000 5 580
	Totale bezoldiging	72 227
Michel Nicolas (niet - uitvoerend bestuurder)	Jaarlijkse vaste bezoldiging Reiskosten	53 679 3 968
	Totale bezoldiging	57 647

Lid		Bezoldiging ontvangen in 2010 (in EUR)
Bernard Pache	Jaarlijkse vaste bezoldiging	53 679
(onafhankelijk niet - uitvoerend bestuurder)	Reiskosten	2 976
	Strategisch comité - presentiegeld	3 720
	Totale bezoldiging	60 375
Thierry Piessevaux	Jaarlijkse vaste bezoldiging	53 679
(onafhankelijk niet - uitvoerend bestuurder)	Reiskosten	3 472
	Auditcomité - presentiegeld	9 000
	Totale bezoldiging	66 151
François Schwartz	Jaarlijkse vaste bezoldiging	53 679
(niet – uitvoerend bestuurder)	Reiskosten	3 968
	Auditcomité - presentiegeld	12 000
	Totale bezoldiging	69 647
Alain Siaens	Jaarlijkse vaste bezoldiging	53 679
(onafhankelijk niet - uitvoerend bestuurder)	Reiskosten	3 968
	Benoemings - en vergoedingscomité - presentiegeld	5 580
	Totale bezoldiging	63 227
	Jaarlijkse vaste bezoldiging	53 679
Karel Vinck	Reiskosten	2 976
(onafhankelijk niet - uitvoerend bestuurder)	Strategisch comité - presentiegeld	5 580
	Totale bezoldiging	62 235

6.5.2 Group Management Committee

6.5.2.1 Vergoedingsbeleid

Het vergoedingsbeleid voor de GMC-leden wordt bepaald door de Raad van Bestuur op basis van de aanbevelingen door het benoemings- en vergoedingscomité. Het beleid zorgt ervoor dat het bezoldigingspakket van het GMC billijk en toereikend is om de managers aan te trekken, te behouden en te motiveren, zonder daarbij uit het oog te verliezen wat het bedrijf zich kan veroorloven.

Het benoemings- en vergoedingscomité bespreekt jaarlijks de vergoeding op basis van de aanbevelingen van de Human Resourcesafdeling (Group Reward). Die aanbevelingen zijn het resultaat van een jaarlijkse marktstudie door het consultancybedrijf Towers Watson, en ook door Hay om over een tweede referentie

te beschikken voor niet-Belgische functies en een marktconform bezoldigingspakket te garanderen.

Tessenderlo Group vergelijkt het bezoldigingspakket van zijn GMC met een aantal andere Belgische ondernemingen. Niet-Belgische leden van het GMC worden getoetst aan hun lokale markt. Het huidige bezoldigingspakket voor elk lid van het GMC blijkt in overeenstemming te zijn met de marktnorm als we rekening houden met de markt zelf en hun prestaties en ervaring.

Op aanbeveling van de CEO beoordeelt het benoemings- en vergoedingscomité jaarlijks de bezoldiging van de GMC-leden. De bezoldiging van de CEO wordt beoordeeld op aanbeveling van de voorzitter van de Raad van Bestuur.

6.5.2.2 Bezoldigingspakket

Het bezoldigingspakket van het GMC bestaat uit volgende elementen:

• I. een basisloon
• II. een variabel loon (inclusief variabele plannen op korte en lange termijn)
• III. andere bezoldigingselementen

Details over de inhoud van elk van deze elementen volgt hieronder.

6.5.2.2.1 Basisloon

Het basisloon vergoedt de individuele leden overeenkomstig de markt en rekening houdend met hun bekwaamheidsniveau, ervaring en positie binnen de Groep.

6.5.2.2.2 Variabel loon

A. Variabel loon op korte termijn

Tessenderlo Group ontwikkelde een variabel loonplan om ervoor te zorgen dat alle leden van het GMC vergoed worden volgens de globale prestaties van Tessenderlo Group en volgens hun individuele prestaties in het jaar dat

aan de uitbetaling van de bonus voorafgaat.

De cashbonus voor de gedelegeerd bestuurder (CEO) schommelt tussen 0 % en 80 % van zijn basisloon en de doelstellingen hangen af van de vooraf door het benoemings- en vergoedingscomité bepaalde financiële doelstellingen van de Groep. Voor 2010 werden de financiële doelstellingen bepaald afhankelijk van de ROCE, EBITDA en het nettoresultaat. De financiële doelstellingen van de Groep hangen rechtstreeks af van het succes van strategische initiatieven, de relatieve prijs van het aandeel van Tessenderlo Chemie en de overeenstemming met de financiële afspraken door Tessenderlo Group.

Voor de andere GMC-leden varieert de cashbonus tussen 20 % en 40 % van het loon. De uitbetaling van dat percentage kan schommelen tussen 0 % en 200 % op basis van prestaties. De cashbonussen voor managers van businessgroepen binnen het GMC bestaan uit drie verbonden prestatiecomponenten: een

component met betrekking tot de financiële prestatie van de Groep (20 %), een component die afhangt van de financiële prestatie van de businessgroep (20 %) en een derde component in verband met de individuele doelstellingen (60 %), waarvan de helft gekoppeld is aan de financiële prestaties van de businessgroep. Voor de functionele leden van het GMC (CFO, HR/IT, CLO) bestaan er maar twee prestatiecomponenten: een component die verband houdt met de financiële prestaties van de Groep (40 %) en een component met betrekking tot de individuele doelstellingen (60 %). De financiële doelstellingen van de businessgroepen en individuele medewerkers worden door de gedelegeerd bestuurder (CEO) bepaald op basis van een cascademethode van de strategieën en doelstellingen van de Groep. De doelstellingen houden rekening met de specifieke omstandigheden van de activiteiten of bedrijfseenheden die elk lid beheert.

Er bestaat een 'beding van terugvordering' dat enkel geldt in geval van onjuiste jaarrekeningen.

B. Variabel loon op lange termijn

Tessenderlo Group heeft een aandelenoptieplan. In 2010 besliste het benoemings- en vergoedingscomité om het toekennen van aandelenopties te koppelen aan prestatiecriteria, aandelenopties voor te behouden voor het GMC en het senior management (samen het Leadership Team) en de uitgifte van de opties te versnellen binnen het huidige aandelenoptieplan om af te stemmen op de geldende marktpraktijken. De CEO, de managers van de businessgroepen en de functionele managers (CFO, HR/IT, CLO) binnen het GMC ontvingen een aantal opties.

6.5.2.3 Procedures voor de toepassing van dat beleid in 2010

In 2010 stelde de HR-afdeling het benoemingsen vergoedingscomité van 29 oktober 2010 voor om het variabele loongedeelte beter af te stemmen op de markt door de toekenning van aandelenopties te versnellen. Daardoor stijgt het totaal aantal aandelen dat wordt toegekend aan de leden van het GMC en aan andere leden van het Leadership Team. Het benoemings- en vergoedingscomité besliste om dit voor te stellen aan de Raad op voorwaarde dat de stijging van het aantal aandelen niet prestatiegebonden is. Het vergoedingsbeleid voor de GMC-leden onderging in 2010 geen andere wijzigingen.

De inschrijvingsrechten kunnen enkel worden uitgeoefend na drie jaar en enkel gedurende twee opeenvolgende jaren, tenzij de Raad een verlenging toestaat. De Raad van Bestuur stelt jaarlijks de lijst op van de begunstigden, met name het GMC en het senior management van de Groep (samen het Leadership Team). De Raad vertrouwt de verdeling van de inschrijvingsrechten voor de begunstigden toe aan het benoemings- en vergoedingscomité. De inschrijvingsrechten zijn op naam en niet overdraagbaar, behalve in geval van overlijden. De uitoefenprijs van de opties die de Raad op 4 november 2010 toekende en waarvan de uitoefenperiode afloopt op 2 januari 2011, werd vastgesteld op 24,01 EUR en op 24,72 EUR

voor het deelplan in de Verenigde Staten.

6.5.2.3.1 Andere vergoedingselementen

De leden van het GMC (ook de CEO) komen net als de leden van het Leadership Team in aanmerking om deel te nemen aan het bovenwettelijk pensioenplan, een hospitalisatieplan, een levensverzekeringsplan, enz. Er wordt in dat opzicht geen enkel onderscheid gemaakt. Aangezien het GMC leden van verschillende nationaliteiten kent, kunnen de plannen verschillen naargelang van de lokale wetgeving en marktomgeving.

De GMC-leden genieten ook andere voordelen zoals een bedrijfswagen en een representatievergoeding.

De CEO en de GMC-leden nemen deel aan een 'defined benefit' of een 'defined contribution' plan. Het 'defined contribution' plan geldt voor GMC-leden met een Belgische arbeidsovereenkomst vanaf 1 januari 2008. Alle GMCleden die een Belgische arbeidsovereenkomst hebben die dateert van voor 31 december 2007 blijven aangesloten bij het 'defined benefit' plan. Al deze vergoedingselementen staan vermeld op de inkomstenaangifte. Jordan Burns neemt deel aan een 401K plan in de Verenigde Staten.

6.5.3 Bezoldigingen in 2010

6.5.3.1 CEO

De jaarlijkse brutobezoldiging van de CEO in 2010:

Component	Bedrag
Vast loon (zonder bestuurderspremies)	512 275 €
Variabel loon (zonder opties)	179 296 €
TOTAAL	691 571 €
Pensioen5	38 076 €
Andere voordelen6	20 159 €

5 Defined benefit plan: jaarlijkse raming van de door de werkgever betaalde premies voor 2010, berekend door een actuaris.

6 Andere voordelen omvatten een overlijdensdekking, een invaliditeitsverzekering, een arbeidsongevallenverzekering, belastingen (4,40 %) op een aanvullend individueel pensioenplan, maaltijdcheques, bedrijfswagen – die onder dezelfde voorwaarden gelden voor de andere leden van het Leadership Team (senior management) en de door de Belgische fiscus goedgekeurde ruling voor representatievergoedingen.

6.5.3.2 Brutobezoldiging van het

GMC (zonder de CEO) in 2010

Component	Bedrag
Vast loon	1 850 565 €7
Variabel loon (zonder opties)	618 043 €
TOTAAL	2 468 608 €
Pensioen	150 902 €
Andere voordelen	165 620 €

7 Gebruikte wisselkoers: 1 USD = 0,76 EUR (voor alle omrekeningen in verband met het VS-bezoldigingspakket voor Jordan Burns).)

6.5.3.3 Aandelenopties (warrants) voor de leden van het GMC

Op aanbeveling van het benoemings- en vergoedingscomité en na goedkeuring door de Raad van Bestuur ontvingen de GMC-leden aandelenopties. Onderstaande tabel vermeldt het aantal opties dat in 2010 werd toegekend aan elk lid van het GMC, het aantal uitoefenbare opties in 2010 en het aantal uitgeoefende opties in 2010.

Naam	2010 toekenning	Uitoefen-prijs	Waarde bij toekenning8	Uitoefenbaar in 20109	Uitgeoefend in 2010
Frank Coenen	45 000	24,01 €	297 000 €	3 840	0
Pol Deturck	17 000	24,01 €	112 200 €	0	0
Jan Vandendriessche	17 000	24,01 €	112 200 €	0	0
Albert Vasseur	17 000	24,01 €	112 200 €	3 840	0
Jordan Burns	20 000	24,72 €	128 000 €	1 920	0
Eddy Vandenbriele	9 000	24,01 €	59 400 €	3 840	0
Mel de Vogüé	20 000	24,01 €	132 000 €	0	0
Jettie Van Caenegem	9 000	24,01 €	59 400 €	0	0

8 Een waarde van 6,6 EUR per optie overeenkomstig het waarderingsmodel van Black & Scholes.

Een waarde van 6,4 EUR voor het VS-plan overeenkomstig het waarderingsmodel van Black & Scholes.

9 Voor het plan 2006 (uitoefenprijs: 30,02 EUR)

6.5.3.4 Overeenkomst vertrekpremie

Op 31 december 2010 bestond er geen overeenkomst die met de CEO of een ander lid van het GMC na 1 juli 2009 werd afgesloten met betrekking tot een vertrekpremie.

6.6 Interne bedrijfscontrole en risicobeheer

6.6.1 Kader voor interne controle

6.6.1.1 Interne controle organen

Het Group Management Committee van Tessenderlo Group is verantwoordelijk voor het door de Raad goedgekeurde interne controlesysteem van de Groep. Het auditcomité is verantwoordelijk voor de efficiënte werking van de interne controle en het risicobeheer van de

Groep. In 2010 werd beslist binnen het GMC de nieuwe functie Group Director Risk Management, Internal Audit & Control te creëren, aan wie de pas benoemde Internal Control Manager moet rapporteren. Zij zorgen ervoor dat de procedures voor interne controle correct worden toegepast in de dochtermaatschappijen, het Shared Services Center en de centrale functies.

6.6.1.2 Scope interne controles

In 2010 startte Tessenderlo Group met een aantal interne controleprocedures in zijn Shared Services Center. Het resultaat van die oefening zal worden aangewend als richtsnoer bij de verdere ontwikkeling van de procedures voor interne controle, de documentering en de analyses in de hele Groep.

6.6.1.3 Globale procedures voor interne controle

Het proces voor interne controle bestaat uit de volgende elementen die bij Tessenderlo Group als volgt worden geïmplementeerd:

Controleomgeving

nDe managers van de businessgroepen zijn leden van het Group Management Committee (GMC), dat niet alleen een behoorlijk toezicht op en uitvoering van de groepsstrategie en haar resultaten mogelijk maakt, maar ook de controle van de risico's.

nDe Chief Financial Officer (CFO) is verantwoordelijk voor de financiële functie in de hele Groep, op de eerste plaats rechtstreeks via diverse gecentraliseerde functies (Controlling, Accounting and Consolidation, Treasury and Financing, Credit Control, Tax, Investor Relations) en ook via zijn functionele verantwoordelijkheid voor de financiële directeurs van de businessgroepen).

nDe Chief Legal Officer (CLO) is verantwoordelijk voor de introductie van een ethische code binnen de Groep.

Informatie en communicatie: de ethische code en alle beleidslijnen en procedures worden gepubliceerd op het intranet en voorgesteld via presentaties op verschillende forums.

Controleactiviteiten: de controleactiviteiten zijn bedoeld om toe te zien op de toepassing van de normen, procedures en aanbevelingen die bijdragen tot de implementering van de strategische beslissingen van het algemeen management van de Groep.

Permanente monitoring: de systemen voor interne controle worden periodiek geëvalueerd met het oog op prestaties en doeltreffendheid.

6.6.1.4 Interne controleprocedures voor de voorbereiding en verwerking van de financiële en boekhoudkundige informatie

Controleomgeving

De financiële functie bestaat uit gecentraliseerde functionele afdelingen (Controlling, Accounting and Consolidation, Treasury and Financing, Credit Control, Tax, Investor Relations) en de financiële afdeling van elke businessgroep. De bedrijfseenheden zijn verantwoordelijk voor de overlegging en de inhoud van hun jaarrekeningen en voor hun interne controleprocedures. De rollen en vaardigheden die hiervoor op elk niveau van de organisatie zijn vereist, zijn duidelijk omschreven. Tessenderlo Group organiseert hiervoor ook op maat gesneden interne opleidingsprogramma's.

Informatie en communicatie

Het interne informatiesysteem, dat gebaseerd is op de breedst verspreide consolidatiesoftware op de markt, stelt de Groep in staat om de financiële informatie voor te leggen die noodzakelijk is om de activiteiten van de bedrijfseenheden te beheren en te controleren. Alle procedures in verband met zowel de beveiliging en het gebruik van dit consolidatiesysteem als voor het ontwikkelen van nieuwe functies, worden gedocumenteerd. We organiseren regelmatig opleidingssessies en

updates over de belangrijkste ontwikkelingen op het vlak van IFRS, zodat onze medewerkers de consolidatiesoftware en de vergaarde informatie volledig beheersen. In combinatie met het intranetportaal verleent dat alle financiële managers toegang tot de procedurehandleidingen en accountingrichtlijnen van de Groep. De toezichthouders van elke businessgroep en bedrijfseenheid komen regelmatig bijeen om informatie en best practices uit te wisselen. Elk kwartaal geeft de CEO voor het hele Leadership Team van de Groep commentaar over de kwartaalactiviteiten, year-to-date financiële resultaten en de belangrijkste uitdagingen voor de Groep.

Controleactiviteiten

Elke businessgroep heeft een financiële afdeling die verantwoordelijk is voor het toezicht op de prestaties, investeringen in materiële vaste activa en de vrije kasstromen. Daarnaast oefent een centrale financiële afdeling toezicht uit op de volledige functie voor financiële controle binnen de Groep. De voornaamste onderdelen

van het prestatiebeoordelingsproces zitten vervat in een strikt proces voor financiële planning dat opgebouwd is uit: een strategisch plan, een begrotingsproces voorafgegaan door de voorbereiding van richtlijnen met de te behalen hoofddoelstellingen, allesomvattende prognoses op regelmatige tijdstippen, maandelijkse afsluitingen en bijgewerkte kwartaalvooruitzichten. Elke bedrijfseenheid bereidt hiervoor maandelijks een gedetailleerd financieel verslag voor en tweemaal per jaar een volledig consolidatiepakket om te gebruiken bij de voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.

Maandelijks financieel verslag en kwartaalinformatie

nHet jaarverslag wordt opgemaakt in een standaard formaat dat gericht is op een beperkt aantal maandelijkse prestatie-indicators. De financiële informatie wordt opgeslagen in één centrale database die zowel voor intern beheer als voor externe reporting wordt gebruikt.

Voorbereiding van het halfjaarverslag en het jaarverslag

nDe bedrijfseenheden gebruiken consolidatiepakketten voor de jaarverslagen conform de International Financial Reporting Standards die de Groep hanteert en de analytische tabellen weergegeven in balansen en bewegingen die gebruikt worden om de geconsolideerde jaarrekeningen en de commentaren bij de geconsolideerde jaarrekeningen voor te bereiden. De consolidatiepakketten worden gecontroleerd door een centraal team dat doorheen het jaar de boekhoudkundige keuzes nagaat, verantwoordelijk is voor alle schrappingen en opnemingen voor de consolidatie en ook die elementen valideert die het hoogste risico inhouden (immateriële activa, financiële activa, belastingen, voorzieningen en schulden). De leden van de centrale afdelingen bezoeken de bedrijfseenheden op regelmatige basis (prestatiemonitoring, procedurebeoordelingen, pre-closing-vergaderingen, ad-hocaudits, vooruitgang in het verbeteren van interne controles, follow-up van actieplannen, opleiding in boekhoudnormen, enz.). De juiste documenten worden lang genoeg op voorhand overhandigd, zodat de beheersorganen op groepsniveau ze kunnen analyseren.

Permanente monitoring

Een van de verantwoordelijkheden van de toezichthouders voor elke businessgroep/ bedrijfseenheid is het verbeteren van de procedures om de financiële informatie voor te bereiden en te verwerken. Er gebeuren audits van de belangrijkste controleprocedures bij de voorbereiding van de financiële informatie en de daadwerkelijke toepassing ervan in de dochterondernemingen en op de hoofdzetel van de Groep.

Deze interne audits zijn onder meer bedoeld om de kwaliteit van de boekhoudkundige en financiële informatie te controleren.

6.6.2 Enterprise Risk Management-systeem

Risico's zijn een belangrijk en onvermijdelijk aspect van de bedrijfsvoering. Om risico's te beheersen en zo sterk mogelijk te reduceren, heeft de Groep de voorbije jaren reeds een aantal procedures uitgewerkt en geïmplementeerd.

In bijzonder:

nOm de impact van kredietrisico's te verminderen heeft de Groep een kredietbeleid opgesteld met betrekking tot aanvragen voor kredietlimieten, goedkeuringsprocedures en continue opvolging van het kredietrisico. Verder wordt de inning voor een deel van de nog uitstaande schulden uitbesteed (factoring).

nDe Groep stelt op regelmatige basis korte en lange termijn vooruitzichten op om de financiële middelen te laten overeenstemmen met de voorop gedefinieerde noden. Bovendien heeft de Groep een aantal kredietlijnen.

nDe Groep anticipeert schommelingen in energieprijzen door middel van een gecentraliseerd aankoopbeleid.

nDe Groep dekt zich in voor transacties in vreemde munt. Dochterondernemingen zijn verplicht om hun netto positie in vreemde munt voor gefactureerde bedragen (klanten, leveranciers) te communiceren aan Tessenderlo Finance NV, een specifiek voor dit doel opgerichte dochteronderneming. Alle posities worden samengevoegd op het niveau van Tessenderlo Finance NV. De netto saldi, dewelke erg klein zijn, worden dan aangekocht of verkocht op de markt. Dit gebeurt vooral door de contante aankoop en verkoop van vreemde valuta, gevolgd door valuta swaps.

nOperationele, gezondheids- en veiligheidsrisico's worden tot een minimum beperkt door middel van een systeem dat het productieprocesrisico beheert, met een evaluatie van de risico's met betrekking tot veiligheid, milieu, productie en kwaliteit. De nodige maatregelen worden getroffen met betrekking tot risico

controle, zoals preventief onderhoud, voorraad van cruciale onderdelen en operationele procedures.

nHet "Risk Management" departement voert veiligheidscontroles uit in verscheidene productieafdelingen. Filialen worden ook gecontroleerd door een externe verzekeringsmaatschappij, in samenwerking met het "Risk Management" departement. Preventieve maatregelen worden aanbevolen en toegepast.

nVerder bestaat er ook een verzekeringsdekking voor operationele risico's, inclusief een maximum dekking voor de Groep met betrekking tot materiële schade (inclusief alle aspecten met betrekking tot bedrijfsschade in bijna alle filialen), operationele en andere aansprakelijkheid.

nEen uitgebreid strategisch planningproces wordt toegepast om een betere controle toe te staan van de strategische risico's van de Groep, door middel van een grondige doorlichting van de strategie, de ontwikkeling, de

inhoud van elk bedrijfssegment en hoe deze aansluiten bij de strategie van de Groep.

nNaleving van wetten en reglementen en meer in bijzonder de antitrust wetgeving wordt aangepakt door de toepassing van een antitrust compliance programma en de aanstelling van een antitrust compliance officer.

In de tweede helft van 2009, werd beslist om risicomanagement één van de voornaamste managementprocessen van de Groep te maken. In 2010 werd een belangrijke stap gezet met een project voor de lancering van Enterprise Risk Management systeem op groepsniveau. Binnen dit project werden in 2010 voor de hele Groep de risico's systematisch in kaart gebracht, werden de gepaste antwoorden op deze risico's geformuleerd en werden de nodige acties hieraan verbonden. Als eerste stap in het Enterprise Risk Management (ERM)-project, werden een risicocataloog en waarderingsschalen opgesteld voor de consistente identificatie van risico's en hun beoordeling op gebied van impact, waarschijnlijkheid en niveau van controle. In alle bedrijfssegmenten en afdelingen van Tessenderlo Group werden nadien een groot aantal individuele en diepgaande interviews gehouden om potentiële risico's te identificeren. In een volgende stap werden alle gedetecteerde risico's per bedrijfssegment gebundeld, en door de betrokken geïnterviewden individueel beoordeeld op waarschijnlijkheid en impact, rekening houdend met de bestaande risicobeperkende maatregelen. Vervolgens werd de geobjectiveerde en geaggregeerde lijst in een gezamenlijke workshop per bedrijfssegment en afdeling besproken voor het rangschikken volgens prioriteit van de risico's, validatie van de rating, het aanstellen van een 'risk owner' per risico en het vastleggen van additionele risicobeperkende acties waar nodig.

Het ERM-project draait niet om een loutere opsomming van de risico's, maar beoogt een permanente structuur om deze risico's optimaal te beheersen, en om de risicofactoren te betrekken bij het maken van strategische en operationele keuzes. Op basis van de

resultaten van de doorlichting in 2010, zal een concreet ERM-systeem geïmplementeerd worden vanaf 2011 zodat risicomanagement een inherent onderdeel van het dagelijkse, operationele gebeuren wordt. De diverse bedrijfssegmenten en ondersteunende afdelingen zullen hierbij verantwoordelijkheid dragen voor de identificatie, beheersing en rapportering van hun specifieke risico's. Ook de aggregatie, opvolging en rapportering op groepsniveau zal worden vastgelegd in het ERM systeem.

6.7 Beleid inzake inside information en marktmanipulatie

Hoofdstuk 8 van het Charter beschrijft het beleid van Tessenderlo Group op het gebied van inside information en marktmanipulatie.

De compliance officer is verantwoordelijk voor het toezicht op de naleving van het beleid van het bedrijf inzake inside information en marktmanipulatie. Hij is ook het aanspreekpunt voor vragen over de toepassing van het beleid.

Deze taak wordt sinds 1 januari 2010 uitgeoefend door de Chief Legal Officer.

6.8 Externe audit

De aandeelhoudersvergadering van 1 juni 2010 heeft Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren (KPMG), vertegenwoordigd door Ludo Ruysen, opnieuw aangesteld als commissaris van de Groep.

De honoraria van Tessenderlo Group aan haar commissaris bedroegen:

	Audit	Audit gerelateerd	Andere	Totaal
KPMG (België)	330 496	158 070	197 788	686 354
KPMG (buiten België)	598 953	754	340 750	940 457
Totaal	929 449	158 824	538 538	1 626 811

6.9 Gebeurtenissen na balansdatum

Op 31 januari 2011 heeft de Groep haar dochteronderneming Tessenderlo Fine Chemicals Limited, actief binnen het bedrijfssegment "Organische chloorderivaten", verkocht aan Tennants Consolidated Ltd., een grote particuliere chemische productie- en distributiegroep in Groot-Brittannië. De transactie bedroeg 17,0 miljoen pond (GBP), vrij van schuld en zonder cash, waarvan 1,0 miljoen GBP een uitgestelde betaling betrof die afhankelijk is van overeengekomen rentabiliteitsratio's per 31 december 2011. In overeenstemming met IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten, zijn de activa en schulden die worden afgestoten gepresenteerd als activa en schulden aangehouden voor verkoop per jaareinde. Meer details van de activa en schulden aangehouden voor verkoop zijn

verder toegelicht in toelichting 20 – Vaste activa aangehouden voor verkoop. De verkoopprijs overstijgt de boekwaarde van de activa en schulden aangehouden voor verkoop.

6.10 Toepassing van artikel 523 van het wetboek van vennootschappen

De notulen van de Raad van Bestuur van 4 november 2010 en het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van dezelfde datum (dat integraal deel uitmaakt van de notulen), vermelden het volgende:

(excerpt notulen:)

[…]

-* Voorafgaandelijke uiteenzetting *-

De Voorzitter zet uiteen:

1. Agenda.

De agendapunten te behandelen in aanwezigheid van de notaris zijn de volgende:

nBeslissing om, in het kader van het op 8 november 2007 besloten vijfjarenplan van uitgifte van warrants, tweehonderddrieënnegentig duizend (293.000) warrants uit te geven, die elk recht geven op de inschrijving op één (1) nieuwe aandeel van de vennootschap.

nBeslissing om, bij toepassing van artikelen 596 juncto 603 van het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht bij inschrijving van de aandeelhouders in het kader van deze uitgifte van warrants op te heffen.

nVaststelling van de voorwaarden van uitgifte van de warrants.

nBeslissing om, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants, het maatschappelijk kapitaal te verhogen door de uitgifte van maximum tweehonderd drieënnegentig duizend (293.000) nieuwe aandelen, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, waarop de intekening uitsluitend aan de warranthouders zal worden voorbehouden.

nMachten te verlenen om de uitvoering van de genomen besluiten te verzekeren.

2. Oproepingen.

De oproepingen, die de agenda vermelden, werden aan de bestuurders verzonden op 27 oktober 2010.

3. Quorum.

De voorzitter stelt vast dat, gezien de meerderheid van de leden van de Raad aanwezig of vertegenwoordigd is, deze geldig kan beraadslagen over de agendapunten.

4. Toegestaan kapitaal.

De Voorzitter herinnert aan de Raad de machten die hem door de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van een juni tweeduizend en tien werden toegekend, zoals deze in artikel 7, alinea 4, van de statuten, zijn bepaald, namelijk om het maatschappelijk kapitaal met een maximum bedrag van veertig miljoen euro (40.000.000 EUR) in één of meerdere malen te verhogen, uitsluitend in het kader van (i) kapitaalverhogingen voorbehouden aan de personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen, (ii) kapitaalverhogingen in het kader van de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen, en eventueel, ten behoeve van bepaalde personen die geen personeelslid zijn van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen, (iii) kapitaalverhogingen in het kader van een optioneel dividend, ongeacht of in dit kader het dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens met de uitgekeerde contanten kan worden ingeschreven op aandelen, in voorkomend geval met een opleg in geld en (iv) kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves of overige posten van het eigen vermogen, teneinde toe te laten om het bedrag van het maatschappelijk kapitaal af te ronden naar een passend rond bedrag.

De Voorzitter herinnert tevens aan de inhoud van artikel 8, in fine der statuten, dat stelt dat in het kader van het toegestaan kapitaal, de Raad van Bestuur in het belang van de vennootschap kan besluiten tot beperking of opheffing

van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, zelfs indien deze beperking of opheffing gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één of meerdere van haar dochtervennootschappen, inzoverre wettelijk toegestaan.

De Voorzitter herinnert eveneens aan de Raad de inhoud van het verslag dat hij in uitvoering van artikel 604, derde lid, van het Wetboek van vennootschappen heeft opgesteld ten einde de voormelde toelating om het kapitaal te verhogen te verkrijgen, verslag waarin wordt aangegeven in welke bijzondere omstandigheden hij gebruik zal kunnen maken van het toegestaan kapitaal en welke doeleinden hij daarbij zal nastreven.

-* Verslagen *-

De heer Voorzitter overhandigt aan ondergetekende notaris, om bij deze akte gevoegd te worden, het bijzonder verslag door de Raad van Bestuur voorgeschreven door de artikelen 583, 596 juncto 603 van het Wetboek van

vennootschappen. Er werd een verslag door de commissaris opgesteld in toepassing van dezelfde beschikkingen; dit verslag wordt overhandigd aan ondergetekende notaris.

-* Artikel 523 *-

De Voorzitter zet uiteen aan de Raad van Bestuur dat de heer Frank COENEN, bestuurder, medegedeeld heeft dat hij een belang van vermogensrechtelijke aard heeft bij de gezegde beslissingen betreffende het warrantenplan nu hij tevens begunstigde van Schijf 2010 van voormelde warrantenplan is.

Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, onthoudt deze bestuurder zich ervan om de beraadslagingen van de Raad van Bestuur omtrent deze beslissingen bij te wonen en aan de stemming deel te nemen.

-* Besluiten *-

Dit uiteengezet zijnde en gebruik makende van de machten hem toegekend door artikel 7 van de statuten, verklaart de Raad van Bestuur,

met eenparigheid van stemmen, de volgende beslissingen te nemen :

Eerste besluit

in het kader van het op acht november tweeduizend en zeven besloten vijfjarenplan van uitgifte van warrants, beslist de Raad de uitgifte, buiten voorkeurrecht en aan de hierna bedongen voorwaarden, van tweehonderd drieënnegentig duizend (293.000) warrants, die elk recht geven op de inschrijving op één (1) nieuw aandeel van de vennootschap.

Bij toepassing van artikel 596 juncto 603 van het Wetboek van vennootschappen, beslist de Raad het voorkeurrecht bij inschrijving van de aandeelhouders in het kader van de zopas besloten uitgifte van warrants op te heffen, ten voordele van de begunstigden van de uitgifte die voorkomen op de lijst die aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd en die door hem wordt goedgekeurd.

De Raad beslist de uitgifte van de warrants te onderwerpen aan de voorwaarden zoals

beschreven in het verslag van de Raad van Bestuur en in de informatiebrochure, en in het bijzonder aan de volgende voorwaarden:

a. Toewijzing

De warrants worden gratis toegekend. De begunstigden zijn personen tewerkgesteld onder een arbeidscontract met Tessenderlo Chemie of één van haar dochterondernemingen. Zij kunnen slechts intekenen op deze schijf voor zover zij, op het moment van het aanbod, Tessenderlo Group niet verlaten hebben om welke reden dan ook. Een nominatieve lijst van de hierboven vermelde personen die kunnen deelnemen aan de inschrijving op de warrants van deze schijf 2010 moet goedgekeurd worden door de Raad van Bestuur. Nadien zal aan deze begunstigden door het (Benoemings –en) Vergoedingscomité een aantal warrants worden toegewezen.

b. Aanbod

Als datum van het aanbod zal gelden vier november 2010 (hierna "het aanbod") voor de Amerikaanse begunstigden (datum Benoemings- en Vergoedingscomité), 5 november voor de Belgische begunstigden (datum verzending aanbod aan begunstigden). De begunstigden moeten ten laatste op 2 januari 2011, bevestigen of ze de aanbieding aanvaarden en voor welk aantal warrants de aanvaarding geldt.

c. Aard van de warrants

De warrants zijn nominatief en mogen niet onder levenden worden overgedragen.

d. Uitoefeningprijs van de warrants

De warrants geven recht om in te schrijven op nieuwe aandelen uit te geven door de vennootschap aan de prijs die zal berekend worden volgens volgende berekeningswijze aan de lagere waarde van :

nofwel de gemiddelde slotkoers van het aandeel Tessenderlo Chemie op Eurolist by Euronext Brussels gedurende dertig dagen die het aanbod voorafgaan,

nofwel de laatste slotkoers van het aandeel Tessenderlo Chemie op Eurolist van Euronext Brussels die voorafgaat aan de dag van het aanbod,

De uitoefenprijs van de warrants zal, voor sommige deelnemers die geen Belgisch rijksinwoner zijn, gelijk zijn aan zulke uitoefenprijs als van toepassing onder de vigerende wetgeving voor aandelenoptieplannen in de respectievelijke landen van de verschillende deelnemers, met dien verstande dat deze uitoefenprijs zo nauw mogelijk aansluit met de uitoefenprijs in toepassing van het huidige optieplan.

nVoor de Amerikaanse verblijfhouders is de uitoefeningsprijs gelijk aan de prijs van de gewone aandelen Tessenderlo Chemie bij sluiting van de beurs op de dag van het aanbod.

De concrete uitoefenprijs van de warrants, berekend zoals hierboven bepaald, zal worden vastgesteld op vier november 2010 door de secretaris van de Raad van Bestuur.

In geval van de verwezenlijking van een verrichting die invloed heeft op de vertegenwoordiging van het maatschappelijk kapitaal, zoals de incorporatie van reserves in het kapitaal die gepaard gaat met de uitgifte van gratis aandelen ("bonusaandelen"), de uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met warrants, de uitkering van stockdividenden, uitzonderlijke dividenduitkering evenals de wijziging van de vertegenwoordiging van het kapitaal of van de bepalingen met betrekking tot de uitkering van de winst of liquidatiebonussen, zou de uitoefeningsprijs van de warrants evenwel door de Raad van Bestuur aangepast kunnen worden teneinde de belangen van de warranthouders te vrijwaren. Het verschil tussen de inschrijvingsprijs en de fractiewaarde van het ingetekend aandeel vertegenwoordigt een uitgiftepremie, welke de bestemming zal krijgen zoals voorzien in artikel 7, derde alinea, van de statuten.

e. Uitoefeningstermijn van de warrants

Om te genieten van het verlaagde percentage

van 7,5 % (voor deelnemers die Belgisch rijksinwoner zijn) (in plaats van 15 %) om het voordeel van alle aard, gepaard gaande met de aanvaarding van de warrants te berekenen, mogen de opties niet uitgeoefend worden vóór het einde van het derde kalenderjaar na dat waarin het aanbod heeft plaatsgevonden. De warrants zijn dus uitoefenbaar gedurende het vierde en het vijfde jaar volgend op het jaar van het aanbod, hetzij in 2014 en 2015. In elk van deze jaren zullen de uitoefenperiodes geopend zijn vanaf de vijfde bancaire werkdag na de goedkeuring van de jaarrekening, goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders tot en met de vijftiende bancaire werkdag vóór het einde van de betreffende jaren. Binnen deze uitoefenperiodes zullen de warrants niet uitgeoefend mogen worden in de gesloten periodes en in voorkomend geval, de occasionele sperperiodes (overeenkomstig Corporate Governance Charter van Tessenderlo Chemie). Dergelijk verbod geldt onder andere gedurende de 30 kalenderdagen die de publicatie van de resultaten van Tessenderlo Group voorafgaan en de dag van de publicatie zelf.

f. Uitoefeningsmodaliteiten van de warrants

Het schriftelijk verzoek met betrekking tot uitoefening van warrants moet worden gericht aan de vennootschap gedurende de uitoefenperiodes van de warrants. De storting van de prijs van de aandelen moet worden verricht op de ten dien einde geopende bankrekening.

g. Nieuwe aandelen

De creatie en de terbeschikkingstelling van de nieuwe aandelen zullen plaats vinden na de vaststelling van de kapitaalverhoging bij notariële akte, naargelang de aanvraag van de intekenaar en binnen de beperkingen voorzien door de wet, hetzij onder de vorm van effecten op naam of gedematerialiseerd. De nieuwe aandelen geven recht op de dividenden die worden uitgekeerd voor het boekjaar waarin de inschrijving is gebeurd.

h. Belastingen, kosten en bijdragen.

De belastingen, kosten en bijdragen die

opeisbaar zouden zijn in het kader van deze operatie of van de operaties die er rechtstreeks of onrechtstreeks uit voortvloeien, zijn ten laste van de warranthouder.

Tweede besluit

Onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants waarvan de uitgifte zopas werd besloten, beslist de Raad het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van maximum één miljoen vierhonderd zesenzestigduizend tweehonderd vijfentwintig euro vijfenzestig cents (1.460.245,65 EUR) door de uitgifte van maximum tweehonderd drieënnegentig duizend (293.000) nieuwe aandelen, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, waarop de intekening uitsluitend aan de warranthouders zal worden voorbehouden.

Derde besluit

De Raad beslist alle machten te verlenen (i) aan de leden van het (Benoemings –en) Vergoedingscomité van de vennootschap,

gezamenlijk handelend, teneinde het aantal warrants vast te stellen dat aan elk der begunstigden (voorkomend op de lijst van begunstigden die door de Raad van Bestuur werd goedgekeurd) wordt toegekend, en (ii) aan de secretaris van de Raad van Bestuur om de uitoefenprijs van deze warrants vast te stellen op basis van de door de Raad van Bestuur vastgestelde criteria. De Raad beslist alle machten te verlenen aan elke huidige of toekomstige bestuurder van de vennootschap en/of de Secretaris van de Raad van Bestuur van de vennootschap, met het recht samen of afzonderlijk op te treden en het recht om deze bevoegdheid over te dragen, teneinde :

a) de uitvoering van de genomen besluiten te verzekeren, waaronder de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en vast te stellen dat de voorwaarden gesteld door de Raad voor haar verwezenlijking vervuldzijn;

b) overeenkomstig artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen het aantal nieuwe uitgegeven aandelen, hun volstorting, de bijbehorende verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de daaruit volgende wijziging van de statuten, te laten vaststellen.

[…] (Excerpt verslag:) […]

Tijdens dit plan zou de uitoefening van de totaliteit van de warrants van deze Schijf 2010 kunnen leiden tot een maximale financiële verwatering voor de bestaande aandeelhouders van 0,15 %, tot een verwatering op het gebied van winst- en stemrechten van 1,01 % en tot een verwatering van 0,01 % op eigen vermogen, rekening houdend met het aantal effecten in omloop op 4 november 2010. […]

6.11 Informatie vereist door art. 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2008, S. 8.9

Tessenderlo Chemie nv is een van de partijen in de hieronder vermelde contracten die in

werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen ingeval Tessenderlo Chemie nv een controlewijziging ondergaat na een openbaar overnamebod:

nDe kredietovereenkomst afgesloten op 26 februari 2010 voor een maximaal bedrag van 500 miljoen euro tussen, onder andere, Tessenderlo Chemie nv als Company en Guarantor, Tessenderlo Finance nv en Tessenderlo NL Holding bv als Borrowers, bepaalde dochtervennootschappen van Tessenderlo Chemie nv als Guarantors, Fortis Bank nv/sa, ING Bank nv en KBC Bank nv als Arrangers, ING Bank nv als Facility Agent en Swingline Agent en KBC Bank nv als Issuing Bank (de 'Kredietovereenkomst'): overeenkomstig de voorwaarden van deze overeenkomst kan een 'controlewijziging' bij Tessenderlo Chemie nv leiden tot een gedeeltelijke of volledige annulering van de kredietovereenkomst. Daardoor kan Tessenderlo Chemie nv verplicht worden het geld dat het geleend heeft in het kader van de kredietovereenkomst gedeeltelijk of volledig terug te betalen en een volledige dekking in

contant geld te bieden voor een aantal of alle op dat moment uitstaande kredietbrieven in het kader van de kredietovereenkomst. In de Kredietovereenkomst betekent 'controle' de rechtstreekse of onrechtstreekse eigendom van meer dan 50 procent van de stemrechten van Tessenderlo Chemie nv. Voornoemde 'change of control'-clausule werd goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering van Tessenderlo Chemie nv op 1 juni 2010. Meteen daarna werd een kopie van dit besluit neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.

nHet prospectus op datum van 25 oktober 2010 van Tessenderlo Chemie nv over de uitgifte van 'senior unsecured bonds', die vervallen op 27 oktober 2015, voor een bedrag van 150 miljoen euro: overeenkomstig de voorwaarden en bepalingen van deze obligaties geeft een 'controlewijziging' bij Tessenderlo Chemie nv elke obligatiehouder het recht om Tessenderlo Chemie nv te vragen zijn obligaties om te ruilen door een kennisgeving van de 'controlewijziging' voor de uitoefening van de

putoptie voor te leggen. Als obligatiehouders als gevolg daarvan voor minstens 85 procent van het op dat moment uitstaande totale obligatiekapitaal hun putoptie in het kader van de controlewijziging willen uitoefenen, dan mag Tessenderlo Chemie nv alle op dat moment uitstaande obligaties omruilen. In voornoemde clausule van controlewijziging vindt een 'controlewijziging' plaats wanneer iemand anders dan de bieder en/of samen optredende partijen alle aandeelhouders van Tessenderlo Chemie nv voorstelt om alle of een meerderheid van de gewone aandelen van Tessenderlo Chemie nv te verwerven en wanneer de bieder gewone aandelen of stemrechten van Tessenderlo Chemie nv heeft verworven of, na de bekendmaking van de resultaten van een soortgelijk bod, en na uitvoering daarvan, daar het recht toe heeft als gevolg van dat aanbod, zodat hij rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 50 procent van de stemrechten van Tessenderlo Chemie nv in handen krijgt. Tessenderlo Chemie nv stelde alles in het werk om ervoor te zorgen dat voornoemde controlewijziging goedgekeurd wordt op de algemene aandeelhou-

dersvergadering van Tessenderlo Chemie nv op 7 juni 2011 en om meteen daarna een kopie van dat besluit neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.

nDe voorwaarden en bepalingen van de obligatielening met warrants uitgegeven in het kader van het plan 2002-2006, en de voorwaarden en bepalingen van de warrants uitgegeven in het kader van het plan 2007-2011 van Tessenderlo Chemie nv: overeenkomstig voornoemde voorwaarden en bepalingen hebben de warranthouders het recht hun warrants uit te oefenen vóór de datum waarop ze normaliter uitoefenbaar worden als er zich een gebeurtenis voordoet die een significante impact heeft op de aandeelhoudersstructuur. Deze paragraaf heeft ook betrekking op elk openbaar overnamebod op de aandelen van Tessenderlo Chemie nv of elke andere vorm van overname of fusie die zou leiden tot een herverdeling van de effecten. Een vroegtijdige uitoefening stelt warranthouders in staat deel te nemen aan voornoemde transacties onder dezelfde voorwaarden als de bestaande aandeelhouders. Op 31 december 2010 waren er 572 227 warrants in omloop.

6.12 Dividendbeleid

Het dividendbeleid blijft ongewijzigd. Tessenderlo Group streeft ernaar een stabiel brutodividend per aandeel te handhaven onafhankelijk van het resultaat van één boekjaar, zonder daarbij de financiële positie van de Groep uit het oog te verliezen.

Op de algemene vergadering van juni 2011 zal Tessenderlo Group zijn aandeelhouders voor boekjaar 2010 een nettodividend per aandeel van 1,00 EUR voorstellen. Dat is hetzelfde bedrag als vorig jaar.

Progress along our strategic journey

Financieel jaarverslag

Tessenderlo Group jaarverslag 2010

GECONSOLIDEERD FINANCIEEL VERSLAG

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING

(miljoen EUR)	toelichting	2010	2009
Opbrengsten		2 427,3	2 093,8
Kostprijs verkopen		-2 010,1	-1 813,0
Brutowinst		417,2	280,8
Distributiekosten		-136,5	-112,6
Verkoop- en marketingkosten		-68,8	-57,8
Administratieve kosten		-141,2	-152,9
Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten	5	-11,9	-8,9
Bedrijfswinst (+) / verlies (-) vóór niet-recurrente bestanddelen (REBIT)		58,9	-51,4
Opbrengsten uit verkopen	6	25,6	2,8
Voorzieningen en geschillen	6	12,4	-60,0
Herstructurering	6	-11,5	-30,5
Bijzondere waardeverminderingen	6	-14,8	-18,9
Milieuprovisies	6	-9,5	-1,0
Overige opbrengsten en kosten	6	-3,7	7,8
Bedrijfswinst (+) / verlies (-) (EBIT)		57,4	-151,2
Financieringskosten	9	-40,2	-18,5
Financieringsopbrengsten	9	11,6	7,3
Financieringskosten - netto		-28,6	-11,2
Aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de	14	1,6	1,0
vermogensmutatiemethode, na winstbelasting
Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen		30,4	-161,4
Belastingen op het resultaat	10	-10,1	-5,3
Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode		20,3	-166,7
Toerekenbaar aan:
- Aandeelhouders van de Vennootschap		20,7	-167,0
- Minderheidsbelang		-0,4	0,3
Gewone winst per aandeel (EUR)	22	0,72	-5,84
Verwaterde winst per aandeel (EUR)	22	0,72	-5,84

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN

(miljoen EUR) toelichting	2010	2009
Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode	20,3	-166,7
Omrekeningsverschillen	21 15,7	-3,2
Netto wijziging in reële waarde van afgeleide financiële instrumenten	-1,4	-2,5
Herwaarderingsreserves	21 -	16,1
Winstbelasting op niet-gerealiseerde resultaten	0,5	-4,5
Niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode, na winstbelasting	14,8	5,9
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten (+) en verliezen (-) over de	35,1	-160,8
verslagperiode
Toerekenbaar aan:
- Aandeelhouders van de Vennootschap	35,5	-161,1
- Minderheidsbelang	-0,4	0,3
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten (+) en verliezen (-) over de	35,1	-160,8
verslagperiode

GECONSOLIDEERDE BALANS

(miljoen EUR)	toelichting	2010	2009
Activa
Totaal vaste activa		877,9	884,0
Materiële vaste activa	11	682,2	694,7
Goodwill	12	53,4	53,6
Overige immateriële activa	13	61,2	67,4
Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	14	27,7	21,3
Overige beleggingen	15	6,7	6,5
Uitgestelde belastingsvorderingen	16	23,7	17,8
Handels- en overige vorderingen	17	22,9	22,7
Totaal vlottende activa		800,4	692,3
Voorraden	18	349,7	361,1
Handels- en overige vorderingen	17	299,5	286,8
Afgeleide financiële instrumenten	27	0,7	0,1
Geldmiddelen en kasequivalenten	19	150,5	44,3
Vaste activa aangehouden voor verkoop	20	18,1	0,3
Totaal activa		1 696,5	1 576,6
(miljoen EUR)	toelichting	2010	2009
Eigen vermogen en schulden
Eigen vermogen
Eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de Vennootschap	21	724,8	705,2
Geplaatst kapitaal	21	143,7	139,0
Uitgiftepremies	21	57,5	43,9
Reserves	21	393,6	373,1
Overgedragen winst	21	132,8	149,2
Bedragen opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en in het eigen vermogen met	21	-2,8	-
betrekking tot vaste activa aangehouden voor verkoop
Minderheidsbelang	21	3,7	2,3
Totaal eigen vermogen		728,6	707,5
Schulden
Totaal schulden op meer dan één jaar		362,2	250,9
Financiële schulden	23	195,4	11,6
Personeelsbeloningen	24	38,2	39,7
Voorzieningen Handels- en overige schulden	25 26	65,9 30,2	167,5 0,2
Afgeleide financiële instrumenten	27	0,8	-
Uitgestelde belastingschulden	16	31,6	31,9
Totaal schulden op ten hoogste één jaar		599,2	618,2
Financiële schulden	23	117,1	241,7
Handels- en overige schulden	26	469,6	363,1
Afgeleide financiële instrumenten	27	0,2	0,4
Te betalen belastingen		0,4	0,7
Voorzieningen	25	11,9	12,3
Verplichtingen aangehouden voor verkoop	20	6,5	-
Totaal schulden		967,9	869,1
Totaal eigen vermogen en schulden		1 696,5	1 576,6

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN WIJZIGINGEN IN HET EIGEN VERMOGEN

(miljoen EUR)	toelichting	Geplaatst kapitaal	mies Uitgiftepre	Overige reserves	mrekeningsverschillen O	waarderingsreserves Her	Indekkingsreserves	winst Overgedragen	activa aangehouden voor mrekeningsverschillen met betrekking tot vaste verkoop O	aandeelhouders van de toerekenbaar aan de mogen Vennootschap Eigen ver	Minderheidsbelang	mogen Totaal eigen ver
Saldo op 1 januari 2009		138,0	43,3	340,2	-26,8	-	-	405,3	0,0	900,0	2,0	902,0
Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode		-	-	-	-	-	-	-167,0	-	-167,0	0,3	-166,7
Niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode
- Omrekeningsverschillen		-	-	-	-3,2	-	-	-	-	-3,2	-	-3,2
- Netto wijziging in de reële waarde van afgeleide financiële		-	-	-	-	-	-1,6	-	-	-1,6	-	-1,6
instrumenten, na winstbelasting
- Herwaarderingsreserves, na winstbelasting	4/21	-	-	-	-	10,7	-	-	-	10,7	-	10,7
Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode, na winstbelastingen		0,0	0,0	0,0	-3,2	10,7	-1,6	-167,0	0,0	-161,1	0,3	-160,8
Transacties met aandeelhouders, rechtstreeks verwerkt in het
eigen vermogen
- Uitgegeven aandelen	21	1,0	0,6	-	-	-	-	-	-	1,6	-	1,6
- Uitgekeerde dividenden		-	-	-	-	-	-	-37,0	-	-37,0	-	-37,0
- Warranten en kapitaalverhoging		-	-	1,7	-	-	-	-	-	1,7	-	1,7
Totaal van de bijdragen door en uitkeringen aan aandeelhouders		1,0	0,6	1,7	-	-	-	-37,0	-	-33,7	-	-33,7
Overige bewegingen		-	-	52,1	-	-	-	-52,1	-	0,0	-	0,0
Saldo op 31 december 2009		139,0	43,9	394,0	-30,0	10,7	-1,6	149,2	0,0	705,2	2,3	707,5
Saldo op 1 januari 2010		139,0	43,9	394,0	-30,0	10,7	-1,6	149,2	0,0	705,2	2,3	707,5
Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode		-	-	-	-	-	-	20,7	-	20,7	-0,4	20,3
Niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode
- Omrekeningsverschillen		-	-	-	15,6	-	-	-	-	15,6	0,1	15,7
- Wijziging in de consolidatiekring		-	-	-	-	-	-	-		0,0	1,7	1,7
- Omrekeningsverschillen opgenomen in niet-gerealiseerde opbrengsten en in het eigen vermogen met betrekking tot vaste activa aangehouden voor verkoop		-	-	-	2,8	-	-	-	-2,8	0,0	-	0,0
- Netto wijziging in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten, na winstbelasting		-	-	-	-	-	-0,9	-	-	-0,9	-	-0,9
- Herwaarderingsreserves, na winstbelasting		-	-	-	-	-	-	-	-	0,0	-	0,0
Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over		0,0	0,0	0,0	18,4	0,0	-0,9	20,7	-2,8	35,4	1,4	36,8
de verslagperiode, na winstbelastingen
Transacties met aandeelhouders, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen
- Uitgegeven aandelen	21	0,5	0,8	-	-	-	-	-	-	1,3	-	1,3
- Uitgegeven aandelen (dividend in aandelen)	21	4,2	12,7	-	-	-	-	-	-	16,9	-	16,9
- Uitgekeerde dividenden	21	-	-	-	-	-	-	-37,1	-	-37,1	-	-37,1
- Warranten en kapitaalverhoging		-	-	3,0	-	-	-	-	-	3,0	-	3,0
Totaal van de bijdragen door en uitkeringen aan aandeelhouders		4,7	13,5	3,0	0,0	0,0	0,0	-37,1	0,0	-15,9	0,0	-15,9
Saldo op 31 december 2010		143,7	57,5	397,0	-11,6	10,7	-2,5	132,8	-2,8	724,8	3,7	728,5

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

(miljoen EUR)	toelichting	2010	2009
Bedrijfsactiviteiten
Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode		20,3	-166,7
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa, goodwill en overige immateriële activa	8/11/12/13	130,2	136,5
Bijzondere waardeverminderingen op overige beleggingen	15	1,1	-
Wijzigingen in voorzieningen		-46,3	76,1
Financieringskosten	9	40,2	18,5
Financieringsopbrengsten	9	-11,6	-7,3
Winst van de verkoop van vaste activa		-24,9	-1,5
Aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, na winstbelasting		-1,6	-1,0
Belastingen op het resultaat	10	10,1	5,3
Overige niet-kasbewegingen		-0,5	6,0
Wijzigingen in voorraden		13,9	119,7
Wijziging in handels- en overige vorderingen		-17,1	187,6
Wijziging in handels- en overige schulden		79,3	-38,5
Cash uit bedrijfsactiviteiten		193,1	334,7
Betaalde interesten		-11,9	-8,9
Ontvangen interesten		1,4	0,2
Overige betaalde financieringskosten		-9,5	-1,7
Betaalde belastingen op het resultaat		-18,6	-15,3
Ontvangen dividenden van ondernemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	31	5,0	6,3
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten		159,5	315,3
Investeringsactiviteiten
Aanschaffing van materiële vaste activa	11	-117,1	-112,4
Aanschaffing van overige immateriële activa	13	-3,7	-3,8
Aanschaffing van deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode		-9,3	-7,3
Aanschaffing van overige activiteiten, na aftrek van verworven geldmiddelen	4	-	-58,8
Aanschaffing van beleggingen		-1,6	-0,1
Ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa		11,0	4,0
Ontvangsten uit de verkoop van overige immateriële activa		2,2	0,1
Ontvangsten uit de verkoop van dochterondernemingen, na aftrek van afgestane geldmiddelen	4	24,2	-
Ontvangsten uit de verkoop van overige beleggingen		3,6	-
Kasstromen uit investeringsactiviteiten		-90,7	-178,3
Financieringsactiviteiten
Verhoging van geplaatst kapitaal	21	1,3	1,6
Verhoging/(terugbetaling) van de financiële schulden		64,9	-104,2
Betaalde transactiekosten verbonden aan financiële schulden		-11,1	-
(Verhoging)/terugbetaling van de vorderingen op lange termijn		1,2	-6,4
Dividenden uitbetaald aan aandeelhouders*	21	-20,2	-37,0
Kasstromen uit financieringsactiviteiten		36,1	-146,0
Netto toename/(afname) in geldmiddelen en kasequivalenten		104,9	-9,0
Omrekeningsverschillen		1,3	-0,2
Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van de verslagperiode	19	44,3	53,5
Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van de verslagperiode	19	150,5	44,3

* Volgend op de beslissing van de Raad van Bestuur om alle aandeelhouders de keuze te laten hun dividenden te ontvangen in nieuwe aandelen, werd 16,9 miljoen EUR van het dividend betaald in nieuwe aandelen (dividend in aandelen). 20,2 miljoen EUR van het dividend is in cash uitbetaald aan de aandeelhouders.

TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

		Pagina
1	Samenvatting van de voornaamste boekhoudprincipes	124
2	Bepaling van de reële waarde	143
3	Gesegmenteerde informatie	146
4	Acquisities en verkopen	149
5	Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten	154
6	Niet-recurrente bestanddelen	155
7	Personeelskosten en hiermee verbonden voordelen	157
8	Bijkomende informatie betreffende bedrijfskosten volgens kostensoort	158
9	Financieringskosten en -opbrengsten	158
10	Belastingen op het resultaat	160
11	Materiële vaste activa	161
12	Goodwill	165
13	Overige immateriële activa	168
14	Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	170
15	Overige beleggingen	172
16	Uitgestelde belastingsvorderingen en –schulden	173
17	Handels- en overige vorderingen	174
18	Voorraden	175
19	Geldmiddelen en kasequivalenten	175
20	Vaste activa aangehouden voor verkoop	175
21	Eigen vermogen	177
22	Winst per aandeel	179
23	Financiële schulden	180
24	Personeelsbeloningen	185
25	Voorzieningen	191
26	Handels- en overige schulden	193
27	Financiële instrumenten	193
28	Operationele leasing	207
29	Waarborgen en verbintenissen	208
30	Voorwaardelijke verplichtingen en baten	209
31	Verbonden partijen	210
32	Honoraria van de commissaris	212
33	Gebeurtenissen na balansdatum	212
34	Ondernemingen van de Groep	213
35	Kritische boekhoudkundige schattingen en oordeelsvormingen	217

1. Samenvatting van de voornaamste boekhoudprincipes

Tessenderlo Chemie NV (hierna de "Vennootschap") is een onderneming waarvan de maatschappelijke zetel gesitueerd is in België. De geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 omvat de Vennootschap en zijn dochterondernemingen (hierna gezamenlijk de "Groep") en de belangen van de Groep in geassocieerde ondernemingen en ondernemingen onder gezamenlijke controle.

De IFRS jaarrekening werd goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur van Tessenderlo Chemie NV op woensdag 23 februari 2011.

(A) Overeenstemmingsverklaring

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) die zijn vastgesteld door de "International Accounting Standards Board" (IASB) zoals aangenomen door de Europese Unie.

(B) Voorstellingsbasis

De jaarrekening wordt uitgedrukt in euro, afgerond naar het dichtstbijzijnde miljoen. Ze werd opgesteld op basis van historische kosten met uitzondering van de afgeleide financiële instrumenten en beleggingen aangehouden voor verkoop, welke gewaardeerd worden aan hun reële waarde.

Vaste activa en een groep van activa die worden afgestoten, geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, worden gewaardeerd aan de laagste van de volgende twee waarden: de boekwaarde en de reële waarde verminderd met de verkoopkosten.

De voorbereiding van de jaarrekening conform IFRS vereist van het management beoordelingen, schattingen en veronderstellingen die van invloed zijn op de toepassing van de boekhoudprincipes en de gerapporteerde activa en schulden en de gerapporteerde kosten en opbrengsten. De schattingen en de gerelateerde veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaring en verscheidene andere factoren die verondersteld worden redelijk te zijn onder de omstandigheden. De resultaten hiervan vormen de basis voor het beoordelen van de waarde van activa en schulden die niet op directe wijze blijken uit andere bronnen. De uiteindelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen.

De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend herzien. Herzieningen betreffende de boekhoudkundige schattingen worden geboekt in die periode waarin de schatting werd herzien indien de herziening enkel een impact heeft op die periode, of in de periode van de herziening en toekomstige periodes als de herziening zowel de huidige als toekomstige periodes beïnvloedt.

Beoordelingen van het management omtrent de toepassing van IFRS standaarden die een significante invloed hebben op de jaarrekening en de schattingen met een significant risico op een belangrijke correctie in het volgende jaar worden besproken in toelichting 35 – Kritische boekhoudkundige schattingen en oordeelsvormingen.

De geconsolideerde jaarrekening heeft betrekking op de toestand van de Vennootschap vóór de winstverdeling van het boekjaar, die voorgesteld wordt aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders.

De boekhoudprincipes, zoals hierna beschreven, werden consistent toegepast door de Vennootschap en alle geconsolideerde vennootschappen voor alle periodes voorgesteld in deze geconsolideerde jaarrekening.

(C) Consolidatieprincipes

De ondernemingen die gecontroleerd worden door de Groep (dit zijn die ondernemingen waarin de Groep op directe of indirecte wijze een belang heeft van meer dan 50% van de stemrechten of waarin de Groep controle kan uitoefenen over de operationele activiteiten, verder vermeld als "dochterondernemingen") worden volledig geconsolideerd. Bij de bepaling van de controle, worden potentiële stemrechten die momenteel uitgeoefend of geconverteerd kunnen worden, in rekening gebracht. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de controle start tot de datum waarop de controle eindigt. De minderheidsbelangen worden afzonderlijk vermeld.

Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen en gezamenlijk gecontroleerde ondernemingen (joint-ventures) zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening gebruikmakend van de vermogensmutatiemethode. De deelnemingen in geassocieerde ondernemingen zijn deze waarin de Groep een significante invloed kan uitoefenen op de financiële en de operationele beleidslijnen, doch deze niet controleert. Dit zal in het algemeen het geval zijn wanneer de Groep tussen de 20% en 50% van de stemrechten bezit. De vermogensmutatiemethode wordt toegepast vanaf de datum waarop de aanzienlijke invloed begint tot de datum waarop deze eindigt. Wanneer het aandeel van de Groep in het verlies de boekwaarde van de geassocieerde onderneming overschrijdt, wordt de boekwaarde in de balans van de Groep afgeboekt tot nihil en worden verdere verliezen niet langer in rekening gebracht, uitgezonderd in de mate waarin de Groep verplichtingen (in rechte afdwingbaar of feitelijk) heeft aangegaan met betrekking tot deze onderneming.

Alle transacties tussen ondernemingen, saldi en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties tussen ondernemingen van de Groep worden geëlimineerd. Niet-gerealiseerde winsten afkomstig van transacties met geassocieerde ondernemingen en joint-ventures worden geëlimineerd ten belope van het belang van de Groep in de onderneming. Niet-gerealiseerde verliezen worden geëlimineerd op dezelfde manier als niet-gerealiseerde winsten, maar enkel in die mate dat er geen bewijs van bijzondere waardevermindering aanwezig is.

(D) Vreemde valuta

• Transacties in vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op de transactiedatum. Monetaire activa en schulden in vreemde valuta worden omgerekend aan de geldende slotkoersen op balansdatum. Winsten en verliezen, die voortvloeien uit deze transacties, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening van die periode.

Niet-monetaire activa en schulden, uitgedrukt in vreemde valuta, welke geboekt zijn aan reële waarde worden omgezet in euro aan de wisselkoers die van toepassing is op de datum waarop de reële waarde werd bepaald. Voor niet-monetaire activa, die aangehouden worden voor verkoop, worden de wisselkoersresultaten niet afzonderlijk getoond van de totale mutatie in reële waarde.

• Omzetting van vreemde valuta

Activa en schulden van buitenlandse entiteiten in vreemde valuta die opgenomen zijn in de consolidatie, worden omgezet in euro op basis van de wisselkoersen die van toepassing zijn op balansdatum. De winst- en verliesrekening van de buitenlandse entiteiten wordt omgezet in euro op basis van de gemiddelde jaarlijkse wisselkoersen (om zodoende de wisselkoersen op datum van de transacties te benaderen). De componenten van het eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de Vennootschap worden omgezet aan historische koersen. Wisselkoersverschillen, afkomstig van de omzetting van het eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de Vennootschap in euro aan de wisselkoers op jaareinde, worden in "Omrekeningsverschillen" onder "Eigen Vermogen" geboekt.

• Minderheidsbelangen

Betreft de activiteit een niet-volledige dochtermaatschappij, dan wordt het betreffende evenredige aandeel van het valutaomrekeningsverschil toegerekend aan de minderheidsbelangen. Indien een buitenlandse activiteit wordt verkocht in die zin dat de Groep de zeggenschap, invloed van betekenis, dan wel gezamenlijke zeggenschap verliest, wordt het in verband met deze buitenlandse activiteit cumulatief opgebouwde bedrag binnen de omrekeningsverschillen overgeboekt naar de winst- en verliesrekening als onderdeel van de winst of het verlies bij de verkoop.

• Wisselkoersen

De volgende wisselkoersen werden gebruikt bij de voorbereiding van de jaarrekening:

	Slotkoers			Gemiddelde koers
1 EUR is gelijkgesteld aan:	2010	2009	2010	2009
Braziliaanse real	2,2177	2,5113	2,3314	2,7674
Canadese dollar	1,3322	1,5128	1,3651	1,5850
Chinese yuan	8,8220	9,8350	8,9712	9,5277
Tsjechische kroon	25,0610	26,4730	25,2840	26,4349
Hongaarse forint	277,9500	270,4200	275,4800	280,3300
Poolse zloty	3,9750	4,1045	3,9947	4,3276
Pond sterling	0,8608	0,8881	0,8578	0,8909
Zwitserse frank	1,2504	1,4836	1,3803	1,5100
Amerikaanse dollar	1,3362	1,4406	1,3257	1,3948

(E) Overige immateriële activa

• Onderzoek en ontwikkeling

Kosten voor onderzoeksactiviteiten, ondernomen met het oog op het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technologische kennis, worden als kosten in de jaarrekening opgenomen op het ogenblik dat ze zich voordoen.

Kosten voor ontwikkelingsactiviteiten, waarbij de resultaten van het onderzoek worden toegepast in een plan of een ontwerp voor de productie van nieuwe of substantieel verbeterde producten en processen, worden in de balans opgenomen, indien deze aan elk van de volgende criteria voldoen:

• het is technisch haalbaar om het actief te voltooien, zodat het beschikbaar zal zijn voor gebruik of verkoop;
• het management heeft de intentie om de ontwikkeling van het actief te voltooien;
• er werd aangetoond hoe het actief aanleiding zal geven tot toekomstige economische voordelen. Het marktpotentieel of het nut van het immaterieel actief is duidelijk aangetoond;
• voldoende technische, financiële en andere middelen zijn beschikbaar voor de voltooiing van de ontwikkeling;
• de kosten met betrekking tot het proces of product kunnen duidelijk geïdentificeerd en betrouwbaar gewaardeerd worden.

De geactiveerde kost omvat de kosten van grondstoffen, directe loonkosten en een evenredig deel van de overheadkosten. Andere uitgaven voor ontwikkeling worden als kost in de winst- en verliesrekening opgenomen op het moment dat deze zich voordoen. Geactiveerde uitgaven voor ontwikkeling worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen (zie verder) en bijzondere waardeverminderingen (zie boekhoudprincipe J).

• Financieringskosten

Financieringskosten die direct toewijsbaar zijn aan de aankoop, de bouw of het voortbrengen van een immaterieel actief, en die een lange voorbereiding vereisen, worden opgenomen in de kostprijs van het immaterieel actief. Alle andere financieringskosten worden als kosten opgenomen in de winst- en verliesrekening onder de rubriek financieringskosten. Financieringskosten bestaan uit interesten en andere kosten die plaatsvinden in het verband met het lenen van fondsen.

• Emissierechten

De kost voor het bekomen van emissierechten wordt opgenomen als immaterieel actief, zowel wanneer deze gekocht worden of gratis zijn ontvangen (in dit laatste geval is de aanschaffingswaarde nul). Een voorziening wordt aangelegd ter dekking van de verplichting tot het voorleggen van de

vereiste hoeveelheid emissierechten als, gedurende een bepaalde periode, het aantal vereiste rechten het totaal aantal ontvangen rechten overstijgt. Deze voorziening wordt opgenomen ten bedrage van de geschatte nodige uitgaven om aan deze verplichting te voldoen.

De reële waarde van termijn aankoop- en verkoopcontracten van emissierechten is gebaseerd op de genoteerde marktprijzen voor futures van "EU allowances" (EUAs) en "Certified Emission Reductions" (CERs).

• Groene stroomcertificaten

Groene stroomcertificaten aangehouden voor verkoop worden geboekt als voorraad verworven onder de vorm van een overheidssubsidie. Deze worden bij aanvang gewaardeerd aan reële waarde. Groene stroomcertificaten voor eigen gebruik worden verwerkt als immateriële activa verworven onder de vorm van een overheidssubsidie. Deze zijn ook aanvankelijk gewaardeerd aan reële waarde. De subsidie wordt verwerkt in de winst- en verliesrekening in de overige bedrijfsopbrengsten. Ze worden na de eerste opname, indien ze in voorraad werden opgenomen, gewaardeerd tegen kostprijs of aan netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. Indien de subsidie in de immateriële activa is opgenomen, wordt ze aan kostprijs gewaardeerd, evenwel onderworpen aan een test op bijzondere waardeverminderingen. Verkopen van de groene stroomcertificaten worden opgenomen in de opbrengsten indien ze in de voorraad werden geboekt, de kost wordt opgenomen in de kostprijs verkopen. Indien groene stroomcertificaten, aanvankelijk aangehouden voor eigen gebruik, verkocht worden en indien de verkoopprijs verschillend is van de boekwaarde, wordt het verschil opgenomen als opbrengst (verlies) op verkopen van immateriële activa (overige bedrijfsopbrengsten en -kosten).

• Overige immateriële activa

Overige immateriële activa die verworven werden door de Groep, worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen (zie verder) en bijzondere waardeverminderingen (zie boekhoudprincipe J).

• Uitgaven na eerste opname

Uitgaven na eerste opname voor geactiveerde immateriële activa worden enkel in de balans opgenomen wanneer ze de toekomstige economische voordelen eigen aan de activapost waarop zij betrekking hebben, vergroten. Alle andere gedane uitgaven worden geboekt als kosten.

• Afschrijvingen

Immateriële activa met een bepaalde gebruiksduur worden afgeschreven volgens de lineaire methode over hun verwachte economische gebruiksduur.

De geschatte economische gebruiksduur van de respectievelijke categorieën van activa is de volgende:

Ontwikkeling 5 jaar Software 3 tot 5 jaar Concessies, licenties, patenten en andere 10 tot 20 jaar

De verwachte economische gebruiksduur en restwaarden, indien significant, worden jaarlijks geëvalueerd en aangepast indien nodig.

Immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur hebben betrekking op handelsmerken die beschouwd worden een onbepaalde levensduur te hebben tenzij plannen zouden bestaan om de gerelateerde activiteit te beëindigen. Er zijn geen wettelijke, bestuursrechterlijke, contractuele, concurrentiële, economische of andere factoren die de gebruiksduur van handelsmerken beperken. Immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur worden niet afgeschreven maar getoetst op bijzondere waardeverminderingen op jaarlijkse basis.

(F) Goodwill

• Goodwill

Goodwill is het positieve verschil tussen de aankoopprijs en het aandeel van de onderneming in de reële waarde van de identificeerbare netto activa van de verworven dochteronderneming, joint-venture of geassocieerde onderneming op het moment van de acquisitie.

Alle goodwill zoals opgenomen in de balans per 1 januari 2004 wordt niet langer afgeschreven, maar wordt ten minste één keer per jaar onderworpen aan een test op bijzondere waardeverminderingen, alsook telkens wanneer er een indicatie is die wijst op een mogelijke bijzondere waardevermindering van de kasstroomgenererende eenheid aan dewelke de goodwill werd toegewezen (zie boekhoudprincipe J).

Goodwill wordt uitgedrukt in de munteenheid van de dochteronderneming, joint venture of geassocieerde onderneming waarop ze betrekking heeft.

• Negatieve goodwill

Negatieve goodwill is het verschil tussen de reële waarde van het aandeel van de onderneming in de verworven identificeerbare netto activa op acquisitiedatum en de aankoopprijs. Elke negatieve goodwill wordt onmiddellijk als opbrengst opgenomen in de winst- en verliesrekening.

• Waardering na eerste opname

Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Voor deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode wordt de boekwaarde van goodwill opgenomen in de boekwaarde van de deelneming.

(G) Materiële vaste activa

• Eigen Activa

Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs omvat de initiële aankoopprijs vermeerderd met rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief operationeel te maken zoals beoogd door het management (bijvoorbeeld: niet terugvorderbare belastingen, transport en, indien van toepassing, de kosten van ontmanteling en verwijdering van het actief en van het herstel van het terrein waar het actief zich bevindt). De kostprijs van zelf geproduceerde activa wordt op dezelfde manier bepaald als voor verworven activa en omvat de kostprijs van materialen, directe loonkosten en een evenredig deel van de indirecte kosten. Financieringskosten die direct toewijsbaar zijn aan de aankoop, de bouw of het voortbrengen van een actief, welk een lange voorbereiding vereist, worden opgenomen in de kostprijs van het actief.

Wanneer componenten van een vast actief een verschillende gebruiksduur hebben, dan worden zij geboekt als afzonderlijke materiële vaste activa.

• Uitgaven na eerste opname

Uitgaven na eerste opname opgelopen in het kader van het vervangen of vernieuwen van componenten van materiële vaste activa worden geboekt als de aankoop van een afzonderlijk actief en het actief dat werd vervangen wordt dan volledig afgeschreven. Het activeren van latere uitgaven vindt enkel plaats wanneer deze uitgaven de toekomstige economische voordelen, eigen aan de activapost waarop zij betrekking hebben, vergroten. Herstellings- en onderhoudskosten, welke de toekomstige economische voordelen, eigen aan de activapost waarmee ze verwant zijn, niet doen toenemen, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening.

• Afschrijvingen

Afschrijvingen worden geboekt in de winst- en verliesrekening vanaf de datum van ingebruikname, op lineaire basis over de verwachte economische gebruiksduur van elke component van het materieel vast actief.

De verwachte economische gebruiksduur van de respectievelijke categorieën van activa is als volgt:

10 tot 20 jaar
20 tot 40 jaar
10 tot 20 jaar
6 tot 20 jaar
5 tot 15 jaar

Meubilair en kantooruitrusting	4 tot 10 jaar
Extrusie materieel en gereedschap	3 tot 7 jaar
Laboratorium- en onderzoeksinfrastructuur	3 tot 5 jaar
Rollend materieel	4 tot 10 jaar
Computermaterieel	3 tot 5 jaar

Terreinen worden niet afgeschreven aangezien aangenomen wordt dat zij een onbepaalde gebruiksduur hebben.

De verwachte economische gebruiksduur en restwaarden, indien significant, worden jaarlijks geëvalueerd en aangepast indien nodig.

• Overheidssubsidies

Overheidssubsidies gerelateerd met de aankoop van een materieel vast actief worden in mindering gebracht van de boekwaarde eigen aan de activapost, wanneer er een redelijke zekerheid bestaat dat deze subsidies ontvangen zullen worden en dat de Groep zal voldoen aan de voorwaarden die eraan verbonden zijn. Ze worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in mindering van de gerelateerde afschrijvingen en dit op lineaire basis over de verwachte gebruiksduur van de gerelateerde activa.

Overheidssubsidies als compensatie voor gemaakte kosten van de Groep worden systematisch opgenomen onder de overige bedrijfsopbrengsten in dezelfde periode waarin de kosten worden opgenomen.

(H) Leasing

Leasing van materiële vaste activa waarbij de Groep op substantiële wijze alle voordelen en risico's verbonden aan de eigendom overneemt, wordt beschouwd als financiële leasing en geactiveerd op het moment van de aanvang van de leasingovereenkomst. Financiële leasingcontracten worden geactiveerd aan de reële waarde of, indien deze lager is, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen op het moment van het aangaan van de leasingovereenkomst, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen (zie boekhoudprincipe G) en de bijzondere waardeverminderingen (zie boekhoudprincipe J).

Elke aflossing wordt deels beschouwd als terugbetaling van de leasingschuld, deels als interestbetaling in een verhouding opdat er over de volledige looptijd een constante interestlast ontstaat in vergelijking met het openstaand kapitaal. De overeenkomstige verplichtingen, verminderd met de financiële lasten, worden geboekt in de rubriek "Financiële schulden". Het interestgedeelte wordt over de termijn van de leasingperiode in de winsten verliesrekening opgenomen als een financiële last. De materiële vaste activa verkregen via financiële leasing, worden afgeschreven over de termijn van de leasingperiode of over hun verwachte economische gebruiksduur indien deze korter is, tenzij met redelijke zekerheid gesteld kan worden dat de Groep eigenaar zal worden tegen hun einde van de leasingperiode (zie boekhoudprincipe G).

Leasing van activa waarbij de leasinggever de voordelen en de risico's substantieel behoudt, wordt beschouwd als operationele leasing. De betalingen voor deze leasing worden op lineaire wijze over de duur van de overeenkomst ten laste van de winst- en verliesrekening geboekt.

(I) Beleggingen

Elke categorie van beleggingen wordt geboekt op de transactiedatum.

• Beleggingen in aandelen

Beleggingen in aandelen omvatten deelnemingen in ondernemingen waarin de Groep geen significante invloed uitoefent of controle bezit. Dit is normaal het geval wanneer de Groep minder dan 20% van de stemrechten bezit. Zulke beleggingen worden benoemd als financiële vaste activa aangehouden voor verkoop en worden geboekt aan hun reële waarde, tenzij deze niet op een betrouwbare wijze gemeten kan worden. In dit laatste geval worden ze geboekt aan aanschaffingswaarde verminderd met de bijzondere waardeverminderingen. De reële waarde is de genoteerde biedkoers op afsluitingsdatum. Wijzigingen in de reële waarde worden onmiddellijk opgenomen in het eigen vermogen, met uitzondering van bijzondere waardeverminderingen. Bij verkoop van een belegging wordt de cumulatieve winst die, of het cumulatieve verlies dat, voorheen in het eigen vermogen is opgenomen naar de resultatenrekening overgeboekt.

• Overige beleggingen

De andere beleggingen omvatten voornamelijk waarborgen in geld.

(J) Bijzondere waardeverminderingen

Op elke balansdatum wordt de boekwaarde van de activa van de Groep, andere dan voorraden (zie boekhoudprincipe K) en uitgestelde belastingsvorderingen (zie boekhoudprincipe R), beoordeeld om te bepalen of er enige aanwijzing is dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig is. Indien een dergelijke aanwijzing bestaat, wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat. Een bijzondere waardevermindering wordt geboekt wanneer de boekwaarde van een actief, of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Goodwill, overige immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur en overige immateriële activa die nog niet beschikbaar zijn voor gebruik, werden getoetst op bijzondere waardeverminderingen per 1 januari 2004, de overgangsdatum naar IFRS, zelfs indien er geen enkele aanwijzing op een bijzondere waardevermindering bestond. Een test op bijzondere waardeverminderingen wordt op jaarlijkse basis uitgevoerd.

Bijzondere waardeverminderingen voor kasstroomgenererende eenheden worden in eerste instantie toegewezen aan de boekwaarde van de goodwill van kasstroomgenererende eenheden en pas daarna wordt de boekwaarde van de andere activa die aanwezig zijn in die eenheid op een pro rata basis in mindering gebracht.

• Berekening van de realiseerbare waarde

De realiseerbare waarde is de hoogste van de opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde. De bedrijfswaarde is de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen voortvloeiend uit het gebruik van het actief. De realiseerbare waarde wordt berekend op het niveau van de kasstroomgenererende eenheid tot dewelke het actief behoort. Om de bedrijfswaarde te bepalen worden de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tot hun huidige waarde, gebruik makend van een discontovoet die zowel de actuele marktomstandigheden als de specifieke risico's met betrekking tot het actief, de activiteit, etc. weergeeft.

• Terugname van bijzondere waardeverminderingen

Wanneer er een verandering heeft plaatsgevonden in de schattingen die gebruikt werden om de realiseerbare waarde van activa van de Groep, andere dan goodwill, te bepalen, wordt de boekwaarde gedeeltelijk of geheel opnieuw samengesteld. De terugname van de bijzondere waardeverminderingen vindt plaats via de niet-recurrente bestanddelen in de winst- en verliesrekening, in die mate dat de nieuwe toegenomen boekwaarde van het actief niet hoger is dan de boekwaarde (na afschrijvingen) die bekomen zou zijn, indien geen bijzondere waardeverminderingen voor het actief zouden zijn geboekt.

Een bijzondere waardevermindering op goodwill kan niet teruggenomen worden.

(K) Voorraden

De voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of aan netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De kostprijs wordt bepaald volgens de gewogen gemiddelde kostprijsmethode.

De kostprijs voor afgewerkte producten en goederen in bewerking omvat de gebruikte grondstoffen, de andere productiematerialen, de directe loon- en andere kosten en een toewijzing van vaste en variabele indirecte kosten, gebaseerd op de normale productiecapaciteit. De kostprijs van voorraden omvat de inkoopkosten, de conversie en andere kosten die voortvloeien uit het transport van de voorraden naar hun huidige locatie en toestand. De netto-opbrengstwaarde wordt gedefinieerd als de geschatte verkoopprijs, verminderd met de geschatte kosten voor voltooiing en de verkoopkosten.

(L) Handels- en overige vorderingen

Handels- en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de nodige voorzieningen voor waardeverminderingen.

(M) Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen omvatten kas- en banksaldi bij kredietinstellingen. Kasequivalenten zijn kortlopende beleggingen met een hoge liquiditeit die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is, die een resterende looptijd hebben van drie maanden of minder, en waarvoor geen belangrijk risico voor waardeverandering bestaat.

(N) Geplaatst kapitaal

• Gewone aandelen

Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. De marginale kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de uitgifte van gewone aandelen en aandelenwarranten worden verwerkt als aftrekpost op het eigen vermogen, na aftrek van eventuele fiscale effecten.

• Inkoop van geplaatst kapitaal

Wanneer geplaatst kapitaal, geclassificeerd onder "eigen vermogen", opnieuw wordt ingekocht, wordt het bedrag, inclusief directe toerekenbare kosten, verwerkt als een wijziging in het eigen vermogen. Ingekochte aandelen worden eigen aandelen en worden beschouwd als een vermindering van het eigen vermogen. Wanneer ingekochte eigen aandelen vervolgens worden verkocht of opnieuw worden uitgegeven, wordt het ontvangen bedrag opgenomen ten gunste van het eigen vermogen en wordt het eventuele overschot of tekort op de transactie overgeheveld naar/van de uitgiftepremies.

• Dividenden

Dividenden worden geboekt als schuld in de periode waarin ze worden toegekend.

(O) Financiële schulden

Financiële schulden worden initieel gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met de kosten verbonden aan de transactie. Vervolgens worden deze rentedragende verplichtingen gewaardeerd aan hun afgeschreven kostprijs en wordt elk verschil tussen de aanschaffingsprijs en de aflossingswaarde ten laste genomen van de winst- en verliesrekening over de looptijd van de lening op basis van de effectieve interestvoet.

(P) Voorzieningen

Voorzieningen worden aangelegd wanneer de onderneming een bestaande verplichting heeft (in rechte afdwingbaar of feitelijk) als gevolg van gebeurtenissen in het verleden, wanneer het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van middelen noodzakelijk is en wanneer een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van de omvang van deze verplichtingen. Indien het effect hiervan significant is, zullen voorzieningen worden aangelegd door de verdiscontering van de toekomstige kasstromen aan een discontovoet die zowel de huidige marktrente als, indien van toepassing, de specifieke risico's met betrekking tot het passief weergeeft. Het afwikkelen van de verdisconteringsimpact wordt geboekt als een component van de interestkosten.

• Herstructurering

Een voorziening voor herstructurering wordt aangelegd wanneer de onderneming een gedetailleerd en geformaliseerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd en wanneer de herstructurering ofwel werd aangevat ofwel openbaar werd gemaakt. Voor toekomstige exploitatieverliezen worden geen voorzieningen opgenomen.

• Milieuverplichtingen

Milieuvoorzieningen zijn gebaseerd op verplichtingen (in rechte afdwingbaar of feitelijk) als gevolg van gebeurtenissen van het verleden, in overeenstemming met de van toepassing zijnde wettelijke verplichtingen.

• Verlieslatende contracten

Een voorziening voor verlieslatende contracten wordt aangelegd wanneer de te verwachten ontvangen economische voordelen voor de Groep lager liggen dan de onvermijdbare kosten om aan de verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst te voldoen. De voorziening wordt gewaardeerd tegen de contante waarde van de verwachte kosten voor de beëindiging van het contract of, indien dit lager is, tegen de contante waarde van de verwachte nettokosten van de voortzetting van het contract. Voorafgaand aan het aanleggen van een voorziening neemt de Groep op de activa die betrekking hebben op het contract een bijzonder waardeverminderingsverlies.

• Overige

Omvat voorzieningen voor geschillen en garanties.

(Q) Personeelsbeloningen

• Vergoedingen na uitdiensttreding

De personeelsbeloningen na uitdiensttreding omvatten pensioenplannen en verzekeringen voor medische bijstand. De Groep voorziet een aantal "vaste bijdrage" pensioenplannen en "te bereiken doel" pensioenplannen die wereldwijd verspreid zijn, waarvan de activa meestal beheerd worden in aparte pensioenfondsen. In het algemeen beheren aparte trustmaatschappijen en verzekeraars de pensioenplannen.

- Vaste bijdrage pensioenplannen:

De bijdragen tot een "vaste bijdrage" pensioenplan worden geboekt als kost in de winst- en verliesrekening op het moment dat deze zich voordoen. Een vaste bijdrage pensioenplan is een pensioenplan waarin de Groep vaste bijdragen stort in een fonds. Er is geen wettelijke of constructieve verplichting om aanvullende bijdragen te betalen indien de activa van het fonds onvoldoende is om aan alle werknemers de voordelen te betalen die gerelateerd zijn aan de dienstjaren in de huidige of vorige periodes.

Alle "vaste bijdrage" pensioenplannen in België zijn wettelijk verplicht om een minimumrentabiliteit te garanderen. In de mate dat de wettelijke rentabiliteitsgarantie voldoende afgedekt is, heeft de Groep geen verdere betalingsverplichting buiten de pensioenbijdragen die in de winst- en verliesrekening worden opgenomen. In dit geval worden de pensioenplannen dan ook verwerkt als "vaste bijdrage" pensioenplannen.

- Pensioenplannen met een te bereiken doel:

Voor pensioenplannen met een te bereiken doel worden de pensioenkosten voor elk plan afzonderlijk geschat op basis van de "projected unit credit" methode. Volgens deze methode worden de pensioenkosten ten laste genomen van de winst- en verliesrekening op zulke wijze dat de kost gespreid wordt over de nog te presteren diensttijd van de deelnemers, in overeenstemming met het advies van de bevoegde actuarissen die een volledige berekening maken van de plannen. De bedragen, die ten laste genomen worden van de winst- en verliesrekening, omvatten de aan het dienstjaar toegekende pensioenkost, de rentekost, het verwachte rendement van de pensioenfondsen, de actuariële winsten of verliezen en de kosten van de verstreken diensttijd.

De pensioenverplichtingen opgenomen in de balans worden berekend als zijnde de actuele waarde van de verplichtingen van de toegezegde pensioenrechten (berekend op basis van de interestvoet van hoogwaardige bedrijfsobligaties met een looptijd die de termijn van de pensioenverplichting benadert), aangepast voor nog niet opgenomen actuariële winsten en verliezen en verminderd met de nog niet verwerkte kosten over de verstreken diensttijd en de reële waarde van de activa van het fonds.

Alle actuariële winsten en verliezen op 1 januari 2004, de overgangsdatum naar IFRS, werden geboekt. De actuariële winsten en verliezen die voorkomen na 1 januari 2004 en die een bedrag overschrijden van 10% van de reële waarde van de activa van het fonds of van de actuele waarde van de toekomstige brutoverplichtingen, indien deze hoger is, worden geboekt in de winst- en verliesrekening en dit gespreid over de gemiddelde resterende diensttermijn van de deelnemers. In het andere geval wordt de actuariële winst of verlies niet opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Wanneer de berekening resulteert in een winst voor de Groep, wordt het erkend actief gelimiteerd tot het saldo van niet-opgenomen actuariële verliezen, niet-opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd en de contante waarde van beschikbare toekomstige terugbetalingen door het plan of verminderingen van toekomstige bijdragen tot het plan.

Tessenderlo Group financieel jaarverslag 2010

De Groep erkent winsten of verliezen op de inperking of afwikkeling van een pensioenplan met te bereiken doel op het moment dat de inperking of afwikkeling plaatsvindt. De winst of verlies op de inperking of afwikkeling omvat elke hieruit voortvloeiende wijziging in de reële waarde van de fondsbeleggingen, de wijziging in de huidige waarde van de verplichtingen uit hoofde van de te bereiken doel pensioenplannen en actuariële winsten en verliezen en pensioenkosten van verstreken diensttijd die nog niet eerder waren opgenomen.

• Ontslagvergoedingen (vervroegde pensioenplannen en andere verplichtingen bij ontslag)

Deze vergoedingen ontstaan als gevolg van een beslissing van de Groep om de tewerkstelling van een werknemer of van een groep werknemers te beëindigen vóór de normale pensioendatum of als gevolg van de beslissing van een werknemer om vrijwillig de tewerkstelling stop te zetten in ruil voor deze vergoedingen.

Deze vergoedingen worden verwerkt op het moment van de betekening.

• Beloningen in de vorm van aandelen

Een warrantprogramma laat het senior management toe om aandelen van de Vennootschap te verwerven. De uitoefenprijs van de warrant is gelijk aan de gemiddelde marktprijs van de onderliggende aandelen in de dertig werkdagen voorafgaand aan de dag van het aanbod of de marktprijs op de laatste dag voorafgaand aan het aanbod, indien deze waarde lager is. Deze betalingen worden in de jaarrekening verwerkt op basis van de reële waarde van de beloningen gemeten op de toekenningsdatum, verdeeld over de wachtperiode. Wanneer de warranten worden uitgeoefend, wordt het eigen vermogen verhoogd met de ontvangen opbrengsten.

• Kortetermijnpersoneelsbeloningen

Kortetermijnpersoneelsbeloningen worden niet verdisconteerd en opgenomen wanneer de daarmee verband houdende dienst wordt verricht.

Indien de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft voor geleverde diensten van werknemers en indien deze verplichting betrouwbaar kan worden bepaald, wordt een verplichting erkend voor het verwachte bedrag dat als een kortetermijnbonus in contanten of een winstdelingsregeling zal worden uitbetaald.

(R) Belastingen op het resultaat

Belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten de verschuldigde en uitgestelde belastingen. De belastingen worden geboekt in de winsten verliesrekening tenzij ze betrekking hebben op elementen die onmiddellijk in het eigen vermogen worden geboekt. In dat geval worden de belastingen rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen geboekt.

Belastingen van het boekjaar omvatten de verwachte belastingschuld op het belastbaar inkomen van het jaar, gebruik makend van de op het ogenblik van afsluiting van kracht zijnde of aangekondigde belastingpercentages, en alle aanpassingen van de belastingschulden van vorige jaren.

Uitgestelde belastingsvorderingen en -schulden worden geboekt op basis van de balansmethode, voor tijdelijke verschillen tussen de fiscale basis en de boekwaarde voor financiële rapporteringsdoeleinden, en dit zowel voor activa als schulden. Voor de volgende tijdelijke verschillen worden geen uitgestelde belastingen geboekt: de eerste opname van activa en schulden die geen invloed hebben op het boekhoudkundige of fiscale resultaat en verschillen met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen in de mate dat een tegenboeking in de nabije toekomst onwaarschijnlijk is. Uitgestelde belastingsvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, gebaseerd op belastingtarieven en belastingwetten die aangekondigd en/of goedgekeurd werden op balansdatum.

Een uitgestelde belastingsvordering wordt enkel opgenomen in de balans indien het waarschijnlijk is dat toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waartegen de verrekenbare tijdelijke verschillen, de ongebruikte belastingtegoeden en de ongebruikte overgedragen fiscale verliezen kunnen verrekend worden. De uitgestelde belastingsvorderingen worden herzien op elke afsluitingsdatum en verminderd in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat het desbetreffende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.

Bijkomende belastingen op het resultaat die voortvloeien uit de uitkering van dividenden worden op hetzelfde ogenblik geboekt als de verplichting om het betreffende voordeel te betalen.

(S) Handels- en overige schulden

Handels- en overige schulden worden gewaardeerd tegen hun reële waarde.

(T) Opbrengsten

• Opbrengsten

Opbrengsten omvatten de reële waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoeding uit de verkoop van goederen en diensten tijdens de gewone bedrijfsuitvoering. De opbrengsten worden getoond na aftrek van belastingen op de toegevoegde waarde, teruggaven, kortingen en na eliminatie van verkopen binnen de Groep. Opbrengsten worden opgenomen indien er geen belangrijke onzekerheden bestaan betreffende de inbaarheid van de te ontvangen vergoeding, wanneer de hiermee verband houdende kosten of eventuele terugzending van de goederen betrouwbaar kunnen worden geschat, wanneer het vaststaat dat het management van de onderneming de goederen niet langer op continue basis beheert en de omvang van de opbrengsten betrouwbaar kan worden bepaald.

Tessenderlo Group financieel jaarverslag 2010

Met betrekking tot de verkoop van goederen worden de opbrengsten als gerealiseerd beschouwd op het ogenblik dat de significante voordelen en risico's verbonden met de eigendom overgedragen werden naar de koper. Als het waarschijnlijk is dat er korting zal worden verleend en deze op betrouwbare wijze kan worden bepaald, wordt de korting opgenomen als een vermindering van de opbrengsten op het moment van opname van de verkopen.

• Financiële opbrengsten

Financiële opbrengsten omvatten ontvangen interesten op geïnvesteerde fondsen, dividenden, positieve wisselkoersresultaten en opbrengsten op afgeleide financiële instrumenten.

Interestopbrengsten worden in resultaat genomen naargelang ze verworven zijn, rekening houdend met de effectieve opbrengstvoet op het activabestanddeel.

Dividenden worden opgenomen in de winst- en verliesrekening op het moment dat ze worden toegekend aan de onderneming.

(U) Kosten

• Financiële kosten

De financiële kosten omvatten interestkosten van leningen, wisselkoersverliezen en verliezen op afgeleide financiële instrumenten. Alle interesten en andere gemaakte kosten in verband met leningen worden als financiële kosten geboekt. De interestkosten die deel uitmaken van de betalingen voor financiële leasing worden opgenomen in de winst- en verliesrekening gebruikmakend van de "effectieve interestpercentage" methode.

Volgend op de herziene IAS 23 Financieringskosten, worden alle financiële kosten (financieringskosten) die direct toewijsbaar zijn aan de aankoop, de bouw of het voortbrengen van een gekwalificeerd actief dat deel uitmaakt van de kostprijs van dit actief, geactiveerd. Deze activering van de financieringskosten wordt verwerkt in de overige immateriële activa (zie ook (E) hierboven) en materiële vaste activa (zie ook (G) hierboven). Alle andere financieringskosten worden als kosten opgenomen in de winst- en verliesrekening onder de rubriek financieringskosten op het moment dat deze zich voordoen.

(V) Afgeleide financiële instrumenten

De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten teneinde de risico's te beperken met betrekking tot ongunstige schommelingen in wisselkoersen en interestpercentages die afkomstig zijn van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Conform het beleid van de Groep, houdt de Groep geen afgeleide financiële instrumenten aan, noch geeft zij afgeleide financiële instrumenten uit voor handelsdoeleinden.

Afgeleide financiële instrumenten worden aanvankelijk verwerkt tegen reële waarde, inclusief de gerelateerde transactiekosten. De bepaling van de reële waarde voor elk type van financiële en niet-financiële activa en schulden wordt verder besproken in toelichting 2 – Bepaling van de reële waarde. Na de initiële opname worden afgeleide financiële instrumenten op balansdatum gewaardeerd aan hun reële waarde. Afhankelijk of de Groep al dan niet kasstroomafdekking toepast, wordt elke winst of verlies als gevolg van deze herwaardering ofwel onmiddellijk in het eigen vermogen ofwel in de winst- en verliesrekening opgenomen.

De Groep documenteert, bij het aangaan van de afdekkingstransactie, de relatie die bestaat tussen de afdekkingsinstrumenten en de afgedekte posities, inclusief haar risicobeheerdoelstellingen en strategie. Bij het aangaan van de afdekkingsrelatie en daarna doorlopend, beoordeelt de Groep of de afdekkingsinstrumenten effectief zullen zijn in de compensatie van de fluctuaties van de kasstromen van de afgedekte posities.

• Kasstroomafdekkingen

Wanneer een afgeleid financieel instrument wordt toegewezen als afdekkingsinstrument van de variabiliteit van kasstromen die voortvloeit uit een bepaald risico dat is verbonden aan een opgenomen actief, verplichting, of zeer waarschijnlijke verwachte transactie die de winst of verlies zou kunnen beïnvloeden, dan wordt het effectieve deel van de veranderingen in de reële waarde van het afgeleide afdekkingsinstrument opgenomen in de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (indekkingsreserves in het eigen vermogen). Het niet-effectieve deel van de wijzigingen in de reële waarde van het afgeleide financiële instrument wordt rechtstreeks in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Indien het afdekkingsinstrument niet langer voldoet aan de voorwaarden voor kasstroomafdekking, afloopt, wordt verkocht, of wordt beëindigd, dan blijft de gecumuleerde, op dat ogenblik bestaande, niet-gerealiseerde winst of verlies opgenomen in het eigen vermogen en wordt deze erkend wanneer de verwachte transactie uiteindelijk opgenomen wordt in de winst- en verliesrekening. Indien niet langer wordt verwacht dat de verwachte transactie zal plaatsvinden, wordt de gecumuleerde niet-gerealiseerde winst of verlies die opgenomen werd in het eigen vermogen, onmiddellijk overgeboekt naar de winst- en verliesrekening.

(W) Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten

Een vast actief wordt geboekt als "vaste activa aangehouden voor verkoop" indien de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkoopstransactie en niet door het voortgezette gebruik ervan. Een verkoopstransactie vindt plaats indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

• • Het actief moet onmiddellijk beschikbaar zijn voor verkoop en alleen onderworpen zijn aan bepalingen die gebruikelijk zijn voor de verkoop van dergelijke activa of groep activa die wordt afgestoten; en
• • De verkoop van het vast actief dient zeer waarschijnlijk te zijn.

De Groep zal een vast actief dat geclassificeerd is als aangehouden voor verkoop en de groepen activa die worden afgestoten afzonderlijk van andere activa presenteren in de balans. De verplichtingen van een groep activa die wordt afgestoten en die geclassificeerd is als aangehouden voor

Tessenderlo Group financieel jaarverslag 2010

verkoop dienen eveneens afzonderlijk van andere verplichtingen in de balans worden gepresenteerd. Balansposities voor vergelijkbare periodes worden niet verschaft. Bovendien dient de Groep alle inkomsten en kosten, die rechtstreeks in het eigen vermogen zijn verwerkt, afzonderlijk te presenteren, wanneer zij betrekking hebben op een vast actief geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, bijvoorbeeld omrekeningsverschillen.

Onmiddellijk voordat het actief wordt geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, dient de boekwaarde van het actief (en van alle activa en verplichtingen in de groep activa die wordt afgestoten), overeenkomstig de van toepassing zijnde IFRS, te worden geherwaardeerd. Nadien, bij eerste opname als aangehouden voor verkoop, zal het vast actief en de groep activa die wordt afgestoten, gewaardeerd worden tegen de laagste waarde van hun boekwaarde en hun reële waarde verminderd met de verkoopkosten. De vaste activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, inclusief deze in de groep activa die wordt afgestoten, worden niet langer afgeschreven.

Bijzondere waardeverminderingen bij de eerste opname als activa aangehouden voor verkoop worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Hetzelfde principe is van toepassing op winsten en verliezen bij een latere herwaardering.

Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van de Groep dat een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt, deel uitmaakt van een enkel coördinatieplan om een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied af te stoten, of een dochteronderneming betreft die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht.

De classificatie als een beëindigde bedrijfsactiviteit zal plaatsvinden op de datum wanneer de transactie voldoet aan de voorwaarden om opgenomen worden als aangehouden voor verkoop wanneer een activiteit wordt afgestoten.

Wanneer een activiteit geclassificeerd is als een beëindigde bedrijfsactiviteit, zal de "winst (+) / verlies (-) van de periode van beëindigde bedrijfsactiviteiten" afzonderlijk gepresenteerd worden in de winst- en verliesrekening en in het overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.

In aanvulling van de vereisten voor de presentatie in de balans van groepen activa die worden afgestoten, worden vergelijkbare cijfers opgenomen in de winst- en verliesrekening en in het overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de presentatie van de resultaten van beëindigde bedrijfsactiviteiten. Bovendien worden de nettokasstromen die kunnen toegerekend worden aan de bedrijfs-, investerings- en financieringsactiviteiten van de beëindigde bedrijfsactiviteiten afzonderlijk gepresenteerd.

(X) Winst per aandeel

De Groep presenteert gewone en verwaterde winst per aandeel voor het gewone aandelenkapitaal. Het nettoresultaat per gewoon aandeel is de aan de aandeelhouders van de Vennootschap toe te rekenen winst of verlies gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan.

Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel worden de aan de aandeelhouders van de Vennootschap toe te rekenen winst of verlies en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan, gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de gewone aandelen, welke de aan het management toegekende aandelenwarranten omvatten.

(Y) Gesegmenteerde informatie

Bedrijfssegmenten zijn componenten van de Groep die bedrijfsactiviteiten uitvoeren en die, op deze manier, opbrengsten kunnen genereren en kosten kunnen oplopen, inclusief opbrengsten en kosten die betrekking hebben op transacties met elk van de andere componenten van de Groep. Afzonderlijke financiële informatie is beschikbaar en wordt op regelmatige basis geëvalueerd door het "Group Management Committee" bij het nemen van beslissingen omtrent het toewijzen van middelen en het evalueren van de performantie. Het "Group Management Committee" wordt als "chief operating decision maker" beschouwd.

Bedrijfssegmenten worden samengevoegd in overeenstemming met IFRS 8 Bedrijfssegmenten en dit enkel wanneer de segmenten identieke economische karakteristieken vertonen op basis van de oorsprong van hun producten en diensten, de aard van het productieproces, het soort of categorie van klanten, de gebruikte methodes om deze producten te verdelen of diensten te verlenen en de aard van het wettelijk kader.

Gesegmenteerde informatie, zoals gepresenteerd aan het "Group Management Committee" (inclusief de winst en het verlies van het segment en gesegmenteerde activa en schulden), wordt opgemaakt conform de boekhoudprincipes zoals beschreven in de samenvatting van de voornaamste boekhoudprincipes.

Opbrengsten, kosten en activa worden toegewezen aan de bedrijfssegmenten in die mate dat de items van opbrengsten, kosten en activa direct toewijsbaar of op redelijke wijze kunnen toegewezen worden aan de bedrijfssegmenten. De transferprijzen voor transacties tussen bedrijfssegmenten worden bepaald op een zakelijke objectieve grondslag ("arm's length" principe), op een gelijkaardige manier als voor transacties met derden.

(Z) Recent uitgegeven IFRS

In de mate dat nieuwe IFRS verplichtingen verwacht worden van toepassing te zijn in de toekomst, zijn deze hierna samengevat.

• IFRS 9 Financiële instrumenten

IFRS 9 Financiële instrumenten beoogt de vervanging van IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering. IFRS 9 behandelt de classificatie en waardering van financiële activa en schulden. Deze standaard is de eerste fase in de vervanging van IAS 39 en zal, met terugwerkende kracht,

verplicht van toepassing worden op de geconsolideerde jaarrekening van 2013. De Groep heeft niet de intentie om deze standaard vervroegd toe te passen en de gevolgen van de aanpassing op de geconsolideerde jaarrekening werden nog niet bepaald.

• IAS 24 Informatieverschaffing over verbonden partijen

De herziene IAS 24 Informatieverschaffing over verbonden partijen (2009) behelst een aanpassing van de definitie van een verbonden partij en wijzigt een aantal vereisten inzake informatieverschaffing met betrekking tot verbonden partijen voor wat overheidsverbonden entiteiten betreft. De aanpassingen, welke van toepassing worden op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep in 2011, zullen naar verwachting geen significante invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.

• Aanpassingen van IFRIC 14 voor IAS 19 – De limiet voor een actief uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen, minimale vereiste dekkingsgraden en de wisselwerking hiertussen

De aanpassingen van IFRIC 14 IAS 19 - De limiet voor een actief uit hoofde van een toegezegde pensioenregeling, vereisten inzake minimale dekkingsgraden en de wisselwerking hiertussen nemen de onbeoogde implicaties weg die ontstaan uit de verwerking van voorafbetalingen indien er een minimale financieringsvereiste bestaat. Deze aanpassingen leiden in bepaalde gevallen tot de erkenning van de voorafbetalingen van de bijdragen als een actief in plaats van een kost. De aanpassingen, welke van toepassing worden op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep in 2011, zullen naar verwachting geen significante invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.

• Verbeteringen in bestaande standaarden (2010)

Verbeteringen in bestaande standaarden (2010) is een verzameling van kleine verbeteringen in bestaande standaarden. Deze verbeteringen, welke van toepassing worden op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep in 2011, zullen naar verwachting geen significante invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.

2. Bepaling van de reële waarde

Een aantal van de boekhoudprincipes en toelichtingen van de Groep vereisen de bepaling van de reële waarde voor zowel financiële als nietfinanciële activa en schulden. De volgende methodes worden toegepast voor het bepalen en toelichten van de reële waarden. Meer gedetailleerde informatie betreffende de gemaakte veronderstellingen in het bepalen van de reële waarden werd, indien van toepassing, opgenomen in de specifieke toelichtingen van dat bepaald actief of passief.

Materiële vaste activa

De reële waarde van terreinen en gebouwen, opgenomen als gevolg van een acquisitie of gebruikt tijdens de test op bijzondere waardeverminderingen, is gebaseerd op het geschatte bedrag waartegen het terrein of gebouw kan worden verhandeld onder normale marktomstandigheden op datum van waardering ("arm's length" principe). Het resultaat wordt gebenchmarked met marktprijzen, indien deze beschikbaar zijn. De vervangingskost is meer geschikt, indien er geen belangrijke en actieve markt bestaat. De reële waarde van installaties, uitrusting en verbeteringswerken is gebaseerd op de markt- en kostbenaderingen die gebruik maken van genoteerde marktprijzen voor gelijkwaardige items, indien beschikbaar, en de vervangingskost wanneer deze geschikt is. De vervangingswaarde is het resultaat van enerzijds de kost van nieuwe installaties, uitrusting en verbeteringswerken met dezelfde capaciteit en anderzijds de bedrijfswaarde rekening houdend met de bedrijfsactiviteit. De bepaling van de reële waarde van materiële vaste activa wordt gebaseerd op waarderingsstudies, die zowel intern als door externe, onafhankelijke waarderingsbedrijven met de nodige kwalificaties en ervaring zijn opgemaakt.

Overige immateriële activa

De reële waarde van octrooien en handelsmerken, verworven door acquisitie, is gebaseerd op de verdisconteerde geschatte royaltybetalingen die vermeden worden als gevolg van het bezitten van deze octrooien en handelsmerken. De reële waarde van klantenlijsten, verworven door acquisitie, wordt bepaald aan de hand van de "multi-period excess earnings"-methode, waarbij het onderliggende actief wordt gewaardeerd na het in vermindering brengen van een redelijk rendement op de overige activa die bijdragen tot de bijhorende kasstroom. De verdisconteerde kasstromen, als gevolg van het gebruik of de eventuele verkoop van activa, worden gebruikt voor het bepalen van de reële waarde van de overige immateriële activa. De bepaling van de reële waarde van overige immateriële activa is gebaseerd op waarderingsstudies, die zowel intern als door externe, onafhankelijke waarderingsbedrijven met de nodige kwalificaties en ervaring zijn opgemaakt.

Voorraden

De reële waarde van voorraden, verworven door acquisities, is gebaseerd op de geschatte verkoopprijs in de gewone bedrijfsvoering verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en verkoop en rekening houdend met een redelijke winstmarge in verhouding tot de vereiste inspanningen om de voorraad te voltooien en te verkopen.

Afgeleide financiële instrumenten

De reële waarde van een afgeleid financieel instrument is het bedrag waartegen een actief kan worden verhandeld of een verplichting kan worden afgewikkeld tussen goed geïnformeerde en tot een transactie bereid zijnde partijen volgens een zakelijke objectieve grondslag ("arm's length" principe).

De reële waarde van valuta termijncontracten wordt berekend als de verdisconteerde waarde van het verschil tussen de contractwaarde en de huidige termijnkoers.

De reële waarde van deze instrumenten geeft in het algemeen de geschatte bedragen weer die de Groep zou ontvangen bij het afsluiten van voordelige contracten of de geschatte bedragen die de Groep zou moeten betalen om onvoordelige contracten te verbreken op balansdatum, hierbij rekening houdend met huidige niet-gerealiseerde winsten of verliezen op de lopende contracten.

De reële waarde van termijn aankoop- en verkoopcontracten van emissierechten is gebaseerd op de genoteerde marktprijzen voor futures van "EU allowances" (EUAs) en "Certified Emission Reductions" (CERs).

Op aandelen gebaseerde betalingen

IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen vereist dat de verloning in aandelen toegekend aan het personeel verwerkt wordt in de jaarrekening op basis van de reële waarde van de warranten op de toekenningsdatum. In overeenstemming met de overgangsbepalingen opgenomen in IFRS 2 worden de warranten die toegekend werden vóór 7 november 2002 en die nog niet uitoefenbaar waren op 1 januari 2005 niet verwerkt via de winsten verliesrekening. De reële waarde van de toegekende warranten wordt bepaald door gebruik te maken van het Black & Scholes model.

Voorzieningen

Indien de impact materieel is, worden voorzieningen bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een rente die de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en, indien van toepassing, het risico specifiek gerelateerd aan de verplichting weerspiegelt.

Handels- en overige vorderingen/schulden

De nominale waarde van handels- en overige vorderingen/schulden op ten hoogste één jaar wordt verondersteld een afspiegeling te zijn van de reële waarde. De handels- en overige vorderingen op meer dan één jaar worden verdisconteerd om de reële waarde te bepalen welk vermeld wordt in bepaalde toelichtingen.

Rentedragende leningen

De reële waarde, die in bepaalde toelichtingen van toepassing is, wordt berekend op basis van de verdisconteerde toekomstige aflossingen en rentebetalingen.

De interestvoeten die gebruikt worden om de toekomstige kasstromen te verdisconteren, indien van toepassing, zijn gebaseerd op de rendementscurve van de overheidsobligaties van toepassing op 31 december, verhoogd met een toepasselijke kredietspreiding.

Financiële leaseverplichtingen

De reële waarde, die vermeld wordt in bepaalde toelichtingen, wordt geschat op de huidige waarde van toekomstige kasstromen verdisconteerd aan de marktinterest voor homogene leaseovereenkomsten. De geschatte reële waarde weerspiegelt de verandering in de rentevoeten.

De interestvoeten om de toekomstige kasstromen te verdisconteren, indien van toepassing, zijn gebaseerd op de rendementscurve van de overheidsobligaties op 31 december verhoogd met een toepasselijke kredietspreiding.

3. Gesegmenteerde informatie

De Groep heeft 8 bedrijfssegmenten op basis van haar voornaamste bedrijfsactiviteiten en economische omgevingen, zoals gedefinieerd in IFRS 8 Operationele segmenten. De klanten en belangrijkste markten zijn verschillend voor deze segmenten. 5 bedrijfssegmenten voldoen aan de kwantitatieve criteria en worden afzonderlijk gerapporteerd. De bedrijfssegmenten Farmaceutische tussenproducten, Organische chloorderivaten en Compounds voldoen niet aan de kwantitatieve criteria en worden gegroepeerd in "Andere activiteiten". De informatie hieronder weergegeven stemt overeen met de informatie die beschikbaar is en op regelmatige basis door de "chief operating decision maker" (Group Management Committee) wordt geëvalueerd. Het onderstaande overzicht beschrijft de activiteiten in elk van de gerapporteerde segmenten van de Groep.

• Minerale chemie – omvat het produceren en verdelen van kaliumsulfaat en veevoederfosfaten.

• Pvc/Chloor-alkali omvat het produceren en verdelen van kaliloog, natronloog, ijzerchloride en pvc.
• Gelatine en Akiolis (voordien Gelatine en Producten van natuurlijke oorsprong) omvat het produceren en verdelen van gelatine, het ophalen en verwerken van dierlijke bijproducten.
• Kunststof leidingsystemen en Profielen omvat het produceren en verdelen van PVC profielen, buizen en hulpstukken.
• Tessenderlo Kerley omvat het produceren en verdelen van vloeibare zwavelhoudende meststoffen, gewasbeschermingsmiddelen en de dienstverlening aan raffinaderijen van Tessenderlo Kerley refinery services (fabrieken die gelokaliseerd zijn op de raffinaderijen waar het zwavel en andere restproducten recupereert).
• Andere activiteiten omvat het produceren en verdelen van Organische chloorderivaten (OCD), Farmaceutische tussenproducten en Compounds. Geen van deze segmenten voldoet aan één van de kwantitatieve criteria voor het bepalen van de te rapporteren bedrijfssegmenten in 2010 en 2009.

Tessenderlo Group financieel jaarverslag 2010

De "Niet toegewezen" activiteiten groeperen alle centrale activiteiten die diensten verlenen aan de overige 8 bedrijfssegmenten en omvatte eveneens een vastgoedvennootschap totdat deze werd verkocht op 30 november 2010 (zie toelichting 4 – Acquisities en verkopen), een verzekeringscaptive, financieringsfilialen en holdings.

De Groep is een gediversifieerde, internationale groep die actief is in verschillende takken van de scheikundige industrie, de kunststofverwerking en in gelatine, farma en de verwerking van producten van natuurlijke oorsprong. De producten van de Groep worden gebruikt in uiteenlopende toepassingen en verbruikersmarkten. Hoewel de Groep een leiderspositie bekleedt voor een groot deel van haar producten, is de Groep niet afhankelijk van grote klanten dankzij de diversificatie van de opbrengsten.

De "chief operating decision maker" beoordeelt de performantie van de bedrijfssegmenten op basis van het bedrijfsresultaat voor niet-recurrente bestanddelen (REBIT). De financieringskosten en -opbrengsten worden niet toegewezen aan de bedrijfssegmenten omdat deze activiteit door de centrale financiële dienst wordt gestuurd, die eveneens de kaspositie van de Groep beheert.

Er zijn geen verschillen ten opzichte van het laatste financieel jaarverslag in de segmentatiebasis of in de grondslag voor de waardering van de EBIT en REBIT per segment.

De belangrijkste items van de winst- en verliesrekening en de geconsolideerde balans worden weergegeven per segment op de volgende pagina:

								Kunststof
Kerngegevens per						Gelatine en		leidingsystemen			Tessenderlo		Andere	Niet			Tessenderlo
bedrijfssegment	toelichting		Minerale Chemie	Pvc/Chloor-alkali		Akiolis		en Profielen		Kerley		activiteiten		toegewezen		Group
(miljoen EUR)		2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Opbrengsten (intern en extern)		401,0	288,0	579,6	509,5	416,4	363,0	562,3	546,0	231,4	180,8	337,4	291,7	-	-	2 528,1	2 179,0
Opbrengsten (intern)		3,0	4,4	83,8	66,4	5,7	4,5	0,1	0,1	0,0	0,8	8,2	9,0	-	-	100,8	85,2
Opbrengsten		398,1	283,6	495,8	443,1	410,8	358,5	562,1	545,9	231,4	180,0	329,2	282,7	0,0	0,0	2 427,3	2 093,8
Bedrijfswinst (+) / verlies		14,3	-56,5	-7,1	-28,0	31,8	35,6	15,7	21,5	37,4	31,1	-7,3	-26,5	-25,9	-28,6	58,9	-51,4
(-) vóór niet-recurrente
bestanddelen (REBIT)
Niet-recurrente bestanddelen	6	9,6	-62,4	-2,9	1,2	0,9	-0,8	-7,0	-16,2	-0,8	-	-15,6	-23,7	14,1	2,1	-1,6	-99,8
Bedrijfswinst (+) / verlies (-) (EBIT)		23,9	-118,9	-10,0	-26,8	32,8	34,8	8,7	5,3	36,7	31,1	-22,9	-50,2	-11,7	-26,5	57,4	-151,2
Rendement op opbrengsten		3,6%	-19,9%	-1,4%	-6,3%	7,8%	9,9%	2,8%	3,9%	16,2%	17,3%	-2,2%	-9,4%	-	-	2,4%	-2,5%
(REBIT/opbrengsten)
Financieringskosten - netto	9	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-28,6	-11,2
Financieringskosten	9	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-40,2	-18,5
Financieringsopbrengsten	9	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	11,6	7,3
Aandeel in het resultaat		-	0,1	-	-	0,3	0,9	-	-	1,2	-0,1	-	-	0,1	0,1	1,6	1,0
van deelnemingen
opgenomen volgens de
vermogensmutatiemethode, na
winstbelasting
Belastingen op het resultaat	10	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-10,1	-5,3
Winst (+) / verlies (-) over de		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	20,3	-166,7
verslagperiode
Gesegmenteerde activa		135,7	151,3	317,9	292,9	379,6	353,3	332,1	336,1	147,8	134,6	153,0	158,7	21,8	59,5	1 487,8	1 486,4
Deelnemingen	14	-	-	-	-	3,0	1,6	-	-	9,4	9,7	-	-	15,3	10,0	27,7	21,3
opgenomen volgens de
vermogensmutatiemethode
Overige beleggingen	15	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	6,7	6,5	6,7	6,5
Uitgestelde belastingsvorderingen	16	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	23,7	17,8	23,7	17,8
Geldmiddelen en kasequivalenten	19	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	150,5	44,3	150,5	44,3
Overige niet-toewijsbare activa		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0,1	0,3	0,1	0,3
Totaal activa		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1 696,5	1 576,6
Gesegmenteerde passiva		102,3	187,4	113,5	72,7	106,5	89,9	106,1	98,7	19,7	17,9	66,0	64,1	109,8	53,2	623,8	583,9
Financiële schulden	23	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	312,5	253,3	312,5	253,3
Uitgestelde belastingschulden	16	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	31,6	31,9	31,6	31,9
Totaal eigen vermogen		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	728,6	707,5	728,6	707,5
Totaal eigen vermogen en		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1 696,5	1 576,6
schulden
Investeringsuitgaven: materiële	11/13	5,5	6,5	13,7	28,5	48,0	32,1	20,0	22,7	8,7	13,5	22,8	11,9	2,1	1,0	120,8	116,2
vaste activa en overige
immateriële activa
Afschrijvingen van materiële	8	-6,4	-7,2	-27,6	-27,4	-29,0	-26,0	-28,8	-28,9	-10,6	-7,6	-11,3	-14,7	-2,7	-5,8	-116,4	-117,6
vaste activa en overige
immateriële activa
Bijzondere	8	-	-	-	-	0,5	-2,6	-3,1	-1,0	-0,2	-	-11,0	-15,3	-	-	-13,8	-18,9
waardeverminderingen op
goodwill, overige immateriële
activa en materiële vaste activa

De informatie op basis van de geografische segmenten omvat de opbrengsten op basis van de geografische ligging van de klanten. De gesegmenteerde vaste activa zijn gebaseerd op de geografische ligging van de activa.

Geografische informatie 2010 (miljoen EUR)	Opbrengsten per markt	Gesegmenteerde vaste activa
België	204,2	252,5
Nederland	197,8	60,6
Frankrijk	460,6	199,7
Italië	102,4	28,4
Groot-Brittannië	331,0	68,3
Overige Europese landen	484,4	15,0
Verenigde Staten van Amerika	344,2	106,2
Overige	302,7	66,1
Tessenderlo Group	2 427,3	796,8

Geografische informatie 2009 (miljoen EUR)	Opbrengsten per markt	Gesegmenteerde vaste activa
België	186,3	279,5
Nederland	218,7	65,3
Frankrijk	440,1	218,5
Italië	83,4	26,2
Groot-Brittannië	288,7	78,9
Overige Europese landen	414,3	14,5
Verenigde Staten van Amerika	288,9	100,5
Overige	173,4	32,3
Tessenderlo Group	2 093,8	815,7

4. Acquisities en verkopen

Acquisities – Activiteiten / dochterondernemingen

Er hebben zich in 2010 geen acquisities voorgedaan waarop IFRS 3 Bedrijfscombinaties van toepassing was. Tijdens 2009 sloot de Groep een aantal overeenkomsten af die resulteerden in een aankoop door bedrijfscombinaties die volgens IFRS 3 werden verwerkt. Deze acquisities waren volledig in lijn met de strategie van de Groep om zijn positie in groeiactiviteiten te versterken. Deze overeenkomsten worden hieronder beschreven.

In maart 2009 heeft Eurocell Profiles Ltd., een Brits filiaal in het bedrijfssegment "Kunststof leidingsystemen en Profielen", 100% van de aandelen met stemrecht in Meritt Plastics Ltd. (Derbyshire, UK) overgenomen. Meritt Plastics Ltd. is een pvc recyclage en extrusieonderneming en een recovinyl-gecertificeerde recycleerder. De totale aanschaffingswaarde omvat een netto kasuitstroom voor een bedrag van 3,5 miljoen EUR, terwijl de transactiekosten te verwaarlozen zijn. De totale aanschaffingswaarde kon volledig worden toegewezen aan de overgenomen activa en schulden en heeft bijgevolg geen aanleiding gegeven tot het boeken van enige goodwill. Meritt Plastics Ltd. werd onmiddellijk geïntegreerd in de activiteiten van Eurocell Profiles Ltd. Er werd geen afzonderlijke rapportering over hun bijdrage tot de opbrengsten en het resultaat van de Groep bijgehouden, hoewel deze als immaterieel wordt beschouwd voor 2009. Indien deze overname in het begin van het jaar had plaatsgevonden, zou de bijdrage tot de opbrengsten en het resultaat van de Groep voor 2009 eveneens immaterieel geweest zijn.

In juni 2009 verwierf Tessenderlo Kerley Inc. de Linuron herbicide activa, die een bedrijfscombinatie vormen, van DuPont Crop Protection, Wilmington, Delaware (VS). Tessenderlo Kerley Inc. verwierf de volledige eigendom van de wereldwijde rechten op de Linuron activiteiten, met inbegrip van handelsnamen, registraties en registratiegegevens. Deze acquisitie laat Tessenderlo Kerley Inc. toe om zijn assortiment op het vlak van gewasbescherming verder uit te breiden. De totale aanschaffingswaarde omvat een netto kasuitstroom voor een bedrag van 21,0 miljoen EUR, terwijl de transactiekosten te verwaarlozen waren. De totale aanschaffingswaarde kon volledig worden toegewezen aan de overgenomen activa en schulden en heeft bijgevolg geen aanleiding gegeven tot het boeken van enige goodwill. Hoewel deze activiteiten onmiddellijk werden geïntegreerd in Tessenderlo Kerley Inc. werd de bijdrage van de Linuron activiteiten tot de opbrengsten van de Groep in 2009 op 5,6 miljoen EUR geraamd en de bijdrage tot het resultaat van 2009 op 0,3 miljoen EUR. Indien deze overname begin 2009 had plaatsgevonden zouden de opbrengsten van de Groep over 2009 gestegen zijn met een geraamde 13,7 miljoen EUR, terwijl het resultaat over 2009 met een geraamde 2,2 miljoen EUR positief beïnvloed zou zijn.

Onderstaande tabel vat de impact van de overname van de Linuron herbicide activa, op de financiële positie van de Groep in 2009, samen:

	Waarden vóór	Aanpassingen aan de	Erkende waarden bij
(miljoen EUR)	acquisitie	reële waarde	acquisitie
Overige immateriële activa	-	16,7	16,7
Vaste activa	-	16,7	16,7
Voorraden	2,3	2,0	4,3
Vlottende activa	2,3	2,0	4,3
Netto actief	2,3	18,7	21,0
Totale (betaalde)/ontvangen prijs, voldaan in geldmiddelen			-21,0
Verworven/(afgestane) banksaldi en geldmiddelen			-
Netto (uitstroom)/instroom van geldmiddelen bij verwerving			-21,0

Akiolis Group, een Frans filiaal in het bedrijfssegment "Gelatine en Akiolis" heeft in juni 2009 de resterende 50% aandelen met stemrecht in Groupe Fiso verworven. Vanaf 30 juni 2009 wordt Groupe Fiso geïntegreerd volgens de volledige consolidatiemethode (voordien werd Groupe Fiso geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode). De totale aanschaffingswaarde omvat een netto kasuitstroom voor een bedrag van 31,0 miljoen EUR, terwijl de transactiekosten te verwaarlozen waren. Er werd een goodwill van 10,9 miljoen EUR

Tessenderlo Group financieel jaarverslag 2010

erkend als gevolg van de acquisitie, waarvan 2,8 miljoen EUR betrekking heeft op de aankoop van het eerste 50% belang in 2006. Deze goodwill heeft betrekking op synergievoordelen die gerealiseerd kunnen worden als gevolg van de integratie van Groupe Fiso in het bedrijfssegment "Gelatine en Akiolis", de verdere uitbreiding van de geografische bezetting van de Franse markt en het nastreven van het marktleiderschap in Frankrijk. Vanaf de datum van overname heeft Groupe Fiso 19,2 miljoen EUR bijgedragen aan de opbrengsten van de Groep in 2009 en 2,1 miljoen EUR tot het resultaat van 2009 (zonder deze bijkomende acquisitie zou het aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, na winstbelasting 1,0 miljoen EUR hebben bedragen voor de laatste zes maanden van 2009). Indien deze overname begin 2009 zou hebben plaatsgevonden, zouden de opbrengsten van de Groep over geheel 2009 met ongeveer 41,3 miljoen EUR zijn toegenomen, terwijl het resultaat over 2009 met 3,3 miljoen EUR positief zou zijn beïnvloed (zonder deze bijkomende acquisitie zou het aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, na winstbelasting 1,7 miljoen EUR hebben bedragen over 2009).

Onderstaande tabel vat de impact van de overname van het resterende 50% belang in Groupe Fiso op de financiële positie van de Groep in 2009, samen:

	Waarden vóór	Aanpassingen aan de	Erkende waarden bij
(miljoen EUR)	acquisitie	reële waarde	acquisitie
Goodwill	3,5	-	3,5
Materiële vaste activa	20,2	19,3	39,5
Overige immateriële activa	0,1	14,9	15,0
Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	0,2	0,1	0,3
Uitgestelde belastingsvorderingen	1,5	1,1	2,6
Vaste activa	25,5	35,4	60,9
Voorraden	0,7	-	0,7
Handels- en overige vorderingen	42,0	-	42,0
Geldmiddelen en kasequivalenten	1,3	-	1,3
Vlottende activa	44,0	-	44,0
Financiële schulden	20,3	-	20,3
Handels- en overige schulden	13,6	-	13,6
Schulden op ten hoogste één jaar	33,9	-	33,9
Voorzieningen	1,3	1,9	3,2
Financiële schulden	6,3	-	6,3
Overige schulden	0,2	-	0,2
Uitgestelde belastingschulden	2,7	11,6	14,3
Schulden op meer dan één jaar	10,5	13,5	24,0
Netto actief	25,1	21,9	47,0
Goodwill bij acquisitie			10,9
(Toename)/afname van herwaarderingsreserves			-10,7
Toename/(afname) van deelnemingen opgenomen volgens de			-14,9
vermogensmutatiemethode
Totale (betaalde)/ontvangen prijs, voldaan in geldmiddelen			-32,3
Verworven/(afgestane) banksaldi en geldmiddelen			1,3
Netto (uitstroom)/instroom van geldmiddelen bij verwerving			-31,0

In oktober 2009 heeft Eurocell Building Plastics Ltd., een filiaal in het bedrijfssegment "Kunststof leidingsystemen en Profielen" de volledige eigendom van de activa van het merk Deeplas (bekledingsprofielen), welke een bedrijfscombinatie vormt, overgenomen in Groot-Brittannië. Hierdoor heeft Eurocell Building Plastics Ltd. zijn productengamma op het vlak van bekledingsprofielen uitgebreid en zijn marktaandeel in deze sector vergroot. De totale aanschaffingswaarde omvat een netto kasuitstroom voor een bedrag van 3,3 miljoen EUR, terwijl de transactiekosten te verwaarlozen waren. De totale aanschaffingswaarde kon volledig worden toegewezen aan de overgenomen activa en schulden en heeft bijgevolg geen aanleiding gegeven tot het boeken van enige goodwill. De activiteit werd onmiddellijk opgenomen in de activiteiten van Eurocell Building Plastics Ltd. Er werd geen afzonderlijke rapportering over hun bijdrage tot de opbrengsten en het resultaat van de Groep bijgehouden, hoewel deze als immaterieel wordt beschouwd voor 2009. Indien deze overname in het begin van 2009 had plaatsgevonden, zou de bijdrage tot de opbrengsten en het resultaat van de Groep voor 2009 eveneens immaterieel zijn geweest.

Onderstaande tabel vat de impact, die al deze overeenkomsten op de financiële positie van de Groep hadden in 2009, samen:

	Waarden vóór	Aanpassingen aan de	Erkende waarden bij
(miljoen EUR)	acquisitie	reële waarde	acquisitie
Goodwill	3,5	-	3,5
Materiële vaste activa	23,2	19,3	42,5
Overige immateriële activa	0,1	33,8	33,9
Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	0,2	0,1	0,3
Uitgestelde belastingsvorderingen	1,5	1,1	2,6
Vaste activa	28,5	54,3	82,8
Voorraden	4,5	2,0	6,5
Handels- en overige vorderingen	42,8	-	42,8
Geldmiddelen en kasequivalenten	2,2	-	2,2
Vlottende activa	49,5	2,0	51,5
Financiële schulden	20,3	-	20,3
Handels- en overige schulden	14,3	-	14,3
Schulden op ten hoogste één jaar	34,6	0,0	34,6
Voorzieningen	1,3	1,9	3,2
Financiële schulden	6,3	-	6,3
Overige schulden	0,2	-	0,2
Uitgestelde belastingschulden	2,7	11,6	14,3
Schulden op meer dan één jaar	10,5	13,5	24,0
Netto actief	32,9	42,8	75,7
Goodwill bij acquisitie (*)			10,9
(Toename)/afname van herwaarderingsreserves			-10,7
Toename/(afname) van deelnemingen opgenomen volgens de			-14,9
vermogensmutatiemethode
Totale (betaalde)/ontvangen prijs, voldaan in geldmiddelen			-61,0
Verworven/(afgestane) banksaldi en geldmiddelen			2,2
Netto (uitstroom)/instroom van geldmiddelen bij verwerving			-58,8

(*) Merk op dat 2,8 miljoen EUR van de "goodwill bij acquisitie" betrekking heeft op de aankoop van het eerste 50% belang in Groupe Fiso. Een goodwill van 8,1 miljoen EUR werd betaald bij de verwerving van het resterende 50% belang in juni 2009.

De aanpassingen aan de reële waarde uitgevoerd op de overnamedatum zijn gebaseerd op waarderingsstudies die zowel intern als door externe experts werden uitgevoerd. De immateriële activa op overnamedatum hebben vooral betrekking op de waardering van klantenlijsten en concessies, octrooien en licenties (zie toelichting 13 – Overige immateriële activa).

Acquisities – deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode

In september 2010 verwierf Akiolis Group SAS, een Franse dochteronderneming in het bedrijfssegment "Gelatine en Akiolis", 50% van de aandelen met stemrecht in de Franse onderneming Établissements Violleau SAS. Établissements Violleau SAS is gespecialiseerd in het verwerken van natuurlijke bijproducten voornamelijk uit de voedselketen en het leveren van strooisel aan landbouwers. De stroomopwaartse en stroomafwaartse klanten bevinden zich in de landbouw- en voedingssector. De totale aanschaffingswaarde omvat een netto kasuitstroom voor een bedrag van 1,4 miljoen EUR, terwijl de transactiekosten te verwaarlozen waren. De financiële impact van deze transactie op het resultaat van de Groep in 2010 is niet-significant (zie toelichting 14 – Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode).

De overname door Akiolis Group SAS van de resterende 50% van Groupe Fiso in juni 2009, zoals hierboven vermeld, leidde tot een toename van het belang van de Groep in Établissements Michel SAS, een dochteronderneming van de Groupe Fiso, van 25% tot 50%. De financiële impact van deze transactie op het resultaat van de Groep voor 2009 was immaterieel.

Verkopen

De Groep, dat met haar Franse filiaal "Produits Chimiques de Loos" gelegen te Loos (Frankrijk) actief is in zinkchloride, heeft haar zinkchloride activiteit verkocht aan het Belgische Floridienne Chimie NV op 1 maart 2010. Deze afstoting past in de strategische herpositionering van de Groep. De verkoop resulteerde in een niet-recurrente winst van 1,6 miljoen EUR (toelichting 6 – Niet-recurrente bestanddelen).

De Groep verkocht haar filiaal "Immo Watro NV", het vastgoedbedrijf dat eigenaar is van het administratieve gebouw van de Groep in Brussel, aan de Duitse institutionele fondsbeheerder GLL Real Estate Partners GmbH op 30 november 2010. De Groep sloot een operationele lease overeenkomst af met GLL Real Estate Partners GmbH en het hoofdkantoor van de Groep blijft gevestigd op de huidige locatie. De ontvangsten uit de verkoop, na aftrek van afgestane middelen, bedragen 24,2 miljoen EUR. De verkoop resulteerde in een niet-recurrente winst, na aftrek van de transactiekosten, van 12,6 miljoen EUR (toelichting 6 – Niet-recurrente bestanddelen).

De Groep kondigde op 24 september 2009 de verkoop aan van zijn niet-strategische participatie in de zeoliet activiteit aan Prayon SA in Engis (België), waarmee het een joint-venture (50/50) aanhield. De joint-venture Zéoline werd geliquideerd. De bijdrage van deze transactie aan het resultaat van de Groep in 2009 was niet-significant.

5. Overige bedrijfsopbrengsten en -kosten

(miljoen EUR)	2010	2009
Toevoeging aan voorzieningen	-0,5	-0,9
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten	-13,3	-13,8
Subsidies	0,3	0,6
Afschrijvingen	-1,6	-2,0
Meerwaarden op de realisatie van materiële vaste activa en overige immateriële activa	-0,3	-0,1
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-3,3	-4,9
Overige	6,8	12,2
Totaal	-11,9	-8,9

De kosten van de onderzoeksfase van een intern project worden onmiddellijk ten laste genomen. De onderzoeks- en ontwikkelingskosten hebben voornamelijk betrekking op de lonen en salarissen voor een bedrag van 9,5 miljoen EUR (2009: 9,5 miljoen EUR) en afschrijvingen voor een bedrag van 0,7 miljoen EUR (2009: 0,8 miljoen EUR). Er werden in 2010 en 2009 geen ontwikkelingskosten geactiveerd. Zie eveneens toelichting 13 – Overige immateriële activa.

De overige bedrijfsopbrengsten en -kosten omvatten voornamelijk de volgende elementen:

• De opbrengsten uit de verkoop van niet-gebruikte CO2 emissierechten voor een bedrag van 6,6 miljoen EUR (2009: 1,9 miljoen EUR) en de kosten van de aangekochte CO2 emissierechten voor een bedrag van -0,8 miljoen EUR (2009: -1,7 miljoen EUR).
• De opbrengsten uit de verkoop van elektriciteit, die niet werd gebruikt in het eigen productieproces, en groene stroomcertificaten voor een bedrag van 3,5 miljoen EUR (2009: 5,7 miljoen EUR).
• De verzekeringspremies ontvangen door de verzekeringscaptive van de Groep voor een bedrag van 3,7 miljoen EUR (2009: 3,8 miljoen EUR).
• De opbrengsten uit de verhuur van activa, waarbij de Groep optreedt als leasinggever, voor een bedrag van 0,6 miljoen EUR (2009: 1,2 miljoen EUR).
• De belastingen, andere dan de belastingen op het resultaat, zoals roerende voorheffing en regionale heffingen, voor een bedrag van -8,5 miljoen EUR (2009: -5,1 miljoen EUR).
• Bovendien werd er in 2009 een opbrengst van 1,2 miljoen EUR geboekt ten gevolge van een uitbetaling door een verzekeringsmaatschappij als compensatie voor opgelopen kosten binnen de uitvoering van de gewone bedrijfsactiviteiten.

Het resterende saldo van de overige bedrijfsopbrengsten en -kosten in 2010 bestaat uit diverse, individueel, niet-significante bedragen binnen meerdere dochterondernemingen van de Groep.

6. Niet-recurrente bestanddelen

(miljoen EUR)	2010	2009
Opbrengsten uit verkopen	25,6	2,8
Voorzieningen en geschillen	12,4	-60,0
Herstructurering	-11,5	-30,5
Bijzondere waardeverminderingen	-14,8	-18,9
Milieuprovisies	-9,5	-1,0
Overige opbrengsten en kosten	-3,7	7,8
Totaal	-1,6	-99,8

De niet-recurrente bestanddelen voor 2010 vertonen een negatief saldo van 1,6 miljoen EUR (2009: -99,8 miljoen EUR).

De opbrengsten uit verkopen in 2010 betreffen voornamelijk de volgende:

• De Groep heeft zijn zinkchloride activiteit, via haar Frans filiaal "Produits Chimiques de Loos SAS" gelegen te Loos (Frankrijk), verkocht aan het Belgische Floridienne Chimie NV op 1 maart 2010. De verkoop resulteerde in een niet-recurrente winst van 1,6 miljoen EUR (zie toelichting 4 – Acquisities en verkopen).
• Limburgse Vinyl Maatschappij NV (bedrijfssegment "Pvc/Chloor-alkali") heeft haar participatie in Ekol NV, gelegen in Houthalen-Helchteren, België, verkocht aan de Belgische onderneming Vecoplast NV op 19 november 2010 (toelichting 15 – Overige beleggingen). Het niet-recurrente resultaat, na aftrek van de transactiekosten, bedroeg 3,3 miljoen EUR.
• De Groep verkocht haar filiaal "Immo Watro NV", het vastgoedbedrijf dat eigenaar is van het administratieve gebouw van de Groep in Brussel, aan de Duitse institutionele fondsbeheerder GLL Real Estate Partners GmbH op 30 november 2010 (zie toelichting 4 – Acquisities en verkopen). De Groep sloot een operationele lease overeenkomst met GLL Real Estate Partners GmbH af. Het hoofdkantoor van de Groep blijft gevestigd op huidige locatie. De verkoop resulteerde in een niet-recurrente winst, na aftrek van de transactiekosten, van 12,6 miljoen EUR.
• Tijdens het vierde kwartaal van 2010 verkocht Tessenderlo Chemie NV terreinen, gelegen in Tessenderlo, België, wat resulteerde in een niet-recurrente opbrengst van 6,3 miljoen EUR. De terreinen grenzen aan de huidige industriële site van Tessenderlo Chemie NV, maar zijn niet essentieel voor enige verdere uitbouw van de kernactiviteiten van de Vennootschap.

De overige opbrengsten uit verkopen (1,8 miljoen EUR) hebben voornamelijk betrekking op diverse, individueel niet-significante verkoopovereenkomsten, hoofdzakelijk van terreinen en klantenlijsten, in de bedrijfssegmenten "Gelatine en Akiolis", "Minerale chemie", "Kunststof leidingsystemen en Profielen" en "Farmaceutische tussenproducten".

De Europese Commissie is tot een besluit gekomen omtrent het onderzoek gevoerd door de Europese Commissie naar kartelvorming binnen de sector van de veevoederfosfaten. Dit onderzoek werd gestart in 2004 en werd met een beslissing van de Europese Commissie afgerond op 20 juli 2010. Een bijkomende voorziening van 60,0 miljoen EUR werd geboekt in 2009 als gevolg van verdergezette juridische analyses en de bijkomende verworven kennis over de mogelijke blootstelling van de Groep. De voorziening bedroeg 97,0 miljoen EUR per 31 december 2009. Een boete van 83,8 miljoen EUR werd door de Europese Commissie opgelegd en een niet-recurrente opbrengst van 13,2 miljoen EUR werd geboekt in de rubriek voorzieningen en geschillen. De boete is betaalbaar over de periode oktober 2010 – oktober 2012 door middel van 3 gelijke betalingen van 1/3 van het bedrag. De eerste betaling werd voldaan in oktober 2010 (zie toelichting 25 – Voorzieningen).

Het resterende bedrag van de rubriek voorzieningen en geschillen heeft voornamelijk betrekking op een schikking betreffende alle inbreuken gevorderd door Bayer tegen Tessenderlo Kerley Inc. ("TKI") met betrekking tot het Chipco® Signature merk, voor schimmelbestrijdingsmiddelen van toepassing op turf, van Bayer voor een bedrag van 0,8 miljoen EUR. Als onderdeel van deze schikking zal TKI geleidelijk zijn Autograph® merk ter bestrijding van fosetyl-Al van toepassing op turf voor golfterreinen beëindigen tegen het einde van het seizoen in 2011 en zal een nieuwe formule onder een nieuwe merknaam geïntroduceerd worden in 2012.

De herstructureringskosten in 2010 hebben voornamelijk betrekking op de reorganisatie van de activiteiten in het bedrijfssegment "Farmaceutische tussenproducten" op de site in Calais (Frankrijk). De reorganisatie was aangegaan opdat de site op korte termijn kon herstellen, om nieuwe markten te ontwikkelen en haar positie op de farmaceutische markt te behouden, teneinde terug economisch gezond te worden. De herstructureringsuitgaven en -voorzieningen belopen 5,5 miljoen EUR om de kosten verbonden met deze herstructurering te dekken, en omvatten hoofdzakelijk ontslagvergoedingen (zie toelichting 25 – Voorzieningen). In het vierde kwartaal heeft de Groep eveneens de sluiting van een filiaal gestart, gelegen in Avion, Frankrijk, binnen het bedrijfssegment "Kunststof leidingsystemen en Profielen". De herstructureringsuitgaven en -voorzieningen belopen 1,6 miljoen EUR om de kosten voor de sluiting te dekken, en omvatten hoofdzakelijk ontslagvergoedingen (zie toelichting 25 – Voorzieningen). De overige herstructureringskosten zijn, individueel beschouwd, minder significant en bedragen in totaal 4,4 miljoen EUR, waarvan 2,2 miljoen EUR binnen het bedrijfssegment "Kunststof leidingsystemen en Profielen" en 1,5 miljoen EUR binnen "Niet toegewezen"

activiteiten. Deze kosten hebben voornamelijk betrekking op de verdere optimalisatie van de processen.

De bijzondere waardeverminderingen bedragen 14,8 miljoen EUR. Deze bijzondere waardeverminderingen hebben voornamelijk betrekking op materiële vaste activa die deel uitmaken van de bedrijfssegmenten "Organische chloorderivaten" (10,4 miljoen EUR) en "Kunststof leidingsystemen en Profielen" (2,6 miljoen EUR) (zie toelichting 11 – Materiële vaste activa). De jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderingen op goodwill (zie toelichting 12 – Goodwill) resulteerde in een bijzondere waardevermindering van 0,6 miljoen EUR binnen de bedrijfssegmenten "Kunststof leidingsystemen en Profielen" en "Farmaceutische tussenproducten". De overige bijzondere waardeverminderingen (1,2 miljoen EUR) hebben voornamelijk betrekking op diverse, individueel niet-significante afwaarderingen op overige beleggingen binnen de "Niet-toegewezen" activiteiten (1,1 miljoen EUR, toelichting 15 – Overige beleggingen).

De rubriek "Milieuprovisies" vertoont een niet-recurrente kost ten bedrage van 9,5 miljoen EUR. Nieuwe voorzieningen ten bedrage van 5,1 miljoen EUR werden aangelegd in de bedrijfssegmenten "Minerale chemie" en "Pvc/Chloor-alkali" volgend uit de verplichting om verontreinigde grond, eigendom van de Belgische ondernemingen Limburgse Vinyl Maatschappij NV en Tessenderlo Chemie NV, te

saneren. Het resterende bedrag voorziet de ontmanteling van een kwikelektrolyse-eenheid (bedrijfssegment "Pvc/Chloor-alkali") welke voorzien is in 2016 (toelichting 25 – Voorzieningen).

De overige niet-recurrente opbrengsten en kosten (-3,7 miljoen EUR) omvatten diverse, individueel minder belangrijke items zoals onder andere eenmalige vergoedingen voor adviesverlening met betrekking tot de reorganisatie en optimalisatie van verschillende activiteiten (2,5 miljoen EUR).

De niet-recurrente bestanddelen voor 2009 vertoonden een negatief saldo van 99,8 miljoen EUR.

De voorzieningen en geschillen hadden voornamelijk betrekking op een bijkomende voorziening van 60,0 miljoen EUR voor de boete van de Europese Unie (zie hierboven).

De herstructureringskosten in 2009 hadden voornamelijk betrekking op de sluiting van twee vestigingen in Frankrijk, die actief waren in de bedrijfssegmenten "Kunststof leidingsystemen en Profielen" en "Compounds" voor 20,8 miljoen EUR, alsook 3,2 miljoen EUR voor de stopzetting van de glycine activiteiten (bedrijfssegment "Farmaceutische tussenproducten") en 6,5 miljoen EUR voor herstructureringskosten in diverse andere bedrijfsactiviteiten.

De bijzondere waardeverminderingen voor een bedrag van 18,9 miljoen EUR hadden voornamelijk betrekking op "Farmaceutische tussenproducten" voor een bedrag van 10,6 miljoen EUR en de aangekondigde sluiting van de sites in Frankrijk voor een bedrag van 3,9 miljoen EUR (in de bedrijfssegmenten "Kunststof leidingsystemen en Profielen" en "Compounds"). Zie ook toelichting 11 – Materiële vaste activa.

De overige opbrengsten en kosten in 2009 hadden voornamelijk betrekking op verschillende minder belangrijke items zoals de terugname van voorzieningen en uitbetalingen door verzekeringsmaatschappijen.

7. Personeelskosten en hiermee verbonden voordelen

(miljoen EUR) toelichting	2010	2009
Lonen en salarissen	-302,6	-293,6
Bijdragen van de werkgever aan de sociale zekerheid	-75,7	-73,9
Overige personeelskosten	-33,3	-36,6
Bijdrage aan vaste bijdrage pensioenplannen	-3,8	-3,9
Kosten gerelateerd aan te bereiken doel pensioenplannen 24	-7,6	-6,9
Totaal	-423,0	-414,9

Het gemiddeld aantal voltijds equivalenten voor 2010 bedraagt 7 891 (2009: 7 961).

8. Bijkomende informatie betreffende bedrijfskosten volgens kostensoort

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen zijn opgenomen in de volgende rubrieken van de winst- en verliesrekening over 2010:

(miljoen EUR)	Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa	Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op overige immateriële activa	Bijzondere waardeverminderingen op goodwill	Totaal
Kostprijs verkopen	-92,7	-6,1	-	-98,8
Administratieve kosten	-8,0	-	-	-8,0
Verkoop- en marketingkosten	-	-7,3	-	-7,3
Overige bedrijfsopbrengsten/(kosten)	-2,3	-	-	-2,3
Bijzondere waardeverminderingen	-13,0	-	-0,8	-13,8
Totaal	-116,0	-13,4	-0,8	-130,2

De totale afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen in 2010 bedragen 131,2 miljoen EUR (toelichting 11 – Materiële vaste activa, toelichting 12 – Goodwill en toelichting 13 – Overige immateriële activa). Rekening houdend met de impact van overheidssubsidies in 2010 voor 1,0 miljoen EUR (toelichting 11 – Materiële vaste activa), bedragen de netto afschrijvingskosten en bijzondere waardeverminderingen 130,2 miljoen EUR.

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen zijn opgenomen in de volgende rubrieken van de winst- en verliesrekening over 2009:

(miljoen EUR)	Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa	Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op overige immateriële activa	Bijzondere waardeverminderingen op goodwill	Totaal
Kostprijs verkopen	-95,1	-5,6	-	-100,7
Administratieve kosten	-9,6	-	-	-9,6
Verkoop- en marketingkosten	-	-4,8	-	-4,8
Overige bedrijfsopbrengsten/(kosten)	-2,5	-	-	-2,5
Bijzondere waardeverminderingen	-18,9	-	-	-18,9
Totaal	-126,1	-10,4	-	-136,5

9. Financieringskosten en -opbrengsten

Financieringskosten:

2009
-8,8
-5,2
-0,5
-4,0
-18,5
2010 -17,1 -6,2 -5,2 -11,7 -40,2

Financieringsopbrengsten:

(miljoen EUR)	2010	2009
Interestopbrengsten op geldmiddelen en kasequivalenten	1,4	0,3
Ontvangen dividenden, niet-geconsolideerde ondernemingen	-	0,1
Wisselkoerswinsten	9,4	5,7
Herwaardering aan reële waarde van afgeleide financiële instrumenten	0,5	-
Overige	0,3	1,2
Totaal	11,6	7,3

Teneinde het looptijdprofiel van de schulden te verlengen en de financieringsbronnen van de Groep te diversifiëren, heeft de Groep een kredietovereenkomst afgesloten in februari 2010 voor een totaal bedrag van 500,0 miljoen EUR en voltooide ze in oktober 2010 een private plaatsing van obligaties, ten bedrage van 150,0 miljoen EUR met een looptijd tot 2015 (zie ook toelichting 23 – Financiële schulden). Het aangepast looptijdprofiel van de financiële schulden van de Groep heeft geleid tot een hogere gemiddelde interestvoet, welke de lagere netto financiële schuld meer dan compenseerde.

In overeenstemming met de IFRS boekhoudprincipes, werden de transactiekosten gerelateerd aan de leningsfaciliteit en aan de private plaatsing, voor een totaal bedrag van 9,9 miljoen EUR, opgenomen in de financiële schulden. Deze transactiekosten worden afgeschreven volgens de effectieve rentevoetmethode en worden opgenomen in de interestkosten. Per 31 december 2010 is een afschrijvingslast opgenomen in de winst- en verliesrekening voor een bedrag van 3,6 miljoen EUR. De resterende nog ten laste te nemen transactiekosten binnen de financiële schulden bedragen 6,3 miljoen EUR (toelichting 23 – Financiële schulden).

In 2010 heeft de Groep verschillende cross currency interestswaps aangegaan, teneinde het interestrisico op de intragroepsleningen met de Verenigde Staten van Amerika (in USD) en Groot-Brittannië (in GBP) in te dekken, voor een bedrag van 127,1 miljoen EUR en voor de periode maart 2010 – maart 2013. Volgend op de uitgifte van obligaties voor een bedrag van 150,0 miljoen EUR en de gedeeltelijke terugbetaling van Tranche A van de gesyndiceerde leningsfaciliteit (zie ook toelichting 23 – Financiële schulden), werden de cross currency interestswaps afgewikkeld voor een bedrag van 5,5 miljoen EUR, waarvan 1,1 miljoen EUR werd opgenomen in de interestkosten. Een bedrag van 1,9 miljoen EUR is nog steeds opgenomen in het eigen vermogen per 31 december 2010 en zal afgeschreven worden over de resterende looptijd van de onderliggende lening tussen entiteiten van de Groep. Nieuwe cross currency interestswaps zijn aangegaan voor een periode van 5 jaar (toelichting 27 – Financiële instrumenten).

De wisselkoerswinsten en -verliezen worden gedeeltelijk gecompenseerd door de herwaardering aan reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten (toelichting 27 – Financiële instrumenten).

De overige financieringskosten omvatten voornamelijk kosten die gepaard gaan met het "non-recourse" factoring programma (3,1 miljoen EUR), de betaling van de bereidstellingsprovisie (commitment fee) die van toepassing is op het ongebruikte gedeelte van de doorlopende kredietfaciliteit van de gesyndiceerde lening (2,8 miljoen EUR, zie ook toelichting 23 – Financiële schulden) en eenmalige kosten,

waaronder kosten verbonden aan verklaringen van afstand ("waivers") en juridische kosten in het kader van de financiële schulden (1,1 miljoen EUR) en de afwikkeling van afgeleide financiële instrumenten (1,6 miljoen EUR, toelichting 27 – Financiële instrumenten).

De overblijvende overige financieringskosten omvatten minder significante uitgaven zoals garantiekosten, kosten gerelateerd aan het aandeelhoudersregister en kosten voor buitenlandse betalingen.

10. Belastingen op het resultaat

(miljoen EUR)	2010	2009
Opgenomen in de winst- en verliesrekening
Verschuldigde belastingen	-17,1	-29,5
Wijziging verschuldigde belastingen vorige periodes	-	0,3
Uitgestelde belastingen	7,0	23,9
Totale belastingen in de winst- en verliesrekening	-10,1	-5,3
Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen	30,4	-161,4
Min het aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, na winstbelasting	1,6	1,0
Winst (+) / verlies (-) voor belastingen en voor het aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	28,8	-162,4
Effectief belastingtarief	35,1%	N/A
Aansluiting met effectief belastingtarief
Winst (+) / verlies (-) voor belastingen en voor het aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	28,8	-162,4
Theoretisch belastingtarief (*)	43,4%	33,6%
Verwachte belastingen aan het theoretisch belastingtarief	-12,5	54,6
Verschil tussen theoretische en effectieve belastingen	2,4	-59,9
Wijziging van de uitgestelde belastingen	-0,4	0,1
Verandering van het belastingtarief	-	-
Bijzondere waardevermindering (-) / tegenboeking van de bijzondere waardevermindering (+) van een uitgestelde belastingsvordering	-0,4	0,1
Wijziging van de belastingen	2,8	-60,0
Niet-aftrekbare kosten	-3,4	-22,9
Impact van bijzondere belastingregimes	4,5	7,7
Gebruik of opname van voorheen niet geboekte fiscale verliezen/belastingkredieten	7,3	-0,1
Fiscale verliezen waarvoor geen uitgestelde belastingsvordering werd verwerkt	-10,8	-50,1
Impact van fiscale consolidatieregimes	-	-
Wijziging verschuldigde belastingen vorige periodes	-	0,3
Overige	5,2	5,1

(*) Theoretische geaggregeerde gewogen gemiddelde belastingtarief van alle ondernemingen van de Groep.

11. Materiële vaste activa

(miljoen EUR)	Terreinen en wen gebou	machines en Installaties, uitrusting	materieel Meubilair en rollend	w Activa in aanbou	Totaal
Kostprijs
Op 1 januari 2010 - wijziging in de consolidatiekring	452,3 -16,5	2 014,5 -0,2	124,5 -0,1	48,3 0,0	2 639,6 -16,8
- voorziening voor ontmanteling	-	0,6	-	-	0,6
- aanschaffingen	10,2	32,8	2,6	71,5	117,1
- verkopen en buitengebruikstellingen	-3,6	-28,4	-6,0	-	-38,0
- overboekingen naar vaste activa aangehouden voor verkoop (toelichting 20)	-2,3	-31,2	-0,7	-0,1	-34,3
- overboekingen	1,0	40,4	-6,6	-54,9	-20,1
- omrekeningsverschillen	3,7	17,0	0,9	1,5	23,1
Op 31 december 2010	444,8	2 045,5	114,6	66,3	2 671,2
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Op 1 januari 2010	-236,0	-1 603,0	-98,8	0,0	-1 937,8
- wijziging in de consolidatiekring	4,7	0,1	0,1	-	4,9
- afschrijvingen	-14,3	-82,5	-7,2	-	-104,0
- bijzondere waardeverminderingen	-0,7	-12,3	-	-	-13,0
- verkopen en buitengebruikstellingen	2,4	25,9	5,6	-	33,9
- overboekingen naar vaste activa aangehouden voor verkoop (toelichting 20)	1,8	23,5	0,7	-	26,0
- overboekingen	1,4	13,6	5,7	-	20,7
- omrekeningsverschillen	-1,0	-11,9	-0,7	-	-13,6
Op 31 december 2010	-241,7	-1 646,6	-94,6	0,0	-1 982,9
Netto boekwaarde voor investeringssubsidies
- netto-investeringssubsidies op 1 januari 2010	-	-7,1	-	-	-7,1
- netto-investeringssubsidies op 31 december 2010	-	-6,1	-	-	-6,1
Netto boekwaarde
Op 1 januari 2010	216,3	404,4	25,7	48,3	694,7
Op 31 december 2010	203,1	392,8	20,0	66,3	682,2

(miljoen EUR)	Terreinen en wen gebou	machines en Installaties, uitrusting	en rollend Meubilair materieel	w Activa in aanbou	Totaal
Kostprijs
Op 1 januari 2009	423,1	1 874,2	117,0	29,1	2 443,4
- aankopen door bedrijfscombinaties	15,8	57,2	0,1	2,5	75,6
- herwaardering (toelichting 21)	1,4	9,0	-	-	10,4
- voorziening voor ontmanteling	3,7	8,9	0,3	-	12,9
- aanschaffingen	5,9	51,3	12,8	42,4	112,4
- verkopen en buitengebruikstellingen	-2,7	-13,7	-6,1	-0,4	-22,9
- overboekingen	4,0	25,0	0,2	-25,0	4,2
- omrekeningsverschillen	1,1	2,6	0,2	-0,3	3,6
Op 31 december 2009	452,3	2 014,5	124,5	48,3	2 639,6

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Op 1 januari 2009	-211,5	-1 475,9	-96,0	0,0	-1 783,4
- aankopen door bedrijfscombinaties	-6,2	-36,5	-	-	-42,7
- herwaardering	-	-0,8	-	-	-0,8
- afschrijvingen	-14,4	-84,9	-8,8	-	-108,1
- bijzondere waardeverminderingen	-3,6	-15,2	-0,1	-	-18,9
- verkopen en buitengebruikstellingen	2,2	11,8	6,4	-	20,4
- overboekingen	-2,2	0,3	-0,2	-	-2,1
- omrekeningsverschillen	-0,3	-1,8	-0,1	-	-2,2
Op 31 december 2009	-236,0	-1 603,0	-98,8	0,0	-1 937,8
Netto boekwaarde voor investeringssubsidies
- netto-investeringssubsidies op 1 januari 2009	-	-8,0	-	-	-8,0
- netto-investeringssubsidies op 31 december 2009	-	-7,1	-	-	-7,1
Netto boekwaarde
Op 1 januari 2009	211,6	390,3	21,0	29,1	652,0

Op 31 december 2009 216,3 404,4 25,7 48,3 694,7

De informatie betreffende de investeringen per bedrijfssegment, ten bedrage van 117,1 miljoen EUR, wordt verschaft in toelichting 3 – Gesegmenteerde informatie.

De activa in aanbouw per 31 december 2010 hebben voornamelijk betrekking op het bedrijfssegment "Gelatine en Akiolis" (45,2 miljoen EUR) en betreft de bouw van nieuwe gelatine fabrieken in Acorizal, Mato Grosso, Brazilië en in Heilongjiang, China.

De financieringskosten betroffen enkel niet-significante bedragen in 2010 en 2009.

De bijzondere waardeverminderingen voor een bedrag van 13,0 miljoen EUR in 2010 hebben hoofdzakelijk betrekking op de materiële vaste activa van filialen in de bedrijfssegmenten "Organische chloorderivaten" (10,4 miljoen EUR) en "Kunststof leidingsystemen en Profielen" (2,6 miljoen EUR).

Deze bijzondere waardeverminderingen zijn de volgende:

• Een bijzondere waardevermindering van 10,4 miljoen EUR werd geboekt in de kasstroomgenererende eenheid van de Italiaanse "Organische chloorderivaten" die bestaat uit één productie-eenheid in Pieve Vergonte. De markt en marges voor de producten van het desbetreffende filiaal bleven onder de verwachtingen in 2010. De resultaten van de kasstroomgenererende eenheid, waarvoor de identificatie niet is gewijzigd ten opzichte van vorig jaar, lagen eveneens onder de projecties. Deze resultaten zorgden er voor dat de Groep zijn vooruitzichten en kijk op het vermogen van de markt om te verbeteren, moest herbekijken. De realiseerbare waarde van de activa van de kasstroomgenererende eenheid werd bepaald aan de hand van berekeningen betreffende de bedrijfswaarde en resulteerde in een bijzondere waardevermindering van 10,4 miljoen EUR. De discontovoet, van toepassing in de berekening van de bedrijfswaarde, bedroeg 12,05%. De bijzondere waardevermindering werd toegewezen aan de volgende categorieën van activa: terreinen en gebouwen en installaties, machines en uitrusting. De resterende netto boekwaarde van de materiële vaste activa van deze kasstroomgenererende eenheid bedraagt 14,0 miljoen EUR per 31 december 2010.
• Een bijzondere waardevermindering van 2,3 miljoen EUR werd geboekt voor een productie-eenheid van een niet-Europese kasstroomgenererende eenheid binnen het bedrijfssegment "Kunststof leidingsystemen en Profielen". Het huidig economische klimaat, evenals het verlies van 2 grote klanten, werden beschouwd als aanwijzingen op een mogelijke bijzondere waardevermindering en bijgevolg werd deze kasstroomgenererende eenheid onderworpen aan een test op bijzondere waardevermindering op jaareinde. De realiseerbare waarde van de activa van de kasstroomgenererende eenheid werd bepaald aan de hand van berekeningen betreffende de bedrijfswaarde en resulteerde in een bijzondere waardevermindering van 2,3 miljoen EUR. De discontovoet, van toepassing in de berekening van de bedrijfswaarde, bedroeg 10,47%. De bijzondere waardevermindering werd eerst toegerekend aan de netto boekwaarde van de, aan de kasstroomgenererende eenheid toegerekende, goodwill (0,5 miljoen EUR, toelichting 12 – Goodwill). De resterende bijzondere waardevermindering werd vervolgens toegerekend aan de activa installaties, machines en uitrusting (1,8 miljoen EUR). De resterende netto boekwaarde van de materiële vaste activa bedraagt 2,0 miljoen EUR per 31 december 2010.
• Naar aanleiding van de sluiting van een site in Frankrijk (Avion) in het bedrijfssegment "Kunststof leidingsystemen en Profielen" werd de realiseerbare waarde van de materiële vaste activa bepaald aan de hand van de netto-opbrengstwaarde. De reële waarde van elke categorie van de materiële vaste activa werd gebaseerd op zowel een externe als interne waarderingsstudie. Onverkoopbare activa werden volledig afgeschreven op datum van beëindiging van de bedrijfsactiviteiten. Verhandelbare activa werden gewaardeerd op basis van beschikbare kennis en ervaring, aanwezig binnen het betreffende bedrijfssegment, rekening houdend met beschikbare informatie omtrent de waarde op tweedehands markten. De geraamde transactiekosten zijn van de opbrengstwaarde afgetrokken. Een bijzondere waardevermindering van 1,0 miljoen EUR werd toegewezen aan de volgende activa categorieën: terreinen en gebouwen en installaties, machines en uitrusting. De resterende netto boekwaarde van de materiële vaste activa bedroeg 0,9 miljoen EUR per 31 december 2010.

Bijzondere waardeverminderingen in 2009, ten bedrage van 18,9 miljoen EUR hebben hoofdzakelijk betrekking op de materiële vaste activa van filialen in de bedrijfssegmenten "Farmaceutische tussenproducten" (10,6 miljoen EUR), "Compounds" (2,9 miljoen EUR), "Organische chloorderivaten" (1,8 miljoen EUR), "Gelatine en Akiolis" (2,6 miljoen EUR) en "Kunststof leidingsystemen en Profielen" (1,0 miljoen EUR).

De significante bijzondere waardeverminderingen in 2009 waren de volgende:

• Een bijzondere waardevermindering, ten bedrage van 9,8 miljoen EUR, werd geboekt in de kasstroomgenererende eenheid van de Franse farmaceutische tussenproducten die bestaat uit één fabriek in Calais (bedrijfssegment "Farmaceutische tussenproducten"). De markt voor de producten van dit filiaal bleef achteruitgaan in 2009 ten gevolge van de economische moeilijkheden. Bovendien verviel de patentbescherming van een erg succesvol geneesmiddel, met lagere volumes en een negatieve impact op de rentabiliteit tot gevolg. Ondanks de stappen ondernomen door het management om de rentabiliteit te verhogen en de ontwikkeling van nieuwe farmaceutische ingrediënten kon de terugval niet worden gecompenseerd. Dit zorgde ervoor dat de Groep zijn vooruitzichten en kijk op het vermogen van de markt om te verbeteren moest herbekijken. De bepaling van de realiseerbare waarde van de activa van de kasstroomgenererende eenheid is gebaseerd op berekeningen betreffende de bedrijfswaarde. De discontovoet die werd gebruikt voor de bepaling van de bedrijfswaarde bedroeg 9,6%.
• Naar aanleiding van de sluiting van twee vestigingen in Frankrijk, die actief waren binnen de bedrijfssegmenten "Compounds" en "Kunststof leidingsystemen en Profielen" werd de realiseerbare waarde bepaald aan de hand van de netto-opbrengstwaarde. Een interne studie werd uitgevoerd om de reële waarde van elke categorie van de gerelateerde materiële vaste activa te beoordelen. Onverkoopbare activa werden volledig afgeschreven op datum van beëindiging van de bedrijfsactiviteiten. Verhandelbare activa werden gewaardeerd op basis van beschikbare kennis en ervaring, aanwezig binnen de betreffende bedrijfssegmenten, rekening houdend met beschikbare informatie omtrent de waarde op tweedehands markten. De voornaamste bijzondere waardeverminderingen hebben betrekking op de volgende categorieën van materiële vaste activa: gebouwen, verbeteringswerken gebouwen, installaties, machines en uitrusting. Volgend op deze interne studies werd een bijzondere waardevermindering van 2,9 miljoen EUR geboekt voor de vestiging in het bedrijfssegment "Compounds", terwijl een bijzondere waardevermindering van 1,0 miljoen EUR werd geboekt voor de sluiting van de vestiging binnen het bedrijfssegment "Kunststof leidingsystemen en Profielen".

De overige bijzondere waardeverminderingen in 2009 zijn, individueel beschouwd, minder belangrijk en bedragen in totaal 5,2 miljoen EUR.

In toelichting 8 – Bijkomende informatie betreffende bedrijfskosten volgens kostensoort worden de rubrieken van de winst- en verliesrekening toegelicht waarop de afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen zijn verwerkt.

In 2007 heeft de Vlaamse overheid een investeringssubsidie van 12,5 miljoen EUR toegekend aan Tessenderlo Chemie NV en Limburgse Vinyl Maatschappij NV voor grootschalige ecologische investeringen. De resterende netto-investeringssubsidie op 31 december 2010 bedraagt 6,1 miljoen EUR (2009: 7,1 miljoen EUR).

De overboeking naar andere categorieën van activa heeft hoofdzakelijk betrekking op de afzonderlijke voorstelling van materiële vaste activa aangehouden voor verkoop in overeenstemming met IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten. Deze overboekingen zijn het gevolg van de herclassificatie van de geïdentificeerde activa van het filiaal Tessenderlo Fine Chemicals Ltd., binnen het bedrijfssegment "Organische chloorderivaten", dat op 31 januari 2011 werd verkocht.

In de context van de nieuwe kredietovereenkomst (zie toelichting 23 – Financiële schulden) treden 22 groepsvennootschappen op als guarantor en garanderen in die hoedanigheid betalingsverplichtingen van de obligors (dit zijn zowel de borrowers als de overige guarantors) onder de kredietovereenkomst. De totale materiële vaste activa van de guarantors moet tijdens de ganse looptijd van de kredietovereenkomst minimum 75% van de materiële vaste activa op groepsniveau bedragen, zoniet dienen bijkomende groepsvennootschappen als guarantor toe te treden tot de kredietovereenkomst. De materiële vaste activa van de guarantors bedraagt 75,8% van de materiële vaste activa op groepsniveau per 31 december 2010.

Bovendien dienen de materiële vaste activa van de gelatine fabriek in Brazilië, momenteel nog in aanbouw, als onderpand voor de lening met Banco Do Brasil SA (toelichting 23 – Financiële schulden).

De Groep least materiële vaste activa onder een aantal financiële leasingovereenkomsten. Op het einde van elk van deze leasingcontracten heeft de Groep de optie om de activa aan een voordelige prijs aan te schaffen. Op 31 december 2010 bedraagt de netto boekwaarde van deze geleasde materiële vaste activa 3,4 miljoen EUR (2009: 4,9 miljoen EUR). Voor een overzicht van de leasingschulden, zie ook toelichting 23 – Financiële schulden.

De financiële leasingcontracten werden voornamelijk geboekt op meubilair en rollend materieel voor een bedrag van 1,0 miljoen EUR (2009: 2,2 miljoen EUR) en terreinen en gebouwen voor een bedrag van 2,4 miljoen EUR (2009: 2,7 miljoen EUR).

12. Goodwill

(miljoen EUR)	2010	2009
Kostprijs
Op 1 januari	79,7	63,9
- aankopen door bedrijfscombinaties	-	14,3
- overboekingen naar vaste activa aangehouden voor verkoop (toelichting 20)	-1,0	-
- omrekeningsverschillen	1,8	1,5
Op 31 december	80,5	79,7
Bijzondere waardeverminderingen
Op 1 januari	-26,1	-25,6
- bijzondere waardeverminderingen	-0,8	-
- overboekingen naar vaste activa aangehouden voor verkoop (toelichting 20)	0,5	-
- omrekeningsverschillen	-0,7	-0,5
Op 31 december	-27,1	-26,1
Netto boekwaarde
Op 1 januari	53,6	38,3
Op 31 december	53,4	53,6

De "aankopen door bedrijfscombinaties" in 2009 hebben betrekking op de verwerving van het resterende belang van 50% in Groupe Fiso. De eerste 50% van Groupe Fiso werd verworven in 2006. 14,3 miljoen EUR werd toegevoegd aan de goodwill naar aanleiding van deze overname en was het resultaat van een externe studie van de reële waarde in het vierde kwartaal van 2009 waardoor de aanschaffingswaarde verder werd toegewezen, hoofdzakelijk aan materiële vaste en overige immateriële activa. Naar aanleiding van de classificatie van het filiaal Tessenderlo Fine Chemicals Ltd. in overeenstemming met IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten, is de goodwill, die werd toegewezen aan deze kasstroomgenererende eenheid, voor een netto bedrag van 0,5 miljoen EUR in 2010 overgeboekt naar vaste activa aangehouden voor verkoop (toelichting 20 – Vaste activa aangehouden voor verkoop).

In het vierde kwartaal van 2010 werkte de Groep haar jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderingen op goodwill af en besloot, op basis van de hieronder vermelde veronderstellingen, dat niet-significante bijzondere waardeverminderingen nodig waren voor een bedrag van 0,8 miljoen EUR, waarvan 0,6 miljoen EUR werd opgenomen in de niet-recurrente bestanddelen. Deze bijzondere waardeverminderingen op goodwill hebben hoofdzakelijk betrekking op:

• De goodwill van een niet-Europese kasstroomgenererende eenheid binnen het bedrijfssegment "Kunststof leidingsystemen en Profielen" voor een bedrag van 0,5 miljoen EUR. Bovendien werd een bijzondere waardevermindering van 1,8 miljoen EUR geboekt op de materiële vaste activa van deze kasstroomgenererende eenheid (toelichting 11 – Materiële vaste activa).

De Groep kan niet voorspellen wanneer en of er zich een feit zal voordoen dat een bijzondere waardevermindering noodzaakt, noch hoe dit de gerapporteerde activawaarden zal beïnvloeden. De Groep gelooft dat al haar inschattingen redelijk zijn. Ze zijn consistent met de interne rapportering en weerspiegelen de beste inschattingen van het management.

Goodwill maakt slechts ongeveer 3,2% uit van de totale activa van de Groep op 31 december 2010 en bedraagt 53,4 miljoen EUR (2009: 3,4% of 53,6 miljoen EUR).

(miljoen EUR)	Kostprijs (*)	2010 Waardevermindering/ Afschrijving	Netto boekwaarde	Kostprijs	2009 Waardevermindering/ Afschrijving	Netto boekwaarde
Minerale Chemie	-	-	-	-	-	-
Pvc/Chloor-alkali	-	-	-	-	-	-
Gelatine en Akiolis	27,8	-1,7	26,1	27,4	-1,7	25,7
Tessenderlo Kerley	6,8	-4,3	2,5	6,3	-3,8	2,5
Kunststof leidingsystemen en Profielen	45,3	-20,4	24,9	44,4	-19,6	24,8
Andere activiteiten	0,6	-0,6	-	1,6	-1,0	0,6
Totaal	80,5	-27,1	53,4	79,7	-26,1	53,6

De netto boekwaarde van goodwill per bedrijfssegment wordt weergegeven in onderstaande tabel:

(*) Er werd geen goodwill verworven in 2010. Afwijkingen met 2009 kunnen voorkomen en zijn te wijten aan omrekeningsverschillen. (**) Goodwill werd afgeschreven tot 1 januari 2004 (zie ook boekhoudprincipe F in toelichting 1 – Samenvatting van de voornaamste boekhoudprincipes).

De netto boekwaarde van de goodwill is significant ten opzichte van de totale netto boekwaarde van de goodwill van de Groep voor de volgende kasstroomgenererende eenheden per 31 december 2010:

• Gelatine Amerika (onderdeel van het bedrijfssegment Gelatine en Akiolis); 6,8 miljoen EUR (2009: 7,2 miljoen EUR).

• De groep Akiolis (onderdeel van het bedrijfssegment Gelatine en Akiolis); 19,2 miljoen EUR (2009: 18,5 miljoen EUR).

• De groep Eurocell (onderdeel van het bedrijfssegment Kunststof leidingsystemen en Profielen); 16,4 miljoen EUR (2009: 15,9 miljoen EUR).

De test op bijzondere waardeverminderingen op goodwill steunt op een aantal kritische oordeelsvormingen, schattingen en veronderstellingen. Goodwill werd getest op bijzondere waardeverminderingen op het niveau van zijn kasstroomgenererende eenheid, gebruik makend van berekeningen betreffende de bedrijfswaarde.

De belangrijkste oordeelsvormingen, schattingen en veronderstellingen die gebruikt werden in de berekeningen zijn de volgende:

• De cashflowprojectie van het eerste jaar is gebaseerd op het huidige financieel budget zoals goedgekeurd door het management (2011).
• Voor de daaropvolgende 4 jaar zijn de kasstromen gebaseerd op de activa in hun huidige toestand en omvatten deze geen investeringsuitgaven die de winstgevendheid van de activa verhogen tegenover hun origineel ingeschatte standaardperformantie. Enkel de investeringsuitgaven vereist voor het behouden van de activa in hun huidige toestand worden in rekening gebracht. De belangrijkste parameters voor het bepalen van de toekomstige vrije kasstromen zijn de marktevolutie, het marktaandeel en de marge op de opbrengsten. De kasstromen zijn gebaseerd op de meest recente financiële projecties en op de perceptie van het management omtrent de ontwikkeling van de verkopen en kosten voor deze toekomstige periode.
• Om de eindwaarde te berekenen, werd de data van het vijfde jaar geëxtrapoleerd door vereenvoudigde veronderstellingen te hanteren zoals constante verkochte hoeveelheden, gecombineerd met constante kosten. Het groeipercentage werd verondersteld nul te zijn. Deze veronderstelling houdt ook rekening met de huidige economische crisis en de onzekere vooruitzichten op middellange termijn.
• Projecties werden gemaakt in de functionele munt van de kasstroomgenererende eenheid en zijn verdisconteerd aan de gewogen gemiddelde kapitaalkost na belastingen op het niveau van de kasstroomgenererende eenheid. Deze varieert tussen 8,0% en 12,1%.

Hoewel de Groep gelooft dat zijn oordeelsvormingen, veronderstellingen en schattingen gepast zijn, kunnen de werkelijke resultaten afwijken van deze schattingen in geval van andere veronderstellingen of omstandigheden.

De gewogen gemiddelde kapitaalkost (WACC) die werd gebruikt in de test op bijzondere waardeverminderingen bedroeg voor de groep Eurocell, de groep Akiolis en Gelatine Amerika respectievelijk 10,7% (2009: 8,2%), 8,0% (2009: 7,6%) en 8,2% (2009: 7,7%). De toename van deze WACC's met 1% en een gelijktijdige afname van de totale toekomstige verwachte kasstroom met 10% zou er niet toe hebben geleid dat de boekwaarde binnen de significante kasstroomgenererende eenheden groter is dan hun realiseerbare waarde.

13. Overige immateriële activa

		Levensduur
			Bepaald			Onbepaald
(miljoen EUR)	wikkeling Ont	Concessies, octrooien, licenties	ware Soft	Klantenlijsten	materiële m Overige i activa	materiële m Overige i activa	Totaal
Kostprijs
Op 1 januari 2010	3,8	46,3	16,3	37,2	17,3	1,9	122,8
- aanschaffingen	-	1,6	1,0	0,8	0,3	-	3,7
- overdrachten en buitengebruikstellingen	-	-0,2	-1,0	-	-0,1	-	-1,3
- overboekingen	-	0,2	-	0,1	-0,4	-	-0,1
- omrekeningsverschillen	-	1,5	0,5	1,0	1,1	0,1	4,2
Op 31 december 2010	3,8	49,4	16,8	39,1	18,2	2,0	129,3
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Op 1 januari 2010	-2,6	-25,8	-12,7	-7,9	-6,4	0,0	-55,4
- afschrijvingen	-0,7	-4,3	-1,6	-4,6	-2,2	-	-13,4
- overdrachten en buitengebruikstellingen	-	0,2	1,0	-	-	-	1,2
- overboekingen	-	-	-	-	0,2	-	0,2
- omrekeningsverschillen	0,1	-0,2	-0,1	-0,2	-0,3	-	-0,7
Op 31 december 2010	-3,2	-30,1	-13,4	-12,7	-8,7	0,0	-68,1
Netto boekwaarde Op 1 januari 2010	1,2	20,5	3,6	29,3	10,9	1,9	67,4
Op 31 december 2010	0,6	19,3	3,4	26,4	9,5	2,0	61,2

				Levensduur
			Bepaald			Onbepaald
(miljoen EUR)	wikkeling Ont	Concessies, octrooien, licenties	ware Soft	Klantenlijsten	materiële Overige activa m i	materiële Overige activa m i	Totaal
Kostprijs
Op 1 januari 2009	3,7	35,3	13,9	13,2	16,5	1,8	84,4
- aankopen door bedrijfscombinaties	-	0,4	-	10,4	17,3	-	28,1
- herwaardering	-	-	-	6,0	0,1	-	6,1
- aanschaffingen	0,1	2,2	1,0	0,1	0,4	-	3,8
- overdrachten en buitengebruikstellingen	-	-	-	-	-0,1	-	-0,1
- overboekingen	-	8,9	1,2	7,7	-16,4	-	1,4
- omrekeningsverschillen	-	-0,5	0,2	-0,2	-0,5	0,1	-0,9
Op 31 december 2009	3,8	46,3	16,3	37,2	17,3	1,9	122,8
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Op 1 januari 2009	-1,8	-22,4	-10,5	-4,6	-5,2	0,0	-44,5
- aankopen door bedrijfscombinaties	-	-0,3	-	-	-	-	-0,3
- afschrijvingen	-0,8	-2,7	-1,8	-2,8	-2,3	-	-10,4
- overdrachten en buitengebruikstellingen	-	-	-	-	-	-	-
- overboekingen	-	-0,5	-0,2	-0,5	1,0	-	-0,2
- omrekeningsverschillen	-	0,1	-0,2	-	0,1	-	0,0
Op 31 december 2009	-2,6	-25,8	-12,7	-7,9	-6,4	0,0	-55,4
Netto boekwaarde
Op 1 januari 2009	1,9	12,9	3,4	8,6	11,3	1,8	39,9
Op 31 december 2009	1,2	20,5	3,6	29,3	10,9	1,9	67,4

De informatie betreffende de investeringen per bedrijfssegment, ten bedrage van 3,7 miljoen EUR in 2010, wordt verschaft in toelichting 3 – Gesegmenteerde informatie.

Er werden geen financieringskosten geactiveerd in 2010 en 2009.

Een bedrag van 27,8 miljoen EUR is weergegeven als aankoop door bedrijfscombinaties in 2009. De gedetailleerde informatie is opgenomen in de toelichting 4 – Acquisities en verkopen.

De "overige" immateriële activa met een bepaalde gebruiksduur bestaan voornamelijk uit drie niet-concurrentiebedingen, know how, een productlabel en gebruiksrechten op terreinen. De niet-concurrentiebedingen, de productlabels en know how worden afgeschreven op lineaire basis over 5 – 15 jaar.

In toelichting 8 – Bijkomende informatie betreffende bedrijfskosten volgens kostensoort worden de rubrieken van de winst- en verliesrekening toegelicht waarop de afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en de terugnames van bijzondere waardeverminderingen zijn verwerkt.

De immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur bestaan uit handelsmerken die beschouwd worden een onbepaalde levensduur te hebben tenzij plannen zouden bestaan om de gerelateerde activiteit te beëindigen. De immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur zijn onderworpen aan een test op bijzondere waardeverminderingen en er werden geen bijzondere waardeverminderingen noodzakelijk geacht.

Er werden geen immateriële activa als zekerheid in pand gegeven ter dekking van verplichtingen.

14. Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode

Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode bestaan uit joint-ventures en geassocieerde ondernemingen.

De joint-ventures van de Groep zijn:		Eigendom
	Land	2010	2009
MPR Middle East WLL	Bahrein	50%	50%
Établissements Michel SAS	Frankrijk	50%	50%
Établissements Violleau SAS	Frankrijk	50%	-
Siram SARL	Frankrijk	50%	50%
Jupiter Sulphur LLC	Verenigde Staten van Amerika	50%	50%

In september 2010 heeft Akiolis Group SAS, een Franse dochteronderneming binnen het bedrijfssegment "Gelatine en Akiolis", een belang van 50% verworven, alsook 50% van de stemrechten in de Franse onderneming Établissements Violleau SAS (toelichting 4 – Acquisities en verkopen). Deze onderneming is gespecialiseerd in het verwerken van natuurlijke bijproducten voornamelijk afkomstig uit de voedselketen en de voorziening van strooisel aan landbouwers. De stoomopwaartse en stroomafwaartse klanten zijn afkomstig uit de landbouw- en voedingssector. Een bedrag van 1,4 miljoen EUR werd betaald voor dit belang van 50%. De Groep heeft ook een aankoopoptie verworven op de overblijvende 50% van de aandelen (toelichting 30 – Voorwaardelijke verplichtingen en baten).

De geassocieerde ondernemingen van de Groep zijn:
		Eigendom
	Land	2010	2009
T-Power SA	België	33,33%	33,33%
Alkemin S de RL de CV	Mexico	49,50%	49,50%
Wolf Mountain Products LLC	Verenigde Staten van Amerika	45,00%	37,50%

Tijdens het eerste kwartaal van 2010 heeft Tessenderlo Kerley Inc. zijn deelneming in Wolf Mountain Products LLC verhoogd van 37,50% naar 45,00%, waarvoor een bedrag van 0,5 miljoen EUR betaald werd.

De boekwaarde van de deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode is als volgt:

(miljoen EUR)	2010	2009
Alkemin S de RL de CV	0,0	0,0
Établissements Michel SAS	0,6	0,6
Établissements Violleau SAS	1,4	N/A
Jupiter Sulphur LLC	8,2	6,9
MPR Middle East WLL	0,0	0,0
Siram SARL	1,0	1,0
T-Power SA	15,2	10,0
Wolf Mountain Products LLC	1,3	2,8
Totaal	27,7	21,3

Het geplaatst kapitaal van de geassocieerde onderneming T-Power SA, waarin Tessenderlo Chemie NV een deelneming heeft van 1/3, werd in 2010 met 22,5 miljoen EUR verhoogd. Bijgevolg heeft Tessenderlo Chemie NV 7,5 miljoen EUR bijgedragen.

De verslechtering van de financiële prestaties van Wolf Mountain Products LLC heeft tot een bijzondere waardevermindering van de activa van Wolf Mountain Products LLC geleid tijdens het vierde kwartaal 2010 voor een bedrag van 5,6 miljoen USD. De impact voor de Groep bedroeg 1,9 miljoen EUR, opgenomen in het "Aandeel in het resultaat van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, na winstbelasting".

Samenvatting van de financiële informatie van deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode aan 100%:

(miljoen EUR)	2010	2009
Vlottende activa	28,2	31,0
Vaste activa	404,1	279,1
Schulden op ten hoogste één jaar	19,6	40,5
Schulden op meer dan één jaar	341,8	215,1
Opbrengsten	44,1	33,6
Brutowinst	14,5	2,8
Bedrijfswinst (+) / verlies (-) vóór niet-recurrente bestanddelen (REBIT)	10,9	-0,4
Bedrijfswinst (+) / verlies (-) (EBIT)	6,7	0,6
Financieringskosten - netto	-0,2	-0,3
Winst (+) / verlies (-) vóór belastingen	6,5	0,3
Winst (+) / verlies (-) over de verslagperiode	2,8	0,7

In september 2009 heeft de Groep aangekondigd dat het zijn niet-strategische deelneming in het zeoliet segment verkocht had aan Prayon SA in Engis (België), waarmee het een joint-venture (50/50) aanhield. De joint-venture Zéoline SA werd geliquideerd voor het einde van

1. De winst- en verliesrekening van de joint-venture Zéoline SA was opgenomen in bovenstaande tabel tot september 2009. De invloed werd als niet-significant beschouwd.

De Groupe Fiso is niet opgenomen in bovenstaande tabel voor 2009 omdat het resterende 50% belang werd verworven in juni 2009 en geconsolideerd werd volgens de integrale methode vanaf 30 juni 2009 (met uitzondering van Établissements Michel SAS waarin het belang van de Groep momenteel 50% bedraagt).

15. Overige beleggingen

(miljoen EUR)	2010	2009
Beleggingen in aandelen	5,3	4,6
Waarborgen / deposito's / overige	1,4	1,9
Totaal	6,7	6,5
Beleggingen in aandelen	2010	2009
ASH DEC Umwelt AG, Oostenrijk	-	0,4
Exeltium SAS, Frankrijk	1,4	-
FERTI NRJ SAS, Frankrijk	0,3	0,3
GLOBE International NV, België	0,5	0,5
Indaver NV, België	0,6	0,6
LVM United Kingdom Ltd., Groot-Brittannië	0,1	0,2
Tessenderlo Chemie España TCE sa, Spanje	0,6	0,6
Tessenderlo Chemie Nederland BV, Nederland	-	0,8
Tessenderlo Schweiz AG, Switzerland	0,8	-
Overige	1,0	1,2
Totaal	5,3	4,6

De investeringen in niet-genoteerde ondernemingen worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met bijzondere waardeverminderingen, aangezien hun reële waarde niet op een betrouwbare wijze bepaald kan worden.

De investering in ASH DEC Umwelt AG (Oostenrijk) voor een bedrag van 0,4 miljoen EUR werd volledig afgeschreven ten gevolge van het faillissement van de onderneming.

In april 2010 heeft de Groep een belang verworven in Exeltium SAS, een organisatie van bedrijven in Frankrijk met hoog stroomverbruik, voor een bedrag van 1,4 miljoen EUR. Deze deelneming biedt productie-eenheden in Frankrijk een duurzame energiebevoorrading tegen concurrentiële prijzen.

Een bijzondere waardevermindering van 0,1 miljoen EUR werd geboekt op de investering in LVM UK vermits het aandeel van de Groep in het kapitaal lager beschouwd werd dan de boekwaarde van de investering en dit op duurzame wijze.

Tessenderlo Group financieel jaarverslag 2010

Een bijzondere waardevermindering van 0,5 miljoen EUR werd geboekt op Tessenderlo Chemie Nederland BV. Deze 100% dochteronderneming werd gewaardeerd aan kostprijs in de jaarrekening van vorig jaar vermits de dochteronderneming onbelangrijk beschouwd werd voor de financiële toestand, resultaten en kasstromen van de Groep. In oktober 2010 werd het geplaatst kapitaal van Tessenderlo Chemie Nederland BV verhoogd met 3,0 miljoen EUR. Dit kapitaal werd gebruikt om de oprichting van de nieuwe dochteronderneming PB Gelatins Heilongjiang Co Ltd (China) te financieren, waarin de Groep, via zijn dochteronderneming Tessenderlo Chemie Nederland BV, 86,2% van de aandelen en stemrechten aanhoudt. Vanaf oktober 2010 wordt Tessenderlo Chemie Nederland BV opgenomen volgens de integrale consolidatiemethode.

Vanaf juni 2010 wordt de 100% deelneming in Tessenderlo Schweiz AG niet langer opgenomen volgens de integrale consolidatiemethode vermits de dochteronderneming onbelangrijk werd voor de financiële toestand, resultaten en kasstromen van de Groep, dit ten gevolge van de reorganisatie van zijn activiteiten tot een verkoopskantoor en dienstverlener van de Groep. Het bedrag van 0,8 miljoen EUR, opgenomen in de beleggingen in aandelen, vertegenwoordigt het eigen vermogen van Tessenderlo Schweiz AG op het moment van deconsolidatie.

Op 19 november 2010 heeft de Limburgse Vinyl Maatschappij NV, een dochteronderneming in het bedrijfssegment Pvc/Chloor-alkali, zijn belang verkocht in Ekol NV, in Houthalen-Helchteren, België. De deelneming in Ekol NV was gewaardeerd aan kostprijs voor een bedrag van 0,3 miljoen EUR in de jaarrekening van vorig jaar. Het niet-recurrente resultaat van deze verkoop bedroeg, na aftrek van gerelateerde kosten, 3,3 miljoen EUR (toelichting 6 – Niet-recurrente bestanddelen).

	Vorderingen		Schulden		Netto
(miljoen EUR)	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Materiële vaste activa	6,7	11,6	-37,3	-40,1	-30,6	-28,5
Goodwill	2,0	1,7	-	-	2,0	1,7
Overige immateriële activa	5,0	1,6	-7,5	-6,9	-2,5	-5,3
Voorraden	1,5	1,9	-2,0	-1,1	-0,5	0,8
Vorderingen	0,3	-	-	-	0,3	0,0
Afgeleide financiële instrumenten	-	-	-0,9	-	-0,9	0,0
Overige vlottende activa	1,5	0,6	-2,0	-2,1	-0,5	-1,5
Personeelsbeloningen	4,7	4,3	-6,5	-6,2	-1,8	-1,9
Voorzieningen	5,6	3,7	-18,3	-16,1	-12,7	-12,4
Andere bestanddelen	-	-	-2,3	-0,1	-2,3	-0,1
Fiscaal overgedragen verliezen	41,6	33,1	-	-	41,6	33,1
Bruto uitgestelde belastingsvorderingen (schulden)	68,9	58,5	-76,8	-72,6	-7,9	-14,1
Compensatie van belastingen	-45,2	-40,7	45,2	40,7
Netto uitgestelde belastingsvorderingen (schulden)	23,7	17,8	-31,6	-31,9	-7,9	-14,1

16. Uitgestelde belastingsvorderingen en -schulden

Alle bewegingen van uitgestelde belastingsvorderingen en -schulden worden geboekt in de winst- en verliesrekening, met uitzondering van omrekeningsverschillen en de uitgestelde belastingsvorderingen op kasstroomafdekkingen, welke verwerkt worden in het eigen vermogen. Bovendien leidde de onttrekking van de dochteronderneming Immo Watro NV uit de consolidatiekring, ten gevolge van de verkoop van deze onderneming, tot een daling van de uitgestelde belastingsschulden.

Op 31 december 2010 werden uitgestelde belastingschulden voor een bedrag van 10,6 miljoen EUR (2009: 18,5 miljoen EUR), betreffende de niet-uitgekeerde reserves binnen de dochterondernemingen van de Groep, niet opgenomen onder de uitgestelde belastingschulden omdat het management niet verwacht dat deze schuld zich zal realiseren in de nabije toekomst. De daling van deze schuld is voornamelijk het gevolg van het uitkeren van dividenden aan de moedervennootschap in 2010, evenals omwille van nieuwe belastingsverdragen.

De overgedragen fiscale verliezen, inclusief de notionele interestaftrek, waarvoor geen uitgestelde belastingsvordering werd aangelegd, bedragen 215,2 miljoen EUR (2009: 193,9 miljoen EUR). De fiscale verliezen met een bepaalde levensduur (vervaldatum 2011-2018) bedragen 20,7 miljoen EUR. Uitgestelde belastingsvorderingen werden niet aangelegd voor deze bedragen omdat het onwaarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst (in de komende vijf jaar) beschikbaar zal zijn om van het belastingsvoordeel te kunnen genieten.

17. Handels- en overige vorderingen

(miljoen EUR)	2010	2009
Handels- en overige vorderingen op meer dan één jaar
Handelsvorderingen	1,1	1,3
Bruto handelsvorderingen	1,1	1,3
Waardeverminderingen	-	-
Overige vorderingen	1,1	1,4
Vorderingen gerelateerd aan pensioenplannen	20,7	20,0
Totaal	22,9	22,7
(miljoen EUR)	2010	2009
Handels- en overige vorderingen op ten hoogste één jaar
Handelsvorderingen	253,8	235,1
Bruto handelsvorderingen	268,3	249,8
Waardeverminderingen	-14,5	-14,7
Overige vorderingen	42,7	48,3
Vooruitbetalingen	1,1	0,9
Vorderingen op verbonden partijen	1,9	2,5
Totaal	299,5	286,8

Vorderingen op verbonden partijen hebben betrekking op vorderingen op joint-ventures en geassocieerde ondernemingen (toelichting 31 – Verbonden partijen).

Een bedrag van 121,2 miljoen EUR (2009: 123,4 miljoen EUR) werd op 31 december 2010 ontvangen in cash via diverse "non-recourse" factoringprogramma's, waarbij handelsvorderingen zijn verkocht aan hun nominale waarde verminderd met een korting in ruil voor cash. Het netto bedrag van de verkochte handelsvorderingen wordt niet langer op de balans opgenomen.

18. Voorraden

(miljoen EUR)	2010	2009
Hulpstoffen	105,2	101,3
Goederen in bewerking	22,5	24,9
Gereed product	184,2	201,5
Handelsgoederen	37,8	33,4
Totaal	349,7	361,1

Er werden geen voorraden in pand gegeven.

De voorraadkost die werd verwerkt in de kostprijs verkopen van 2010 bedraagt 1 218,1 miljoen EUR (2009: 1 101,0 miljoen EUR).

De boekwaarde van de voorraad, gewaardeerd aan de netto-opbrengstwaarde eind 2010 bedraagt 31,5 miljoen EUR (2009: 79,1 miljoen EUR). Een bedrag van 4,5 miljoen EUR werd in kost genomen in 2010 (2009: 12,6 miljoen EUR).

Een opbrengst voor de terugname van een afwaardering van voorraden voor een bedrag van 2,0 miljoen EUR werd geboekt in 2010 (2009: 2,8 miljoen EUR) ten gevolge van gewijzigde schattingen.

19. Geldmiddelen en kasequivalenten

(miljoen EUR)	2010	2009
Termijndeposito's	86,5	0,2
Zichtrekeningen	64,0	44,1
Kas	0,0	0,0
Totaal	150,5	44,3

20. Vaste activa aangehouden voor verkoop

(miljoen EUR)	2010	2009
Vaste activa aangehouden voor verkoop	18,1	0,3
Verplichtingen aangehouden voor verkoop	6,5	-

In 2010 werden exclusieve onderhandelingen gestart met Tennants Consolidated Ltd. om het filiaal Tessenderlo Fine Chemicals Ltd., Leek Staffordshire, Groot-Brittannië (bedrijfssegment "Organische chloorderivaten") te verkopen. Op 31 januari 2011 heeft de Groep deze verkoop afgerond (toelichting 33 – Gebeurtenissen na balansdatum). In overeenstemming met IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten zijn de activa en schulden die afgestoten worden, gepresenteerd als activa en schulden aangehouden voor verkoop op jaareinde. De vaste activa werden gewaardeerd aan de laagste waarde van hun boekwaarde en reële waarde, verminderd met verkoopkosten. Een bijzondere waardevermindering werd niet noodzakelijk geacht vermits de reële waarde hoger lag dan de gerelateerde boekwaarde. Deze voorstelling heeft geen invloed gehad op de geconsolideerde winst- en verliesrekening noch op het geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.

De onderstaande tabel toont de belangrijkste categorieën van activa en schulden van de groep activa die wordt afgestoten en opgenomen is als aangehouden voor verkoop:

Activa Totaal vaste activa Goodwill 12 Materiële vaste activa 11	(miljoen EUR) Note	2010
		17,7
		8,9
		0,5
		8,3
	Uitgestelde belastingsvorderingen	0,1
Totaal vlottende activa		8,8
Voorraden		3,9
Handels- en overige vorderingen		4,9
Schulden		6,5
Totaal schulden op meer dan één jaar		0,3
Uitgestelde belastingschulden		0,3
Totaal schulden op ten hoogste één jaar		6,2
Handels- en overige schulden		6,2

De vaste activa aangehouden voor verkoop op 31 december 2010 bevatten eveneens de terreinen en het gebouw van een filiaal actief in het bedrijfssegment "Kunststof leidingsystemen en Profielen" die aan hun netto boekwaarde van 0,4 miljoen EUR werden opgenomen. Naar aanleiding van een herstructurering van zijn activiteiten, bleven deze activa ongebruikt en werden ze aangehouden voor verkoop. Hoewel er geen verkoop plaatsvond in 2010, is het management nog steeds van plan om deze terreinen en dit gebouw te verkopen.

21. Eigen vermogen

Aandelenkapitaal en uitgiftepremie

		Gewone aandelen
	2010	2009
Aantal aandelen per 1 januari	27 798 255	27 713 288
Uitgegeven aandelen per 31 augustus 2009	-	84 967
Betaling van het dividend 2009 in aandelen per 16 juli 2010	844 258	-
Uitgegeven aandelen per 30 augustus 2010	73 071	-
Aantal aandelen per 31 december - volstort	28 715 584	27 798 255

Het aantal aandelen bevat 8 043 692 aandelen op naam (2009: 7 622 976) en 20 671 892 aandelen aan toonder (2009: 20 175 279). De aandelen zijn zonder nominale waarde. De aandeelhouders van Tessenderlo Chemie NV hebben het recht om dividenden te ontvangen zoals goedgekeurd, alsook op één stem per aandeel op de Algemene Aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap.

Het voorstel van de Raad van Bestuur om een bruto dividend toe te kennen van 1,3333 EUR per aandeel, zijnde 37,1 miljoen EUR, voor het boekjaar 2009, werd goedgekeurd door de aandeelhouders van Tessenderlo Chemie NV op hun jaarlijkse Algemene Vergadering die plaatsvond op 1 juni 2010. De Raad van Bestuur besliste om aandeelhouders de keuze te bieden: het dividend te ontvangen in nieuwe aandelen (dividend in aandelen) aan de prijs van 20,00 EUR per aandeel, dan wel in cash, of een combinatie van beide. De keuze van de aandeelhouders voor de betaling van het dividend in nieuwe aandelen leidde tot de uitgifte van 844 258 additionele aandelen. Deze aandelen (met VVPR strip) werden in de verhandeling op Eurolist van NYSE Euronext Brussel opgenomen op 16 juli 2010 en verhoogde het geplaatst kapitaal en uitgiftepremies met 16,9 miljoen EUR.

Op 30 augustus 2010 nam Tessenderlo Chemie NV 73 071 aandelen (met strip VVPR) bijkomend op in de verhandeling op Eurolist van NYSE Euronext Brussel. Het gaat hierbij om 73 071 gewone aandelen onderschreven door het personeel van de 150 000 aangeboden en verhoogde het geplaatst kapitaal met 1,3 miljoen EUR.

Bij de omzetting van warrants werden geen gewone aandelen uitgegeven in 2010.

Op 31 augustus 2009 nam Tessenderlo Chemie NV 84 967 aandelen (met strip VVPR) bijkomend op in de verhandeling op Eurolist van NYSE Euronext Brussel. Het gaat hierbij om 84 967 gewone aandelen onderschreven door het personeel van de 150 000 aangeboden. Bij de omzetting van warrants werden geen gewone aandelen uitgegeven in 2009.

Toegestaan kapitaal

Zoals goedgekeurd tijdens de Algemene Vergadering gehouden op 1 juni 2010 werd aan de Raad van Bestuur de bevoegdheid toegekend om, gedurende de termijn en op de manier bepaald, het kapitaal van Tessenderlo Chemie NV, in een of meerdere malen te verhogen

tot beloop van een maximum bedrag van 40,0 miljoen EUR, uitsluitend in het kader van (i) kapitaalverhogingen voorbehouden aan de personeelsleden van de Groep, (ii) kapitaalverhogingen in het kader van de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde personeelsleden van de Groep, en eventueel, ten behoeve van bepaalde personen die geen personeelslid zijn van de Groep, (iii) kapitaalverhogingen in het kader van een optioneel dividend, ongeacht of in dit kader het dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens met de uitgekeerde contanten kan worden ingeschreven op aandelen, in voorkomend geval met een opleg in geld en (iv) kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves of overige posten van het eigen vermogen, teneinde toe te laten om het bedrag van het maatschappelijk kapitaal af te ronden naar een passend rond bedrag. Het niet-uitgegeven kapitaal bedraagt 35,4 miljoen EUR op jaareinde.

Omrekeningsverschillen

De omrekeningsverschillen omvatten alle wisselkoersverschillen die het resultaat zijn van de omrekening van de jaarrekeningen van buitenlandse entiteiten.

Indekkingsreserves

De indekkingsreserves omvatten het effectieve deel van de cumulatieve nettowijziging in de reële waarde van kasstroomafdekkinginstrumenten voor zover het afgedekte risico nog geen invloed had op de winst- en verliesrekening.

Wettelijke reserves

Volgens de Belgische wetgeving moet elk jaar 5% van de statutaire nettowinst van een Belgische onderneming overgedragen worden naar de wettelijke reserve tot deze wettelijke reserve 10% van het geplaatst kapitaal bedraagt. Deze wettelijke reserve van de Vennootschap bedraagt 14,4 miljoen EUR op balansdatum. Normaal kan deze reserve niet uitgekeerd worden aan de aandeelhouders, behalve in het geval van vereffening.

Herwaarderingsreserves

De herwaarderingsreserves, in overeenstemming met IFRS 3 voor bedrijfscombinaties die in meerdere fases tot stand zijn gekomen, bevatten de herwaardering aan reële waarde van het voorheen aangehouden belang in de overgenomen partij op datum van de acquisitie. De herwaarderingsmeerwaarde wordt overgeboekt naar de overgedragen resultaten op het moment van overdracht en buitengebruikstelling van de activa. De herwaarderingsreserve voor een bedrag van 10,7 miljoen EUR heeft betrekking op de toename van de reële waarde van de netto activa van het voorheen aangekochte 50% belang in Groupe Fiso in juni 2009 (zie toelichting 4 – Acquisities en verkopen).

Dividenden

De Raad van Bestuur zal, na balansdatum, op de Algemene Vergadering van 7 juni 2011 de aandeelhouders voorstellen om een dividend van 38,3 miljoen EUR uit te keren of een nettodividend per aandeel van 1,00 EUR. Dit dividend werd als dusdanig nog niet als schuld verwerkt in de geconsolideerde balans.

Kapitaalmanagement

Het beleid van de Raad van Bestuur bestaat erin om een sterke kapitaalbasis te behouden en zodoende het vertrouwen van investeerders, leveranciers en dat van de markt te bewaren alsook de toekomstige ontwikkeling van de activiteiten te kunnen voortzetten.

De Raad van Bestuur wenst een evenwicht te behouden tussen een hoger rendement enerzijds, mogelijk gemaakt door een hogere schuldgraad, en de voordelen en veiligheid van een sterke kapitaalstructuur anderzijds. De gearing ratio (netto financiële schuld gedeeld door de som van de netto financiële schuld en het eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de Vennootschap) op het einde van 2010 bedraagt 18,3% (2009: 22,9%).

22. Winst per aandeel

Gewone winst per aandeel

De berekening van de gewone winst per aandeel is gebaseerd op de winst toewijsbaar aan de gewone aandeelhouders en het gewogen gemiddelde van het aantal gewone aandelen, uitstaand gedurende het boekjaar.

In overeenstemming met de IFRS boekhoudprincipes werden gewone winst en verwaterde winst per aandeel met terugwerkende kracht aangepast voor alle gerapporteerde periodes rekening houdend met de uitgifte van 844 258 additionele aandelen als gevolg van het dividend in aandelen (toelichting 21 – Eigen vermogen).

Het gewogen gemiddelde van het aantal gewone aandelen en de winst per aandeel worden als volgt berekend:

	2010	2009
Aantal gewone aandelen per 1 januari	27 798 255	27 713 288
Effect van dividend in aandelen	844 258	844 258
Aangepast aantal gewone aandelen per 1 januari	28 642 513	28 557 546
Effect van uitgegeven aandelen	24 623	28 478
Aangepast gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen per 31 december	28 667 136	28 586 024
Winst (+) / verlies (-) toerekenbaar aan de aandeelhouders van de Vennootschap (in miljoen EUR)	20,7	-167,0
Gewone winst (+) / verlies (-) per aandeel (in EUR)	0,72	-5,84

Verwaterde winst per aandeel

De berekening van de verwaterde winst per aandeel is gebaseerd op de winst toewijsbaar aan de gewone aandeelhouders en het verwaterd gewogen gemiddelde van het aantal gewone aandelen, uitstaand gedurende het boekjaar.

Potentiële gewone aandelen worden als verwaterd beschouwd enkel wanneer hun omzetting in gewone aandelen zou leiden tot een daling van de winst per aandeel of toename van het verlies per aandeel van de voortgezette activiteiten.

Het verwaterd gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen en de verwaterde winst per aandeel worden als volgt berekend:

	2010	2009
Aangepast gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen per 31 december	28 667 136	28 586 024
Effect van uitgegeven warranten	15 962	-
Verwaterd gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen per 31 december	28 683 098	28 586 024
Winst (+) / verlies (-) toerekenbaar aan de aandeelhouders van de Vennootschap (in miljoen EUR)	20,7	-167,0
Verwaterde winst (+) / verlies (-) per aandeel (in EUR)	0,72	-5,84

23. Financiële schulden

(miljoen EUR)	2010	2009
Financiële schulden op meer dan één jaar	195,4	11,6
Financiële schulden op ten hoogste één jaar	117,1	241,7
Totaal financiële schulden	312,5	253,3
Geldmiddelen en kasequivalenten	-150,5	-44,3
Netto financiële schuld	162,0	209,0

De gearing ratio op het einde van 2010 bedraagt 18,3% (eind 2009: 22,9%).

De bewegingstabel van de financiële schulden op korte en op lange termijn per 31 december 2010 is als volgt:

	Financiële schulden op	Financiële schulden op
(miljoen EUR)	meer dan één jaar	ten hoogste één jaar	Totaal
Beginsaldo op 1 januari 2010	11,6	241,7	253,3
Nieuwe leningen	329,5	20,5	350,0
Terugbetalingen van leningen	-10,0	-275,1	-285,1
Omrekeningsverschillen	-0,1	0,7	0,6
Overboekingen	-196,4	196,4	-
Overboekingen volgend op het ontvangen van verklaringen van afstand	65,0	-65,0	-
Totaal	199,6	119,2	318,8
Transactiekosten verbonden aan financiële schulden	-4,2	-2,1	-6,3
Eindsaldo op 31 december 2010	195,4	117,1	312,5

Van de korte termijn financiële schulden per 31 december 2010, betreft een bedrag van 53,0 miljoen EUR (2009: 68,5 miljoen EUR) handelspapier. Verschillende nieuwe uitgiften en terugbetalingen vonden plaats in 2010. De bovenstaande tabel omvat enkel de netto evolutie van dit handelspapier.

(miljoen EUR)	2010	2009
Financiële schulden op meer dan één jaar
Leasingschulden	0,5	2,5
Kredietinstellingen	199,1	9,1
Transactiekosten verbonden aan financiële schulden	-4,2	-
Totaal	195,4	11,6

Termijnen en terugbetalingschema 2010:

				2010
	Andere munten in					Effectieve
	miljoen EUR	In miljoen EUR	Totaal	Rentevoet (%)		rentevoet (%)	Vervaldatum
Kredietinstellingen (private plaatsing)		150,0		5,25	(vast)	5,72	'15
Kredietinstellingen (EIB)		20,0		5,258	(vast)	-	'12-'13
Kredietinstellingen (ING)		10,0		3,65	(vast)	-	'12
Kredietinstellingen (Banco Do Brasil SA)	11,4			8,5	(vast)	-	'13-'22
Kredietinstellingen	1,5	6,2		0-6,0	(vast)	-	'12-'17
Leasingschulden		0,5		5,8	(vast)	-	'12-'13
Transactiekosten verbonden aan		-4,2					'12-'13
financiële schulden
Totaal	12,9	182,5	195,4

Termijnen en terugbetalingschema 2009:

			2009
	Andere munten in					Effectieve
	miljoen EUR	In miljoen EUR	Totaal	Rentevoet (%)		rentevoet (%)	Vervaldatum
Kredietinstellingen	-	7,1		4,5	(vast)	-	'11-'17
Kredietinstellingen	-	2,0		0,0	(vast)	-	'11-'17
Leasingschulden	-	2,5		5,8	(vast)	-	'11-'13
Totaal	0,0	11,6	11,6

Per einde 2009 bevatten twee kredieten op middellange termijn convenanten waaraan voldaan diende te worden. Voor een krediet van 30,0 miljoen EUR per eind 2009 mocht de ratio Schuld over Rebitda niet meer dan 3 bedragen. Voor het andere krediet van 60,0 miljoen EUR per eind 2009 mocht de ratio Netto Schuld van de Groep over Ebitda van de Groep niet hoger zijn dan 2,1. Per eind 2009 bedroeg de werkelijke ratio Schuld over Rebitda 3,30 en de ratio Netto Schuld van de Groep over Ebitda van de Groep 3,58. In overeenstemming met de IFRS boekhoudprincipes werd het lange termijn gedeelte van deze middellange termijn kredieten per jaareinde 2009 verwerkt met vervaldatum minder dan één jaar (in plaats van de werkelijke vervaldatum 2012-2013). Volgend op het niet nakomen van deze

convenanten heeft de Groep verklaringen van afstand ontvangen op respectievelijk 8 en 10 februari 2010. Bijgevolg, en rekening houdend met het feit dat de vervaldatum ongewijzigd bleef, werden deze twee kredieten opnieuw volgens hun originele vervaldatum verwerkt op 31 december 2010, en zijn deze opgenomen in de financiële schulden op meer dan één jaar voor een bedrag van 30,0 miljoen EUR.

De lening bij de Europese Investeringsbank (EIB), met een openstaande schuld van 60,0 miljoen EUR per jaareinde 2009, is gedeeltelijk terugbetaald in de loop van 2010 voor een bedrag van 30,0 miljoen EUR. Een terugbetaling van 15,0 miljoen EUR was contractueel voorzien, en een verplichte vervroegde terugbetaling van 15,0 miljoen EUR is verricht in 2010. Per 31 december 2010 is er een resterende openstaande schuld voor een bedrag van 30,0 miljoen EUR, waarvan 20,0 miljoen EUR is opgenomen in de financiële schulden op meer dan één jaar en 10,0 miljoen EUR in de financiële schulden op ten hoogste één jaar.

Op 26 februari 2010 werd een kredietovereenkomst afgesloten voor een totaal bedrag van 500,0 miljoen EUR tussen, onder andere, Tessenderlo Chemie NV als de company en guarantor, Tessenderlo Finance NV en Tessenderlo NL Holding BV als borrowers, bepaalde dochtervennootschappen van Tessenderlo Chemie NV als guarantors, Fortis Bank NV/SA, ING Bank NV en KBC Bank NV als arrangers, ING Bank NV als Facility Agent en Swingline Agent en KBC Bank NV als Issuing Bank (de Kredietovereenkomst).

De toegezegde gesyndiceerde leningsfaciliteiten voor 500,0 miljoen EUR hebben looptijden van 18 maanden tot drie jaar.

22 groepsvennootschappen treden in de context van deze kredietovereenkomst op als guarantor en garanderen in die hoedanigheid betalingsverplichtingen van de obligors (dit zijn zowel de borrowers als de overige guarantors) onder de kredietovereenkomst. De totale Rebitda en totale materiële vaste activa van de guarantors moet tijdens de ganse looptijd van de kredietovereenkomst minimum 75% van de Rebitda en de materiële vaste activa op groepsniveau bedragen, zoniet dienen bijkomende groepsvennootschappen als guarantor toe te treden tot de kredietovereenkomst.

De volgende kredietlijnen zijn beschikbaar:

• Een termijnlening van 167,0 miljoen EUR (Facility A) met vervaldatum augustus 2011 aan een rentevoet van de Euribor op 3 of 6 maand + een marge (van 225 tot 300 basispunten (bp)) afhankelijk van de schuldgraad van de Groep (Netto Financiële Schuld/ Rebitda).
• Een doorlopende kredietfaciliteit van 333,0 miljoen EUR, verdeeld in een kredietfaciliteit van 233,0 miljoen EUR (Facility B) en een back-up kredietlijn van 100,0 miljoen EUR certificaten (Facility C) met vervaldatum februari 2013 aan een rentevoet van de Euribor op 1, 2, 3 of 6 maand + een marge (van 225 tot 300 bp) afhankelijk van de schuldgraad van de Groep (Netto Financiële Schuld/Rebitda).

De kredietlijn van 167,0 miljoen EUR werd reeds opgenomen in het eerste kwartaal van 2010, en werd terugbetaald voor een bedrag van 157,5 miljoen EUR tijdens het vierde kwartaal van 2010. Een bedrag van 9,5 miljoen EUR is nog steeds opgenomen in de financiële schulden op ten hoogste één jaar. De terugbetaalde kredietlijn is niet meer beschikbaar.

Tessenderlo Group financieel jaarverslag 2010

Dankzij een gunstige schuldgraad van de Groep per 30 juni 2010 is de marge verminderd van 300bp naar 225bp en is de bereidstellingsprovisie (commitment fee) gedaald van 45% naar 40% van de marge vanaf 27 augustus 2010.

Verschillende convenanten zijn van toepassing op deze nieuwe kredietlijn: maximale gearing, maximale netto financiële schuld, maximale investeringsuitgaven, minimale interestdekking, minimale Rebitda (tot en met het 3de kwartaal van 2010), maximale leverage (vanaf het 4de kwartaal van 2010) en een positieve kasstroom uit bedrijfsactiviteiten. Aan alle convenanten werd voldaan per 31 december 2010.

Op 15 oktober 2010 is een FCO (Fundos Constitucionais de Financiamento, een overheidsfonds) lening toegekend aan de Braziliaanse dochteronderneming PB Brasil via de Banco Do Brasil SA voor de bouw van een gelatinefabriek in Mato Grosso, Brazilië. Het totale ontleende bedrag bedraagt 55,8 miljoen BRL (25,1 miljoen EUR aan de slotkoers per 31 december 2010), en zal opgenomen worden door PB Brasil op verschillende data in 2010 en 2011. Per 31 december 2010 is er een bedrag van 25,3 miljoen BRL opgenomen (11,4 miljoen EUR) door PB Brasil. De interestvoet op dit krediet bedraagt 8,5%, die het gevolg is van de langere looptijd van de lening. De activa die verworven zijn met deze financiering dienen als garantie voor de lening met Banco Do Brasil SA (toelichting 11 – Materiële vaste activa). Indien de activa niet zouden voldoen aan de schulden, stellen Tessenderlo Chemie NV en PB Leiner Argentina SA zich garant in de tweede graad. De aflossingen voor dit krediet zijn verschuldigd vanaf oktober 2013 tot september 2022.

Op 19 oktober 2010 heeft de Groep het looptijdprofiel van de financiële schulden verlengd door de uitgifte van obligaties ("senior unsecured bonds") via een private plaatsing, ten bedrage van 150,0 miljoen EUR en met looptijd tot 2015. Het rendement werd vastgelegd op 5,25%, onderaan in de aangekondigde prijsvork. De netto ontvangsten van de uitgifte van de obligaties werden gebruikt door de Groep om bestaande financiële schulden te herfinancieren (zie ook boven).

In overeenstemming met de IFRS boekhoudprincipes, werden de transactiekosten gerelateerd aan de leningsfaciliteit, voor een bedrag van 6,9 miljoen EUR, en aan de private plaatsing, voor een bedrag van 3,0 miljoen EUR, opgenomen in de financiële schulden. Deze transactiekosten worden afgeschreven volgens de effectieve rentevoetmethode en worden opgenomen in de interestkosten. De resterende nog ten laste te nemen transactiekosten binnen de financiële schulden bedragen 6,3 miljoen EUR op 31 december 2010.

(miljoen EUR)	2010	2009
Financi ële schulden op ten hoogste één jaar
Schulden op meer dan één jaar, die binnen het jaar vervallen	30,3	90,0
Leasingschulden op minder dan één jaar	1,1	0,1
Handelspapier en kredietinstellingen	87,8	151,6
Transactiekosten verbonden aan financiële schulden	-2,1	-
Totaal	117,1	241,7

Van de financiële schulden op ten hoogste één jaar per 31 december 2010, betreft 53,0 miljoen EUR (2009: 68,5 miljoen EUR) handelspapier uitgegeven door Tessenderlo Finance NV (45,0 miljoen EUR), een Belgische dochteronderneming, en door Tessenderlo NL Holding BV (8,0 miljoen EUR), een Nederlandse dochteronderneming.

Voor het overige deel van de financiering gebruikt de Groep korte termijn kredietlijnen bij kredietinstellingen.

Analyse van de financiële schulden op ten hoogste één jaar en op meer dan één jaar per munteenheid uitgedrukt in EUR (2010):

(miljoen EUR)	EUR	USD	GBP	Overige	Totaal
Financiële schulden op ten hoogste één jaar (*)	111,3	0,1	0,2	5,5	117,1
Financiële schulden op meer dan één jaar	182,5	0,2	-	12,7	195,4
Totaal financiële schulden	293,8	0,3	0,2	18,2	312,5
Percentage van totale financiële schulden	94,02%	0,10%	0,06%	5,82%	100,00%

In de financiële schulden in EUR is ook het niet afgeschreven gedeelte van de transactiekosten opgenomen voor een bedrag van 6,3 miljoen EUR, waarvan 4,2 miljoen EUR op meer dan één jaar en 2,1 miljoen EUR op ten hoogste één jaar.

Analyse van de financiële schulden op ten hoogste één jaar en op meer dan één jaar per munteenheid uitgedrukt in EUR (2009):

(miljoen EUR)	EUR	USD	GBP	Overige	Totaal
Financiële schulden op ten hoogste één jaar (*)	231,7	-	10,0	-	241,7
Financiële schulden op meer dan één jaar	11,6	-	-	-	11,6
Totaal financiële schulden	243,3	0,0	10,0	-	253,3
Percentage van totale financiële schulden	96,05%	-	3,95%	-	100,00%

(*) Een deel van deze leningen zijn aangegaan in EUR en nadien omgezet in GBP en USD (zie ook toelichting 27 – Financiële instrumenten). De oorspronkelijke lening blijft in EUR.

Termijnen en terugbetalingschema voor financiële leasingcontracten voor 2009 en 2010:

(miljoen EUR)	2010			2009
	Leasingschulden	Interesten	Hoofdsom	Leasingschulden	Interesten	Hoofdsom
Minder dan één jaar	1,2	0,1	1,1	0,2	0,1	0,1
Tussen één en vijf jaar	0,5	0,0	0,5	2,6	0,1	2,5
Meer dan vijf jaar	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Totaal	1,7	0,1	1,6	2,8	0,2	2,6

24. Personeelsbeloningen

De voorzieningen voor brugpensioen en voor pensioenplannen met een te bereiken doel werden als volgt opgenomen in de balans:

(miljoen EUR)	Voorziening voor brugpensioenen	Pensioenplannen met een te bereiken doel	Totaal
Saldo op 1 januari 2010	13,6	26,1	39,7
Toevoeging van voorzieningen	0,8	1,7	2,5
Aanwending van voorzieningen	-2,8	-1,0	-3,8
Terugname van voorzieningen	-	-0,2	-0,2
Omrekeningsverschillen	-	-	-
Saldo op 31 december 2010	11,6	26,6	38,2

Het boekhoudprincipe van de Groep voor de verwerking van actuariële winsten en verliezen

De verwerking van actuariële winsten en verliezen wordt apart bepaald voor iedere pensioenregeling met een te bereiken doel. Alle actuariële winsten en verliezen op 1 januari 2004, de datum van overgang naar IFRS, werden opgenomen in het eigen vermogen. Alle actuariële winsten en verliezen die voorkomen na 1 januari 2004 en die een bedrag overschrijden van 10% van de reële waarde van de activa van het fonds of van de huidige waarde van de toekomstige verplichtingen, indien deze hoger is, worden geboekt in de winst- en verliesrekening en dit gespreid over de gemiddelde resterende diensttermijn van de deelnemers. In het andere geval wordt de actuariële winst of verlies niet verwerkt in de winst- en verliesrekening.

Een algemene beschrijving van het type plan

• Personeelsbeloningen

Deze verplichtingen worden geboekt om de vergoedingen na uitdiensttreding te dekken en zij dekken de pensioenplannen en andere voordelen, in overeenstemming met de lokale praktijken en voorwaarden, en gebruik makend van een actuariële berekening die de financiering van de verzekeringsmaatschappijen en andere pensioenplannen in rekening neemt. De belangrijkste pensioenplannen bevinden zich in België, Nederland, de Verenigde Staten, Groot-Brittannië, Duitsland en Italië.

• Vaste bijdrage pensioenplannen

De vaste bijdragen pensioenplannen zijn plannen voor dewelke de onderneming vooraf vastgestelde bijdragen stort in een juridische vennootschap of een afzonderlijk fonds, in overeenstemming met de bepalingen van het plan. De wettelijke of feitelijke verplichting van de Groep is beperkt tot de gestorte bijdragen. De bijdragen worden geboekt als een kost in de winst- en verliesrekening op het ogenblik dat ze zich voordoen en worden opgenomen in toelichting 7 – Personeelskosten en hiermee verbonden voordelen.

Alle vaste bijdrage pensioenplannen in België zijn wettelijk verplicht om een minimumrentabiliteit te garanderen. In de mate dat de wettelijke rentabiliteitsgarantie voldoende afgedekt is, heeft de Groep geen verdere betalingsverplichting buiten de pensioenbijdragen die in de winst- en verliesrekening worden opgenomen. In dit geval worden de pensioenplannen dan ook verwerkt als "vaste bijdrage" pensioenplannen.

• Pensioenplannen met een te bereiken doel

Deze plannen worden extern gefinancierd door pensioenfondsen of verzekeringsmaatschappijen. Onafhankelijke actuarissen voeren op regelmatige basis een actuariële waardering uit.

De bedragen opgenomen in de balans zijn de volgende:

(miljoen EUR)	2010	2009	2008	2007	2006
Netto actuele waarde van de volledig gefinancierde verplichtingen	24,7	22,6	78,9	83,7	93,2
Netto actuele waarde van de gedeeltelijk gefinancierde verplichtingen	160,6	150,4	71,2	75,4	76,2
Netto actuele waarde van de volledig niet-gefinancierde verplichtingen	19,6	20,1	18,0	18,9	17,3
Totale netto actuele waarde van de verplichtingen	204,9	193,1	168,1	178,0	186,7
Reële waarde van de pensioenfondsen	180,6	161,3	147,3	161,7	167,6
Tekort	24,3	31,8	20,8	16,3	19,1
Niet-opgenomen actuariële winsten (verliezen)	-18,4	-25,7	-10,0	3,1	-2,5
Nettoverplichting	5,9	6,1	10,8	19,4	16,6
Niet-opgenomen resultaat in % van de verplichtingen	8,98%	13,31%	5,95%	-1,74%	1,34%
Niet-opgenomen resultaat in % van de pensioenfondsen	10,19%	15,93%	6,79%	-1,92%	1,49%
Bedragen opgenomen in de balans
Schulden	26,6	26,1	25,3	29,6	29,4
Vorderingen (toelichting 17)	20,7	20,0	14,5	10,2	12,8
Nettoverplichting	5,9	6,1	10,8	19,4	16,6

De bedragen opgenomen in de winst- en verliesrekening zijn de volgende:

(miljoen EUR)	2010	2009
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	6,0	5,3
Rentekosten	10,1	10,1
Verwachte opbrengsten van de fondsbeleggingen	-9,0	-8,9
Afschrijvingen actuariële verliezen	1,2	0,4
Niet-opgenomen pensioenkosten (opbrengsten) van de verstreken diensttijd	-0,5	-
Kosten (opbrengsten) van inperking	-0,2	-
Totaal, opgenomen in «personeelskosten en hiermee verbonden voordelen» (toelichting 7)	7,6	6,9

De netto periodieke pensioenkost is vervat in de volgende rubrieken van de winst- en verliesrekening:

(miljoen EUR)	2010	2009
Kostprijs verkopen	4,7	3,7
Distributiekosten	0,1	0,1
Verkoop- en marketingkosten	1,7	1,3
Administratieve kosten	1,1	1,4
Overige bedrijfsopbrengsten / (kosten)	0,1	0,5
Niet-recurrente bestanddelen, netto	-0,1	-0,1
Totaal	7,6	6,9

De wijzigingen in de actuele waarde van de brutoverplichting uit hoofde van de te bereiken doel pensioenplannen zijn de volgende:

(miljoen EUR)	2010	2009
Beginsaldo van de actuele waarde van de brutoverplichting	193,1	168,1
Wijziging in de consolidatiekring	-	0,8
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	7,3	6,5
Pensioenkosten (opbrengsten) van de verstreken diensttijd	-0,5	-
Rentekosten	10,1	10,1
Actuariële verliezen (winsten)	5,2	18,7
Omrekeningsverschillen op buitenlandse plannen	0,8	1,3
Afwikkelingen en inperkingen	-0,2	-0,6
Betaalde vergoedingen	-10,9	-11,8
Eindsaldo van de actuele waarde van de brutoverplichting	204,9	193,1

In 2010 werd de "aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten" voor 1,3 miljoen EUR gefinancierd door werknemersbijdragen (2009: 1,2 miljoen EUR).

De wijzigingen in de reële waarde van de fondsbeleggingen zijn de volgende:

(miljoen EUR)	2010	2009
Beginsaldo van de reële waarde van fondsbeleggingen	161,3	147,3
Wijziging in de consolidatiekring	-	0,5
Verwacht rendement op de fondsbeleggingen	9,0	8,9
Actuariële winsten (verliezen)	11,3	3,8
Bijdragen van de deelnemers aan de plannen	1,3	1,3
Bijdragen van de werkgever	7,6	10,3
Omrekeningsverschillen op buitenlandse plannen	1,0	1,6
Afwikkelingen	-	-0,6
Betaalde vergoedingen	-10,9	-11,8
Eindsaldo van de reële waarde van fondsbeleggingen	180,6	161,3

Het verwachte rendement van de individuele categorieën van fondsbeleggingen is bepaald door gebruik te maken van relevante indexen als referentie. Het globaal verwachte opbrengstpercentage werd berekend door het wegen van de individuele percentages in overeenstemming met hun verwacht belang in de totale investeringsportefeuille.

De effectieve opbrengsten van de fondsbeleggingen in 2010 en 2009 bedragen respectievelijk 20,3 miljoen EUR en 12,6 miljoen EUR.

De Groep verwacht in 2011 een bijdrage van 7,6 miljoen EUR te leveren voor de pensioenplannen met een te bereiken doel.

De belangrijkste categorieën van fondsbeleggingen uitgedrukt als percentage van de totale fondsbeleggingen zijn de volgende:

	2010	2009
Aandelen	25%	25%
Investeringen in vastrentende producten	17%	17%
Geldmiddelen en deposito's	3%	4%
Vastgoed	2%	3%
Verzekeringscontracten	53%	51%
Totaal	100%	100%

De belangrijkste actuariële veronderstellingen op balansdatum (uitgedrukt als gewogen gemiddelden) zijn de volgende:

	2010	2009
Disconteringsvoet per 31 december	4,8%	5,4%
Verwachte rendement op fondsbeleggingen per 31 december	5,6%	6,0%
Verwachte procentuele salarisstijging	2,5%	3,2%

• Ontslagvergoedingen (pre-pensioenplannen, andere verplichtingen bij ontslag)

Deze voordelen ontstaan als een gevolg van de beslissing van de onderneming om de tewerkstelling van een werknemer of van een groep werknemers te beëindigen vóór de normale pensioendatum of van de beslissing van een werknemer om vrijwillig de tewerkstelling stop te zetten in ruil voor deze vergoedingen. Deze vergoedingen worden verwerkt op het moment van de betekening.

Op aandelen gebaseerde betalingen

Een warrantplan werd gecreëerd om de loyaliteit en motivatie van het senior management van de Groep te verhogen. Het plan geeft het senior management de mogelijkheid om warranten te aanvaarden die hen het recht geven om aandelen te onderschrijven. De Raad van Bestuur bepaalt jaarlijks de lijst met de begunstigden. Er bestaan geen voorwaarden met betrekking tot het aantal dienstjaren, echter de

Tessenderlo Group financieel jaarverslag 2010

begunstigden mogen niet ontslagen zijn of hun ontslag hebben ingediend en hun hiermee gerelateerde opzeggingstermijn uitdienen (met uitzondering voor de personen die met pensioen of met brugpensioen gaan). Het benoemings- en vergoedingscomité kent de warranten toe aan de begunstigden op basis van de door hen geleverde prestaties.

De uitoefenprijs van de warrant is gelijk aan de gemiddelde marktprijs van de onderliggende aandelen in de dertig werkdagen voorafgaand aan de dag van het aanbod of de marktprijs op de laatste dag voorafgaand aan het aanbod, indien deze waarde lager is.

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de uitgegeven warranten per 31 december 2010:

Toewijzingsdatum	Laatste uitoefendatum	Gemiddelde uitoefenprijs	Aantal uitstaande onderschrijvingsrechten
november '02	juli '12	25,87	12 200
november '03	juli '15	26,45	9 800
november '04	juli '16	31,69	32 600
november '05	juli '17	27,11	36 200
november '06	juli '18	30,02	60 960
januari '08	december '17	43,10	97 175
februari '09	december '13	22,85	130 750
januari '10	december '14	22,43	192 542
december '10	december '15	24,09	279 499
Totaal			851 726

Overeenkomstig de "Economische Herstelwet" van 27 maart 2009, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 7 april 2009, werd de levensduur van de warranten van de periode 2003-2008 met 5 jaar verlengd in 2009.

IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen vereist dat de verloning in aandelen toegekend aan personeel verwerkt wordt in de jaarrekening gebaseerd op de reële waarde van de warranten op toekenningsdatum. In overeenstemming met de overgangsbepalingen opgenomen in IFRS 2, worden de warranten die toegekend werden vóór 7 november 2002 en die nog niet uitoefenbaar waren op 1 januari 2005 niet verwerkt via de winst- en verliesrekening.

Een nieuw warrantplan werd goedgekeurd op 8 november 2007. Op 5 november 2009, heeft de Raad van Bestuur besloten om een derde schijf warranten aan te bieden, die door de begunstigden moest aanvaard worden op 30 januari 2010 ten laatste. Op 30 januari 2010, werden 192 542 warranten toegekend aan het senior management met een gemiddelde uitoefenprijs van 22,43 EUR.

Op 4 november 2010, heeft de Raad van Bestuur besloten om een vierde schijf warranten aan te bieden, die door de begunstigden moest aanvaard worden op 2 januari 2011 ten laatste. Op 2 januari 2011, werden 279 499 warranten toegekend aan het senior management met een gemiddelde uitoefenprijs van 24,09 EUR. De kost van deze warranten werd eveneens opgenomen in 2010.

De reële waarde van de toegekende warranten, wordt bepaald door gebruik te maken van het Black & Scholes model.

De totale kost van warranten, opgenomen in het resultaat van de Groep in 2010 voor de derde en vierde schijf warranten bedraagt 2,7 miljoen EUR (2009: 1,3 miljoen EUR).

De gewogen gemiddelde reële waarde van de warranten en de veronderstellingen gebruikt bij de waardering van de derde en vierde schijf warranten, zijn de volgende:

	2010	2010	2009
	Vierde schijf	Derde schijf
Reële waarde (EUR)	6,6	4,4	5,1
Aandelenprijs (EUR)	27,19	23,03	25,85
Uitoefenprijs (EUR)	24,09	22,43	22,85
Verwachte volatiliteit	34,85%	35,04%	31,28%
Verwachte levensduur (jaren)	4,5	4,5	4,5
Verwacht dividendrendement	4,90%	5,78%	6,16%
Risicovrije interest	3,23%	2,64%	3,32%

Het aantal en de gewogen gemiddelde uitoefenprijs van de aandelenwarranten is als volgt:

	Gewogen gemiddelde		Gewogen gemiddelde
	uitoefenprijs	Aantal warranten	uitoefenprijs	Aantal warranten
	2010		2009
Uitstaande warranten per begin boekjaar	30,54	381 605	34,30	258 595
Vervallen gedurende het boekjaar	30,02	1 920	26,43	7 740
Uitgeoefend gedurende het boekjaar	-	-	-	-
Toegekend gedurende het boekjaar	23,41	472 041	22,85	130 750
Openstaand op het einde van het boekjaar	26,59	851 726	30,54	381 605
Uitoefenbaar op het einde van het boekjaar	29,12	151 760	28,52	90 800

Er werden geen warranten uitgeoefend in 2010.

Eind 2010 waren 151 760 warranten uitoefenbaar aan een gemiddelde uitoefenprijs van 29,12 EUR (met een werkelijke uitoefenprijs tussen 25,87 EUR en 31,69 EUR). Per jaareinde 2009 waren 90 800 warranten uitoefenbaar aan een gemiddelde uitoefenprijs van 28,52 EUR (met een werkelijke uitoefenprijs tussen 25,87 EUR en 31,69 EUR).

De gewogen gemiddelde resterende contractuele levensduur van de warranten per 31 december 2010 is 4,9 jaar (2009: 6,3 jaar).

25. Voorzieningen

			2010			2009
	Op ten hoogste	Op meer dan		Op ten hoogste	Op meer dan
(miljoen EUR)	één jaar	één jaar	Totaal	één jaar	één jaar	Totaal
Milieu	2,9	33,0	35,9	0,5	31,9	32,4
Ontmanteling	-	22,4	22,4	-	17,0	17,0
Herstructurering	8,5	0,8	9,3	11,4	3,4	14,8
Overige	0,5	9,7	10,2	0,4	115,2	115,6
Totaal	11,9	65,9	77,8	12,3	167,5	179,8

	Milieu	Ontmanteling	Herstructurering	Overige	Totaal
Saldo op 1 januari 2010	32,4	17,0	14,8	115,6	179,8
Wijziging in de consolidatiekring	-	-	-	-	-
Toevoeging van voorzieningen	5,9	5,7	7,8	4,8	24,2
Aanwending van voorzieningen	-2,1	-0,3	-9,9	-95,5	-107,8
Terugname van voorzieningen	-	-	-3,5	-15,1	-18,6
Effect van verdiscontering	0,2	-	-	-	0,2
Overige bewegingen	-0,5	-	0,1	0,4	-
Saldo op 31 december 2010	35,9	22,4	9,3	10,2	77,8

De milieuvoorzieningen hebben voornamelijk betrekking op Tessenderlo Chemie NV, die zich engageerde om haar productieproces aan te passen en oude slibbekkens in Limburg (België) te saneren. De toevoegingen aan de milieuvoorzieningen voor een bedrag van 5,9 miljoen EUR hebben voornamelijk betrekking op nieuwe voorzieningen (5,1 miljoen EUR) binnen de bedrijfssegmenten "Minerale chemie" en "Pvc/ Chloor-alkali" volgend uit de huidige verplichting om de verontreinigde terreinen, in eigendom van de Belgische ondernemingen Limburgse Vinyl Maatschappij NV en Tessenderlo Chemie NV, te saneren.

De kasuitgaven van de milieuvoorzieningen worden verwacht in de periode 2011-2040. De geboekte bedragen reflecteren de beste raming van het management met betrekking tot de verwachte uitgaven om aan de verplichting op balansdatum te kunnen voldoen.

Een aantal vestigingen in Frankrijk, die door de Groep worden uitgebaat, worden onderworpen aan de wetgeving met betrekking tot de voor de bescherming van het leefmilieu geklasseerde installaties (ICPE). Deze wetgeving verplicht tot ontmanteling van geklasseerde installaties. Op basis van een interne evaluatie, die voor het eerst in 2009 werd uitgevoerd, werd een voorziening aangelegd in 2009. Deze voorziening had geen significante impact op de winst- en verliesrekening van de Groep aangezien deze voorziening opgenomen werd in de kost van de betreffende materiële vaste activa, welke overeenkomstig wordt afgeschreven. De totale provisie bedraagt 15,9 miljoen EUR per jaareinde 2010. De geboekte bedragen werden bepaald op basis van een interne evaluatie en aan de hand van de aanschaffingswaarde van de gerelateerde activa. Deze bedragen reflecteren de beste raming van het management met betrekking tot de verwachte uitgaven. De verwachte timing van de kasuitgaven is nog niet gekend. Er worden echter geen kasuitgaven verwacht in de nabije toekomst.

Een bijkomende ontmantelingsvoorziening van 5,7 miljoen EUR werd opgenomen in 2010 en heeft hoofdzakelijk betrekking op de ontmanteling van een kwikelektrolyse-eenheid die gepland is in 2016 (bedrijfssegment "Pvc/Chloor-alkali") (toelichting 6 – Niet-recurrente bestanddelen). De kasuitgaven worden verwacht in 2016. De geboekte bedragen reflecteren de beste raming van het management met betrekking tot de verwachte uitgaven.

Op 20 april 2010 kondigde de Groep een belangrijke reorganisatie aan van haar activiteiten in het bedrijfssegment "Farmaceutische tussenproducten" op haar site in Calais (Frankrijk). Een herstructureringsvoorziening van 5,1 miljoen EUR werd aangelegd om de reorganisatiekosten te dekken, die hoofdzakelijk ontslagvergoedingen omvatten (toelichting 6 – Niet-recurrente bestanddelen). De kosten werden geraamd op basis van de voorwaarden van de desbetreffende contracten. In het vierde kwartaal startte de Groep de sluiting van een filiaal gelegen in Avion, Frankrijk, dat deel uitmaakt van het bedrijfssegment "Kunststof leidingsystemen en Profielen". Een herstructureringsvoorziening van 1,2 miljoen EUR werd aangelegd om de kosten te dekken voor de sluiting, voornamelijk voor ontslagvergoedingen en het vervroegd opzeggen van contracten (toelichting 6 – Niet-recurrente bestanddelen). De kosten werden geraamd op basis van de voorwaarden van de desbetreffende contracten.

De geboekte bedragen reflecteren de beste raming van het management met betrekking tot de verwachte uitgaven om aan de huidige verplichtingen op balansdatum te voldoen. De geraamde kasuitgaven worden verwacht in het eerstkomende jaar.

De aanwendingen van de herstructureringsvoorziening hebben voornamelijk betrekking op de sluiting van twee vestigingen in Frankrijk in 2009 (binnen de bedrijfssegmenten "Kunststof leidingsystemen en Profielen" en "Compounds") waarvoor een kost van 8,3 miljoen EUR in 2010 werd afgeboekt tegenover de aangelegde voorziening. De implementatie van deze herstructurering is lopend en het overgrote deel wordt verwacht afgehandeld te zijn binnen het eerstkomende jaar.

De "Overige" voorzieningen eind 2009 bestonden voornamelijk uit een voorziening aangelegd voor een EU boete voor een bedrag van 97,0 miljoen EUR. Deze voorziening werd opgezet naar aanleiding van een onderzoek naar kartelvorming door de Europese Commissie binnen de sector van de veevoederfosfaten. Dit onderzoek werd opgestart in 2004 en afgerond na een beslissing van de EU Commissie op 20 juli 2010. Het bedrag van de voorziening werd beoordeeld rekening houdend met "Richtsnoeren voor de berekening van geldboeten die uit hoofde van artikel 23, lid 2, onder a), van Verordening (EG) nr 1/2003 worden opgelegd" zoals gepubliceerd in het publicatieblad van de Europese Unie op 1 september 2006. De geboekte bedragen reflecteerden de beste raming van het management op 31 december 2009 over de verwachte boete. De Europese Commissie heeft op 20 juli 2010 een beslissing genomen en de boete werd vastgelegd op 83,8 miljoen EUR. Deze boete is betaalbaar in de periode oktober 2010 - oktober 2012 door middel van drie gelijke betalingen van 1/3 van het bedrag. Deze voorziening werd overgeboekt van de voorzieningen naar de overige schulden op ten hoogste één jaar en op meer dan één jaar. De overige schulden op ten hoogste één jaar en op meer dan één jaar bevatten een nog openstaand saldo van 56,1 miljoen EUR per 31 december 2010 (toelichting 26 – Handels- en overige schulden). Een interestvoet van 2,5% is hierop van toepassing en de reeds toegekende interest per 31 december 2010 werd toegevoegd aan het nog verschuldigde bedrag. De terugname van de voorziening bedroeg 13,2 miljoen EUR en werd geboekt als niet-recurrente opbrengst in de winst- en verliesrekening (toelichting 6 – Niet-recurrente bestanddelen).

Tessenderlo Group financieel jaarverslag 2010

De resterende saldo's van de "overige" voorzieningen hebben hoofdzakelijk betrekking op diverse, individueel beschouwd, niet-significante bedragen. De geboekte bedragen reflecteren de beste raming van het management met betrekking tot de verwachte uitgaven om aan de huidige verplichting op balansdatum te kunnen voldoen. De verwachte timing van de kasuitgaven van de resterende saldo's is nog niet gekend.

Er werd geen actief geboekt, aangezien alle verwachte terugbetalingen, in voorkomend geval, als immaterieel worden beschouwd (bijvoorbeeld als gevolg van de uitvoering van milieu- en ontmantelingsplannen).

26. Handels- en overige schulden

(miljoen EUR)	2010	2009
Handels - en overige schulden op meer dan één jaar
Overige schulden	30,2	0,2
Totaal	30,2	0,2
Handels - en overige schulden op ten hoogste één jaar
Handelsschulden	320,1	256,3
Overige schulden	81,9	44,5
Bezoldigingen en sociale zekerheid	67,6	62,3
Totaal	469,6	363,1

De stijging van de overige schulden op meer dan één jaar en op ten hoogste één jaar worden voornamelijk verklaard door de overboeking van de EU boete van de voorzieningen naar de overige schulden op ten hoogste één jaar en op meer dan één jaar voor een bedrag van 27,9 miljoen EUR en 28,2 miljoen EUR respectievelijk (zie ook toelichting 25 – Voorzieningen).

27. Financiële instrumenten

De blootstelling aan risico's verbonden aan vreemde valuta, kredieten en interestvoeten zijn een gevolg van het normale verloop van de activiteiten van de Groep. Afgeleide financiële instrumenten worden gebruikt om het risico voor de Groep, verbonden aan wisselkoersschommelingen, te verminderen en om variabele interestvoeten te converteren naar een vaste interestvoet. Afgeleide financiële instrumenten die door de Groep worden gebruikt, omvatten valuta termijncontracten, "cross currency interestswaps", termijncontracten voor rentevoeten (FRA's) en valuta opties.

Risicobeheersingskader

Risico's zijn een belangrijk en onvermijdelijk aspect van de bedrijfsvoering. Om risico's te beheersen en zo sterk mogelijk te reduceren, heeft de Groep de voorbije jaren reeds een aantal procedures uitgewerkt en geïmplementeerd.

In bijzonder:

• Om de impact van kredietrisico's te verminderen heeft de Groep een kredietbeleid opgesteld met betrekking tot aanvragen voor kredietlimieten, goedkeuringsprocedures en continue opvolging van het kredietrisico. Verder wordt de inning voor een deel van de nog uitstaande schulden uitbesteed (factoring).
• De Groep stelt op regelmatige basis korte en lange termijn vooruitzichten op om de financiële middelen te laten overeenstemmen met de voorop gedefinieerde noden. Bovendien heeft de Groep een aantal kredietlijnen.
• De Groep anticipeert schommelingen in energieprijzen door middel van een gecentraliseerd aankoopbeleid.
• De Groep dekt zich in voor transacties in vreemde munt. Dochterondernemingen zijn verplicht om hun netto positie in vreemde munt voor gefactureerde bedragen (klanten, leveranciers) te communiceren aan Tessenderlo Finance NV, een specifiek voor dit doel opgerichte dochteronderneming. Alle posities worden samengevoegd op het niveau van Tessenderlo Finance NV. De netto saldi, dewelke erg klein zijn, worden dan aangekocht of verkocht op de markt. Dit gebeurt vooral door de contante aankoop en verkoop van vreemde valuta, gevolgd door valuta swaps.
• Operationele, gezondheids- en veiligheidsrisico's worden tot een minimum beperkt door middel van een systeem dat het productieprocesrisico beheert, met een evaluatie van de risico's met betrekking tot veiligheid, milieu, productie en kwaliteit. De nodige maatregelen worden getroffen met betrekking tot risico controle, zoals preventief onderhoud, voorraad van cruciale onderdelen en operationele procedures.
• Het "Risk Management" departement voert veiligheidscontroles uit in verscheidene productieafdelingen. Filialen worden ook gecontroleerd door een externe verzekeringsmaatschappij, in samenwerking met het "Risk Management" departement. Preventieve maatregelen worden aanbevolen en toegepast.
• Verder bestaat er ook een verzekeringsdekking voor operationele risico's, inclusief een maximum dekking voor de Groep met betrekking tot materiële schade (inclusief alle aspecten met betrekking tot bedrijfsschade in bijna alle filialen), operationele en andere aansprakelijkheid.
• Een uitgebreid strategisch planningproces wordt toegepast om een betere controle toe te staan van de strategische risico's van de Groep, door middel van een grondige doorlichting van de strategie, de ontwikkeling, de inhoud van elk bedrijfssegment en hoe deze aansluiten bij de strategie van de Groep.
• Naleving van wetten en reglementen en meer in bijzonder de antitrust wetgeving wordt aangepakt door de toepassing van een antitrust compliance programma en de aanstelling van een antitrust compliance officer.

In de tweede helft van 2009, werd beslist om risicomanagement één van de voornaamste managementprocessen van de Groep te maken. In 2010 werd een belangrijke stap gezet met een project voor de lancering van Enterprise Risk Management systeem op groepsniveau. Binnen dit project werden in 2010 voor de hele Groep de risico's systematisch in kaart gebracht, werden de gepaste antwoorden op deze risico's

Tessenderlo Group financieel jaarverslag 2010

geformuleerd en werden de nodige acties hieraan verbonden. Als eerste stap in het Enterprise Risk Management (ERM)-project, werden een risicocataloog en waarderingsschalen opgesteld voor de consistente identificatie van risico's en hun beoordeling op gebied van impact, waarschijnlijkheid en niveau van controle. In alle bedrijfssegmenten en afdelingen van Tessenderlo Group werden nadien een groot aantal individuele en diepgaande interviews gehouden om potentiële risico's te identificeren. In een volgende stap werden alle gedetecteerde risico's per bedrijfssegment gebundeld, en door de betrokken geïnterviewden individueel beoordeeld op waarschijnlijkheid en impact, rekening houdend met de bestaande risicobeperkende maatregelen. Vervolgens werd de geobjectiveerde en geaggregeerde lijst in een gezamenlijke workshop per bedrijfssegment en afdeling besproken voor het rangschikken volgens prioriteit van de risico's, validatie van de rating, het aanstellen van een 'risk owner' per risico en het vastleggen van additionele risicobeperkende acties waar nodig.

Het ERM-project draait niet om een loutere opsomming van de risico's, maar beoogt een permanente structuur om deze risico's optimaal te beheersen, en om de risicofactoren te betrekken bij het maken van strategische en operationele keuzes. Op basis van de resultaten van de doorlichting in 2010, zal een concreet ERM-systeem geïmplementeerd worden vanaf 2011 zodat risicomanagement een inherent onderdeel van het dagelijkse, operationele gebeuren wordt. De diverse bedrijfssegmenten en ondersteunende afdelingen zullen hierbij verantwoordelijkheid dragen voor de identificatie, beheersing en rapportering van hun specifieke risico's. Ook de aggregatie, opvolging en rapportering op groepsniveau zal worden vastgelegd in het ERM systeem.

Wisselkoersrisico

Het wisselkoersrisico is het risico dat de waarde van een financieel instrument zal wijzigen als gevolg van wisselkoersschommelingen. De Groep is blootgesteld aan een wisselkoersrisico op de verkopen, de aankopen, beleggingen en leningen uitgedrukt in een andere munt dan de functionele munt van de onderneming. De munten die aanleiding geven tot dit risico zijn voornamelijk GBP, USD, PLN, HUF, CNY en CHF.

Dochterondernemingen zijn verplicht om hun netto positie in vreemde munt, indien het gaat om gefactureerde bedragen (klanten, leveranciers), te communiceren aan Tessenderlo Finance NV, een Belgische dochteronderneming. Alle posities worden samengevoegd op het niveau van Tessenderlo Finance NV en de netto saldi (long/short), worden dan gekocht of verkocht op de markt.

De belangrijkste beheersinstrumenten die gebruikt worden zijn de contante aankoop en verkoop van munten gevolgd door valuta swaps.

Groepsleningen worden in het algemeen aangegaan door de financieringsbedrijven en de holdings van de Groep, welke de fondsen van deze leningen ter beschikking stellen van de operationele dochterondernemingen.

In principe worden de operationele entiteiten gefinancierd in hun lokale munt, waarbij deze munteenheid bekomen wordt, indien van toepassing, via valuta swaps tegenover de munt aangehouden door de financieringsbedrijven Tessenderlo Finance NV en Tessenderlo Holding BV. Op deze manier is er noch in het financieringsbedrijf, noch in de onderneming die finaal gebruik maakt van de fondsen een wisselkoersrisico. De kost van deze valuta swaps wordt opgenomen in de financieringskosten.

In groeilanden is het niet altijd mogelijk om leningen aan te gaan in de lokale munt aangezien de lokale financiële markten te klein zijn of omdat er geen fondsen beschikbaar zijn of omdat de financiële voorwaarden te belastend zijn. Deze bedragen zijn relatief klein voor de Groep.

• Blootstelling aan valutarisico

Het valutarisico van de Groep kan, op basis van de nominale bedragen, als volgt voorgesteld worden (voor de gebruikte wisselkoersen, zie toelichting 1 – Samenvatting van de voornaamste boekhoudprincipes):

(miljoen EUR)	2010			2009
	EUR	USD	GBP	EUR	USD	GBP
Activa	15,4	167,9	64,3	13,7	56,7	66,5
Schulden	-18,8	-29,7	-3,2	-20,3	-54,2	-10,6
Bruto blootstelling	-3,4	138,2	61,1	-6,6	2,5	55,9
Valuta termijncontracten	7,0	-133,3	-62,0	3,9	-2,9	-54,3
Netto blootstelling	3,6	4,9	-0,9	-2,7	-0,4	1,6
Netto blootstelling (in EUR)	3,6	3,7	-1,0	-2,7	-0,3	1,8

Het verschil tussen de bruto blootstelling en de valuta termijncontracten is te wijten aan een moeilijke afstemming tussen de boekings- en valutadatum van operaties. De dekking van de blootstelling wordt op een continue basis uitgevoerd.

Indien de euro met 10% zou zijn versterkt of verzwakt ten opzichte van de volgende munten en indien we alle andere variabelen constant zouden gehouden hebben, dan zou de impact op het eigen vermogen en de winst na belastingen voor de periode de volgende zijn:

		Invloed op de winst- en	Invloed op het eigen vermogen:
(miljoen EUR)	Wijziging in de wisselkoers	verliesrekening: verlies (-) / winst (+)	verlies (-) / winst (+)
Op 31 december 2010
USD	+10%	-2,7	-12,0
	-10%	3,4	14,7
GBP	+10%	0,0	-4,7
	-10%	-0,0	5,8
Op 31 december 2009
USD	+10%	-3,2	-18,4
	-10%	4,0	22,5
GBP	+10%	0,1	-4,6
	-10%	-0,1	5,6

Kredietrisico

De Groep is in belangrijke mate risico afkerig. Aangezien de creatie van aandeelhouderswaarde tot de strategie van de Groep behoort,

Tessenderlo Group financieel jaarverslag 2010

beheert de Groep zijn portefeuille van klanten op een dynamische manier opdat de Groep in vol vertrouwen nieuwe markten zou kunnen ontwikkelen. De blootstelling aan risico, de kwaliteit van de activa en de diversificatie van de portefeuille worden samen met de maximalisatie van marktaandeel overwogen, wat efficiënte processen vereist, een kostenefficiënte bescherming in geval van niet-betaling en goede praktijken bij het beheer van klantenrelaties.

De internationale financiële en economische crisis resulteerde in een diepe vertrouwenscrisis. De Groep blijft zich in het bijzonder concentreren op de vertrouwensrelaties met lange termijn partners. Voor grote risicoposities zonder garanties wordt een intern kredietcomité georganiseerd op vraag van Groep corporate finance. Dit comité, dat bijgewoond wordt door een senior risico analist, de directeur en controller van de bedrijfseenheid, beoordeelt het risico en beslist over het aanvaardbaar niveau van de risicopositie. Bijzondere en legitieme aandacht wordt gegeven aan nieuwe relaties, waarvoor, indien noodzakelijk, beveiligde betalingsmethoden worden gebruikt.

Een kredietprocedure op Groepsniveau, een snel en consistent kredietbeslissingsproces, aangepaste betalingstermijnen, een efficiënt inninginstrument en accuraat risicomatigingsinstrument worden gebruikt om de cashflow te versnellen, het risico van oninbare vorderingen te verminderen en de opbrengsten te doen toenemen.

Een intern scoremodel heeft de bedoeling om, met behulp van sectorgerelateerde benchmarks, de portefeuille te definiëren in termen van risico door het analyseren van de performantie-indicatoren en de financiële structuur. Een "excess of loss" kredietverzekering wordt aangewend om het risico te beperken. Wanneer een risico niet ingeschat kan worden of wanneer dit risico te hoog is, neemt de Groep zijn toevlucht tot een kredietverzekering of andere vormen van waarborgen.

Op 31 december 2010 bestaan er geen belangrijke concentraties van kredietrisico. De beschikbare geldmiddelen op jaareinde worden geplaatst op deposito's bij internationaal gerenommeerde banken op heel korte termijn.

De maximale blootstelling aan kredietrisico op 31 december bedroeg:

(miljoen EUR)	2010	2009
Handelsvorderingen	254,9	236,4
Bruto handelsvorderingen	269,4	251,1
Waardeverminderingen	-14,5	-14,7
Overige vorderingen	44,9	50,6
Vorderingen op verbonden partijen	1,9	2,5
Vorderingen gerelateerd aan pensioenplannen	20,7	20,0
Afgeleide financiële instrumenten	0,7	0,1
Geldmiddelen en kasequivalenten	150,5	44,3
Totaal	473,6	353,9

De maximale blootstelling aan kredietrisico op 31 december voor handelsvorderingen per bedrijfssegment bedroeg (zie ook toelichting 17 – Handels- en overige vorderingen):

(miljoen EUR)	2010	2009
Minerale Chemie	34,4	26,0
Pvc/Chloor-alkali	46,9	30,1
Gelatine en Akiolis	72,1	74,5
Kunststof leidingsystemen en Profielen	54,3	51,0
Tessenderlo Kerley	27,1	25,0
Andere activiteiten	18,8	23,8
Niet toegewezen	1,3	6,0
Totaal	254,9	236,4

De ouderdomsbalans van de handelsvorderingen op 31 december kan als volgt samengevat worden:

	Brutobedrag	Waardeverminderingen	Brutobedrag	Waardeverminderingen
(miljoen EUR)	2010		2009
Niet vervallen	176,2	0,3	125,3	0,1
Vervallen 0-30 dagen	52,2	0,8	70,6	0,4
Vervallen 31-120 dagen	16,8	1,2	25,7	1,1
Vervallen 120-365 dagen	4,5	1,0	18,3	4,4
Vervallen meer dan één jaar	19,7	11,2	11,2	8,7
Totaal	269,4	14,5	251,1	14,7

De achterstallige handelsvorderingen bedragen 93,2 miljoen EUR (2009: 125,8 miljoen EUR). Hoewel de totale achterstallige handelsvorderingen dalen, is er een stijging van de handelsvorderingen die meer dan één jaar vervallen zijn, voornamelijk in het bedrijfssegment "Gelatine en Akiolis". Sinds 2009 is de groep Akiolis niet langer actief als vilbeluik in opdracht van de overheid. Sinds juli 2009 is deze werking geprivatiseerd, nadat een akkoord was bereikt met zeven nationale kwekersfederaties, voor een periode van twee jaar. Dit had weinig impact op de groep Akiolis maar het zorgde wel voor een aanzienlijke stijging van de achterstallige betalingen bij de klanten in 2009 vermits er geen akkoord bereikt was met de overheid betreffende de betaling van facturen voor de periode december 2008 tot juli 2009. Deze facturen waren meer dan één jaar vervallen in de loop van 2010, terwijl deze handelsvorderingen nog vervallen waren op minder dan één jaar in 2009. Het geschil is het gevolg van een verschillende visie tussen de veehouders en de overheid met betrekking tot de uitvoering van de beslissing van de Franse overheid betreffende de gedeeltelijke deelneming van de kwekers in de financiering van de openbare vilbeluikbedrijven. Deze situatie stabiliseerde echter op het einde van het jaar 2009. Bovendien was er een daling van de vervallen handelsvorderingen in 2010 ten gevolge van de betaling van France Agrimer, een openbare administratieve instelling onder toezicht van de Franse overheid. De betaling van de meerderheid van de vervallen handelsvorderingen wordt verwacht in 2011. Alle exploitanten van de openbare vilbeluikbedrijven werden gemobiliseerd teneinde in 2011 de vervallen vorderingen te ontvangen

met betrekking tot de geleverde diensten tussen december 2008 en juli 2009 voor de uitvoering van de overheidscontracten in de periode 2006-2009.

De beweging van de waardeverminderingen op handelsvorderingen tijdens het jaar kan als volgt samengevat worden:

(miljoen EUR)	2010	2009
Saldo op 1 januari	14,7	14,4
Geboekte waardeverminderingen	3,3	4,6
Terugname waardeverminderingen	-0,6	-1,5
Overige bewegingen	-2,9	-2,8
Saldo op 31 december	14,5	14,7

Interestrisico

Schommelingen in interestvoeten kunnen de interestopbrengsten en -kosten op rentedragende activa en schulden doen variëren. Bovendien kunnen deze schommelingen de marktwaarde van bepaalde financiële activa, schulden en instrumenten beïnvloeden.

Op 31 december was het interestbeleid omtrent de rentedragende financiële instrumenten van de Groep als volgt:

(miljoen EUR)	toelichting	2010	2009
Vastrentende financiële instrumenten
Financiële activa	19	86,5	-
Financiële schulden	23	287,7	81,7
Financiële instrumenten met een variabele rentevoet
Financiële activa	19	64,0	44,3
Financiële schulden	23	31,1	171,6

Van het totale uitstaande bedrag van financiële schulden per einde 2010 betreft 287,7 miljoen EUR schulden tegen een vaste interestvoet voor de periode 2011-2022.

• Gevoeligheidsanalyse van de reële waarde van vastrentende instrumenten

De Groep heeft op 26 februari 2010 een gesyndiceerde leningsfaciliteit ondertekend voor 500,0 miljoen EUR, waarvan:

• 167,0 miljoen EUR een lange termijn lening met een looptijd tot 18 maand
• 333,0 miljoen EUR een doorlopende kredietfaciliteit met een looptijd tot 3 jaar.

Het bankensyndicaat verzocht de uitgifte van een marktinstrument om op die manier de lange termijn lening van 167,0 miljoen EUR gedeeltelijk te vervangen.

Op 25 oktober 2010 gaf de Groep een obligatie uit van 150,0 miljoen EUR met een looptijd tot 2015 aan een vaste rentevoet van 5,25%.

Het bankensyndicaat verzocht, als één van de convenanten van de gesyndiceerde lening, dat ten minste 50% van de groepsschuld op de balans ingedekt zou zijn. Geen verdere informatie werd gegeven over het type indekking dat verricht moest worden.

Er werd beslist om meer dan 50% van de schuld in te dekken rekening houdende met de factoring voor een bedrag van 110,0 tot 120,0 miljoen EUR waarvan de verkoopprijs een korte termijn interestcomponent (tot 90 dagen) omvat, welke onderhevig is aan schommelingen en die hoogst waarschijnlijk zal toenemen.

De EUR, USD en GBP werden ingedekt.

Verschillende financiële instrumenten werden gebruikt na de goedkeuring van de Raad van Bestuur:

• Termijncontracten voor rentevoeten (FRA's) voor de EUR schuldindekking
• Cross currency interestswaps (CCIRS) voor de USD en GBP schuldindekking.

• Gevoeligheidsanalyse van de kasstroom van variabel rentende instrumenten

De gemiddelde interestvoet op de gemiddelde uitstaande schuld in 2010 bedroeg 4,9% (2009: 2,7%).

Een stijging (daling) van de rentevoet met 100 basispunten op rapporteringsdatum zou de winst- of verliesrekening doen toenemen (afnemen) met een bedrag van 0,3 miljoen EUR (2009: 2,2 miljoen EUR). Deze analyse veronderstelt dat alle andere parameters, in het bijzonder de wisselkoersen, onveranderd blijven.

Liquiditeitsrisico

De Groep zal zijn financiële verplichtingen, wanneer deze de terugbetalingsdatum bereiken, kunnen nakomen.

De Groep beheert zijn liquiditeitspositie door, voor een zo lang mogelijke termijn, te verzekeren dat de Groep altijd over voldoende liquiditeit zal beschikken om aan zijn financiële verplichtingen te voldoen op het moment dat deze vervallen, en dit zowel onder normale als onder uitzonderlijke omstandigheden, zonder onaanvaardbare verliezen op te lopen of zonder de Groep bloot te stellen aan een reputatierisico.

De Groep maakt op regelmatige basis korte en lange termijn vooruitzichten om de financiële middelen te kunnen afstemmen met de vooropgestelde noden.

Daarenboven houdt de Groep de volgende kredietlijnen aan:

• Een gesyndiceerde leningsfaciliteit voor 500,0 miljoen EUR, met inbegrip van een 333,0 miljoen EUR doorlopende kredietfaciliteit met vervaldatum februari 2013 en een termijnlening (Tranche A) van 167,0 miljoen EUR met vervaldatum augustus 2011, welke gedeeltelijk is terugbetaald en waarvan nog 9,5 miljoen EUR openstaand was per 31 december 2010.
• Bilaterale kredietlijnen voor 60,0 miljoen EUR.

Daarenboven beschikt de Groep over een programma van handelspapier voor een bedrag van 100,0 miljoen EUR.

Onderstaande tabel geeft de contractuele vervaldagen van de financiële schulden weer, inclusief interestbetalingen en exclusief compensatie-overeenkomsten.

(miljoen EUR)			2010
		Contractuele
	Boekwaarde	kasstromen	< 1 jaar	1-5 jaar	> 5 jaar
Niet-afgeleide financiële schulden
Kredietinstellingen (private plaatsing)	150,0	189,4	7,9	181,5	-
Niet-afgeschreven kostprijs (private plaatsing)	-2,9	-	-	-	-
Kredietinstellingen (ING)	20,0	21,1	10,7	10,4	-
Kredietinstellingen (EIB)	30,0	32,9	11,5	21,4	-
Kredietinstellingen (gesyndiceerde kredietfaciliteit)	9,5	9,6	9,6	-	-
Niet-afgeschreven kostprijs (gesyndiceerde kredietfaciliteit)	-3,4	-	-	-	-
Kredietinstellingen (handelspapier)	53,0	53,2	53,2	-	-
Kredietinstellingen (Banco Do Brasil SA)	11,4	16,4	1,0	7,6	7,8
Kredietinstellingen	43,3	44,4	34,0	6,8	3,6
Financiële leasingschulden	1,6	1,7	1,2	0,5	-
Totaal	312,5	368,7	129,1	228,2	11,4
Afgeleide financiële schulden
Valuta termijncontracten	0,5
Instroom		-47,7	-47,7	-	-
Uitstroom		47,2	47,2	-	-
Valuta opties	0,2
Instroom		-14,2	-14,2	-	-
Uitstroom		14,0	14,0	-	-
Cross currency interestswaps	-0,8
Instroom		-128,1	-0,1	-128,0	-
Uitstroom		130,2	0,1	130,1	-
Termijncontracten voor rentevoeten	-0,2
Instroom		-	-	-	-
Uitstroom		-0,2	-0,2	-	-
Totaal	-0,3	1,2	-0,9	2,1	0,0

(miljoen EUR)			2009
		Contractuele
	Boekwaarde	kasstromen	< 1 jaar	1-5 jaar	> 5 jaar
Niet-afgeleide financiële schulden
Kredietinstellingen (EIB)	20,0	20,3	20,3	-	-
Kredietinstellingen (EIB)	40,0	41,4	41,4	-	-
Kredietinstellingen (ING)	30,0	31,1	31,1	-	-
Kredietinstellingen	160,7	162,0	150,4	10,6	1,0
Financiële leasingschulden	2,6	2,8	1,4	1,4	-
Totaal	253,3	257,6	244,6	12,0	1,0
Afgeleide financiële schulden
Valuta termijncontracten	-0,4	-	-	-	-
Instroom		-71,4	-71,4	-	-
Uitstroom		71,8	71,8	-	-
Totaal	-0,4	0,4	0,4	0,0	0,0

Reële waarde van financiële activa en schulden

Het onderstaande overzicht bevat de reële waarden en de boekwaarden van de financiële instrumenten:

		Boekwaarde	Reële waarde	Boekwaarde	Reële waarde
(miljoen EUR)	toelichting	2010	2010	2009	2009
Afgeleide financiële instrumenten	27	-0,3	-0,3	-0,3	-0,3
Geldmiddelen en kasequivalenten	19	150,5	150,5	44,3	44,3
Overige beleggingen	15	6,7	6,7	6,5	6,5
Handels- en overige vorderingen	17	301,7	301,7	289,5	289,5
Financiële schulden op meer dan één jaar	23	-195,4	-202,0	-11,6	-11,6
Leasingschulden	23	-0,5	-0,5	-2,5	-2,5
Kredietinstellingen	23	-194,9	-201,5	-9,1	-9,1
Financiële schulden op ten hoogste één jaar	23	-117,1	-117,1	-241,7	-241,7
Schulden op meer dan één jaar, die binnen het jaar vervallen	23	-30,3	-30,3	-90,0	-90,0
Leasingschulden	23	-1,1	-1,1	-0,1	-0,1
Handelspapier en kredietinstellingen	23	-85,7	-85,7	-151,6	-151,6
Handels- en overige schulden	26	-499,8	-499,8	-363,3	-363,3
Totaal		-353,7	-360,3	-276,6	-276,6

Schatting van de reële waarde

• Afgeleide financiële instrumenten

De reële waarde van een afgeleid financieel instrument is het bedrag waartegen een actief kan worden verhandeld of een verplichting kan worden afgewikkeld, tussen goed geïnformeerde en tot een transactie bereid zijnde partijen volgens een zakelijke objectieve grondslag ("arm's length" principe).

De reële waarde van valuta termijncontracten wordt berekend als de verdisconteerde waarde van het verschil tussen de contractwaarde en de huidige termijnkoers.

De reële waarde van deze instrumenten geeft in het algemeen de geschatte bedragen weer die de Groep zou ontvangen bij het afsluiten van voordelige contracten of de geschatte bedragen die de Groep zou moeten betalen om onvoordelige contracten te verbreken op balansdatum, hierbij rekening houdend met huidige niet-gerealiseerde winsten of verliezen op lopende contracten.

De reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten per 31 december 2010 bedroeg -0,3 miljoen EUR. Van deze reële waarde is -4,6 miljoen EUR verwerkt in de winst- en verliesrekening in de rubriek "Herwaardering aan reële waarde van afgeleide financiële instrumenten", welke opgenomen is in de financieringskosten (2009: -0,4 miljoen EUR). 4,1 miljoen EUR van de reële waarde is geboekt in het eigen vermogen en is gerelateerd aan de cross currency interestswaps, aangegaan teneinde het wisselkoersrisico in te dekken op de leningen aangegaan tussen entiteiten van de Groep met verschillende functionele munt, en de termijncontracten voor rentevoeten. De kostprijs van de valuta opties (0,2 miljoen EUR) is opgenomen in de balans en geherwaardeerd per 31 december 2010.

	Contractueel bedrag	Reële waarde	Contractueel bedrag	Reële waarde
(miljoen EUR)	2010		2009
Valuta termijncontracten	47,7	0,5	71,4	-0,4
Cross currency interestswaps	127,8	-0,8	-	-
Valuta opties	14,2	0,2	-	-
Termijncontracten voor rentevoeten	80,0	-0,2	-	-
Totaal	269,7	-0,3	71,4	-0,4

De volgende tabel geeft de reële waarde weer van alle uitstaande afgeleide financiële instrumenten op jaareinde:

Het contractuele bedrag geeft het volume weer van de op balansdatum uitstaande afgeleide producten en vertegenwoordigen als dusdanig geenszins het risico van de Groep afkomstig van dergelijke transacties.

De verschuldigde rentevoet op de gesyndiceerde kredietfaciliteit is de Euribor op 3 of 6 maanden inclusief een marge. De rentevoet op een bedrag van 80,0 miljoen EUR werd vastgezet, aan de hand van een aantal termijncontracten voor rentevoeten (FRA's), tegen een gewogen gemiddelde rentevoet van 1,1961% per jaar (vermeerderd met de toepasselijke vaste marge) voor de periode juni 2010 – september 2011.

In april 2010 is de Groep verscheidene cross currency interestswaps (CCIRS) aangegaan voor drie jaar teneinde het interestrisico in te dekken op de intragroepsleningen met de Verenigde Staten van Amerika en Groot-Brittannië, tegen een gewogen gemiddelde rentevoet van 2,1603% per jaar in USD en 2,3537% per jaar in GBP en dit voor een periode van maart 2010 tot maart 2013. De cross currency interestswaps dekten eveneens het wisselkoersrisico in van intragroepsleningen tussen ondernemingen met een verschillende functionele munt. Intragroepsleningen met de Verenigde Staten van Amerika en Groot-Brittannië werden ingedekt in EUR voor respectievelijk 95,0 miljoen USD en 52,0 miljoen GBP.

In oktober 2010, volgend op de gedeeltelijke terugbetaling van de gesyndiceerde kredietfaciliteit (zie ook toelichting 23 – Financiële schulden), werden de cross currency interestswaps afgewikkeld en werden nieuwe CCIRS aangegaan voor een periode van 5 jaar. Deze nieuwe CCIRS dekken het interestrisico in op dezelfde intragroepsleningen met de Verenigde Staten van Amerika en Groot-Brittannië, tegen een gewogen gemiddelde rentevoet van 4,9182% per jaar in USD en 5,4217% per jaar in GBP, voor respectievelijk 95,0 miljoen USD en 52,0 miljoen GBP. Aangezien de CCIRS de intragroepsleningen met de Verenigde Staten van Amerika en Groot-Brittannië indekken en de modaliteiten van deze leningen niet significant veranderen, is enkel een gedeelte van de indekkingsreserve, opgenomen in het eigen vermogen, naar de winst- en verliesrekening geherclassificeerd. Het overblijvende (effectieve) gedeelte zal in het eigen vermogen opgenomen blijven en zal afgeschreven worden in de winst- en verliesrekening over de resterende looptijd van de intragroepsleningen.

In november 2010, heeft de Groep verschillende valuta opties aangegaan teneinde de positie in GBP in te dekken, met vervaldatum 2 februari 2011.

Met betrekking tot de valuta termijncontracten en de cross currency interestswaps, geeft de onderstaande tabel de onderliggende contractenwaarden weer van de uitstaande contracten per munteenheid (verkoop van vreemde munten) op jaareinde.

	Bedrag in vreemde		Bedrag in vreemde
	munt	Bedrag in EUR	munt	Bedrag in EUR
(miljoen)	2010		2009
GBP	62,0	70,8	57,8	64,6
USD	133,3	97,7	2,9	1,9
Overige	-	7,0	-	4,9
Totaal		175,5		71,4

De Groep houdt eveneens een positie aan in emissierechten met een reële waarde van 0,0 miljoen EUR per 31 december 2010 (2009: 0,1 miljoen EUR).

• Rentedragende leningen

De reële waarde wordt berekend op basis van de verdisconteerde toekomstige aflossingen en rentebetalingen.

De interestvoeten die gebruikt werden om de toekomstige kasstromen te verdisconteren, indien van toepassing, zijn gebaseerd op de rendementscurve van de overheidsobligaties op 31 december met een toepasselijke kredietspreiding, en zijn als volgt:

	2010	2009
Rentedragende leningen	5,2%	5,8-5,9%

• Financiële leaseverplichtingen

De reële waarde wordt geschat op de contante waarde van de toekomstige kasstromen verdisconteerd tegen de rente voor homogene lease-overeenkomsten. De geschatte reële waarde weerspiegelt de verandering in de rentevoeten.

De interestvoeten die gebruikt werden om de toekomstige kasstromen te verdisconteren, indien van toepassing, zijn gebaseerd op de rendementscurve van de overheidsobligaties op rapporteringsdatum met een toepasselijke kredietspreiding, en zijn als volgt:

	2010	2009
Leasingschulden	7,0%	7,0%

• Handels- en overige vorderingen

Voor vorderingen en schulden die binnen één jaar vervallen wordt de nominale waarde geschat een afspiegeling te zijn van de reële waarde. Alle overige vorderingen en schulden worden verdisconteerd om de reële waarde te bepalen.

Reële waarde hiërarchie

De aanpassingen aan IFRS 7 Financiële instrumenten - informatieverschaffing, vereisen dat de Groep bepaalde inlichtingen verschaft omtrent haar financiële instrumenten die gewaardeerd worden aan reële waarde in de balans.

De volgende tabel toont de financiële activa en schulden die in de balans opgenomen worden aan reële waarde in overeenstemming met de reële waarde hiërarchie: deze hiërarchie groepeert de financiële activa en schulden binnen drie niveaus op basis van de gebruikte gegevens om de reële waarde van deze financiële activa en schulden te bepalen. De reële waarde hiërarchie bestaat uit de volgende niveaus:

• Niveau 1: genoteerde prijzen (niet-aangepast) op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen;
• Niveau 2: andere inputs dan de in Niveau 1 ondergebrachte genoteerde prijzen, die voor het actief of voor de verplichting waarneembaar zijn, hetzij direct (d.w.z. als prijzen) hetzij indirect (d.w.z. afgeleid van prijzen);
• Niveau 3: inputs voor het actief of de verplichting die niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens (niet-waarneembare inputs)

Het niveau in de reële waarde hiërarchie waarbinnen de waardering tegen reële waarde in haar geheel wordt gecategoriseerd, moet worden bepaald op basis van de input van het laagste niveau dat van belang is voor de waardering tegen reële waarde in haar geheel.

De financiële activa en schulden opgenomen aan reële waarde in de balans worden op volgende wijze voorgesteld in de reële waarde hiërarchie:

(miljoen EUR)				2010
	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Totaal
Valuta termijncontracten	-	0,5	-	0,5
Cross currency interestswaps	-	-0,8	-	-0,8
Valuta opties	-	0,2	-	0,2
Termijncontracten voor rentevoeten	-	-0,2	-	-0,2
Emissierechten	-	0,0	-	0,0
Totaal	-	-0,3	-	-0,3

(miljoen EUR)				2009
	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Totaal
Valuta termijncontracten	-	-0,4	-	-0,4
Emissierechten	-	0,1	-	0,1
Totaal	-	-0,3	-	-0,3

28. Operationele leasing

Leasing als leasingnemer

De niet-opzegbare operationele leasingcontracten zijn als volgt betaalbaar:

(miljoen EUR)	2010	2009
Minder dan één jaar	30,9	13,9
Tussen één en vijf jaar	58,7	25,9
Meer dan vijf jaar	20,1	3,9
Totaal	109,7	43,7

Tijdens het huidige jaar werd 35,0 miljoen EUR verwerkt als kost in de winst- en verliesrekening uit hoofde van operationele leasing (2009: 21,2 miljoen EUR).

De niet-opzegbare operationele leasingcontracten betreffen voornamelijk de volgende rubrieken: terreinen en gebouwen (46,4 miljoen EUR), installaties, machines en uitrusting (29,3 miljoen EUR) en meubilair en rollend materieel (32,2 miljoen EUR).

Eén van de gehuurde eigendommen is onderverhuurd door de Groep vanaf jaareinde 2010. De verwachte betalingen voor onderverhuur tijdens 2011 bedragen 0,2 miljoen EUR en 1,0 miljoen EUR wordt verwacht invorderbaar te zijn in de periode 2012-2016.

Leasing als leasinggever

De Groep verhuurt een deel van haar activa via operationele leasingcontracten. De toekomstige minimum huurbetalingen van nietopzegbare operationele leasingcontracten zijn als volgt:

(miljoen EUR)	2010	2009
Minder dan één jaar	0,9	0,5
Tussen één en vijf jaar	1,4	1,3
Meer dan vijf jaar	2,2	2,7
Totaal	4,5	4,5

Tijdens 2010 werd een bedrag van 0,6 miljoen EUR verwerkt als opbrengst uit hoofde van operationele leasing (2009: 1,2 miljoen EUR).

Operationele huuropbrengsten zijn voornamelijk afkomstig van terreinen en gebouwen (4,3 miljoen EUR) en installaties, machines en uitrusting (0,2 miljoen EUR).

29. Waarborgen en verbintenissen

(miljoen EUR)	2010	2009
Waarborgen gesteld door derden voor rekening van de Groep	79,2	39,1
Waarborgen gesteld voor rekening van derden	18,4	31,7
Waarborgen verkregen van derden	2,6	2,0
Totaal	100,2	72,8

Waarborgen gesteld door derden voor rekening van de Groep hebben voornamelijk betrekking op waarborgen voor milieuverplichtingen voor 17,5 miljoen EUR (2009: 35,5 miljoen EUR) en op het nog te betalen deel van de EU boete (57,9 miljoen EUR). Op 20 juli 2010 heeft de Europese Commissie een beslissing genomen naar aanleiding van het onderzoek van de Europese Commissie naar kartelvorming binnen de sector van de veevoederfosfaten. De boete werd vastgelegd op 83,8 miljoen EUR, welke betaalbaar is in de periode oktober 2010 – oktober 2012, door middel van 3 gelijke betalingen van 1/3 van het bedrag. De eerste betaling werd voldaan in oktober 2010, terwijl voor de overige twee betalingen, inclusief een interestvoet van 2,5% op het openstaand saldo, een bankwaarborg verkregen werd voor een bedrag van 57,9 miljoen EUR.

Waarborgen gesteld voor rekening van derden betreffen voornamelijk waarborgen die gesteld werden voor de accurate uitvoering van projecten, alsook waarborgen van Tessenderlo Chemie NV aan de geassocieerde onderneming T-Power SA voor een bedrag van 10,2 miljoen EUR (2009: 24,2 miljoen EUR) als borg voor toegestemde kapitaalverhogingen en dienstverleningen door Tessenderlo Chemie NV.

In december 2010 werd beslist om het maatschappelijk kapitaal van T-Power SA te verhogen van 56,1 miljoen EUR tot 66,6 miljoen EUR. De aandelen van T-Power SA worden elk voor 33,33% aangehouden door Tessenderlo Chemie NV, Siemens Project Ventures GmbH en International Power plc. De kapitaalverhoging dient om de constructie van een "420 MW Combined Cycle Gas turbine" onafhankelijk energie project in Tessenderlo, België, te financieren. T-Power SA heeft voor de eerste keer elektriciteit geëxporteerd naar het distributienetwerk in januari 2011. International Power plc superviseert het bouwprogramma en zal de energiecentrale operationeel leiden volgens een lange termijn overeenkomst. Het maatschappelijk kapitaal dat werd volstort per 31 december 2010 door de drie aandeelhouders gezamenlijk bedraagt 57,5 miljoen EUR voor T-Power SA.

De aandelen van T-Power SA zijn in pand gegeven in de eerste graad om de verplichtingen met betrekking tot een leningsovereenkomst van 440,0 miljoen EUR, getekend op 18 december 2008 tussen T-Power SA en een bankensyndicaat, te waarborgen. De aandelen van T-Power SA zijn in pand gegeven in de tweede graad om een "tolling"-overeenkomst voor de volledige 420 MW capaciteit, getekend op 13 augustus 2008 tussen T-Power SA en Essent Trading International, te waarborgen. Deze "tolling" overeenkomst zal over een periode van 15 jaar lopen, met een mogelijke verlenging met 5 jaar nadien.

Waarborgen verkregen van derden betreffen waarborgen die door leveranciers gesteld worden tegenover de Groep als waarborg voor de accurate uitvoering van investeringsprojecten.

De Groep en zijn filialen hebben bepaalde andere voorwaardelijke verplichtingen met betrekking tot lange termijn aankoopverplichtingen en verbintenissen. Deze verbintenissen voorzien in strategische grondstoffen, goederen en diensten, zoals elektriciteit en gas, die in het normale verloop van de bedrijfsactiviteit van de Groep worden verbruikt of verkocht.

30. Voorwaardelijke verplichtingen en baten

De Groep is geconfronteerd met een aantal schade-eisen of potentiële schade-eisen en geschillen die voortvloeien uit de dagelijkse bedrijfsvoering. Deze schade-eisen en geschillen zijn echter niet van die aard dat men kan verwachten dat zij vandaag het onderwerp zouden zijn van een geschikte provisie.

Het behoort tot het beleid van de Groep om milieuvoorzieningen aan te leggen wanneer de Groep een verplichting heeft (in rechte afdwingbaar of feitelijk) als gevolg van een gebeurtenis in het verleden, wanneer het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van middelen noodzakelijk zal zijn en wanneer een betrouwbare schatting gemaakt kan worden van de omvang van deze verplichtingen.

Deze voorzieningen worden regelmatig opnieuw beoordeeld en indien nodig aangepast naarmate het onderzoek en de saneringswerkzaamheden vorderen en additionele informatie beschikbaar komt. Milieuverplichtingen kunnen belangrijke wijzigingen ondergaan als gevolg van nieuwe informatie over de aard en de omvang van de verontreinigingen, acties van overheidsinstanties of andere soortgelijke factoren.

Zoals vermeld in toelichting 25 – Voorzieningen, bedragen de milieuvoorzieningen, in overeenstemming met de waarderingsgrondslagen zoals hierboven vermeld, 35,9 miljoen EUR per 31 december 2010 (2009: 32,4 miljoen EUR).

Hoewel het niet mogelijk is om de afwikkeling van alle huidige milieurisico's te voorspellen, mag redelijkerwijze worden aangenomen dat er in de toekomst een nood zal ontstaan voor de aanleg van nieuwe milieuvoorzieningen. Deze zullen, naar het oordeel van het management van de Groep en gebaseerd op de momenteel beschikbare informatie, geen wezenlijke invloed hebben op de financiële positie van de Groep, maar zouden wel een materiële invloed kunnen hebben op het resultaat van de Groep in eender welke verslagperiode.

Met het oog op de aanschaf van een bijkomend belang van 20% in Wolf Mountain Products LLC, bezit de Groep, zoals overeengekomen met de huidige eigenaar van dat belang, een optie die kan uitgeoefend worden van 1 januari 2014 tot 30 juni 2014. De uitoefenprijs wordt bepaald aan de hand van een formule, gebaseerd op de boekhoudkundige gegevens van Wolf Mountain Products LLC.

Met het oog op de aanschaf van een bijkomend belang van 50% in Établissements Violleau SAS, bezit de Groep, zoals overeengekomen met de huidige eigenaar van dat belang, een optie die kan uitgeoefend worden van 1 april 2014 tot 15 mei 2014. De uitoefenprijs wordt bepaald aan de hand van een formule, gebaseerd op de boekhoudkundige gegevens van Établissements Violleau SAS. Met het oog op de aanschaf van een bijkomend belang van 13,8% in PB Gelatins Heilongjiang & Co Ltd., bezit de Groep, zoals overeengekomen met de huidige eigenaar van dat belang, een optie die op elk moment kan uitgeoefend worden. De uitoefenprijs wordt bepaald aan de hand van een formule, gebaseerd op de boekhoudkundige gegevens van PB Gelatins Heilongjiang & Co Ltd.

Acquisities, investeringen en joint-venture overeenkomsten kunnen gebruikelijke voorzieningen bevatten, welke kunnen leiden tot prijsaanpassingen.

Aan de Groep zijn emissierechten toegekend voor de periode 2008-2012 (575 KT CO2 emissierechten per jaar). Deze toegekende emissierechten werden gratis ontvangen. Het totale aantal emissierechten die zullen gebruikt worden door de Groep in deze periode kan nog niet op redelijke wijze bepaald worden.

31. Verbonden partijen

Verbonden partijen voor de Groep zijn haar dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen, joint-ventures en met haar belangrijkste aandeelhouder, bestuurders en haar Groep Management Comité.

Per 31 december 2010 bezit Société Nationale des Poudres et Explosifs (SNPE), een Frans overheidsbedrijf, 7 546 023 aandelen (26,28% van de Groep). SNPE is een belangrijke Franse industriële groep die zich specialiseert in chemische producten voor energetische materialen die gebruikt worden bij verscheidene burgerlijke en militaire systemen, in het bijzonder in stevige aandrijving voor strategische en tactische raketten en ruimtelanceerinrichtingen. De onderneming is eveneens actief op het gebied van chemische specialiteiten. SNPE ontvangt dividenden in verhouding met zijn aangehouden aandelen en is in de Raad van Bestuur door drie leden vertegenwoordigd. SNPE heeft het keuzedividend gerelateerd aan het boekjaar 2009 volledig onderschreven in nieuwe aandelen.

De Groep kocht en verkocht goederen en diensten aan verschillende verbonden partijen waarin de Groep een belang van 50% of minder aanhoudt (beleggingen in joint-ventures en geassocieerde ondernemingen, zie toelichting 14 – Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode). Dergelijke transacties zijn gebaseerd op een zakelijke objectieve grondslag ("arm's length" principe) onder voorwaarden vergelijkbaar met transacties met derde partijen.

Transacties met joint-ventures:

(miljoen EUR)	2010	2009
Opbrengsten	5,6	4,2
Kostprijs verkopen	-18,0	-9,9
Overige bedrijfsopbrengsten	-	0,1
Vlottende activa	1,3	0,3
Schulden op ten hoogste één jaar	1,8	0,5

Transacties met geassocieerde ondernemingen:

(miljoen EUR)	2010	2009
Overige bedrijfsopbrengsten	-	0,8
Vlottende activa	1,1	2,2

Het maatschappelijk kapitaal van de geassocieerde onderneming T-Power SA, waarin Tessenderlo Chemie NV een deelneming heeft van 1/3, is met 22,5 miljoen EUR verhoogd in 2010. Bijgevolg heeft Tessenderlo Chemie NV 7,5 miljoen EUR bijgedragen. Tessenderlo Kerley Inc., een dochteronderneming in de Verenigde Staten van Amerika, heeft 0,5 miljoen EUR geïnvesteerd in de geassocieerde onderneming Wolf Mountain Products LLC (het belang van de Groep in de geassocieerde onderneming is verhoogd van 37,50% naar 45,00%).

Dividenden werden ontvangen van joint-ventures en geassocieerde ondernemingen voor een bedrag van 5,0 miljoen EUR (2009: 6,3 miljoen EUR).

Transacties met de leden van het Group Management Comité:

(miljoen EUR)	2010	2009
Kortetermijnpersoneelsbeloningen	4,2	1,9
Vergoedingen na uitdiensttreding	0,2	0,5
Op aandelen gebaseerde betalingen	1,5	0,3
Totaal	5,9	2,7

Kortetermijnpersoneelsbeloningen omvatten salarissen en bonussen verdiend tijdens 2010 (inclusief bijdragen aan de sociale zekerheid), leasing van wagens en andere vergoedingen indien van toepassing.

De stijging kan voornamelijk verklaard worden door de uitbreiding van het Groep Management Comité van 5 tot 8 leden voor het volledige jaar 2010 en de hogere bonussen ten gevolge van de verbeterde financiële resultaten van de Groep. Bovendien omvatten de op aandelen gebaseerde betalingen in 2010 de kostprijs van de warranten voor de schijf van 2009 zowel als deze van 2010. In 2009 was enkel de kostprijs van de warranten voor de schijf van 2008 opgenomen (toelichting 24 – Personeelsbeloningen).

In 2010 hebben de leden van het Group Management Comité geen toegekende warranten uitgeoefend. De vergoedingen voor bestuurders bestaan voornamelijk uit honoraria.

32. Honoraria van de commissaris

Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren (KPMG), vertegenwoordigd door de heer Ludo Ruysen, werd herbenoemd als commissaris van de Groep door de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap op 1 juni 2010, volgend op een audit biedproces:

De honoraria betaald door de Groep aan zijn commissaris bedroegen:

(miljoen EUR)				2010
	Audit	Audit gerelateerde diensten	Overige	Totaal
KPMG (België)	0,3	0,2	0,2	0,7
KPMG (buiten België)	0,6	0,0	0,3	0,9
Totaal	0,9	0,2	0,5	1,6

(miljoen EUR)				2009
	Audit	Audit gerelateerde diensten	Overige	Totaal
KPMG (België)	0,5	0,0	0,7	1,2
KPMG (buiten België)	0,5	0,0	0,1	0,6
Totaal	1,0	0,0	0,8	1,8

33. Gebeurtenissen na balansdatum

Op 31 januari 2011 heeft de Groep haar dochteronderneming Tessenderlo Fine Chemicals Limited, actief binnen het bedrijfssegment "Organische chloorderivaten", verkocht aan Tennants Consolidated Ltd., een grote particuliere chemische productie- en distributiegroep in Groot-Brittannië. De transactie bedroeg 17,0 miljoen pond (GBP), vrij van schuld en zonder cash, waarvan 1,0 miljoen GBP een uitgestelde betaling betrof die afhankelijk is van overeengekomen rentabiliteitsratio's per 31 december 2011. In overeenstemming met IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten, zijn de activa en schulden die worden afgestoten gepresenteerd als activa en schulden aangehouden voor verkoop per jaareinde. Meer details van de activa en schulden aangehouden voor verkoop zijn verder toegelicht in toelichting 20 – Vaste activa aangehouden voor verkoop. De verkoopprijs overstijgt de boekwaarde van de activa en schulden aangehouden voor verkoop.

34. Ondernemingen van de Groep

Hieronder zijn alle ondernemingen van de Groep vermeld.

Het totaal aantal geconsolideerde ondernemingen bedraagt 93.

De lijst van de ondernemingen op 31 december 2010 geconsolideerd volgens de volledige consolidatiemethode:

			Belgisch
Europa	Onderneming	Adres	ondernemingsnummer	Eigendom
België	Dyka Plastics NV	3900 Overpelt	0414467340	100%
België	Limburgse Rubber Produkten NV	3620 Rekem-Lanaken	0415296392	100%
België	Limburgse Vinyl Maatschappij NV	1050 Brussel	0415505042	100%
België	Tessenderlo Chemie International NV	1050 Brussel	0407247372	100%
België	Tessenderlo Chemie NV	1050 Brussel	0412101728	100%
België	Tessenderlo Finance NV	1050 Brussel	0878995984	100%
België	Tessenderlo Kerley Europe NV	1050 Brussel	0419875683	100%
België	Wymar International NV	8720 Oeselgem	0437458023	100%
Tsjechische Republiek	Dyka s.r.o.	273 61 Velka Dobra		100%
Frankrijk	Akiolis Group SAS	72000 Le Mans		100%
Frankrijk	Aliphos SAS	59120 Loos		100%
Frankrijk	Atemax Nord-Est SASU Atemax Ouest SASU	55100 Charny sur Meuse 72000 Le Mans		100% 100%
Frankrijk Frankrijk	Atemax Sud Est SASU	01440 Viriat		100%
Frankrijk	Atemax Sud Ouest SAS	47520 Le Passage		100%
Frankrijk	Ateval Nord Est GIE	55100 Charny sur Meuse		100%
Frankrijk	Ateval Sud Est GIE	01440 Viriat		100%
Frankrijk	Ateval Sud Ouest GIE	47520 Le Passage		100%
Frankrijk	Calaire Chimie SAS	62100 Calais		100%
Frankrijk	Chemilyl SAS	59120 Loos		100%
Frankrijk	Établissements Charvet Père et Fils SASU	91490 Milly-La-Forêt		100%
Frankrijk	France Ester SASU	61400 Saint Langis les Mortagne		100%
Frankrijk	Ispac SAS	64130 Mauléon Licharre		100%
Frankrijk	Plastival SAS	25340 Clerval		100%
Frankrijk	Produits Chimiques de Loos SAS	59374 Loos		100%
Frankrijk	Profex SAS	62210 Avion		100%
Frankrijk	Recup' Food SASU	60200 Compiegne		100%
Frankrijk	Saplast SAS	67100 Strasbourg		100%
Frankrijk	Société Artésienne de Vinyle SAS	59120 Loos		100%
Frankrijk	Soleval Nord-Est SASU	55100 Charny sur Meuse		100%
Frankrijk	Soleval Ouest SASU	72000 Le Mans		100%
Frankrijk	Soleval Sud Est SAS	69960 Corbas		96,56%
Frankrijk	Soleval Sud Ouest SAS	47520 Le Passage		100%
Frankrijk	Sotra-Seperef SAS	62140 Sainte Austreberthe		100%
Frankrijk	SR Collecte SAS	67220 Neubois		100%

Frankrijk	Technicompound SAS	85130 Tiffauges	100%
Frankrijk	Tefipar SA	75009 Paris	100%
Frankrijk	Tessenderlo Services SAS	59120 Loos	100%
Frankrijk	Thermoplastiques Cousin-Tessier SAS	85130 Tiffauges	100%
Duitsland	Dyka Gmbh	14513 Teltow	100%
Duitsland	PB Gelatins GmbH	31582 Nienburg/Weser	100%
Hongarije	Wymar Hungaria Kft	2310 Szigetszentmiklós	100%
Italië	Aliphos Italia SRL	37044 Cologna-Veneta	100%
Italië	Farchemia srl	24047 Treviglio (BG)	100%
Italië	Tessenderlo Italia srl	28886 Pieve Vergonte	100%
Italië	Tessenderlo Partecipazioni SpA	24047 Treviglio (BG)	100%
Luxemburg	Térélux SA	GD 2633 Luxembourg	100%
Polen	Dyka Polska Sp.zo.o.	55-221 Jecz-Laskowice	100%
Polen	T.C.T. Polska Sp.zo.o.	96-500 Sochaczew	100%
Polen	Tessenderlo Polska Sp. zo.o.	60-462 Poznan	100%
Polen	Wymar Polska Sp.zo.o	62-100 Wagrowiec	100%
Slowakije	Dyka SK s.r.o.	841 02 Bratislava	100%
Nederland	Dyka BV	8331 LJ Steenwijk	100%
Nederland	LVM Limburg BV	6161 RA Geleen	100%
Nederland	Nyloplast Europe BV	3295 ZG 's Gravendeel	100%
Nederland	Plastic Pipe Systems Holding BV	8331 LJ Steenwijk	100%
Nederland	Tessenderlo Chemie Maastricht BV	6222 Maastricht	100%
Nederland	Tessenderlo Chemie Nederland BV	3133 CA Vlaardingen	100%
Nederland	Tessenderlo Chemie Rotterdam BV	3133 CA Vlaardingen	100%
Nederland	Tessenderlo NL Holding BV	4854 MT Bavel	100%
Groot-Brittannië	Dyka UK Ltd	Longtown-Carlisle Cumbria CA6 5LY	100%
Groot-Brittannië	Eurocell Building Plastics Ltd	Alfreton-Derbyshire DE55 4 RF	100%
Groot-Brittannië	Eurocell plc	Alfreton-Derbyshire DE55 4 RF	100%
Groot-Brittannië	Eurocell Profiles Ltd	Alfreton-Derbyshire DE55 4 RF	100%
Groot-Brittannië	John Davidson Holding Ltd	Longtown-Carlisle Cumbria CA6 5LY	100%
Groot-Brittannië	John Davidson Pipes Ltd	Longtown-Carlisle Cumbria CA6 5LY	100%
Groot-Brittannië	PB Gelatins UK Ltd	Pontypridd CF 375 SQ	100%
Groot-Brittannië	Tessenderlo Fine Chemicals Ltd	ST13 8UZ Leek; Staffordshire	100%
Groot-Brittannië	Tessenderlo Holding UK Ltd	Mid Glamorgan CF 37 5SU	100%
Groot-Brittannië	Tessenderlo UK Ltd	Widnes, Cheshire, WA8 ONY	100%
Groot-Brittannië	Wymar Systems Ltd	DY13 9EZ Stourport-on-severn,	100%
		Worcestershire

Verenigde Staten van Amerika

Verenigde Staten van Amerika	Chelsea Building Products Inc.	Oakmont, Pennsylvania 15139	100%
Verenigde Staten van Amerika	Environmentally Clean Systems LLC	Dickinson, Texas 77539-3014	51%
Verenigde Staten van Amerika	MPR Services Inc.	TX 77539 Dickinson	100%
Verenigde Staten van Amerika	PB Leiner USA	Davenport, Iowa 52809	100%
Verenigde Staten van Amerika	Tessenderlo Kerley Inc.	Phoenix - Arizona 85008-3279	100%
Verenigde Staten van Amerika	Tessenderlo Kerley Services Inc.	New Mexico - 88220 Carlsbad	100%
Verenigde Staten van Amerika	Tessenderlo U.S.A. Inc.	Phoenix - Arizona 85008-3279	100%
Verenigde Staten van Amerika	Kerley Trading Inc.	Phoenix - Arizona 85008-3279	100%

Overige
Argentinië	PB Leiner Argentina SA	Santa Fe CC108-S3016WAC -	100%
		Santo Tomé
Brazilië	PB do Brasil Industria e commercio de	Acorizal, Mato Grosso	100%
	Gelatinas Ltda
Canada	Dynaplast-Extruco Inc.	H1J 2H8 Montreal - Québec	82,17%
Chili	Tessenderlo Kerley Latino Americana SA	9358 Santiago	100%
China	CTS Automotive Compounds (Changsu) Co.	Changsu City - 222023 Jiangsu	100%
	Ltd	Province
China	Lianyungang Taile Chemical Industry, Co. Ltd	Lianyungang City - 222023 Jiangsu	100%
		Province
China	PB Gelatins (Pingyang) Co Ltd	Ping Yang County - 325401	80,00%
		Zhejiang Province
China	PB Gelatins Heilongjiang Co Ltd	Kongguo County - Heilongjiang	86,2%
		Province
China	Tessenderlo Asia Holding Ltd	China R.P. - Hong Kong	100%
China	Tessenderlo Trading (Shanghai) Co. Ltd	China R.P. - 200021 Shanghai	100%
Japan	Tessenderlo Kerley Inc. Japan KK	Tokyo - Chiyoda-ku	100%
Mexico	Tessenderlo Kerley Mexico SA de CV	85800 Novojoa, Sonora	100%
Peru	Tessenderlo Kerley Peru SAC	Arequipa	96,7%
Turkije	Tessenderlo Agrochem Tarim Ve Kimya San. Ve	34387 Kuştepe - Şişli / İstanbul	100%
	Tic. Ltd. Sti.

De lijst van de ondernemingen per 31 december 2010 geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode:

Europa
België	T-Power SA	1020 Brussel	0875650771	33,33%
Frankrijk	Établissements Violleau SAS	79380 La Ronde		50%
Frankrijk	Établissements Michel SAS	31800 Villeneuve de Rivière		50%
Frankrijk	Siram SARL	50390 Saint-sauveur-le-vicomte		50%

Overige

Bahrein	MPR Middle East WLL	20563 Manama	50%
Mexico	Alkemin S de RL de CV	Mexico D.F. 11700	49,50%
Verenigde Staten van Amerika	Jupiter Sulphur LLC	Phoenix - Arizona 85008-3279	50%
Verenigde Staten van Amerika	Wolf Mountain Products LLC	Lindon - Utah 84042	45%

De lijst van de niet-geconsolideerde ondernemingen per 31 december 2010 (wegens hun niet-significante invloed op de geconsolideerde cijfers):

Europa
België	Globe International SA	1040 Brussel	0416159791	100%
België	Plastival Benelux NV	3900 Overpelt	0450918950	100%
Frankrijk	LVM France SAS	59129 Loos		100%
Duitsland	H.G.S. Gmbh	22767 Hamburg		100%
Duitsland	LVM Gmbh	31582 Nienburg		100%
Roemenië	Dyka Romania s.r.l.	76100 Bucharest, sector 1		100%
Spanje	Tessenderlo Chemie España TCE sa	28224 Pozuelo de Alarcon (Madrid)		100%
Zwitserland	Tessenderlo Schweiz AG	5330 Bad Zurzach		100%
Nederland	De Hoeve Kunststofrecycling BV	7772 BC Hardenberg		50%
Nederland	Wymar Nederland BV	3133 CA Vlaardingen		100%
Groot-Brittannië	Britphos Ltd	Leeds LS1 9 7BY		100%
Groot-Brittannië	LVM UK Ltd	Longtown-Carlisle CA6 5LY		100%

Overige

Oekraïne	Wymar Ukraine	03134 Kiev	100%

35. Kritische boekhoudkundige schattingen en oordeelsvormingen

De voorbereiding van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS, zoals aanvaard binnen de Europese Unie, vereist de nodige schattingen, oordeelsvormingen en veronderstellingen van het management. Deze zullen de toepassing van de boekhoudprincipes, de gerapporteerde bedragen van activa en schulden, de toelichting betreffende de voorwaardelijke baten en verplichtingen op datum van de jaarrekening en de gerapporteerde bedragen van kosten en opbrengsten tijdens de rapporteringsperiode beïnvloeden. Het management baseert haar schattingen op haar historische ervaring en talrijke andere veronderstellingen waarvan aangenomen wordt dat deze redelijk zijn onder de omstandigheden. De resultaten hiervan vormen de basis voor het opstellen van de gerapporteerde bedragen van kosten en opbrengsten, welke niet onmiddellijk duidelijk blijken uit andere bronnen. De uiteindelijke resultaten kunnen verschillen van deze schattingen. Schattingen worden gebruikt in de jaarrekening voor voorzieningen voor oninbare vorderingen, verouderde voorraad, aanpassingen van kostprijs of netto-opbrengstwaarde, afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen, personeelsvoordelen, belastingen, herstructureringsvoorzieningen en voorwaardelijke verplichtingen. Schattingen en veronderstellingen worden periodiek herzien en de effecten van de herzieningen worden opgenomen in de jaarrekening in de periode waarin zij geacht worden noodzakelijk te zijn.

De Groep heeft belangrijke schattingen en beoordelingen gebruikt voor de voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot materiële vaste activa (toelichting 11), goodwill (toelichting 12), overige immateriële activa (toelichting 13), aanpassingen aan kostprijs of netto-opbrengstwaarde, indien deze lager is, met betrekking tot voorraden (toelichting 18), voorzieningen (toelichting 25), belastingen en uitgestelde belastingen (toelichtingen 10 en 16), de verplichtingen betreffende de personeelsbeloningen (toelichting 24), financiële instrumenten (toelichting 27) en de voorwaardelijke verplichtingen en baten (toelichting 30).

Verklaring over het getrouw beeld van de jaarrekeningen en het getrouwe overzicht in het jaarverslag

Frank Coenen (CEO) en Mel de Vogue (CFO), verklaren, in naam en voor rekening van de Vennootschap, dat, voor zover hen bekend, a) de geconsolideerde jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;

b) het managementverslag over de geconsolideerde jaarrekening een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

STATUTAIR FINANCIEEL VERSLAG

Verkorte niet-geconsolideerde balans van Tessenderlo Chemie NV

(miljoen EUR)	2010	2009
Totaal activa
Vaste activa	674,8	655,4
Overige immateriële activa	2,2	3,7
Materiële vaste activa	65,7	205,9
Financiële vaste activa	606,9	445,8
Vlottende activa	241,1	179,1
Voorraden	63,8	108,9
Handels- en overige vorderingen op ten hoogste één jaar	105,2	65,6
Overige beleggingen	64,4	0,0
Liquide middelen	5,5	2,6
Overlopende rekeningen	2,2	2,0
Totaal activa	915,9	834,5
Totaal passiva
Eigen vermogen	484,3	336,1
Geplaatst kapitaal	143,7	139,0
Uitgiftepremies	57,5	43,9
Reserves	24,8	20,4
Overgedragen winst	258,2	125,7
Kapitaalsubsidies	0,1	7,1
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	48,6	158,0
Voorzieningen	44,7	156,0
Uitgestelde belastingen	3,9	2,0
Schulden	378,2	339,1
Schulden op meer dan één jaar	179,9	45,1
Schulden op ten hoogste één jaar	198,3	294,0
Overlopende rekeningen	4,8	1,3
Totaal passiva	915,9	834,5

Verkorte niet-geconsolideerde winst- en verliesrekening van Tessenderlo Chemie NV

(miljoen EUR)	2010	2009
Totale bedrijfsopbrengsten	638,8	560,6
Omzet	600,4	571,4
Toename (+) / afname (-) van voorraden gereed product en werk in uitvoering	-32,5	-48,5
Geactiveerde eigen productie	2,2	5,6
Overige bedrijfsopbrensten	68,7	32,1
Totaal bedrijfskosten	-646,7	-662,9
Grondstoffen, hulpstoffen en goederen aangekocht om doorverkocht te worden	-328,5	-338,7
Diensten en diverse goederen	-188,2	-185,3
Personeelsbeloningen, sociale lasten en pensioenen	-107,6	-108,9
Afschrijvingen op oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa	-15,1	-26,5
Toename (-) / afname (+) van bedragen afgeschreven op voorraden, lopende contracten en handelsvorderingen	0,0	0,3
Toename (-) / afname (+) van voorzieningen	3,5	2,5
Overige bedrijfskosten	-10,8	-6,3
Bedrijfswinst / bedrijfsverlies	-7,9	-102,3
Financieringsopbrengsten	162,2	22,4
Financieringskosten	-12,5	-6,2
Gewone winst (+)/verlies (-) voor belasting	141,8	-86,1
Uitzonderlijke opbrengsten	141,2	3,6
Uitzonderlijke lasten	-106,5	-67,6
Winst (+)/verlies (-) voor belasting	176,5	-150,1
Belastingen op het resultaat	0,7	0,0
Uitgestelde belastingen	-2,0	-0,5
Winst (+)/verlies (-)	175,2	-150,6
Fiscaal vrijgestelde reserves	-3,8	-1,1
Voor bestemming beschikbaar nettoresultaat over het jaar	171,4	-151,7

Winstverdeling

(miljoen EUR)	2010	2009
De raad van bestuur van Tessenderlo Chemie NV stelt voor te verdelen
- De winst, zijnde	171,4	-151,7
- Verhoogd met de overdracht van het vorige boekjaar	125,6	314,4
zijnde een totaal van:	297,0	162,7
op de volgende wijze
- Reserves	0,5	-
- Dividenden	38,3	37,0
- Over te dragen winst	258,2	125,7
zijnde een totaal van:	297,0	162,7

Indien dit voorstel tot winstverdeling wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 7 juni 2011, zal het bruto dividend 1,3333 EUR bedragen. Dit geeft recht op een netto dividend van 1,0000 EUR voor de 28 715 584 gewone aandelen en voor de VVPR dividenden een netto bedrag van 1,1333 EUR, mits voorlegging van coupon nr.74.

Uittreksel uit de enkelvoudige, niet-geconsolideerde jaarrekening van Tessenderlo Chemie NV, opgesteld volgens Belgische boekhoudnormen.

De voorgaande informatie werd gehaald uit de enkelvoudige jaarrekening volgens Belgische boekhoudnormen van Tessenderlo Chemie NV. Deze enkelvoudige jaarrekening, samen met het rapport van de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering en het verslag van de commissaris zal aan de Nationale Bank van België overgemaakt worden binnen de wettelijke termijn. Deze documenten zijn ook beschikbaar op aanvraag bij Tessenderlo Chemie NV, Troonstraat 130, 1050 Brussel.

Merk op dat alleen de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van de financiële positie en de prestaties van de Groep.

Vermits Tessenderlo Chemie NV in essentie een holding bedrijf is dat zijn investeringen aan kostprijs opneemt in zijn enkelvoudige jaarrekening, geven deze afzonderlijke financiële staten slechts een beperkt beeld van de financiële positie van Tessenderlo Chemie NV. Om deze reden achtte de Raad van Bestuur het gepast om slechts een ingekorte versie van de niet-geconsolideerde balans en resultatenrekening te presenteren, opgemaakt in overeenstemming met de Belgische boekhoudnormen voor het jaar eindigend op 31 december 2010.

Het statutaire verslag van de commissaris is 'zonder voorbehoud' en bevestigt dat de enkelvoudige jaarrekening van Tessenderlo Chemie NV, opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen voor het jaar eindigend op 31 december 2010 een getrouw beeld geeft van de financiële positie van Tessenderlo Chemie NV in overeenstemming met alle wettelijke en regelgevende verordeningen.

Statutair jaarverslag Tessenderlo Chemie NV- verkorte vorm

Alle elementen die overeenkomstig de wet dienen opgenomen in het statutair jaarverslag zijn opgenomen in het statutair financieel verslag en in het geconsolideerd jaarverslag behoudens wat volgt:

• De verklaring voor de toename van het bedrijfsresultaat van -102.264.195 EUR tot -7.908.618 EUR ligt bij een heropleven van alle markten na het zeer slechte jaar 2009, meer in het bijzonder in het bedrijfssegment Minerale Chemie met een geleidelijke terugkeer naar historische verkoop volumes voor de verschillende producten van deze bedrijfssegment;
• De verhoging in het financieel resultaat van 16.238.175 EUR tot 149.723.123 EUR is hoofdzakelijk het gevolg van hogere ontvangen dividenden, vooral vanwege het Amerikaanse filiaal Tessenderlo U.S.A. Inc.;
• De verhoging van de uitzonderlijke resultaten is voornamelijk het gevolg van de verkoop van niet strategische activa m.i.v. de vennootschap, eigenaar van het gebouw waarin de hoofdzetel van de Groep gevestigd is, alsmede een terugname van een deel van de voorziening voor de Europese Unie boete;
• Op 31 December 2010 werden de bedrijfstakken Chlor-alkali en OCD ingebracht in het filiaal Limburgse Vinyl Maatschappij NV (LVM), met retroactief effect per 1 juli 2010. Deze inbreng gebeurde tegen uitgifte van 4.356.994 aandelen en een opleg van 5.800.200 EUR.

Tessenderlo Group financieel jaarverslag 2010

Informatie voor de aandeelhouders

Het aandeel Tessenderlo Chemie

Het aandeel Tessenderlo Chemie is genoteerd op Euronext Brussels onder de code TESB. Het wordt verhandeld op de continumarkt en is opgenomen in de volgende indexen: 'BEL Mid'en 'Next 150'.

Het aandeel maakt tevens deel uit van de 'Kempen SNS Smaller European Social Responsibility Index'. Daarin zitten uitsluitend ondernemingen die welomschreven criteria en praktijken in acht nemen inzake ethisch handelen, personeelsbeleid en milieu.

Aandeelhouderstructuur op 31 december

2010
Aandeelhouders	Aandeel
SNPE SA (FR)	26,28%
Personeel (nominatief)	1,15%
Vrije omloop	72,57%

Het totaal aantal aandelen die het maatschappelijk kapitaal van Tessenderlo Chemie nv vertegenwoordigen is 28 715 584. Op 31 december 2010, was een totaal van 572 227

warrants (voor dewelke de acceptatieperiode was vervallen) uitoefenbaar hetzij op dat moment hetzij in de toekomst. Met inbegrip van de aandelen die kunnen worden uitgegeven door de uitoefening van warrants, bedroeg het totaal 29 287 811 op 31 december 2010.

Op 4 november 2010, gaf Tessenderlo Chemie nv 293 000 warrants uit onder het Plan 2007- 2011 (Schijf 2010). Hiervan werden 279 499 warrants geaccepteerd voor of op 2 januari 2011. Dit betekent dat, met inbegrip van de aandelen die kunnen worden uitgegeven door de uitoefening van warrants, het huidig totaal aantal aandelen 29 567 310 bedraagt.

Beursgegevens op 31 december

	2006	2007	2008	2009	2010
Aantal aandelen	27 419 876	27 626 444	27 713 288	27 798 255	28 715 584
Uiterste koersen
Gewoon aandeel (EUR)	26,03/32,53	31,27/47,20	20,05/38,21	20,73/28,17	20,77/27,39
Continumarkt
Sluitingskoers (EUR)	32,30	33,20	21,63	23,05	27,19
Gemiddeld dagelijks volume	64 063	97 787	103 308	81 747	57 688
Velociteit (in %)*	59,58	90,26	95,43	76,05	53,87
Volume	16 336 185	24 935 571	26 446 820	20 845 534	14 883 517

* Som van de velociteiten van de 12 maanden van het jaar

Financiële gegevens per aandeel op 31 december (geconsolideerde jaarrekening)

	2006	2007	2008	2009	2010
Gegevens per aandeel
Waarde van het eigen vermogen	25,96	29,04	32,55	25,45	25,37
Winst (+) / Verlies (-)	-0,89	4,69	5,08	-6,01	0,72
Nettocashflow	5,21	8,99	10,11	1,65	3,67
Nettodividend per gewoon aandeel	0,90	0,95	1,00	1,00	1,00
Kapitaal (miljoen EUR)	136,00	137,02	138,00	139,00	143,70
Kapitalisatie einde jaar (miljoen EUR)	885,70	917,20	599,40	640,70	780,78

Dividend

Op 7 juni 2011 zal aan de algemene vergadering van de aandeelhouders een nettodividend (coupon n° 74) van 1,00 EUR worden voorgesteld. Dit stemt overeen met een brutodividend van 1,3333 EUR. Voor de coupons met aangehechte VVPR-strips zal het nettodividend 1,1333 EUR bedragen. Het nettodividend zal betaald worden hetzij per overschrijving voor nominatieve en gedematerialiseerde aandelen hetzij in cash voor fysieke aandelen (en indien van toepassing voor de strip vvpr) bij Belgische banken en financiële instellingen. De financiële dienst zal worden verzekerd door ING België.

Investor Relations

Tessenderlo Group streeft ernaar om tijdig nauwkeurige en kwalitatieve informatie te verstrekken aan de financiële gemeenschap.

De Groep neemt regelmatig deel aan evenementen voor investeerders, waaronder roadshows en conferenties, en organiseert bedrijfsbezoeken en ontmoetingen met het management van de Groep. Tessenderlo Group is bovendien een actieve en regelmatige deelnemer aan evenementen voor individuele aandeelhouders, zoals de bijeenkomsten die Euronext Brussels en de Vlaamse Federatie van Beleggersclubs en Beleggers (VFB) organiseren.

De Groep ontmoet analisten en investeerders, om de resultaten en toekomstige ontwikkelingen nader toe te lichten. Daarnaast organiseert ze conference calls voor de presentatie en bespreking van de kwartaalresultaten

Financiële kalender

Alle financiële en niet-financiële informatie met betrekking tot de Groep, kan worden geraadpleegd op de website www.tessenderlogroup. com. Wie de persberichten van Tessenderlo Group via e-mail wenst te ontvangen, kan zich hier inschrijven op de verzendlijst.

Ook de koers van het aandeel Tessenderlo Chemie kan worden geraadpleegd op www.tessenderlogroup.com en op de webstek van Euronext: www.euronext.com.

Boekjaar 2010	Bekendmaking resultaten	24 februari 2011
	Algemene vergadering	7 juni 2011
Eerste trimester 2011	Bekendmaking resultaten	5 mei 2011
Eerste semester 2011	Bekendmaking resultaten	25 augustus 2011
Derde trimester 2011	Bekendmaking resultaten	27 oktober 2011

Financiële nieuwsbronnen

De financiële nieuwsbronnen verspreiden de informatie over Tessenderlo Group onder de volgende codes:

Philip Ludwig (Head of Investor Relations)

E-mail: philip.ludwig@tessenderlo.com

Jo Verspecht (Finance and Investor

E-mail: jo.verspecht@tessenderlo.com

n Bloomberg:	TESB:BB
n Datastream:	B:TES
n ISIN:	BE 000 3 555 639
n Markit:	TESB
n Reuters:	TESB.BR
n SEDOL:	4-884-006
n vwd group:	23lT081

Contactpersonen

Tel: +32 2 639 16 58

Relations Officer) Tel: +32 2 639 18 31

Eigen middelen en beurskapitalisatie (miljoen EUR)

500

0 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Eigen middelen Beurskapitalisatie

Nettodividend per aandeel (EUR)

Rendement met opnieuw geïnvesteerde dividenden

Koersverloop van het aandeel

Tessenderlo Chemie in 2010 (EUR)

Markten en toepassingen

Tessenderlo Group: Bringing Chemistry to Life

c: Chemie

k: Kunststofverwerking

s: Organische Specialiteiten

tk: Tessenderlo Kerley

De bouwnijverheid
Pvc en compounds	(c) (k)	kunststof leidingsystemen,deur- en raamprofielen, afsluitingen en hekwerk, binnenafwerking, dakranden, lijstwerk, rolluiksystemen en lamellen, verstevigingselementen in composietmaterialen, gevel bekleding, lambrisering, kabelbekleding en -isolatie, vloerbekleding, veranda's, dakbekleding
Thermoplastische elastomeren	(k)	stormwater management systemen, dichtingen voor ramen, deuren en systemen voor waterafvoer

De landbouw

Ammonium, calcium- en kaliumthiosulfaat	(tk)	meststoffen voor gespecialiseerde en grootschalige teelten
Bijproducten afkomstig van granen	(s)	veevoeders
Gelatine	(s)	waterbinder, proteïnebron, encapsulaties van vitamines in veevoeders en petfood
Gewasbeschermingproducten	(c)(tk)	bescherming van speciale gewassen
Dierlijke vetten	(s)	veevoeders

Gedehydrateerde proteïnen van dierlijke oorsprong	(s)	meststoffen, compostering
Kaliloog	(c)	tuinbouw, meststoffen voor irrigatiesystemen
Kaliumcarbonaatloog		meststoffen
Kaliumsulfaat	(c)	gespecialiseerde meststoffen die bijzonder geschikt zijn voor groenten, fruit en bloemen en irrigatiebemesting
Mono-ammoniumfosfaat		gespecialiseerde meststoffen
Organische chloorderivaten	(c)	gespecialiseerde tussenproducten voor gewasbeschermingsmiddelen
Triazone stikstofmeststof	(tk)	gespecialiseerde en grootschalige teelten
Voederfosfaten (DCP, MCP, MAP,…)	(c)	goed verteerbare veevoederingrediënten met minimale milieu-impact
Zwavelzuur	(c)	meststoffen, gewasbeschermingproducten

De industrie

Acetaten	(c)	antivriesproducten voor bijvoorbeeld landingsbanen
Benzylalcohol	(s)	verven
Dierlijke vetten	(s)	biodiesel, lipochemie, groene energie (verbranding)
Elektrolyseproducten	(c)	fotografie, leerlooierij, waterzuivering, koperontginning
Gelatine	(s)	fotopapier en -films, paintballs
Gedehydrateerde proteïnen van dierlijke oorsprong	(s)	groene energie
Ijzerchloride	(c)	waterbehandeling
Kaliloog	(c)	batterijen, olieboring, biodiesel, detergenten, antivriesproducten
Kaliumsulfaat	(c)	gipsplaten
Mono-ammoniumfosfaat	(c)	brandblusapparaten, brandvertrager
Natronloog	(c)	aluminium, rayon, papier, pulp, textiel, verwijdering van restgassen uit verbrandingsovens

Organische chloorderivaten	(c)	verf, fotografie, coatings
Pvc en pvc compounds	(c) (k)	dashboardhuiden, interieurbekleding, kabelbekleding en -isolatie, verkeerskegels, meubilair, schoenzolen.
Thermoplastische elastomeren	(k)	auto-industrie: dichtingen, airbagdeksels, stuurwielen, interieurbekleding, kabelbekleding en –isolatie voor auto's en de industrie grote huishoudtoestellen: geïnjecteerde dichtingen
Zwavelzuur	(c)	batterijen, autoruiten, biljartballen.

Gezondheid en hygiëne

Actieve farmaceutische ingrediënten	(s)	geneesmiddelen
Calciumthiosulfaat	(tk)	(afval)-waterbehandeling/zuivering
Chloor	(c)	waterzuivering, desinfectans, pvc
Farmaceutische tussenproducten	(s)	geneesmiddelen
Gelatine	(s)	capsules voor geneesmiddelen en voedingssupplementen, huidverzorgingscrèmes, wondverzorging
Kaliloog	(c)	detergenten, zepen, cosmetica
Natriumhypochloriet (javel)	(c)	waterzuivering, bleken, ontsmetting
Natronloog	(c)	detergenten, zepen, cosmetica, ontstoppingsmiddelen, waterzuivering
Organische chloorderivaten	(c)	diverse farmaceutische producten voor mens, plant en dier, parfum, shampoos, UV-stabilisator
Pvc en compounds	(c) (k)	bloedzakjes, infuuszakken en –leidingen, katheters, handschoenen, verpakkingen voor douchezeep en badschuim en geneesmiddelen, handgreep van tandenborstels

Het huishouden

Collageenhydrolysaten		sportrepen en –dranken, voedingssupplementen voor gewrichten, beenderen, huid, haar en nagels, dieetvoeding – en dranken
Dierlijke vetten	(s)	petfood
Elektrolyseproducten	(c)	detergenten
Gelatine	(s)	voedingssupplementen, voedingsmiddelen zoals melk- en 'light' producten, snoepgoed, energierepen en –drankjes, aspics
Natronloog	(c)	detergenten, voedingsadditieven zoals zoetstoffen en aroma's
Gedehydrateerde proteïnen van dierlijke oorsprong	(s)	petfood
Kaliumcarbonaatloog		glasindustrie, fotografie, voeding
Kaliloog		detergenten, voedingsadditieven zoals lactaten, fotografie
Pvc en compounds	(c) (k)	verpakkingsfolies, tafelkleden, douchegordijnen, kredietkaarten, meubilair, opblaasbare artikelen als ballen, zwembanden, zwembaden, boten, dichtingen van koelkasten, handgreep van gereedschap, flessen
Voederfosfaten	(c)	petfood

Addressen

TESSENDERLO GROUP

General Management, Group General Counsel, Human Resources, ICT, Finance and Accounting Management, Corporate Communication, Head office Organic Specialities Head office Plastics Converting BE-1050 Brussel (Belgium) Tel.: + 32 2 639 18 11 Fax: + 32 2 639 19 99 Website: www.tessenderlogroup.com

TESSENDERLO CHEMIE NV

Stationsstraat - Entrance 2 BE-3980 Tessenderlo Tel.: + 32 13 61 22 11 Fax: + 32 13 66 81 40 Website: www.tessenderlogroup.com

TESSENDERLO CHEMIE INTERNATIONAL NV SHARED SERVICE CENTER Ubicenter Philipssite 5 – 3rd floor BE-3001 Leuven (Belgium) Tel.: +32 16 70 72 00 Fax: +32 16 70 72 80

HEAD OFFICE CHEMICALS

H. Hartlaan 21 – Entrance 5 Industrieterrein Schoonhees – Zone 1 BE-3980 Tessenderlo (Belgium) Tel.: +32 13 61 22 11 Fax: +32 13 66 86 04 Website: www.tessenderlogroup.com

TESSENDERLO TRADING SHANGHAI

(General Sales Office China) Room 2201, Shanghai Times Square Office Tower Huai Hai Zhong Road, 93 CN-200021 Shanghai (China) Tel.: +86 21 63 91 80 66 Fax: +86 21 63 91 80 77 Website: www.tessenderlogroup.com

GELATIN AND AKIOLIS

GELATIN

PB BRASIL INDUSTRIA E COMERCIO DE GELATINAS Ltda Office:

Av. Brasília, 578, Centro Empresarial Sol das Américas - Sala 08 Jardim das Américas, Cuiabá, MT Brazil CEP: 78060-601 Tel.: + 55 (65) 3025-7373 or + 55 (65) 3025 -5510

Plant:

Estrada Vicinal Acorizal - Aldeia , Km 03 Zona Urbana Acorizal, MT Brazil CEP:78480-000

PB GELATINS GmbH

Große Drakenburger Straße 43 DE-31582 Nienburg/Weser (Germany) Tel.: +49 50 21 60 100 Fax: +49 50 21 60 10 60 Website: www.pbgelatins.com

PB GELATINS (Pingyang) Co, LTD Fuqian Road, Wubanqiao, Aojiang Town, Pingyang County, Wenzhou City CN-Zhejiang Province 325401 (China) Tel.: +86 577 63 66 80 05 Fax: +86 577 63 66 81 83 Website: www.pbgelatins.com

PB GELATINS UK Ltd

Treforest Industrial Estate Building A6, Severn road GB-Pontypridd CF37 5SQ (Great Britain) Tel.: +44 1443 849 300 Fax: +44 1443 844 209 Website: www.pbgelatins.com

PB LEINER ARGENTINA

Parque Industrial Sauce Viejo S3017W16 - Sauce Viejo Post Office: CC108-S3016WAC AR-Santa Fe (Argentina) Tel.: +54 342 450 1100 Fax: +54 342 450 1112 Website: www.pbgelatins.com www.gelatin.com

PB LEINER USA

7001 Brady Street US-Davenport, Iowa 52806 (USA) Tel.: +1 563 386 8040 Fax: +1 563 391 1138 Website: www.pbgelatins.com www.gelatin.com

TESSENDERLO CHEMIE NV PB GELATINS

Bedrijvenzone "Centrale" Marius Duchéstraat, 260 BE-1800 Vilvoorde (Belgium) Tel.: +32 2 255 62 21 Fax: +32 2 253 96 18 Website: www.pbgelatins.com

AKIOLIS

AKIOLIS GROUP 72, av. Olivier Messiaen FR-72000 Le Mans (France) Tel.: +33 2 44 81 50 10 Fax: +33 2 44 81 50 12

INORGANICS

POTASSIUM SULPHATES

PRODUITS CHIMIQUES DE LOOS SAS BP 39 - FR-59374 Loos (France) rue Clémenceau FR-59120 Loos (France) Tel.: +33 320 22 58 58 Fax: +33 320 93 59 80 Website: www.tessenderlogroup.com

TESSENDERLO CHEMIE NV

Industrieterrein Ravenshout 1010 – Zone 1 Bergstraat, 32 - Entrance 1 BE-3945 Ham (Belgium) Tel.: +32 13 61 22 11 Fax: +32 13 61 12 32 Website: www.tessenderlogroup.com

SALES OFFICES

TESSENDERLO CHEMIE ESPAŇA TCE SA Postal address

Apartado de Correos 134 ES-28400 Collado Villalba (Madrid) (Spain) Tel.: +34 91 851 16 13 Fax: +34 91 286 10 43 Website: www.tessenderlogroup.com

ALIPHOS ITALIA srl Via Quari Destra 41 IT-37044 Cologna Veneta (Verona) (Italy) Tel.: +39 0442 41 38 11 Fax: +39 0442 41 38 28 Website: www.aliphos.com

TESSENDERLO POLSKA Sp.z o.o.

ul. Szarych Szeregów 7 PL-60-462 Poznan (Poland) Tel.: +48 61 840 00 40 Fax: +48 61 840 02 96 Website: www.tessenderlogroup.com

ANIMAL FEED PHOSPHATES

ALIPHOS ITALIA srl

Feed Phosphate Plant Via Quari Destra 41 IT-37044 Cologna Veneta (Verona) (Italy) Tel.: +39 0442 41 38 11 Fax: +39 0442 41 38 28 Website: www.aliphos.com

TESSENDERLO CHEMIE NV PB GELATINS

Bedrijvenzone "Centrale" Marius Duchéstraat, 260 BE-1800 Vilvoorde (Belgium) Tel.: +32 2 255 62 21 Fax: +32 2 253 96 18

TESSENDERLO CHEMIE ROTTERDAM

B.V. Division ALIPHOS

Zevenmanshaven, 139 NL-3133 CA Vlaardingen (The Netherlands) Tel.: +31 10 445 27 77 Fax: +31 10 445 27 38 Website: www.aliphos.com

SALES OFFICES

HGS Handelsgesellschaft für Spezialfuttermittel mbH Mörkenstrasse 5

DE-22767 Hamburg (Germany) Tel.: +49 408 797987-0 Fax: +49 408 797987-60 Website: www.aliphos.com

TESSENDERLO CHEMIE ESPAŇA TCE SA

Postal address Apartado de Correos 134 ES-28400 Collado Villalba (Madrid) (Spain) Tel.: +34 91 851 16 13 Fax: +34 91 286 10 43 Website: www.aliphos.com

TESSENDERLO CHEMIE – DIVISION ALIPHOS

rue du Trône, 130 BE-1050 Bruxelles (Belgium) Troonstraat 130 BE-1050 Brussel (Belgium) Tel.: + 32 2 639 18 58 Fax: + 32 2 639 17 13 Website: www.aliphos.com

TESSENDERLO CHEMIE ROTTERDAM B.V.

Division ALIPHOS Zevenmanshaven, 139 NL-3133 CA Vlaardingen (The Netherlands) Tel.: +31 10 445 27 77 Fax: +31 10 445 27 38 Website: www.aliphos.com

ALIPHOS ITALIA srl

Via Quari Destra 41 IT-37044 Cologna Veneta (Verona) (Italy) Tel.: +39 0442 41 38 11 Fax: +39 0442 41 38 28 Website: www.aliphos.com

TESSENDERLO POLSKA Sp.z o.o.

ul. Szarych Szeregów 7 PL-60-462 Poznan (Poland) Tel.: +48 61 840 00 40 Fax: +48 61 840 02 96 Website: www.aliphos.com

OTHER BUSINESSES

ORGANIC CHLORINE DERIVATIVES

TAILE CHEMICAL INDUSTRY

188, Xinhai Road Lianyungang City, CN-Jiangsu Province 222023 (China) Tel.: +86 518 85 25 20 50 Fax: +86 518 85 25 56 86 Website: www.taile.com

LVM LIMBURGSE VINYL MAATSCHAPPIJ NV

H. Hartlaan, 21 – Entrance 5 Industrieterrein Schoonhees 2030 BE-3980 Tessenderlo (Belgium) Tel.: +32 13 61 22 11 Fax: +32 13 66 84 06 Website: www.tessenderlogroup.com

TESSENDERLO CHEMIE MAASTRICHT B.V. Ankerkade, 111 NL-6222 NL Maastricht (The Netherlands) Tel.: +31 433 52 59 54 Fax: +31 433 52 59 55

TESSENDERLO ITALIA S.r.L.

Fine Chemicals Plant 30/32 Via Mario Massari IT-28886 Pieve Vergonte (VB) (Italy) Tel.: +39 0324 86 03 59 Fax: +39 0324 86 03 73

PHARMACEUTICAL INTERMEDIATES

CALAIRE CHIMIE SAS

Z.I. du Pont du Leu 1, Quai d'Amérique, B.P. 215 FR-62104 Calais Cedex (France) Tel.: +33 321 46 21 21 Fax: +33 321 46 21 20

CHEMILYL SAS

BP 39 – FR-59374 Loos (France) rue Clémenceau FR-59120 Loos (France) Tel.: +33 320 22 58 58 Fax: +33 320 93 59 80

FARCHEMIA S.r.L. Via Bergamo, 121 IT-24047 Treviglio (BG) (Italy) Tel.: +39 0363 31 401 Fax: +39 0363 45 985 Website: www.farchemia.it

SALES OFFICE

TESSENDERLO CHEMIE NV - PHARMA Rue du trône 130 1050 Bruxelles (Belgium) Troonstraat 130 BE-1050 Brussel (Belgium) Tel.: + 32 2 639 18 11 Fax: + 32 2 639 19 99

COMPOUNDS

CTS - COUSIN-TESSIER SAS Zone Industrielle BP 3 FR-85130 Tiffauges (France) Tel.: +33 251 65 71 43

Fax: +33 251 65 71 61 Website: www.cts-compounds.com

CTS - TCT POLSKA Sp. z o.o.

Ul. 15 Sierpnia 106 PL-96-500 Sochaczew (Poland) Tel.: +48 46 863 13 60 Fax: +48 46 863 13 80 Website: www.cts-compounds.com Website: www.tct.pl

PLASTIVAL SAS (PROFIALIS)

2, Route de Santoche FR-25340 Clerval (France) Tel.: +33 381 99 18 18 Fax: +33 381 97 84 97 Website: www.profialis.com

SALES OFFICE

MARVYFLO

H. Hartlaan, 21 – Entrance 5 Industrieterrein Schoonhees 2030 BE-3980 Tessenderlo (Belgium) Tel.: +32 13 61 22 11 Fax: +32 13 66 84 06 Website: www.tessenderlogroup.com

PLASTIC PIPE SYSTEMS & PROFILES

PLASTIC PIPE SYSTEMS

DE HOEVE

KUNSTSTOFRECYCLING B.V. De Nieuwe Haven, 16 NL-7772 BC Hardenberg (The Netherlands) Tel.: +31 523 28 83 89 Fax: +31 523 26 03 89

DYKA B.V.

Produktieweg, 7 NL-8331 LJ Steenwijk (The Netherlands) Tel.: +31 521 53 49 11 Fax: +31 521 53 43 35 Website: www.dyka.com

DYKA PLASTICS NV

Nolimpark 4004 Stuifzandstraat 47 BE-3900 Overpelt (Belgium) Tel.: +32 11 80 04 20 Fax: +32 11 64 42 46 Website: www.dyka.com

DYKA POLSKA Sp. z o.o. ul. Belgijska 5 PL-55-221 Jelcz-Laskowice (Poland) Tel.: +48 71 301 00 00 Fax: +48 71 301 00 01 Website: www.dyka.com

NYLOPLAST EUROPE B.V.

Mijlweg 45 NL- 3295 KG 's Gravendeel (The Netherlands) Tel: +31 78 673 20 44 Fax: + 31 78 673 44 89 Website: www.nyloplast.com

SOTRA-SEPEREF SAS

25, Route de Brévillers FR-62140 Ste Austreberthe (France) Tel.: +33 321 86 59 00 Fax: +33 321 86 59 01 Website: www.sotra-seperef.com

SALES OFFICES

DYKA B.V. – EXPORT Deccaweg 25 NL-1042 AE Amsterdam (The Netherlands) Tel.: +31 20 50 60 081 Fax: + 31 20 61 35 646 Website: www.dyka.com

DYKA GmbH

Birkenweg, 5 OT Wilhelmshorst DE-14552 Milchendorf (Germany) Tel.: +49 33 205 24 25 11 Fax: +49 33 205 24 25 20 Website: www.dyka.com

DYKA PLASTIC PIPE SYSTEMS s.r.l.

46, Grigore Cobalcescu Street ap.9 RO- Bucharest, sector 1 (Romania) Tel: + 40 364 262 803 Fax: + 40 364 262 803 Website: www.dyka.com

DYKA SK s.r.o. Nejedlého 49/9

SK-841 02 Bratislava (Slovak Republic) Tel.: +421 918 973 286 Fax: +420 336 406 701 Website: www.dyka.com

DYKA s.r.o.

Unhostská 505 CZ-27361 Velká Dobrá (Czech Republic) Tel.: +420 312 666 011 Fax: +420 312 685 026 Website: www.dyka.com

JOHN DAVIDSON PIPES Ltd Townfoot Industrial Estate

Longtown, Carlisle GB-Cumbria CA6 5LY (Great Britain) Tel.: +44 1228 79 15 03 Fax: +44 1228 79 20 51 Website: www.jdpipes.co.uk

PROFILES

CHELSEA BUILDING PRODUCTS Inc.

565, Cedar Way US-Oakmont, Pennsylvania 15139 (USA) Tel.: + 1 412 826 80 77 Fax: +1 412 826 80 96 Website: www.chelseabuildingproducts.com

DYNAPLAST EXTRUCO Inc.

10500, rue Colbert Montréal Québec (Canada) H1J 2H8 Tel.: +1 514 355 68 68 Fax: +1 514 355 03 52 Website: www.dynaplastextruco.com

EUROCELL PROFILES Ltd

Clover Nook road Alfreton-Derbyshire GB-DE 55 4RF (Great Britain) Tel.: +44 1773 842 100 Fax: +44 1773 842 109 Website: www.eurocell.co.uk

MERRITT PLASTICS

Manners Avenue Manners Industrial Estate Ilkeston-Derbyshire GB-DE7 8EF (Great Britain) Tel.: +44 115 944 7661 Fax.: +44 115 944 1864

PLASTIVAL SAS (PROFIALIS)

2, Route de Santoche FR-25340 Clerval (France) Tel.: +33 381 99 18 18 Fax: +33 381 97 84 97 Website: www.profialis.com

WYMAR INTERNATIONAL NV

(PROFIALIS) Brugstraat 27 BE-8720 Oeselgem (Belgium) Tel.: +32 9 388 95 71 Fax: +32 9 388 64 95 Website: www.profialis.com

SALES OFFICES

EUROCELL BUILDING PLASTICS Ltd Clover Nook road Alfreton-Derbyshire GB-DE 55 4RF (Great Britain) Tel.: +44 1773 842 100 Fax: +44 1773 842 109 Website: www.eurocell.co.uk

PROFEX SAS (PROFIALIS)

rue de Vimy - ZI les Quatorze FR-62210 Avion (France) Tel.: +33 321 08 57 20 Fax: +33 321 08 57 30 Website: www.profialis.com

WYMAR HUNGARIA Kft

Csepeli Út. 15 HU-2310 Szigetszentmiklos (Hungary) Tel.: +36 24 444 800 Fax: +36 24 443 553 Website: www.profialis.com

WYMAR POLSKA Sp. z o.o.

Ul. Gnieznienska 47 PL-62-100 Wagrowiec (Poland) Tel.: + 48 67 26 26 246 Fax: + 48 67 26 27 510 Website: www.profialis.com

PVC / CHLOR – ALKALI

PVC / CHLOR-ALKALI

LVM LIMBURGSE VINYL MAATSCHAPPIJ NV H. Hartlaan, 21 – Entrance 5 Industrieterrein Schoonhees 2030 BE-3980 Tessenderlo (Belgium) Tel.: +32 13 61 22 11

Fax: +32 13 66 84 06 Website: www.lvm.be

LVM LIMBURG B.V.

Koolwaterstofstraat 1 NL-6161 RA Geleen (The Netherlands) Tel.: +31 46 70 21841 Fax: +31 46 70 21885

R & D POLYMERS

H. Hartlaan, 21 – Entrance 5 Industrieterrein Schoonhees 2030 BE-3980 Tessenderlo (Belgium) Tel.: +32 13 61 22 11 Fax: +32 13 67 20 18

SAV SAS PLANT MAZINGARBE

Chemin des Soldats BP 49 FR-62160 Bully-les-Mines (France) Tel.: +33 321 72 85 06 Fax: +33 321 72 82 60 Website: www.tessenderlogroup.com

PVC / CHLOR-ALKALI

PRODUITS CHIMIQUES DE LOOS SAS

BP 39 - FR-59374 Loos (France) rue Clémenceau FR-59120 Loos (France) Tel.: +33 320 22 58 58 Fax: +33 320 93 59 80 Website: www.tessenderlogroup.com

LVM LIMBURGSE VINYL MAATSCHAPPIJ

NV

H. Hartlaan, 21 – Entrance 5 Industrieterrein Schoonhees 2030 BE-3980 Tessenderlo (Belgium) Tel.: +32 13 61 22 11 Fax: +32 13 66 84 06 Website: www.tessenderlogroup.com

TESSENDERLO CHEMIE NV

Stationsstraat – Entrance 2 Industrieterrein Schoonhees - Zone 1 BE-3980 Tessenderlo (Belgium) Tel.: +32 13 61 22 11 Fax: +32 13 66 81 40 Website: www.tessenderlogroup.com

TESSENDERLO ITALIA S.r.L. 30/32 Via Mario Massari IT-28886 Pieve Vergonte (VB) (Italy) Tel.: +39 0324 86 03 59 Fax: +39 0324 86 03 73

SALES OFFICE

TESSENDERLO SCHWEIZ AG Zürcherstrasse 42 CH-5330 Bad Zurzach (Switzerland) Tel.: +41 56 249 09 69 Fax: +41 56 249 09 67 Website: www.tessenderlo.ch

TESSENDERLO KERLEY

TESSENDERLO KERLEY Inc.

2255 N° 44th Street, Suite 300 US-Phoenix - Arizona 85008 – 3279 (USA) Tel.: +1 602 889 83 00 Fax: +1 602 889 84 30 Website: www.tkinet.com

SALES OFFICES

TESSENDERLO KERLEY

LATINOAMERICANA SA Andres de Fuenzalida 133 depto A CL-9358 Santiago (Chile) Tel.: +56 2 334 65 71 Fax: +56 2 334 88 12 Website: www.tkinet.com

TESSENDERLO KERLEY MEXICO SA de

CV

Carretera Int. Km. 558 A Estacion Velderrain Novojoa, Sonora CP 85800 Mexico (Mexico) Tel.: +11 52 64 44 17 59 53 Fax: +11 52 64 44 17 96 00 Website: www.tkinet.co

TESSENDERLO AGROCHEM TARIM VE KIMYA SAN. VE TIC. Ltd Kustepe Mahallesi Leylak Sokak, Murat Is Merkezi B. Blok, K:11 D:37 TR-34387 Şişli/Istanbul (Turkey) Tel.: +90 212 217 56 26 Fax: +90 212 217 56 31 Website: www.tkinet.com

TESSENDERLO KERLEY MIDDLE EAST

Business Center/6th floor - Box 2795 LA-Jounieh (Lebanon) Tel.: +961 99 34 635 Fax: +961 96 43 125 Website: www.tkinet.com

Financiële woordenlijst

Bedrijfskapitaal

Voorraden en handels- en overige vorderingen minus handels- en overige schulden.

EBIT

Bedrijfswinst (+) / verlies (-).

EBITDA

Bedrijfswinst (+) / verlies (-) plus afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en voorzieningen.

Dividend per aandeel (bruto)

Totaal uitbetaald dividend gedeeld door het aantal aandelen uitgegeven op afsluitingsdatum.

Gearing

Netto financiële schuld gedeeld door de som van de netto financiële schuld en het eigen vermogen toerekenbaar aan aandeelhouders van de Vennootschap.

Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen

Aantal aandelen uitstaand bij het begin van de periode, aangepast voor het aantal geannuleerde, wederingekochte of uitgegeven aandelen gedurende periode vermenigvuldigd met een tijdscorrigerende factor.

Gewone winst (+) / verlies (-) per aandeel (Gewone EPS)

Winst (+) / verlies (-) toerekenbaar aan aandeelhouders van de Vennootschap gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen.

Ingezet kapitaal (Capital employed - CE)

De netto boekwaarde van materiële vaste activa, overige immateriële activa en goodwill samen met het bedrijfskapitaal.

Interestdekking

Winst (+) / verlies (-) plus belastingen op het resultaat en interestkosten, gedeeld door de interestkosten.

Marktkapitalisatie

Aantal uitgegeven aandelen (op het einde van de periode) vermenigvuldigd met de marktprijs per aandeel (op het einde van de periode).

Nettocashflow

Winst (+) / verlies (-) en alle niet cashflow bestanddelen in de resultatenrekening (voorzieningen, afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen).

Netto financiële schuld

Financiële schulden op lange en korte termijn minus geldmiddelen en kasequivalenten.

Niet-recurrente bestanddelen

Bestanddelen gerelateerd aan herstructurering, bijzondere waardeverminderingen, geschillen en overige opbrengsten en kosten, die niet regelmatig voorkomen en niet gerelateerd zijn aan de gewone activiteiten van de Groep.

Pay out ratio

Brutodividend gedeeld door de winst toerekenbaar aan de aandeelhouders van de Vennootschap.

REBIT

Bedrijfswinst voor niet-recurrente bestanddelen.

REBITDA

Bedrijfswinst voor niet-recurrente bestanddelen plus afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en voorzieningen.

Rendement op ingezet kapitaal (ROCE)

Rebit gedeeld door ingezet kapitaal (capital employed).

Rendement op het eigen vermogen (ROE)

Winst (+) / verlies (-) gedeeld door het gemiddelde eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de Vennootschap.

Theoretische geaggregeerde gewogen gemiddelde belastingstarief

Dit wordt berekend door het statutair belastingtarief van elk land toe te passen op de winst voor belastingen van elke entiteit en de door de op die manier bekomen belastingskost te delen door de totale winst voor belastingen van de Groep.

Verwaterd gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen, aangepast voor het aantal uitgegeven warranten.

Verwaterde winst (+) / verlies (-) per aandeel (Verwaterde EPS)

Winst (+) / verlies (-) toerekenbaar aan de aandeelhouders van de Vennootschap gedeeld door het volledig verwaterd gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen.

Uitgever

Philip Ludwig Investor Relations Tessenderlo Group Troonstraat 130 B-1050 Brussel België

Concept & Pre-press

Comfi, www.comfi.be

The annual report is also available in English. Le rapport annuel est également disponible en français.

Het jaarverslag (in Nederlands, Engels, Frans) kan worden geraadpleegd op onze website: www.tessenderlogroup.com

Tessenderlo Chemie NV

Administratieve zetel Troonstraat 130 B-1050 Brussel België Tel. +32 2 639 18 11 Fax +32 2 639 19 99 BTW BE 0 412 101 728 RPR Hasselt Website: www.tessenderlogroup.com