Tessenderlo Group nv — AGM Information 2022

Sep 16, 2022

Traduction française officieuse de la version officielle néerlandaise – Veuillez noter qu'en cas de divergence entre les différentes versions linguistiques, la version néerlandaise doit l'emporter

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TESSENDERLO GROUP

Société anonyme Rue du Trône 130, 1050 Bruxelles 0412.101.728 RPM Bruxelles, section néerlandophone (la Société)

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CONVOCATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES – 18 OCTOBRE 2022

Le conseil d'administration de la Société a l'honneur d'inviter les actionnaires à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 18 octobre 2022 à partir de 10:30 heures.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ne pourra valablement délibérer sur l'ordre du jour et les propositions de résolution que si les actionnaires présents ou représentés lors de cette assemblée représentent au moins la moitié du capital. Si ce quorum de présence n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire des actionnaires sera convoquée et aura lieu le 8 novembre 2022 à 10:30 heures au siège de la Société avec le même ordre du jour et les mêmes propositions de résolution. Cette deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires pourra valablement délibérer et décider indépendamment du pourcentage du capital représenté lors de cette assemblée.

Les propositions de résolution figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ne seront valablement adoptées que si elles reçoivent au moins 75% des voix, conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations.

Vous trouverez jointe à la présente une procuration pour l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, afin de, le cas échéant, vous faire représenter à l'assemblée par un mandataire si vous ne pouvez y assister ainsi que toute autre documentation concernant cette assemblée. Vous pouvez également retrouver le formulaire de procuration sur le site internet de la Société (www.tessenderlo.com).

L'assemblée aura lieu au siège de la Société – Rue du Trône 130, 1050 Bruxelles. Dans le cas où les mesures corona ne permettraient pas d'organiser une réunion physique, la Société communiquera sur l'organisation ultérieure par le biais de son site web.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

1. Rapports établis conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations

Examen et discussion (i) du rapport spécial du conseil d'administration sur la proposition d'augmentation de capital par apport en nature décrit au point 2 ci-dessous, dans lequel sont exposés la description de l'apport en nature, son intérêt pour la Société, une évaluation motivée et la rémunération qui sera accordée en contrepartie de l'apport, et (ii) du rapport spécial du commissaire sur la proposition d'augmentation de capital par apport en nature décrit au point 2 ci-dessous, dans lequel sont examinées l'évaluation appliquée par le conseil d'administration et les méthodes d'évaluation utilisées.

2. Dans le cadre de l'offre publique d'échange volontaire et conditionnelle, décision d'augmenter le capital par un apport en nature d'actions de la société Picanol NV

Explication préalable

Le 8 juillet 2022, la Société a annoncé son intention de lancer une offre publique d'échange volontaire et conditionnelle sur les actions de Picanol NV, une société anonyme de droit belge, ayant son siège à Steverlyncklaan 15, 8900 Ypres et dont le numéro d'entreprise est 0405.502.362 (ci-après "Picanol").

Le 6 septembre 2022, le conseil d'administration de la Société a approuvé le lancement effectif de l'offre publique d'échange volontaire et conditionnelle sur toutes les actions de Picanol ("l'Offre d'Echange") et le 7 septembre 2022, la Société a formellement soumis son offre à la FSMA conformément à l'article 5 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition. L'Offre d'Echange porte sur la totalité des 17.931.766 actions qui seront émises par Picanol à ce moment-là, en échange d'un maximum de 42.318.967 nouvelles actions de la Société (les "Nouvelles Actions"). L'offre de titres en échange d'autres titres n'est néanmoins pas faite et ne peut pas être acceptée aux États-Unis, en Australie, au Canada, au Japon et au Royaume-Uni ou dans toute autre juridiction où cela constituerait une violation des lois de cette juridiction.

L'offre sera effective à partir de la date d'ouverture de la période d'offre telle qu'elle sera indiquée dans le prospectus qui, après approbation par la FSMA, sera mis à la disposition du public conformément aux règles applicables et sous réserve des conditions qu'il contient.

Proposition de résolution:

Afin de mettre en œuvre l'Offre d'Echange, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant maximum de EUR 212.042.949,64, auquel s'ajoutera une prime d'émission d'un montant maximum de EUR 1.505.820.233,16, qui sera comptabilisée sur un compte de capitaux propres disponibles, par l'offre publique d'échange d'un maximum de 42.318.967 Nouvelles Actions en contrepartie de l'apport d'un nombre maximum de 17.931.766 actions qui représentent le capital de Picanol.

L'assemblée générale décide que l'augmentation de capital aura lieu selon les modalités suivantes:

• 1. Les Nouvelles Actions sont offertes à la souscription publique contre apport en nature d'actions de Picanol, selon le rapport d'échange 1 action Picanol qui donne droit à 2,36 Nouvelles Actions de la Société. Toutes fractions de Nouvelles Actions qui devraient être émises sur la base du rapport d'échange mentionné ci-dessus à un titulaire d'actions Picanol (c'est-à-dire sur la base du nombre total d'actions Picanol apportées à l'Offre d'Echange), seront réglées en espèces. Plus précisément, pour toute fraction de la Nouvelle Action qui devrait être émise, une contrepartie en espèces sera payée, qui sera calculée comme suit: fraction de la Nouvelle Action x EUR 40,59 = redevance en espèces (dont le résultat sera arrondi à deux décimales, et où toute décimale à partir de 0,005 sera arrondie vers le haut et toute décimale inférieure à 0,005 sera arrondie vers le bas).
• 1. Si le nombre d'actions Picanol apportées est inférieur au nombre d'actions Picanol requises pour que l'augmentation de capital décidée ci-dessous soit entièrement souscrite (soit 17.931.766 actions Picanol en contrepartie du montant maximum de l'augmentation de capital décidée (soit EUR 212.042.949,64, auxquels s'ajoutera une prime d'émission d'un montant maximum de EUR 1.505.820.233,16, qui sera comptabilisée sur un compte de capitaux propres disponibles), le capital et la prime d'émission seront augmentés au prorata du montant des souscriptions reçues (c'est-à-dire de la valeur des actions Picanol apportées dans le cadre de l'Offre d'Echange).
• 1. Les Nouvelles Actions qui seront émises par la Société en vertu de l'augmentation de capital sous-jacente par apport en nature seront des actions ordinaires et possèderont les mêmes droits que les actions existantes. Elles participeront au résultat de la Société à partir du 1er janvier 2023 et seront émises avec le coupon n° 77 y attaché.
• 1. La prime d'émission, qui équivaut à la différence entre la valeur d'apport et le pair comptable des Nouvelles Actions, sera placée sur un compte disponibles "prime d'émission".

Cette décision est prise sous la condition suspensive de l'obtention de toutes les autorisations requises auprès de toute autorité publique compétente.

3. Pouvoirs concernant l'augmentation de capital

Proposition de résolution:

L'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs à deux administrateurs de la Société, présents ou futurs, agissant conjointement et avec le droit de déléguer ce pouvoir, afin d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour assurer la mise en œuvre, dans tous ses aspects, de la décision adoptée au point 2 de l'ordre du jour, en ce compris le pouvoir de la modifier ou de la compléter sans y déroger, notamment:

• 1. la constatation de la réalisation de la condition suspensive de la décision d'augmentation du capital par apport en nature visée au point 2 de l'ordre du jour;
• 1. faire constater de manière authentique, en une ou plusieurs fois le résultat de l'Offre d'Echange, le nombre de nouvelles actions à émettre, leur libération intégrale, la réalisation de l'augmentation de capital qui en résulte et la modification des statuts qui en découle.

4. Transfert des primes d'émission non disponibles vers un compte de capitaux propres disponibles

Proposition de résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le montant total des primes d'émissions (indisponibles) vers un compte de capitaux propres disponibles.

L'assemblée générale décide également de modifier les statuts afin d'inclure que en cas de future augmentation de capital accompagnée du paiement d'une prime d'émission, celle-ci sera placée, à la discrétion de l'organe décidant des modalités de l'augmentation de capital (c'est-à-dire l'assemblée générale ou le conseil d'administration), sur un compte indisponible ou disponible au sein des capitaux propres au passif du bilan.

A cet effet, les statuts sont modifiés comme suit:

1. Les deux alinéas suivants seront ajoutés à l'article 6 des statuts:

"Des actions peuvent être émises en dessous, au-dessus ou au pair comptable des actions existantes de la même classe, avec ou sans prime d'émission. Si l'augmentation de capital comprend une prime d'émission, l'organe qui fixe les modalités de l'augmentation de capital (l'assemblée générale ou le conseil d'administration) détermine si la prime d'émission doit être affectée à un compte de capitaux propres disponibles ou indisponibles. Si la prime d'émission est affectée à un compte de capitaux propres indisponibles, elle constituera (à l'égal du capital) la garantie des tiers et ne pourra être réduite ou supprimée que par une décision de l'assemblée générale, statuant dans les conditions prescrites par l'article 7:208 du Code des sociétés et des associations, sans préjudice du pouvoir de l'assemblée générale et du conseil d'administration d'incorporer tout ou partie de cette prime d'émission au capital et du droit de l'assemblée générale de rendre disponible tout ou partie de la prime d'émission."

1. La première phrase du quatrième alinéa de l'article 7 est supprimée. Cette phrase est la suivante:

"Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au compte indisponible intitulé " Prime d'Emission ", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions prescrites par l'article 7:208 du Code des sociétés et des associations, sans préjudice du pouvoir du conseil d'administration prévu à l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou partie de cette prime d'émission au capital."

5. Modification des statuts

Proposition de résolution:

L'assemblée générale décide de clarifier les statuts de la Société sur certains points en apportant les modifications suivantes:

1. La phrase suivante est ajoutée à l'article 10, premier alinéa:

"Tout actionnaire existant ou tiers qui souscrit de nouvelles actions de la Société à la suite d'une augmentation de capital et qui les libère immédiatement a le choix de recevoir les actions nouvellement émises sous forme nominative ou dématérialisée."

1. A l'article 12, le troisième et quatrième alinéas sont remplacés par les deux alinéas suivants:

"Le conseil d'administration est expressément autorisé à aliéner, en bourse ou de toute autre manière, conformément aux dispositions légales, sans limitation dans le temps, les titres acquis en vertu de l'autorisation précitée ou de toute autre manière en application de l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations, ou en vertu de ce qui est stipulé à l'article 7:216 du Code des sociétés et des associations, en ce compris une aliénation à une ou plusieurs personnes déterminées autres que le personnel. Le conseil d'administration est également expressément autorisé à détruire les actions propres acquises par la société sur la base de l'autorisation précitée ou de toute autre manière en application de l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations, ou sur la base de ce qui est prévu à l'article 7:216 du Code des sociétés et des associations, à faire constater cette destruction par acte notarié et à modifier et coordonner les statuts, notamment le nombre d'actions dans les statuts, pour les mettre en conformité avec les décisions ainsi prises. L'autorisation de détruire les actions propres acquises par la société peut être utilisée sans limitation dans le temps.

Les dispositions susmentionnées s'appliquent également à l'acquisition, à l'aliénation et à la destruction des titres précités de la société par ses filiales qu'elle contrôle directement et les personnes agissant en leur nom propre mais pour compte desdites filiales, conformément aux dispositions des articles 7:221 et 7:222 du Code des sociétés et des associations."

6. Pouvoirs

Proposition de résolution:

L'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs à deux administrateurs de la Société, présents ou futurs, agissant conjointement et avec la faculté de transférer ce pouvoir, afin d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour assurer la mise en œuvre, dans tous ses aspects, de la résolution adoptée aux points 4 et 5 de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de donner au notaire Hisette tous pouvoirs pour le dépôt et la publication du présent document, la coordination des statuts suite aux décisions prises, ainsi que pour l'accomplissement de toutes les formalités à effectuer dans le cadre des décisions prises, avec possibilité de délégation.

PROCÉDURE D'ADMISSION

Afin qu'un actionnaire soit admis et puisse exercer son droit de vote en personne ou par procuration à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, l'actionnaire est tenu de se conformer à l'article 7:134, §2 du Code des sociétés et des associations et à l'article 25 des statuts de la Société. Pour remplir ces conditions, les actionnaires doivent respecter les instructions suivantes:

Les détenteurs d'actions nominatives doivent:

• être enregistrés dans le registre des actionnaires de la Société le 4 octobre 2022 à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement), pour au moins le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés à la Date d'Enregistrement et pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires; et
• confirmer à la Société qu'ils souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires au plus tard le 12 octobre 2022 à minuit (pour les détails de contact, voir cidessous).
• Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 juillet 2019, le droit de vote double a été introduit. Suite à cette décision, chaque action libérée qui est inscrite depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives donne droit à un droit de vote double conformément au Code des sociétés et des associations.

Le droit au droit de vote double est déterminé à la Date d'Enregistrement, c'est-à-dire au 4 octobre 2022 à minuit (heure belge).

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent:

• obtenir un certificat délivré par le titulaire légitime du compte ou par un établissement financier (Banque Degroof, Belfius Banque, BNP Paribas Fortis, ING et KBC Banque), lequel:
  • o confirme l'enregistrement des actions détenues par l'actionnaire sur le compte du titulaire légitime du compte ou de l'établissement financier au 4 octobre à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement); et
  • o exprime le souhait de participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et confirme le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée.
• délivrer ce certificat à la Société au plus tard le 12 octobre 2022 à minuit (heure belge) (pour les détails de contact, voir ci-dessous) ou le faire délivrer par un des établissements financiers énumérés ci-avant.

PROCURATION

Conformément à l'article 7:143 du Code des sociétés et des associations et à l'article 26 des statuts de la Société, les détenteurs de titres peuvent se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Les détenteurs de titres sont priés de désigner un mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société, disponible sur le site web de la Société (www.tessenderlo.com) et au siège de la Société.

La désignation d'un mandataire par l'actionnaire est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant avec une signature électronique conforme à la législation belge en vigueur.

La désignation d'un mandataire se déroulera conformément à la législation belge en vigueur et plus particulièrement conformément aux règles relatives aux conflits d'intérêts.

Les procurations signées doivent parvenir à la Société par e-mail et l'original par la poste au plus tard le 12 octobre 2022 à minuit (heure belge) (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

Les détenteurs de titres qui souhaitent se faire représenter, doivent en tout cas se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET DE DEPOSER DES PROPOSITIONS DE RESOLUTION

Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires possédant seul ou conjointement au moins 3% du capital de la Société ont le droit d'ajouter de nouveaux points aux ordres du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, et de déposer des propositions de résolution concernant des points existants ou nouveaux points à l'ordre du jour de cette assemblée.

Les nouveaux points à l'ordre du jour et les nouvelles propositions de résolution doivent (i) être accompagnés du texte des sujets à discuter et des propositions de résolution correspondantes, ou du texte des propositions de résolution devant être ajoutées à l'ordre du jour; (ii) être accompagnés de la preuve de détention du pourcentage susmentionné dans le capital de la Société à la date de la demande; et (iii) mentionner l'adresse postale ou l'adresse e-mail à laquelle la Société peut envoyer un accusé de réception dans les 48 heures de la réception de la demande.

Les propositions de nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de résolution doivent parvenir à la Société (pour les détails de contact, voir ci-dessous) au plus tard le 26 septembre 2022 à minuit (heure belge). La Société publiera un ordre du jour modifié au plus tard le 3 octobre 2022 si endéans la période mentionnée ci-dessus une ou plusieurs demandes d'ajouter de nouveaux points ou de propositions de résolution nouvelles à l'ordre du jour ont été reçues valablement.

DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire avant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou oralement pendant l'assemblée.

Les questions par écrit doivent être soumises à l'avance et il y sera répondu pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux conditions d'admission requises par l'article 7:134 du Code des sociétés et des associations et pour autant que les questions écrites aient été reçues par la Société au plus tard le 12 octobre 2022 à minuit (heure belge) (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

Pour plus d'informations concernant ces droits et ses modalités d'exercice, nous vous renvoyons au site internet de la Société (www.tessenderlo.com).

MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Conformément à l'article 7:129 du Code des sociétés et des associations, tous les documents concernant cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires peuvent être consultés sur le site web de la Société (www.tessenderlo.com).

A partir de la date de publication sur le site web de la Société, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège de la Société, rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, et/ou obtenir gratuitement copies de ces documents.

COORDONNEES DE CONTACT DE LA SOCIETE

Toute communication d'un détenteur d'actions à la Société relative à cette convocation doit être adressée à Tessenderlo Group SA, à l'attention du service juridique, rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, et copie à l'adresse e-mail: GM-Admin@tessenderlo.com.

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DIVERS

Afin de pouvoir participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les détenteurs de titres ou leurs mandataires doivent être capables de prouver leur identité (carte d'identité/passeport). Les représentants de sociétés doivent fournir une copie des documents établissant leur identité et leurs compétences pour représenter ces sociétés. Nous demandons aux actionnaires de se présenter, dans la mesure du possible, 45 minutes avant le commencement de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de faciliter la composition de la liste de présence.

Places de parking limitées dans notre parking souterrain à la Chaussée de Wavre 212.

PROTECTION DES DONNEES

La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit des actionnaires, des titulaires d'autres titres émis par la Société (tels, par exemple, des obligations) et des porteurs de procurations dans le cadre de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et ce, conformément à la législation applicable sur la protection des données. La Société traitera de façon licite les données à caractère personnel en vue de respecter des obligations légales, en vue de sauvegarder un intérêt légitime ou sur base d'un consentement. Le traitement de ces données à caractère personnel sera effectué en particulier pour l'analyse et la gestion de la procédure liée à la participation et au vote à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et pour la gestion du registre des actionnaires nominatifs et ce, conformément à la législation applicable. Ces données à caractère personnel ne seront conservées que dans la mesure nécessaire, et pour les objectifs précités. Les droits que les actionnaires, les titulaires d'autres titres émis par la Société et les porteurs de procurations peuvent exercer envers la Société conformément à la législation applicable sur la protection des données à caractère personnel sont à consulter sur https://www.tessenderlo.com/en/privacy-policy.

DISCLAIMER

L'offre de titres en échange d'autres titres n'est pas faite et ne peut pas être acceptée aux États-Unis, en Australie, au Canada, au Japon et au Royaume-Uni ou dans toute autre juridiction où cela constituerait une violation des lois de cette juridiction. Ce document ne constitue pas une offre d'acquisition, d'achat, de souscription, de vente ou d'échange (ou la sollicitation d'une offre d'acquisition, d'achat, de souscription, de vente ou d'échange), de titres aux Etats-Unis d'Amérique, en 'Australie, au Canada, au Japon, au Royaume-Uni ou dans toute autre juridiction où cela constituerait une violation des lois de cette juridiction et une telle offre (ou sollicitation) ne peut être étendue dans une telle juridiction. Les titres dont il est question dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la "US Securities Act" de 1933 sur les valeurs mobilières, telle que modifiée, ou auprès de toute autorité de réglementation des valeurs mobilières d'un État des États-Unis et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement applicable. Il n'y aura pas d'offre publique de titres aux États-Unis.

The offer of securities in exchange for other securities is not being made in or into, and is not capable of acceptance in or from, the United States, Australia, Canada, Japan and the United Kingdom or any other jurisdiction where to do so would constitute a violation of the laws of such jurisdiction. This document does not constitute the extension of an offer to acquire, purchase, subscribe for, sell or exchange (or the solicitation of an offer to acquire, purchase, subscribe for, sell or exchange), any securities in or into the United States of America, Australia, Canada, Japan, the United Kingdom or any other jurisdiction where to do so would constitute a violation of the laws of such jurisdiction and any such offer (or solicitation) may not be extended in any such jurisdiction. Any securities discussed in this document have not been and will not be registered under the US Securities Act of 1933, as amended, or with any securities regulatory authority of any state of the United States and may not be offered or sold in the United States absent registration or an applicable exemption from registration thereunder. There will be no public offering of securities in the United States.

Le conseil d'administration