Tessenderlo Group nv — AGM Information 2020

Apr 10, 2020

TESSENDERLO GROUP

Naamloze vennootschap Troonstraat 130, 1050 Brussel 0412.101.728 RPR Brussel (de Vennootschap)

OPROEPING TOT DE GEWONE EN BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS - 12 MEI 2020

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen op de gewone algemene vergadering en bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, gepland op 12 mei 2020 om 10.00 uur. Deze gewone algemene vergadering en bijzondere algemene vergadering van aandeelhouderszullen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, geldig beraadslagen en besluiten over de hieronder vermelde agenda en voorstellen tot besluit. Hierbij ingesloten vindt u een volmacht voor de gewone en bijzondere algemene vergadering, teneinde u eventueel op de vergadering te laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde en alle andere documentatie in verband met deze gewone en bijzondere algemene vergadering.

De vergadering vindt plaats op de zetel van de Vennootschap – Troonstraat 130, 1050 Brussel.

CORONA/COVID19-CRISIS

REKENING HOUDEND MET DE COVID-19 PANDEMIE EN DE MAATREGELEN EN AANBEVELINGEN VAN AUTORITEITEN IN EUROPA EN BELGIË, MOEDIGT DE RAAD VAN BESTUUR DE AANDEELHOUDERS MET AANDRANG AAN OM NIET IN PERSOON AANWEZIG TE ZIJN OP DE ALGEMENE VERGADERING MAAR BIJ VOORKEUR EEN VOLMACHT MET DUIDELIJKE VERMELDING VAN HUN STEMINSTRUCTIES PER AGENDAPUNT TE GEVEN AAN :

• DE VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN TESSENDERLO GROUP nv (MET RECHT TOT INDEPLAATSSTELLING)

(ZIE VERDERE UITLEG ONDER PUNT "VOLMACHT" HIERONDER EN DOCUMENT "BIJKOMENDE INFORMATIE OVER BEPAALDE AANDEELHOUDERSRECHTEN" (OP WEBSITE – www.tessenderlo.com))

AAN DE AANDEELHOUDERS WORDT OOK GEVRAAGD OM HUN VRAAGRECHT SCHRIFTELIJK UIT TE OEFENEN ZOALS HIERONDER AANGEGEVEN.

DE VENNOOTSCHAP ZAL TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING VERLENEN AAN AANDEELHOUDERS, VOLMACHTHOUDERS EN ANDERE PERSONEN ENKEL EN ALLEEN IN DE MATE TOEGESTAAN OVEREENKOMSTIG DE MAATREGELEN GENOMEN DOOR DE BELGISCHE AUTORITEITEN ZOALS DIE VAN TOEPASSING ZULLEN ZIJN OP HET MOMENT VAN DE ALGEMENE VERGADERING EN REKENING HOUDEND MET DE AANBEVELINGEN VAN DE AUTORITEITEN, VEILIGHEID- EN GEZONDHEIDSOVERWEGINGEN EN GEZOND VERSTAND.

INDIEN OP HET OGENBLIK VAN DE ALGEMENE VERGADERING EEN BELGISCHE WET OF BESLUIT TOELAAT OM DE UITOEFENING DOOR DE AANDEELHOUDERS VAN HUN RECHTEN OP DE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN UITSLUITEND BIJ VOLMACHT (OF EEN ANDERE MANIER VAN STEMMEN) TE BEPERKEN EN OM DE AANWEZIGHEID IN PERSOON VAN EEN AANDEELHOUDER, VOLMACHTDRAGER OF ANDERE PERSOON TE VERBIEDEN, ZAL DE VENNOOTSCHAP OVERWEGEN OM GEBRUIK TE MAKEN VAN DIT RECHT OM ELK RISICO IN VERBAND MET DE VERSPREIDING VAN COVID-19 TER GELEGENHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING TE VERMIJDEN.

AGENDA:

I. AGENDA GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Behandeling van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, van de jaarverslagen van de raad van bestuur en van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voornoemde jaarrekeningen
• 2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en bestemming van het resultaat

Voorstel van besluit:

De vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed, alsmede de resultaatverdeling zoals zij door de raad van bestuur werd voorgesteld. De vergadering keurt het voorstel goed van de raad van bestuur om geen dividenden uit te keren over het jaar 2019.

3. Corporate governance – goedkeuring van het remuneratieverslag

Voorstel van besluit:

De vergadering keurt het remuneratieverslag van de Vennootschap goed met betrekking tot het boekjaar 2019.

4. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris

Voorstellen van besluit:

• a) Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 7:149 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft de vergadering aan de leden van de raad van bestuur kwijting van het mandaat dat zij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 hebben vervuld.
• b) Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 7:149 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft de vergadering aan de commissaris kwijting van het mandaat dat hij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 heeft vervuld.

II. AGENDA BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

1. Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de bepalingen betreffende wijziging van controle in verband met de kredietovereenkomsten met KBC Bank, ING Bank, Belfius Bank en BNP Paribas Fortis.

Voorstel van besluit:

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen keurt de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders elke clausule goed van alle bilaterale kredietovereenkomsten die werden afgesloten tussen de Vennootschap als kredietnemer en respectievelijk KBC Bank NV, ING Bank NV, Belfius Bank NV en BNP Paribas Fortis NV als kredietverstrekker die aan die banken rechten kan toekennen die een invloed kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste kan doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van controle over de Vennootschap, met inbegrip van maar niet beperkt tot bepaling 'algemene verbintenissen' (juncto clausule 7.3 van de algemene voorwaarden) van de bilaterale kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en KBC Bank NV, clausule 'zekerheden, verbintenissen & convenanten' van de bilaterale kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en ING Bank NV, clausule 'algemene verbintenissen' van de bilaterale kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Belfius Bank NV en clausule 'algemene verbintenissen' tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV.

TOELATINGSPROCEDURE:

Om als aandeelhouder te worden toegelaten tot de algemene vergadering van aandeelhouders en om er persoonlijk of bij volmacht het stemrecht te kunnen uitoefenen, dienen de aandeelhouders artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 25 van de statuten van de Vennootschap na te leven. Om aan deze voorwaarden te voldoen, moeten de aandeelhouders onderstaande instructies opvolgen:

Eigenaars van aandelen op naam moeten:

• ingeschreven zijn in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap op 28 april 2020 om middernacht (Belgische tijd) (de Registratiedatum), voor minstens het aantal aandelen waarvoor men wenst geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee men aan de algemene vergadering van aandeelhouders wenst deel te nemen; en
• ten laatste op 6 mei 2020 om middernacht (Belgische tijd) aan de Vennootschap (voor contactgegevens, zie hierna) bevestigen dat men wenst deel te nemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
• Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 10 juli 2019 werd beslist een loyauteitsstemrecht in te voeren. Als gevolg daarvan geeft ieder volgestort aandeel dat ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam is ingeschreven, recht op een dubbele stem in overeenstemming met het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.

Het recht op dubbel stemrecht wordt bepaald op de Registratiedatum, met name op 28 april 2020 om middernacht, Belgische tijd.

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten:

• een attest laten opstellen door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling (Bank Degroof, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, ING en KBC Bank) waarin:
• o de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder in de rekeningen van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling op 28 april 2020 om middernacht (Belgische tijd) (de Registratiedatum) wordt vastgesteld; en
• o de wens wordt uitgedrukt om deel te nemen aan de algemene vergadering en wordt bevestigd met welk aantal aandelen men wenst deel te nemen aan de vergadering.
• dit attest ten laatste op 6 mei 2020 om middernacht (Belgische tijd) aan de Vennootschap overmaken (voor contactgegevens, zie hierna) of dit door één van voornoemde instellingen laten overmaken.

VOLMACHT

In overeenstemming met artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26 van de statuten van de Vennootschap, kunnen de houders van effecten zich op de algemene vergadering van aandeelhouders door een lasthebber laten vertegenwoordigen. De houders van effecten worden verzocht bij de aanwijzing van een lasthebber gebruik te maken van de door de Vennootschap opgestelde volmachtformulieren, beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.tessenderlo.com) en op de zetel van de Vennootschap.

De aanwijzing van een lasthebber gebeurt schriftelijk of elektronisch en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden, desgevallend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving.

De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, meer bepaald inzake belangenconflicten.

De ondertekende volmachten moeten de Vennootschap ten laatste op 6 mei 2020 om middernacht (Belgische tijd) bereiken via email, alsook het origineel per post (voor contactgegevens, zie hierna).

Houders van effecten die zich wensen te laten vertegenwoordigen moeten zich in ieder geval schikken naar de registratie- en bevestigingsprocedure zoals hierboven uiteengezet.

RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

In overeenstemming met artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten nieuwe onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten van deze vergadering.

De voorstellen om agendapunten toe te voegen en de voorstellen tot besluit moeten (i) vergezeld gaan van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit; (ii) het bezit bewijzen van het voormelde vereiste aandeel in het kapitaal op de datum van het verzoek; en (iii) melding maken van het post- of e-mailadres waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst van dit verzoek zal sturen binnen 48 uur vanaf deze ontvangst.

De voorstellen dienen de Vennootschap (voor contactgegevens, zie hierna) te bereiken ten laatste op 20 april 2020 om middernacht (Belgische tijd). De Vennootschap zal uiterlijk op 27 april 2020 een aangepaste agenda publiceren, indien zij binnen de hierboven vermelde termijn één of meer geldige voorstellen om agendapunten toe te voegen of voorstellen tot besluit ontvangen heeft.

VRAAGRECHT

In overeenstemming met artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben alle houders van aandelen het recht om voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris, evenals om mondelinge vragen te stellen tijdens de algemene vergadering.

Schriftelijke vragen dienen op voorhand te worden gesteld. Er zal slechts op de schriftelijke vragen worden geantwoord indien de aandeelhouder de hierboven beschreven toelatingsvoorwaarden in overeenstemming met artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft nageleefd en indien de schriftelijke vragen ten laatste op 6 mei 2020 om middernacht (Belgische tijd) door de Vennootschap werden ontvangen (voor contactgegevens, zie hierna).

Meer uitleg over deze rechten en de toepassingsvoorwaarden ervan vindt u op de website van Tessenderlo Group (www.tessenderlo.com).

BESCHIKBAARHEID VAN DOCUMENTEN

In overeenstemming met artikel 7:129 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergadering van aandeelhouders geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap (www.tessenderlo.com).

Eveneens vanaf de datum van publicatie op de website van de Vennootschap kunnen aandeelhouders op werkdagen en tijdens de normale kantooruren op de zetel van de Vennootschap, Troonstraat 130, 1050 Brussel, kennis nemen van deze stukken en/of er kosteloos een kopie van opvragen.

CONTACTGEGEVENS VAN DE VENNOOTSCHAP

Iedere mededeling van een houder van aandelen aan de Vennootschap ingevolge deze oproepingsbrief, dient verstuurd te worden naar Tessenderlo Group NV, ter attentie van de juridische dienst, Troonstraat 130, 1050 Brussel, met kopie per e-mail naar GM-Admin@tessenderlo.com.

DIVERSEN

Teneinde de algemene vergadering van aandeelhouders te kunnen bijwonen, moeten de houders van effecten of de volmachtdragers hun identiteit kunnen bewijzen (identiteitskaart/paspoort). De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten een kopie voorleggen van de documenten die bewijs leveren van hun identiteit en hun bevoegdheden om deze rechtspersonen te vertegenwoordigen. De aandeelhouders worden verzocht zich, indien mogelijk, 45 minuten voor de algemene vergadering aan te melden teneinde het opstellen van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken.

Beperkte parkeergelegenheid mogelijk in onze ondergrondse parking aan de Waversesteenweg 212.

GEGEVENSBESCHERMING

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap (zoals bijvoorbeeld obligaties) en volmachthouders ontvangt in het kader van de algemene aandeelhoudersvergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De Vennootschap zal persoonsgegevens op rechtmatige wijze verwerken om te voldoen aan wettelijke verplichtingen, voor de behartiging van een gerechtvaardigd belang of op grond van toestemming.

De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de algemene aandeelhoudersvergadering alsook voor het beheer van het nominatieve aandeelhoudersregister, en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstellingen. De rechten die aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders kunnen laten gelden ten aanzien van de Vennootschap overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming worden uiteengezet op https://www.tessenderlo.com/en/privacy-policy.

De raad van bestuur