Tessenderlo Group nv — AGM Information 2020

May 12, 2020

TESSENDERLO GROUP naamloze vennootschap 1050 Brussel, Troonstraat 130 Ondernemingsnummer: 0412.101.728 Rechtspersonenregister Brussel (de "Vennootschap")

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING EN BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS gehouden te Troonstraat 130 - 1050 Brussel op dinsdag 12 mei 2020 om 10.00 u

De gewone algemene vergadering en bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (de "Vergadert op bovenvermeld adres, op dinsdag 12 mei 2020 om 10.00 u, om er te beraadslagen en te besluiten over de hieronder vermelde agenda.

De Vergadering wordt geopend onder het Voorzitterschap van de heer Stefaan Haspeslagh. Mevrouw Anne Mieke Vanwalleghem wordt aangesteld als secretaris. Tot stemopnemers worden aangeduid de heer Kurt Dejonckheere en mevrouw Dominique Vanreepinghen. De commissaris, maakt tevens deel uit van het bureau.

Het aldus samengestelde bureau doet de volgende vaststellingen in verband met de naleving van de statutaire toelatings- en volmachtsvereisten.

Om als aandeelhouder te worden toegelaten tot de algemene vergadering van aandeelhouders en om (persoonlijk of bij volmacht) stemrecht te kunnen uitoefenen, dienen de aandeelhouders artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 25 van de statuten van de Vennootschap na te leven. Om aan deze voorwaarden te voldoen, moeten de aandeelhouders de instructies opvolgen zoals opgenomen in de oproepingsbrief van 10 april 2020, namelijk:

Eigenaars van aandelen op naam moeten:

• ingeschreven zijn in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap op 28 april 2020 om middernacht (Belgische tijd) (de Registratiedatum), voor minstens het aantal aandelen

waarvoor men wenst geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee men aan de algemene vergadering van aandeelhouders wenst deel te nemen; en

• ten laatste op 6 mei 2020 om middernacht (Belgische tijd) aan de Vennootschap (voor contactgegevens, zie hierna) bevestigen dat men wenst deel te nemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

• Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 10 juli 2019 werd beslist een loyauteitsstemrecht in te voeren. Als gevolg daarvan geeft ieder volgestort aandeel dat ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam is ingeschreven, recht op een dubbele stem in overeenstemming met het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.

Het recht op dubbel stemrecht wordt bepaald op de Registratiedatum, met name op 28 april 2020 om middernacht, Belgische tijd.

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten:

• een attest laten opstellen door een erkeninghouder of een vereffeningsinstelling (Bank Degroof, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, ING en KBC Bank) waarin:
  • a) de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder in de rekeningen van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling op 28 april 2020 om middernacht (Belgische tijd) (de Registratiedatum) wordt vastgesteld; en
  • b) de wens wordt uitgedrukt om deel te nemen aan de algemene vergadering en wordt bevestigd met welk aantal aandelen men wenst deel te nemen aan de vergadering.
• dit attest ten laatste op 6 mei 2020 om middernacht (Belgische tijd) aan de Vennootschap overmaken (voor contactgegevens, zie hierna) of dit door één van voornoemde instellingen laten overmaken.

In overeenstemming met artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26 van de statuten van de Vennootschap, kunnen de houders van effecten zich op de algemene vergadering van aandeelhouders door een lasthebber laten vertegenwoordigen. De houders van effecten worden verzocht bij de aanwijzing van een lasthebber gebruik te maken van de door de Vennootschap opgestelde volmachtformulieren, beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.tessenderlo.com) en op de zetel van de Vennootschap

De aanwijzing van een lasthebber gebeurt schriftelijk of elektronisch en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden, desgevallend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving.

De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, meer bepaald inzake belangenconflicten.

De ondertekende volmachten moeten de Vennootschap ten laatste op 6 mei 2020 om middernacht (Belgische tijd) bereiken via email, alsook het origineel per post (voor contactgegevens, zie hierna).

Houders van effecten die zich wensen te laten vertegenwoordigen moeten zich in ieder geval schikken naar de registratie- en bevestigingsprocedure zoals hierboven uiteengezet.

In het kader van de Covid-19 maatregelen, werd aan de aandeelhouders aanbevolen in de oproepingsbrief om niet in persoon aanwezig te zijn op de algemene vergadering, maar bij voorkeur een volmacht met duidelijke vermelding van hun steminstructies per agendapunt te geven aan :

De voorzitter van de raad van bestuur van Tessenderlo Group nv (met recht op indeplaatsstelling).

Het bureau heeft de volgende vaststellingen gedaan:

Op de Vergadering hebben alle vertegenwoordigde aandeelhouders per volmacht gestemd met steminstructies per agendapunt.

Op de Vergadering zijn een aantal niet-aandeelhouders aanwezig (onder meer leden van het personeel van de Vennootschap, die bijstand verlenen. Na stemming ter plaatse beslist de Vergadering dat deze personen worden toegelaten tot de algemene vergadering van aandeelhouders, zonder dat zij enig stem- of vraagrecht mogen uitoefenen.

Het bureau verifieert de aanwezigheidslijst, die aan de notulen wordt gehecht (Bijlage nr. 1), en stelt geen onregelmatigheden vast.

Derhalve zijn aanwezig:

189 aandeelhouders die samen 28.643.345 aandelen van de 43.154.979 aandelen van de Vennootschap vertegenwoordigen.

189 aandeelhouders die samen 44.484.892 stemrechten van de 59.308.771 stemrechten van de Vennootschap vertegenwoordigen (stemrechten op 28.4.2020)

De oproeping tot deze algemene vergadering werd gedaan:

• in het Belgisch Staatsblad van 10 april 2020;
• in de krant De Standaard van 10 april 2020; en
• op de website van de Vennootschap sinds 10 april 2020.

Een exemplaar van de stavingsdocumentatie wordt aan de notulen gehecht (Bijlage nr. 3).

Deze oproeping bevat de volgende agenda:

Agenda van de gewone algemene vergadering :

1. Behandeling van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, van de jaarverslagen van de raad van bestuur en van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voornoemde jaarrekeningen

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en bestemming van het resultaat

Voorstel van besluit:

De vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed, alsmede de resultaatverdeling zoals zij door de raad van bestuur werd voorgesteld.

De vergadering keurt het voorstel goed van de raad van bestuur om geen dividenden uit te keren over het jaar 2019.

3.

Voorstel van besluit:

De vergadering keurt het remuneratieverslag van de Vennootschap goed met betrekking tot het boekjaar 2019.

4.

Voorstellen van besluit:

a) Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 7:149 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft de vergadering aan de leden van de raad van bestuur kwijting van het mandaat dat zij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 hebben vervuld.

b) Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 7:149 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft de vergadering aan de commissaris kwijting van het mandaat dat hij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 heeft vervuld.

Agenda van de bijzondere algemene vergadering :

1. Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de bepalingen betreffende wijziging van controle in verband met de kredietovereenkomsten met KBC Bank, ING Bank, Belfius Bank en BNP Paribas Fortis.

Er wordt de vergadering gevraagd om te stemmen over het volgende voorstel tot besluit:

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen keurt de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders elke clausule goed van alle bilaterale kredietovereenkomsten die werden afgesloten tussen de Vennootschap als kredietnemer en respectievelijk KBC Bank NV, Belfius Bank NV en BNP Paribas Fortis NV als kredietverstrekker die aan die banken rechten kan toekennen die een invloed kunnen hebben op

het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste kan doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van controle over de Vennootschap, met inbegrip van maar niet beperkt tot bepaling 'algemene verbintenissen' (juncto clausule 7.3 van de algemene voorwaarden) van de bilaterale kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en KBC Bank NV, clausule 'zekerheden, verbintenissen & convenanten' van de bilaterale kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en ING Bank NV, clausule 'algemene verbintenissen' van de bilaterale kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Belfius Bank NV en clausule 'algemene verbintenissen' tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV.

De aandeelhouders op naam werden per gewone brief of, indien de voorwaarden daartoe vervuld werden, per e-mail uitgenodigd op 10 april 2020. Er werd hen tevens een afschrift bezorgd van de stukken.

De bestuurders en de commissaris werden per email uitgenodigd op 16 april 2020.

De wettelijk voorgeschreven stukken zijn ter beschikking gesteld en waren ter zetel van de Vennootschap kosteloos verkrijgbaar.

Overeenkomstig de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 27 november 1973 houdende reglementering van de economische en financiële inlichtingen te verstrekken aan de ondernemingsraden, werd de wettelijke vereiste informatie binnen de daarvoor voorgeschreven termijnen aan de ondernemingsraden overhandigd en toegelicht aan deze ondernemingsraden:

• op 30 april 2020 te Brussel
• op 28 april 2020 te Ham
• op 30 april 2020 te Vilvoorde

De Vergadering stelt vervolgens vast dat zij regelmatig is samengesteld en geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten van de dagorde. De goedkeuring van de punten op de agenda vereist een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 10 juli 2019 werd beslist een loyauteitsstemrecht in te voeren. Als gevolg daarvan geeft ieder volgestort aandeel dat ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam is ingeschreven, recht op een dubbele stem in overeenstemming met het Wetboek vennootschappen en verenigingen.

Het recht op dubbel stemrecht voor deze gewone en bijzondere algemene vergadering werd bepaald op de Registratiedatum, met name op 28 april 2020 om middernacht, Belgische tijd.

leder ander aandeel geeft op de algemene vergadering recht op één stem.

5

De resultaten van de stemming die hierna worden vermeld, houden dus rekening met het aantal stemrechten van elke hier geldig aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder.

De Voorzitter geeft het woord aan de heer Luc Tack die, alvorens tot de eigenlijke behandeling van de agenda over te gaan, een kort overzicht geeft van de belangrijkste gebeurtenissen van de Vennootschap in 2019, alsook de verwachtingen voor 2020 schetst. De presentatie van deze uiteenzetting wordt aan deze notulen gehecht als (Bijlage nr. 4).

Er werden geen schriftelijke vragen ontvangen.

De Voorzitter gaat vervolgens over tot behandeling van de gewone algemene vergadering :

1. Behandeling van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, van de jaarverslagen van de raad van bestuur en van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voornoemde jaarrekeningen

De Voorzitter, tevens CFO geeft een presentatie over de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en de jaarverslagen over het boekjaar 2019, en gaat tevens kort in op de reeds bekende resultaten van 2020 en de strategie van de groep.

Na deze toelichting geeft de Voorzitter het woord aan de heer Patrick De Schutter die als vertegenwoordiger van de commissaris van de Vennootschap het verslag over de gewone en geconsolideerde jaarrekening toelicht.

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en bestemming van het resultaat

De Voorzitter herinnert eraan dat de enkelvoudige jaarrekening en de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris daarover zonet werden toegelicht.

Vervolgens wordt de Vergadering gevraagd om te stemmen over het volgende voorstel tot besluit:

De Vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed, alsmede de resultaatverdeling zoals zij door de raad van bestuur werd voorgesteld.

De Vergadering keurt het voorstel goed van de raad van bestuur om geen dividenden uit te keren over het jaar 2019.

	# STEMRECHTEN	% UITGEBRACHTE STEMRECHTEN
VOOR	44.469.294	100%
TEGEN	0	0%
ONTHOUDING ·	15.598
TOTAAL	44.484.892	100%

3. Corporate governance - goedkeuring van het remuneratieverslag

Het remuneratieverslag wordt toegelicht aan de hand van een presentatie aangehecht als bijlage.

De Voorzitter vraagt of er aandeelhouders zijn die bijkomende inlichtingen verlangen over het remuneratieverslag. De Voorzitter stelt vast dat er geen zijn die betrekking hebben op het remuneratieverslag en sluit de vraagstelling af.

Vervolgens wordt de Vergadering gevraagd om te stemmen over het volgende voorstel tot besluit:

De Vergadering keurt het remuneratieverslag van de Vennootschap goed met betrekking tot het boekjaar 2019.

	# STEMRECHTEN	% UITGEBRACHTE STEMRECHTEN
VOOR	44.242.679	99,97%
TEGEN	13.136	0,03%
ONTHOUDING	229.077
TOTAAL	44.484.892	100%

4. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris

De Voorzitter vraagt de Vergadering om te stemmen over het volgende voorstel tot besluit:

a) Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 7:149 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft de vergadering aan de leden van de raad van bestuur kwijting van het mandaat dat zij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 hebben vervuld.

	# STEMRECHTEN	% UITGEBRACHTE STEMRECHTEN
VOOR	44.458.288	100%
TEGEN	0	0%
ONTHOUDING	26.604
TOTAAL	44.484.892	100%

Vervolgens wordt de Vergadering gevraagd om te stemmen over het volgende voorstel tot besluit:

b) Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 7:149 van het Wetboek van vennootschappen, geeft de vergadering aan de commissaris kwijting van het mandaat dat hij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 heeft vervuld.

	# STEMRECHTEN	% UITGEBRACHTE STEMRECHTEN
VOOR	44.457.139	99,99%
TEGEN	1.149	0,01%
ONTHOUDING	26.604
TOTAAL	44.484.892	100%

Vervolgens gaat de Voorzitter over tot de behandeling van de bijzondere algemene vergadering :

1. Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de bepalingen betreffende wijziging van controle in verband met de kredietovereenkomsten met KBC Bank, ING Bank, Belfius Bank en BNP Paribas Fortis.

Er wordt de vergadering gevraagd om te stemmen over het volgende voorstel tot besluit:

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen keurt de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders elke clausule goed van alle bilaterale kredietovereenkomsten die werden afgesloten tussen de Vennootschap als kredietnemer en respectievelijk KBC Bank NV, Belfius Bank NV, Belfius Bank NV en BNP Paribas Fortis NV als kredietverstrekker die aan die banken rechten kan toekennen die een invloed kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste kan doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van controle over de Vennootschap, met inbegrip van maar niet beperkt tot bepaling 'algemene verbintenissen' (juncto clausule 7.3 van de algemene voorwaarden) van de bilaterale kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en KBC Bank NV, clausule 'zekerheden, verbintenissen & convenanten' van de bilaterale kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en ING Bank NV, clausule 'algemene verbintenissen' van de bilaterale kredietovereenkomst tussen de Vennootschap en Belfius Bank NV en clausule 'algemene verbintenissen' tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV.

	# STEMRECHTEN	% UITGEBRACHTE STEMRECHTEN
VOOR	44.480.392	100%
TEGEN	0	0%
ONTHOUDING	4.500
TOTAAL	44.484.892	100%

Tot slot merkt de Voorzitter op dat geen nieuwe agendapunten of voorstellen van besluit werden ontvangen van aandeelhouders die minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De Voorzitter stelt voor om de secretaris vrij te stellen van de integrale lezing van de notulen. De Vergadering maakt hiertegen geen bezwaar.

Aangezien alle punten van de agenda afgehandeld zijn, wordt de Vergadering gesloten om 10u45.

Aldus gehouden te Brussel, op 12 mei 2020

Stefaan Haspeslagh Voorzitter

Dominique Vanreepinghen Stemopnemer

Anne Mieke Vanwalleghem Secretaris

Dheer

Kurt Dejonckheere Stemopnemer

Bijlagen:

• 1. Aanwezigheidslijst
  2. a. Aandeelhouders
  3. b. Personen die worden toegelaten zonder stemrecht
  4. c. Identiteitsgegevens bureau
• 1. Volmachten
• 1. Stavingdocumentatie oproeping vergadering
• 1. Presentatie agendapunten
• 1. Remuneratieverslag