Tessenderlo Group nv — AGM Information 2019

Apr 11, 2019

TESSENDERLO GROUP

Société anonyme Rue du Trône 130, 1050 Bruxelles 0412.101.728 RPM Bruxelles (la Société)

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 14 MAI 2019

Le conseil d'administration de la Société a l'honneur d'inviter ses actionnaires à l'assemblée générale extraordinaire de la Société, qui se tiendra le 14 mai 2019 à 10h30 en présence d'un notaire avec l'ordre du jour et les propositions de résolutions énoncés ci-après.

La réunion aura lieu au siège social de la Société – rue du Trône 130, 1050 Bruxelles. Places de parking limitées dans notre parking souterrain à la Chaussée de Wavre 212.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les propositions de résolution reprises dans le présent ordre du jour que si les actionnaires présents ou représentés lors de cette assemblée représentent au moins la moitié du capital social conformément à l'article 558 du Code des sociétés belge. Si ce quorum de présence d'au moins la moitié du capital social n'est pas atteint, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera convoquée et se tiendra le 4 juin 2019, à 10h30, au lieu indiqué dans la convocation correspondante, pour délibérer sur le même ordre du jour indépendamment du pourcentage de capital social représenté lors de cette assemblée. Les propositions de résolution figurant à l'ordre du jour ne seront valablement adoptées que si elles reçoivent au moins 75% des voix, conformément à l'article 558 du Code des sociétés belge.

Nous joignons à la présente une procuration pour l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de, le cas échéant, vous faire représenter à l'assemblée par un mandataire si vous ne pouvez y assister ainsi que toute autre documentation concernant cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

ORDRE DU JOUR ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Opt-in Code des sociétés et des associations du 28 février 2019

Le 28 février 2019, le Parlement fédéral a approuvé le nouveau Code des sociétés et des associations (CSA). Le CSA entre en vigueur pour les nouvelles sociétés qui seront constituées à partir du 1er mai 2019.

Pour les sociétés déjà constituées, un régime transitoire s'applique en vertu duquel les dispositions légales impératives s'appliqueront à partir du 1er janvier 2020, indépendamment de la modification des statuts, tandis que les dispositions légales supplétives ne s'appliquent que dans la mesure où les statuts n'excluent pas leur application. En tout état de cause, les statuts de toutes les sociétés déjà constituées doivent être mis en conformité avec le CSA au plus tard le 1er janvier 2024.

En outre, les sociétés déjà constituées se voient offrir une option d'opt-in, qui leur permet de décider que le CSA s'applique déjà pleinement à elles avant le 1er janvier 2020 et au plus tôt à partir du 1er mai 2019. Cette décision nécessite une modification des statuts. Le CSA s'applique à la société à compter de la date de publication de la présente modification des statuts.

Le conseil d'administration juge utile de mettre en œuvre le CSA dès que possible. Après tout, le CSA offre à l'entreprise une simplification en profondeur. En outre, le CSA offre une grande flexibilité, une plus grande attention étant accordée à la protection des diverses parties prenantes ce qui va de pair avec une plus grande transparence. De plus, la société évitera ainsi de se retrouver dans un vide juridique à partir du 1er janvier 2020, étant donné qu'il n'est pas clair quelles dispositions des statuts sont ou ne sont pas applicables.

L'article 39, §1, alinéa 2, des dispositions transitoires du CSA stipule que la décision d'opt-in nécessite une modification des statuts. Par conséquent, cette résolution n'est adoptée que si elle a recueilli au moins 75 % des voix émises.

Proposition de résolution:

L'assemblée générale décide de faire entrer la Société par anticipation dans le champ d'application du CSA, en conséquence de quoi le CSA s'appliquera à compter du jour de la publication des modifications des statuts.

2. Modification des statuts suite à l'opt-in CSA

En application de l'article 39, §1, alinéa 2 des dispositions transitoires du CSA et dans la mesure où l'assemblée générale a adopté le premier projet de résolution, les statuts de la Société sont soumis à l'assemblée générale dans une première phase principalement les dispositions des statuts qui sont en conflit avec les dispositions impératives du CSA.

En conséquence, il est proposé à l'assemblée générale d'approuver les modifications suivantes des statuts de la Société, qui entreront en vigueur après leur publication au Moniteur belge.

Proposition de résolution:

L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la Société avec effet à compter de la publication de la modification des statuts au Moniteur belge comme suit :

Article 1

Le texte de l'article 1, deuxième alinéa est supprimé.

Article 2

Le texte de l'article 2, premier alinéa est remplacé par le texte suivant:

"Le siège social est situé en Région de Bruxelles-Capitale, à Ixelles (1050 Bruxelles), 130 rue du Trône."

Article 7

La référence à "l'article 612" à l'article 7, quatrième alinéa, est remplacée par une référence à "l'article 7:208".

La référence à "l'article 607" à l'article 7, sixième alinéa, est remplacée par une référence à "l'article 7:202".

Article 11

La référence à "l'article 545 du Code des sociétés" à l'article 11, deuxième alinéa, est remplacée par une référence à "l'article 25/1 de la Loi relative à la publicité des participations importantes".

La référence aux "articles 514, 516, 534, et 545" à l'article 11, troisième alinéa est remplacée par une référence à "l'article 7:131".

Article 12

Le texte de l'article 12, troisième paragraphe, est modifié comme suit :

"Le conseil d'administration a par ailleurs été expressément autorisé, en vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2017, à aliéner, en bourse ou de toute autre manière, les titres cotés qui ont été acquis, sans approbation ou décision préalable de l'assemblée générale, sans préjudice du fait que les possibilités d'aliénation offertes au conseil d'administration par le nouveau Code des sociétés et des associations seront plus contraignantes et que, par conséquent, celles-ci devront être respectées en parallèle par la société pour la durée restante de l'autorisation accordée par l'assemblée générale dans le contexte de l'acquisition de propres titres."

La référence à "l'article 627" à l'article 12, dernier alinéa, est remplacée par une référence aux "articles 7:221 et 7 :222".

Article 13

Le texte de l'article 13 est supprimé.

Article 16

La référence aux "articles 523 et 524" à l'article 16, sixième alinéa est remplacée par une référence aux "articles 7:96 et 7:97".

Article 19

Dans le texte de l'article 19, deuxième alinéa, les mots "un comité de direction et" sont supprimés.

Article 20

Le texte de l'article 20, premier alinéa, point (iii), est supprimé.

Article 21

La référence à "l'article 520ter " à l'article 21, dernière alinéa, est remplacée par une référence à "l'article 7:91".

Article 23

Le texte de l'article 23, cinquième alinéa est modifié comme suit :

"Elle doit être convoqueé à la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du capital, avec indication au moins des points de l'ordre du jour proposés par les actionnaires concernés.

Article 26

Le texte de l'article 26, dernier alinéa est modifié comme suit :

"Les détenteurs d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec le concours de la société et les porteurs d'obligations qui, dans les conditions d'émission, ont acquis le droit de participer à l'assemblée générale, doivent satisfaire aux mêmes conditions que les actionnaires pour être admis aux assemblées générales."

Article 30

À l'article 30, les mots "débute au premier janvier et" sont ajoutés suite aux mots "exercice social".

Renumérotation

En conséquence de la suppression de l'article 13, les articles portant les numéros 14 à 36 compris deviennent les articles portant les numéros 13 à 35 compris.

Modification générale

En raison du changement de nom du Code, à n'importe quel endroit dans les statuts où "Code des sociétés" est écrit, ces mots seront complétés par les mots "et des associations".

PROCÉDURE D'ADMISSION

Afin qu'un actionnaire soit admis et puisse exercer son droit de vote en personne ou par procuration à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, l'actionnaire est tenu de se conformer à l'article 536, §2 du Code des sociétés belge et à l'article 26 des statuts de la Société. Pour remplir ces conditions, les actionnaires doivent respecter les instructions suivantes:

Les détenteurs d'actions nominatives doivent:

• être enregistrés dans le registre des actionnaires de la Société le 30 avril 2019 à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement), pour au moins le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés lors de la Date d'Enregistrement et pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire; et
• confirmer à la Société qu'ils souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire avant le 8 mai 2019 (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent:

• obtenir un certificat délivré par le titulaire légitime du compte ou par un établissement financier (Banque Degroof, Belfius Banque, BNP Paribas Fortis, ING et KBC Banque), lequel:
  • o confirme l'enregistrement des actions détenues par l'actionnaire sur le compte du titulaire légitime du compte ou de l'établissement financier au 30 avril 2019 à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement); et
  • o exprime le souhait de participer à l'assemblée générale extraordinaire et confirme le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée.
• délivrer ce certificat à la Société avant le 8 mai 2019 (pour les détails de contact, voir cidessous) ou le faire délivrer par un des établissements financiers énumérés ci-avant.

Les détenteurs de droits de souscription d'actions (nominatives), d'obligations (dématérialisées) et de certificats doivent suivre les instructions mentionnées ci-dessus pour respectivement les détenteurs d'actions nominatives et les détenteurs d'actions dématérialisées afin d'être autorisés à participer à l'assemblée générale extraordinaire (étant entendu que peu importe le nombre de droits de souscription d'actions, d'obligations ou de certificats pour lequel ils sont enregistrés, ils ne peuvent participer à l'assemblée générale extraordinaire qu'avec voix consultative conformément à l'article 537 du Code des sociétés belge).

Seules les personnes qui, à la Date d'Enregistrement (c'est-à-dire le 30 avril 2019 à minuit (heure belge)), détiennent des actions, des droits de souscription d'actions, des obligations ou des certificats de la Société et qui ont expressément fait part de leur souhait de participer à l'assemblée générale extraordinaire avant le 8 mai 2019 conformément à ce qui précède, seront admises à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

PROCURATION

Conformément à l'article 547bis du Code des sociétés belge et à l'article 27 des statuts, les détenteurs de titres peuvent se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Les détenteurs de titres sont priés de désigner un mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société, disponible sur le site web de la Société: (www.tessenderlo.com).

La désignation d'un mandataire par l'actionnaire est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant avec une signature électronique conforme à la législation belge en vigueur. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social de la Société ou sur le site web de la Société:

(www.tessenderlo.com).

Les procurations signées doivent parvenir à la Société avant le 8 mai 2019 (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

La désignation d'un mandataire se déroulera conformément à la législation belge en vigueur et plus particulièrement conformément aux règles relatives aux conflits d'intérêts.

Les détenteurs de titres qui souhaitent se faire représenter, doivent en tout cas se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET DE DEPOSER DES PROPOSITIONS DE RESOLUTION

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés belge, les actionnaires possédant seul ou conjointement au moins 3% du capital social de la Société ont le droit d'ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, et de déposer des propositions de résolution concernant des points existants ou nouveaux points à l'ordre du jour de cette assemblée.

Les nouveaux points à l'ordre du jour et les nouvelles propositions de résolution doivent (i) être accompagnés du texte des sujets à discuter et des propositions de résolutions correspondantes, ou du texte des propositions de résolution devant être ajoutées à l'ordre du jour; (ii) être accompagnés de la preuve de détention du pourcentage susmentionné dans le capital de la Société à la date de la demande; et (iii) mentionner l'adresse postale ou l'adresse email à laquelle la Société peut envoyer un accusé de réception dans les 48 heures de la réception de la demande.

Les propositions de nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de résolution doivent parvenir à la Société (pour les détails de contact, voir ci-dessous) au plus tard le 23 avril 2019 à minuit (heure belge). La Société publiera un ordre du jour modifié avant le 29 avril 2019 si endéans la période mentionnée ci-dessus une ou plusieurs demandes d'ajouter de nouveaux points ou de propositions de nouvelles résolutions à l'ordre du jour ont été reçues valablement.

DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Conformément à l'article 540 du Code des sociétés belge, tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire avant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou oralement pendant ladite assemblée générale extraordinaire.

Les questions par écrit doivent être soumises à l'avance et il y sera répondu pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux conditions d'admission requises par l'article 536 du Code des sociétés belge et pour autant que les questions écrites aient été reçues par la Société avant le 8 mai 2019 à minuit (heure belge) (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

Pour plus d'informations concernant ce droit et ses modalités d'exercice, nous vous renvoyons au site internet de Tessenderlo Group (www.tessenderlo.com).

MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Conformément à l'article 534 du Code des sociétés belge, tous les documents concernant cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires peuvent être consultés sur le site web de la Société

(www.tessenderlo.com).

A partir de la date de publication sur le site web de la Société, les actionnaires et détenteurs de droits de souscription d'actions, d'obligations et de certificats émis avec la collaboration de la Société pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la Société, rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, et/ou obtenir gratuitement des copies de ces documents.

DETAILS DE CONTACT DE LA SOCIETE

Toute communication d'un détenteur d'actions, obligations, droits de souscription d'actions ou certificats à la Société relative à cette convocation doit être adressée à Tessenderlo Group SA, à l'attention du service juridique, rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, et copie à l'adresse email: GM-Admin@tessenderlo.com.

DIVERS

Afin de pouvoir participer à l'assemblée générale extraordinaire, les détenteurs de titres ainsi que leurs mandataires doivent être capables de prouver leur identité (carte d'identité/passeport). Les représentants de sociétés doivent fournir une copie des documents établissant leur identité et leurs compétences pour représenter ces sociétés. Nous demandons aux actionnaires de se présenter, dans la mesure du possible, une heure avant le commencement de l'assemblée générale extraordinaire afin de faciliter la composition de la liste de présence.

PROTECTION DE DONNEES

La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit des actionnaires, des titulaires d'autres titres émis par la Société (tels, par exemple, des obligations) et des porteurs de procurations dans le cadre d'une assemblée générale d'actionnaires et ce, conformément à la législation applicable sur la protection des données. La Société traitera de façon licite les données à caractère personnel en vue de respecter des obligations légale, en vue de sauvegarder un intérêt légitime ou sur base d'un consentement. En particulier, ces données seront utilisées pour l'analyse et la gestion de la procédure liée à la participation et au vote à l'assemblée générale des actionnaires et pour la gestion du registre des actionnaires nominatifs et ce, conformément à la législation applicable. Ces données à caractère personnel ne seront conservées que dans la mesure nécessaire, et pour les objectifs précités. Les droits que les actionnaires, les titulaires d'autres titres émis par la Société et les porteurs de procurations peuvent exercer envers la Société conformément à la législation applicable sur la protection des données à caractère personnel sont à consulter sur https://www.tessenderlo.com/en/privacy-policy.

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Veuillez noter qu'en cas de divergence entre les différentes versions linguistiques, la version néerlandaise doit l'emporter.

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Le conseil d'administration