Tessenderlo Group nv — AGM Information 2019

Jun 7, 2019

TESSENDERLO GROUP

Société anonyme Rue du Trône 130, 1050 Bruxelles 0412.101.728 RPM Bruxelles (la Société)

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 10 JUILLET 2019

Le conseil d'administration de la Société a l'honneur d'inviter ses actionnaires à l'assemblée générale extraordinaire de la Société, qui se tiendra le 10 juillet 2019 à 10h30 en présence d'un notaire avec l'ordre du jour et les propositions de résolutions énoncés ci-après.

La réunion aura lieu au siège social de la Société – rue du Trône 130, 1050 Bruxelles. Places de parking limitées dans notre parking souterrain à la Chaussée de Wavre 212.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les propositions de résolution reprises dans le présent ordre du jour que si les actionnaires présents ou représentés lors de cette assemblée représentent au moins la moitié du capital social conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et associations belge (CSA). Si ce quorum de présence d'au moins la moitié du capital social n'est pas atteint, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera convoquée et se tiendra le 31 juillet 2019, à 10h30, au lieu indiqué dans la convocation correspondante, pour délibérer sur le même ordre du jour indépendamment du pourcentage de capital social représenté lors de cette assemblée

En vertu de la publication du 17 mai 2019 de la décision d'opt-in et la modification des statuts comme visée à l'article 39, §1, alinéa 2 des dispositions transitoires du Code des sociétés et associations, prise par l'assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2019, le CSA s'applique à la Société.

Suite à cet opt-in le conseil d'administration souhaite, en plus des modifications principalement aux dispositions impératives du CSA que la Société a déjà effectué dans les statuts dans le cadre de l'optin, compléter ces statuts d'un nombre de dispositions nouvelles impératives et supplétives du CSA, de sorte que leur application soit également apparente dans le texte même des statuts. Le conseil d'administration souhaite également utiliser certaines autres modalités offertes par le CSA et effectuer quelques autres modifications textuelles afin d'aligner le texte des statuts avec le langage du CSA.

La première proposition de résolution figurant à l'ordre du jour ne sera valablement adoptée que si elle reçoit au moins 75% des voix émis, conformément à l'article 7:153 du CSA. La deuxième proposition de résolution figurant à l'ordre du jour ne sera valablement adoptée que si elle reçoit au moins deux tiers des voix émis, conformément à l'article 7:53 du CSA.

Nous joignons à la présente une procuration pour l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de, le cas échéant, vous faire représenter à l'assemblée par un mandataire si vous ne pouvez y assister ainsi que toute autre documentation concernant cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

ORDRE DU JOUR ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Modification supplémentaire des statuts suite à l'opt-in CSA

Il est proposé à l'assemblée générale d'approuver les modifications suivantes des statuts de la Société.

Proposition de résolution:

L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la Société comme suit :

Article 2

Le texte de l'article 2, premier alinéa, est modifié comme suit :

"Le siège est situé au sein de la Région de Bruxelles-Capitale, à Ixelles (1050 Bruxelles), Rue du Trône 130."

A l'article 2, un dernier alinéa est ajouté, libellé comme suit :

"La société peut également être contactée via le site web www.tessenderlo.com ou via l'adresse e-mail GM-Admin@tessenderlo.com.".

Titre Chapitre 2

Dans le texte du chapitre 2, le mot "social" est supprimé.

Article 5

Dans le texte de l'article 5, premier alinéa, le mot "social" est supprimé.

Dans le texte de l'article 5,deuxième alinéa, le mot "indication" est remplacé par le mot "mention".

Dans le texte de l'article 5, dernier alinéa, le mot "social" est supprimé.

Article 6

Dans le texte de l'article 6, le mot "social" est supprimé.

Article 7

Dans le texte de l'article 7, cinquième alinéa, le mot "social" est supprimé.

Article 10

Le texte de l'article 10, quatrième alinéa, est modifié comme suit :

"La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a émis. Les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l'intégralité du registre concernant leur catégorie de titres."

Article 15

Le texte de l'article 15, cinquième alinéa est modifié comme suit :

"Chaque administrateur peut, même par lettre ordinaire, courrier électronique ou tout autre document (électronique), autoriser un de ses collègues à le représenter à une réunion du conseil et à voter à sa place; toutefois, aucun administrateur ne peut exercer plus de deux de ces missions."

Le texte de l'article 15, huitième alinéa est modifié comme suit :

"Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime de l'ensemble des membres, exprimé par écrit, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique."

Dans le texte de l'article 15, un nouveau dernier alinéa est ajouté dont le libellé est le suivant:

"Le conseil d'administration peut, le cas échéant, établir un règlement intérieur."

Article 16

Dans le texte de l'article 16, premier alinéa, le mot « eux » est remplacé par « le président ».

Le texte de l'article 16, deuxième alinéa, est supprimé.

Article 18

Dans le texte de l'article 18, deuxième alinéa, les mots "comités consultatifs ou techniques" sont remplacés par les mots "comités consultatifs".

Article 22

Dans le texte de l'article 22, premier alinéa, le mot "social" est supprimé et les mots "9h30" sont changés par les mots "10h".

Dans le texte de l'article 22, troisième alinéa, les mots "le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires" sont remplacés par les mots "les rapports requis par la loi".

Article 23

Dans le texte de l'article 23, deuxième alinéa, les mots "la publication de l'avis de convocation" sont remplacés par les mots "la publication de la convocation".

Article 25

Le texte de l'article 25, premier alinéa, est modifié comme suit:

"Tout propriétaire d'actions a le droit d'assister aux assemblées générales, et d'y voter, si et pour autant qu'il a enregistré ses actions le quatorzième jour précédant la date fixée pour l'assemblée générale, à 24:00 heures (heure belge), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale."

Article 26

Le texte de l'article 26, troisième alinéa est supprimé.

Article 27

Dans le texte de l'article 27, deuxième alinéa, le mot "effets" est remplacé par le mot "effets".

Dans le texte de l'article 27, troisième alinéa, le mot "social" est supprimé.

Dans le texte de l'article 27, un nouveau dernier alinéa est ajouté dont le libellé est le suivant:

"Les actionnaires et les détenteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société peuvent poser des questions par écrit à l'adresse électronique de la société dès la convocation de l'assemblée générale. Toutefois, la société doit recevoir les questions écrites au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée."

Article 31

Dans le texte de l'article 31, premier alinéa, le mot "social" est supprimé.

Article 32

Le texte de l'article 32, deuxième alinéa est modifié comme suit :

"Le conseil d'administration peut décider de distribuer d'acomptes sur dividendes."

Le texte de l'article 32, troisième et quatrième alinéa est supprimé.

Article 33

Le texte de l'article 33 est modifié comme suit :

"En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opèrera par les actes des membres du conseil d'administration en fonction, sauf si l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs à cet effet."

Article 35

Le texte de l'article 35 est modifié comme suit :

"En exécution des présents statuts, les actionnaires nominatifs, les administrateurs, les commissaires aux comptes et les liquidateurs sont tenus d'élire domicile en Belgique ; à défaut, ils sont réputés avoir choisi domicile au siège, où tous actes, convocations et significations peuvent leur être valablement signifiés.

2. Introduction d'un droit de vote de loyauté conformément à l'article 7:53 CSA

L'article 7:53 CSA prévoit la possibilité pour les sociétés anonymes cotées d'introduire un droit de vote de loyauté. En conséquence, les actions entièrement libérées, qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives, peuvent bénéficier d'un droit de vote double.

L'introduction du droit de vote de loyauté se fait par le biais d'une modification des statuts. Par dérogation à l'article 7:153, quatrième paragraphe CSA, l'assemblée générale peut décider sur l'introduction du droit de vote de loyauté par les deux tiers des voix exprimées. Suite à l'introduction du droit de vote de loyauté dans la société, l'article 7:53 CSA s'appliquera intégralement, même en l'absence d'une incorporation littérale de son contenu dans les statuts.

Proposition de résolution:

L'assemblée générale décide d'introduire un droit de vote de loyauté et d'ajouter un deuxième et troisième alinéa à l'article 24 des statuts de la Société dont les libellés sont les suivants:

"Chaque action entièrement libérée qui est inscrite depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives, que ce registre soit tenu sous forme électronique ou non, donne droit à un double vote conformément au Code des sociétés et des associations. La fusion ou la scission de la société n'affecte pas le droit de vote double.

Chaque autre action donne droit à une voix à l'assemblée générale."

PROCÉDURE D'ADMISSION

Afin qu'un actionnaire soit admis et puisse exercer son droit de vote en personne ou par procuration à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, l'actionnaire est tenu de se conformer à l'article 7 :134, §2 du Code des sociétés et associations belge et à l'article 25 des statuts de la Société. Pour remplir ces conditions, les actionnaires doivent respecter les instructions suivantes:

Les détenteurs d'actions nominatives doivent:

• être enregistrés dans le registre des actionnaires de la Société le 26 juin 2019 à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement), pour au moins le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent

être enregistrés lors de la Date d'Enregistrement et pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire; et

• confirmer à la Société qu'ils souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire au plus tard 4 juillet 2019 à minuit (heure belge) (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent:

• obtenir un certificat délivré par le titulaire légitime du compte ou par un établissement financier (Banque Degroof, Belfius Banque, BNP Paribas Fortis, ING et KBC Banque), lequel:
  • o confirme l'enregistrement des actions détenues par l'actionnaire sur le compte du titulaire légitime du compte ou de l'établissement financier au 26 juin 2019 à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement); et
  • o exprime le souhait de participer à l'assemblée générale extraordinaire et confirme le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée.
• délivrer ce certificat à la Société au plus tard le 4 juillet 2019 à minuit (heure belge) (pour les détails de contact, voir ci-dessous) ou le faire délivrer par un des établissements financiers énumérés ci-avant.

Les détenteurs de droits de souscription d'actions (nominatives), d'obligations (dématérialisées) et de certificats doivent suivre les instructions mentionnées ci-dessus pour respectivement les détenteurs d'actions nominatives et les détenteurs d'actions dématérialisées afin d'être autorisés à participer à l'assemblée générale extraordinaire (étant entendu que peu importe le nombre de droits de souscription d'actions, d'obligations ou de certificats pour lequel ils sont enregistrés, ils ne peuvent participer à l'assemblée générale extraordinaire qu'avec voix consultative conformément à l'article 7:135 du Code des sociétés et associations belge).

Seules les personnes qui, à la Date d'Enregistrement (c'est-à-dire le 26 juin 2019 à minuit (heure belge)), détiennent des actions, des droits de souscription d'actions, des obligations ou des certificats de la Société et qui ont expressément fait part de leur souhait de participer à l'assemblée générale extraordinaire au plus tard le 4 juillet 2019 à minuit (heure belge) conformément à ce qui précède, seront admises à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

PROCURATION

Conformément à l'article 7:143 du Code des sociétés et associations belge et à l'article 26 des statuts, les détenteurs de titres peuvent se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Les détenteurs de titres sont priés de désigner un mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société, disponible sur le site web de la Société: (www.tessenderlo.com).

La désignation d'un mandataire par l'actionnaire est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant avec une signature électronique conforme à la législation belge en vigueur. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social de la Société ou sur le site web de la Société:

(www.tessenderlo.com).

Les procurations signées doivent parvenir à la Société au plus tard le 4 juillet 2019 à minuit (heure belge) (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

La désignation d'un mandataire se déroulera conformément à la législation belge en vigueur et plus particulièrement conformément aux règles relatives aux conflits d'intérêts.

Les détenteurs de titres qui souhaitent se faire représenter, doivent en tout cas se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET DE DEPOSER DES PROPOSITIONS DE RESOLUTION

Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et associations belge, les actionnaires possédant seul ou conjointement au moins 3% du capital social de la Société ont le droit d'ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, et de déposer des propositions de résolution concernant des points existants ou nouveaux points à l'ordre du jour de cette assemblée.

Les nouveaux points à l'ordre du jour et les nouvelles propositions de résolution doivent (i) être accompagnés du texte des sujets à discuter et des propositions de résolutions correspondantes, ou du texte des propositions de résolution devant être ajoutées à l'ordre du jour; (ii) être accompagnés de la preuve de détention du pourcentage susmentionné dans le capital de la Société à la date de la demande; et (iii) mentionner l'adresse postale ou l'adresse email à laquelle la Société peut envoyer un accusé de réception dans les 48 heures de la réception de la demande.

Les propositions de nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de résolution doivent parvenir à la Société (pour les détails de contact, voir ci-dessous) au plus tard le 18 juin 2019 à minuit (heure belge). La Société publiera un ordre du jour modifié au plus tard le 25 juin 2019 si endéans la période mentionnée ci-dessus une ou plusieurs demandes d'ajouter de nouveaux points ou de propositions de nouvelles résolutions à l'ordre du jour ont été reçues valablement.

DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et associations belge, tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire avant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou oralement pendant ladite assemblée générale extraordinaire.

Les questions par écrit doivent être soumises à l'avance et il y sera répondu pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux conditions d'admission requises par l'article 7:134 du Code des sociétés et associations belge et pour autant que les questions écrites aient été reçues par la Société au plus tard le 4 juillet 2019 à minuit (heure belge) (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

Pour plus d'informations concernant ce droit et ses modalités d'exercice, nous vous renvoyons au site internet de Tessenderlo Group (www.tessenderlo.com).

MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Conformément à l'article 7:129 du Code des sociétés et associations belge, tous les documents concernant cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires peuvent être consultés sur le site web de la Société (www.tessenderlo.com).

A partir de la date de publication sur le site web de la Société, les actionnaires et détenteurs de droits de souscription d'actions, d'obligations et de certificats émis avec la collaboration de la Société pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la Société, rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, et/ou obtenir gratuitement des copies de ces documents.

DETAILS DE CONTACT DE LA SOCIETE

Toute communication d'un détenteur d'actions, obligations, droits de souscription d'actions ou certificats à la Société relative à cette convocation doit être adressée à Tessenderlo Group SA, à l'attention du service juridique, rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, et copie à l'adresse email: GM-Admin@tessenderlo.com.

DIVERS

Afin de pouvoir participer à l'assemblée générale extraordinaire, les détenteurs de titres ainsi que leurs mandataires doivent être capables de prouver leur identité (carte d'identité/passeport). Les représentants de sociétés doivent fournir une copie des documents établissant leur identité et leurs compétences pour représenter ces sociétés. Nous demandons aux actionnaires de se présenter, dans la mesure du possible, une heure avant le commencement de l'assemblée générale extraordinaire afin de faciliter la composition de la liste de présence.

PROTECTION DE DONNEES

La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit des actionnaires, des titulaires d'autres titres émis par la Société (tels, par exemple, des obligations) et des porteurs de procurations dans le cadre d'une assemblée générale d'actionnaires et ce, conformément à la législation applicable sur la protection des données. La Société traitera de façon licite les données à caractère personnel en vue de respecter des obligations légale, en vue de sauvegarder un intérêt légitime ou sur base d'un consentement. En particulier, ces données seront utilisées pour l'analyse et la gestion de la procédure liée à la participation et au vote à l'assemblée générale des actionnaires et pour la gestion du registre des actionnaires nominatifs et ce, conformément à la législation applicable. Ces données à caractère personnel ne seront conservées que dans la mesure nécessaire, et pour les objectifs précités. Les droits que les actionnaires, les titulaires d'autres titres émis par la Société et les porteurs de procurations peuvent exercer envers la Société conformément à la législation applicable sur la protection des données à caractère personnel sont à consulter sur https://www.tessenderlo.com/en/privacy-policy.

***

Veuillez noter qu'en cas de divergence entre les différentes versions linguistiques, la version néerlandaise doit l'emporter.

***

Le conseil d'administration