Tessenderlo Group nv — AGM Information 2018

Apr 6, 2018

TESSENDERLO GROUP

société anonyme Rue du Trône 130, 1050 Bruxelles 0.412.101.728 RPM Bruxelles (la Société)

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 8 MAI 2018

Le conseil d'administration de la Société a l'honneur d'inviter les actionnaires à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, qui se tiendra le 8 mai 2018 à 09h30. Veuillez noter que l'assemblée générale ordinaire des actionnaires délibérera et décidera valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées, sur l'ordre du jour et les propositions de résolution énoncés ci-après. Nous joignons à la présente une procuration pour l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, à l'effet de, le cas échéant, vous faire représenter à l'assemblée par un mandataire si vous ne pouvez y assister ainsi que toute autre documentation concernant cette assemblée générale ordinaire des actionnaires.

L'assemblée aura lieu au Renaissance Brussels Hotel, Rue du Parnasse 15, 1050 Bruxelles (Centre de Conférence à côté de l'hôtel).

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

• 1. Discussion des comptes annuels statutaires et des comptes annuels consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2017, des rapports annuels du conseil d'administration et des rapports du commissaire relatifs aux comptes annuels précités
• 2. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2017 et affectation du résultat

Proposition de résolution:

L'assemblée des actionnaires approuve les comptes annuels statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2017, ainsi que la répartition du résultat telle que proposée par le conseil d'administration.

L'assemblée des actionnaires approuve la proposition du conseil d'administration de ne pas distribuer de dividendes sur l'année 2017.

3. Gouvernance d'entreprise – approbation du rapport de rémunération

Proposition de résolution:

L'assemblée approuve le rapport de rémunération de la société relatif à l'exercice 2017.

4. Décharge aux membres du conseil d'administration et au commissaire

Propositions de résolution:

• a) Par vote spécial et conformément aux dispositions de l'article 554 du Code des sociétés belge, l'assemblée des actionnaires donne décharge aux membres du conseil d'administration pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.
• b) Par vote spécial et conformément aux dispositions de l'article 554 du Code des sociétés belge, l'assemblée donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

5. Renouvellement de mandat d'administrateur

Prise d'acte de la fin du mandat d'administrateur de M. Stefaan Haspeslagh après l'assemblée générale des actionnaires du 8 mai 2018.

a) Renouvellement du mandat de M. Stefaan Haspeslagh en tant qu'Administrateur.

Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande de renouveler le mandat de M. Stefaan Haspeslagh en tant qu'Administrateur, en tenant compte d'une part des qualités professionnelles de ce dernier telles qu'elles ressortent du curriculum vitae ci-dessous et d'autre part de la connaissance approfondie des activités de la société acquise par M. Stefaan Haspeslagh depuis sa nomination originale comme administrateur coopté en 2013.

M. Stefaan Haspeslagh a obtenu un master en sciences économiques appliqués et il s'est spécialisé dans le domaine Tax Management & Insurance. Il a débuté sa carrière en services d'audit, de conseil fiscal et de conseil en gestion auprès de PwC Belgium et il a acquis une vaste expérience et une solide expertise en finances et gestion financière.

Il est actuellement Président du conseil d'administration et Chief Financial Officer du Picanol Group (Picanol NV). Le Picanol Group est un groupe international spécialisé dans le développement, la production et la vente de machines à tisser et d'autres produits, systèmes et services de haute technologie. Depuis novembre 2013, le Picanol Group est devenu l'actionnaire principal de Tessenderlo Group SA, via une de ses filiales. M. Stefaan Haspeslagh est également directeur de Cellpack NV et Findar BVBA et membre de plusieurs comités de direction.

Proposition de résolution:

L'assemblée renouvelle le mandat de M. Stefaan Haspeslagh en tant qu' Administrateur pour une durée de quatre ans. Le mandat prend fin après l'assemblée approuvant les comptes annuels de l'exercice cloturé au 31 décembre 2021.

PROCÉDURE D'ADMISSION

Afin qu'un actionnaire soit admis et puisse exercer son droit de vote en personne ou par procuration à l'assemblée générale des actionnaires, l'actionnaire est tenu de se conformer à l'article 536, §2 du Code des sociétés belge et à l'article 26 des statuts de la Société. Pour remplir ces conditions, les actionnaires doivent respecter les instructions suivantes:

Les détenteurs d'actions nominatives doivent:

• être enregistrés dans le registre des actionnaires de la Société le 24 avril 2018 à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement), pour au moins le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés lors de la Date d'Enregistrement et pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale; et
• confirmer à la Société qu'ils souhaitent participer à l'assemblée générale avant le 2 mai 2018 (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent:

• obtenir un certificat délivré par le titulaire légitime du compte ou par un établissement financier (Banque Degroof, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, ING et KBC Banque), lequel:

• o confirme l'enregistrement des actions détenues par l'actionnaire sur le compte du détenteur légitime du compte ou de l'établissement financier au 24 avril 2018 à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement); et

• o exprime le souhait de participer à l'assemblée générale et confirme le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée.

• délivrer ce certificat à la Société avant le 2 mai 2018 (pour les détails de contact, voir ci-dessous) ou le faire délivrer par un des établissements financiers énumérés ciavant.

Les détenteurs de droits de souscription d'actions (nominatives) et les détenteurs d'obligations (dématérialisées) et certificats doivent suivre les instructions mentionnées cidessus pour respectivement les détenteurs d'actions nominatives et les détenteurs d'actions dématérialisées afin d'être autorisés à participer à l'assemblée générale (étant entendu que peu importe le nombre de droits de souscription d'actions, obligations ou certificats pour lequel ils sont enregistrés, ils ne peuvent participer à l'assemblée générale qu'avec voix consultative conformément à l'article 537 du Code des sociétés belge).

Seules les personnes qui, à la Date d'Enregistrement (c'est-à-dire le 24 avril 2018 à minuit (heure belge)), détiennent des actions, des droits de souscription d'actions, des obligations ou des certificats de la Société et qui ont expressément fait part de leur souhait de participer à l'assemblée générale avant le 2 mai 2018 conformément à ce qui précède, seront admises à l'assemblée générale des actionnaires.

PROCURATION

Conformément à l'article 547bis du Code des sociétés belge et à l'article 27 des statuts, les détenteurs de titres peuvent se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale des actionnaires. Les détenteurs de titres sont priés de désigner un mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société, disponible sur le site web de la Société: (www.tessenderlo.com).

La désignation d'un mandataire par l'actionnaire est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant avec une signature électronique conforme à la législation belge en vigueur. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social de la Société ou sur le site web de la Société:

(www.tessenderlo.com).

Les procurations signées doivent parvenir à la Société avant le 2 mai 2018 (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

La désignation d'un mandataire se déroulera conformément à la législation belge en vigueur et plus particulièrement conformément aux règles relatives aux conflits d'intérêts.

Les détenteurs de titres qui souhaitent se faire représenter, doivent en tout cas se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET DE DEPOSER DES PROPOSITIONS DE RESOLUTION

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés belge, les actionnaires possédant seul ou conjointement au moins 3% du capital social de la Société ont le droit d'ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires, et de déposer des propositions de résolution concernant des points existants ou nouveaux points à l'ordre du jour de cette assemblée.

Les nouveaux points à l'ordre du jour et les nouvelles propositions de résolution doivent (i) être accompagnés du texte des sujets à discuter et des propositions de résolutions correspondantes, ou du texte des propositions de résolution devant être ajoutées à l'ordre du jour; (ii) prouver la détention du pourcentage susmentionné dans le capital de la Société à la date de la demande; et (iii) mentionner l'adresse postale ou l'adresse email à laquelle la Société peut envoyer un accusé de réception dans les 48 heures de la réception de la demande.

Les propositions de nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de résolution doivent parvenir à la Société (pour les détails de contact, voir ci-dessous) au plus tard le 16 avril 2018 à minuit (heure belge). La Société publiera un ordre du jour modifié avant le 23 avril 2018 si endéans la période mentionnée ci-dessus une ou plusieurs demandes d'ajouter de nouveaux points ou de proposer de nouvelles résolutions à l'ordre du jour ont été reçues valablement.

DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Conformément à l'article 540 du Code des sociétés belge, tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire avant l'assemblée générale des actionnaires ou oralement pendant ladite assemblée générale.

Les questions par écrit doivent être soumises à l'avance et il y sera répondu pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux conditions d'admission requises par l'article 536 du Code des sociétés belge et pour autant que les questions écrites aient été reçues par la Société avant le 2 mai 2018 à minuit (heure belge) (pour les détails de contact, voir cidessous).

Pour plus d'informations concernant ce droit et ses modalités d'exercice, nous vous renvoyons au site internet de Tessenderlo Group (www.tessenderlo.com).

MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Conformément à l'article 534 du Code des sociétés belge, tous les documents concernant cette assemblée générale des actionnaires peuvent être consultés sur le site web de la Société

(www.tessenderlo.com).

A partir de la date de publication sur le site web, les actionnaires, détenteurs de droits de souscription d'actions et les détenteurs d'obligations et certificats émis avec la collaboration de la Société pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la Société, rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, et/ou obtenir gratuitement copies de ces documents.

DETAILS DE CONTACT DE LA SOCIETE

Toute communication d'un détenteur d'actions, obligations, droits de souscription d'actions ou certificats à la Société relative à cette convocation doit être adressée à Tessenderlo Group SA, à l'attention du service juridique, rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, et copie à l'adresse email: GM-Admin@tessenderlo.com.

DIVERS

Afin de pouvoir participer à l'assemblée générale, les détenteurs de titres ainsi que leurs mandataires doivent être capables de prouver leur identité (carte d'identité/passeport). Les représentants de sociétés doivent fournir une copie des documents établissant leur identité et leurs compétences pour représenter ces sociétés. Nous demandons aux actionnaires de se présenter eux-mêmes, dans la mesure du possible, une heure avant le commencement de l'assemblée générale afin de faciliter la composition de la liste de présence.

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Veuillez noter qu'en cas de divergence entre les différentes versions linguistiques, la version néerlandaise doit l'emporter.

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Le conseil d'administration