Tessenderlo Group nv — AGM Information 2018

Apr 6, 2018

TESSENDERLO GROUP

Naamloze vennootschap Troonstraat 130, 1050 Brussel 0412.101.728 RPR Brussel (de Vennootschap)

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 8 MEI 2018

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, gepland op 8 mei 2018 om 9.30 uur. Deze gewone algemene vergadering van aandeelhouders zal, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, geldig beraadslagen en besluiten over de hieronder vermelde agenda en voorstellen tot besluit. Hierbij ingesloten vindt u een volmacht voor de gewone algemene vergadering, teneinde u eventueel op de vergadering te laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde en alle andere documentatie in verband met deze gewone algemene vergadering.

De vergadering vindt plaats in het Renaissance Brussels Hotel, Parnassusstraat 15, 1050 Brussel (Conference Center juist naast het hotel)

AGENDA GEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Behandeling van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, van de jaarverslagen van de raad van bestuur en van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voornoemde jaarrekeningen

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en bestemming van het resultaat

Voorstel van besluit:

De vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed, alsmede de resultaatverdeling zoals zij door de raad van bestuur werd voorgesteld. De vergadering keurt het voorstel goed van de raad van bestuur om geen dividenden uit te keren over het jaar 2017.

3. Corporate governance – goedkeuring van het remuneratieverslag

Voorstel van besluit:

De vergadering keurt het remuneratieverslag van de Vennootschap goed met betrekking tot het boekjaar 2017.

4. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris

Voorstellen van besluit:

• a) Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen, geeft de vergadering aan de leden van de raad van bestuur kwijting van het mandaat dat zij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 hebben vervuld.
• b) Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen, geeft de vergadering aan de commissaris kwijting van het mandaat dat hij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 heeft vervuld.

5. Herbenoeming van bestuurder

Kennisname van de beëindiging van het mandaat als bestuurder van dhr. Stefaan Haspeslagh op het einde van de vergadering van aandeelhouders van 8 mei 2018.

a) Herbenoeming van dhr. Stefaan Haspeslagh als bestuurder

Op basis van het advies van het benoemings- en vergoedingscomité, beveelt de raad van bestuur aan om het mandaat van dhr. Stefaan Haspeslagh als bestuurder te hernieuwen, gelet op de professionele vaardigheden van voornoemde zoals die blijken uit onderstaand curriculum vitae, en op de grondige kennis van de activiteiten van de vennootschap die dhr. Stefaan Haspeslagh verworven heeft sinds zijn oorspronkelijke aanstelling als gecoöpteerd bestuurder in 2013.

Dhr. Stefaan Haspeslagh studeerde af als Master in de toegepaste economische wetenschappen en specialiseerde zich verder in tax management & insurance. Hij begon zijn carrière in audit, tax en consulting services bij PwC België en deed een schat aan ervaring en expertise op in finance en financieel management.

Momenteel is hij voorzitter van de raad van bestuur en Chief Financial Officer bij de Picanol Group (Picanol NV). De Picanol Group is een internationale groep gespecialiseerd in de ontwikkeling, productie en verkoop van weefmachines en andere hoogtechnologische producten, systemen en diensten. Vanaf november 2013 werd de Picanol Group, via een van zijn dochterondernemingen, de belangrijkste aandeelhouder van Tessenderlo Group NV. Dhr. Stefaan Haspeslagh is ook bestuurder bij Cellpack NV en Findar BVBA en hij is lid van verschillende directiecomités.

Voorstel van besluit:

De vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Stefaan Haspeslagh als bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat neemt een einde na de vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goedkeurt.

TOELATINGSPROCEDURE:

Om als aandeelhouder te worden toegelaten tot de algemene vergadering van aandeelhouders en om er persoonlijk of bij volmacht het stemrecht te kunnen uitoefenen, dienen de aandeelhouders artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 26 van de statuten van de Vennootschap na te leven. Om aan deze voorwaarden te voldoen, moeten de aandeelhouders onderstaande instructies opvolgen:

Eigenaars van aandelen op naam moeten:

• ingeschreven zijn in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap op 24 april 2018 om middernacht (Belgische tijd) (de Registratiedatum), voor minstens het aantal aandelen waarvoor men wenst geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee men aan de algemene vergadering van aandeelhouders wenst deel te nemen; en
• voor 2 mei 2018 aan de Vennootschap (voor contactgegevens, zie hierna) bevestigen dat men wenst deel te nemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten:

• een attest laten opstellen door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling (Bank Degroof, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, ING en KBC Bank) waarin:
• o de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder in de rekeningen van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling op 24 april 2018 om middernacht (Belgische tijd) (de Registratiedatum) wordt vastgesteld; en
• o de wens wordt uitgedrukt om deel te nemen aan de algemene vergadering en wordt bevestigd met welk aantal aandelen men wenst deel te nemen aan de vergadering.
• dit attest voor 2 mei 2018 aan de Vennootschap overmaken (voor contactgegevens, zie hierna) of dit door één van voornoemde instellingen laten overmaken.

Houders van warrants (op naam), (gedematerialiseerde) obligaties, en certificaten moeten de instructies opvolgen zoals hierboven vermeld voor de houders van aandelen op naam en de houders van gedematerialiseerde aandelen, om toegelaten te worden tot de algemene vergadering (met dien verstande dat ongeacht het aantal warrants, obligaties of certificaten waarvoor zij worden geregistreerd, zij in overeenstemming met artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen slechts met raadgevende stem aan de vergadering kunnen deelnemen).

Alleen de personen die op de Registratiedatum (d.w.z. 24 april 2018 om middernacht (Belgische tijd)) aandeelhouder, houder van warrants, obligaties of certificaten zijn van de Vennootschap en hun wil om deel te nemen aan de algemene vergadering voor 2 mei 2018 hebben uitgedrukt zoals hierboven beschreven, zullen toegelaten worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders.

VOLMACHT

In overeenstemming met artikel 547bis van het Wetboek van vennootschappen en artikel 27 van de statuten van de Vennootschap, kunnen de houders van effecten zich op de algemene vergadering van aandeelhouders door een lasthebber laten vertegenwoordigen. De houders van effecten worden verzocht bij de aanwijzing van een lasthebber gebruik te maken van de door de Vennootschap opgestelde volmachtformulieren, beschikbaar op de website van de Vennootschap

(www.tessenderlo.com).

De aanwijzing van een lasthebber gebeurt schriftelijk of elektronisch en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden, desgevallend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving. Volmachtformulieren kunnen verkregen worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op de website van de Vennootschap

(www.tessenderlo.com).

De ondertekende volmachten moeten de Vennootschap voor 2 mei 2018 bereiken (voor contactgegevens, zie hierna).

De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, meer bepaald inzake belangenconflicten.

Houders van effecten die zich wensen te laten vertegenwoordigen moeten zich in ieder geval schikken naar de registratie- en bevestigingsprocedure zoals hierboven uiteengezet.

RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

In overeenstemming met artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, kunnen aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten nieuwe onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten van deze vergadering.

De voorstellen om agendapunten toe te voegen en de voorstellen tot besluit moeten (i) vergezeld gaan van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit; (ii) het bezit bewijzen van het voormelde vereiste aandeel in het kapitaal op de datum van het verzoek; en (iii) melding maken van het post- of e-mailadres waarnaar de Vennootschap het bewijs van ontvangst van dit verzoek zal sturen binnen 48 uur vanaf deze ontvangst.

De voorstellen dienen de Vennootschap (voor contactgegevens, zie hierna) te bereiken voor 16 april 2018 om middernacht (Belgische tijd). De Vennootschap zal uiterlijk op 23 april 2018 een aangepaste agenda publiceren, indien zij binnen de hierboven vermelde termijn één of meer geldige voorstellen om agendapunten toe te voegen of voorstellen tot besluit ontvangen heeft.

VRAAGRECHT

In overeenstemming met artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen hebben alle aandeelhouders het recht om voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris, evenals om mondelinge vragen te stellen tijdens de algemene vergadering.

Schriftelijke vragen dienen op voorhand te worden gesteld. Er zal slechts op de schriftelijke vragen worden geantwoord indien de aandeelhouder de hierboven beschreven toelatingsvoorwaarden in overeenstemming met artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen heeft nageleefd en indien de schriftelijke vragen voor 2 mei 2018 om middernacht (Belgische tijd) door de Vennootschap werden ontvangen (voor contactgegevens, zie hierna).

Meer uitleg over deze rechten en de toepassingsvoorwaarden ervan vindt u op de website van Tessenderlo Group (www.tessenderlo.com).

BESCHIKBAARHEID VAN DOCUMENTEN

In overeenstemming met artikel 534 van het Wetboek van vennootschappen kunnen alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergadering van aandeelhouders geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap (www.tessenderlo.com).

Eveneens vanaf de datum van publicatie op de website kunnen aandeelhouders en houders van obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap op werkdagen en tijdens de normale kantooruren ter maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Troonstraat 130, 1050 Brussel, kennis nemen van deze stukken en/of er kosteloos een kopie van opvragen.

CONTACTGEGEVENS VAN DE VENNOOTSCHAP

Iedere mededeling van een houder van aandelen, obligaties, warrants of certificaten aan de Vennootschap ingevolge deze oproepingsbrief, dient verstuurd te worden naar Tessenderlo Group NV, ter attentie van de juridische dienst, Troonstraat 130, 1050 Brussel, met kopie per e-mail naar GM-Admin@tessenderlo.com.

DIVERSEN

Teneinde de algemene vergadering van aandeelhouders te kunnen bijwonen, moeten de houders van effecten en de volmachtdragers hun identiteit kunnen bewijzen (identiteitskaart/paspoort). De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten een kopie voorleggen van de documenten die bewijs leveren van hun identiteit en hun bevoegdheden om deze rechtspersonen te vertegenwoordigen. De aandeelhouders worden verzocht zich, indien mogelijk, een uur voor de algemene vergadering aan te melden teneinde het opstellen van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken.

De raad van bestuur