Tessenderlo Group nv — AGM Information 2017

May 5, 2017

Tessenderlo Chemie

Naamloze Vennootschap

(de "Vennootschap")

Zetel: Troonstraat 130, 1050 Elsene (België)

Ondernemingsnummer: 0412.101.728

RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING BETREFFENDE MACHTIGING INZAKE TOEGESTAAN KAPITAAL

(ARTIKEL 604 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Geachte aandeelhouders,

Huidig bijzonder verslag is opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."). Middels dit bijzonder verslag wenst de raad van bestuur u zijn voorstel toe te lichten dat zal worden gedaan op de buitengewone algemene vergadering die op 6 juni 2017, of in geval van een ontoereikend aanwezigheidsguorum tijdens de eerste vergadering, op [30 juni 2017] wordt gehouden, om de raad van bestuur opnieuw te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap overeenkomstig de hierna vermelde voorwaarden te verhogen.

Bij toepassing van artikel 604 W.Venn. moet de raad van bestuur een bijzonder verslag opstellen dat de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruikgemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden uiteenzet.

1. VOORSTELLEN DIE AAN DE ALGEMENE VERGADERING WORDEN VOORGELEGD

• $1.1.$ De raad van bestuur stelt aan de buitengewone algemene vergadering voor om hem te machtigen om, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van EUR 43.160.095 (zijnde 20% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap), en dit volgens de bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en in de statuten van de Vennootschap. Deze machtiging is hernieuwbaar voor periodes van vijf jaar.
• $1.2.$ Daarnaast stelt de raad van bestuur aan de buitengewone algemene vergadering voor om hem, bij afzonderlijke stemming, toe te staan om voornoemde machtiging inzake toegestaan kapitaal eveneens aan te wenden voor kapitaalverhogingen, al dan niet met beperking of opheffing van voorkeurrecht, die er op gericht zijn beschermingsmaatregelen te nemen in hoofde van de Vennootschap, zelfs buiten de context van een mogelijk openbaar overnamebod, voor zover de Vennootschap nog geen mededeling inzake een openbaar overnamebod op haar effecten heeft ontvangen van de FSMA.
• $1.3.$ De raad van bestuur stelt eveneens voor aan de buitengewone algemene vergadering om hem, bij afzonderlijke stemming, uitdrukkelijk te machtigen om, onverminderd de mogelijkheid

tot realisatie van verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de mededeling van de FSMA overeenkomstig artikel 607, lid 2, 1° W.Venn., gedurende een periode van drie jaar vanaf de machtiging door de buitengewone algemene vergadering, na de ontvangst van een mededeling van de FSMA inzake een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal over te gaan tot kapitaalverhoging, al dan niet met beperking of opheffing van voorkeurrecht desgevallend ten qunste van één of meer bepaalde personen, overeenkomstig de voorwaarden uiteengezet in artikel 607, lid 2, 2° W. Venn. en de bepalingen in de statuten van de Vennootschap.

In het licht van voorgaande stelt de raad van bestuur eveneens voor om de statutaire $1.4.$ bepalingen in verband met het toegestaan kapitaal te wijzigen.

$2.$ RECHTVAARDIGING

$2.1.$ Voorafgaande toelichting

De raad van bestuur herinnert er aan dat de buitengewone algemene vergadering van 7 juni 2011 de raad van bestuur de mogelijkheid heeft toegekend om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van maximum EUR 40.000.000 gedurende een periode van vijf jaar te rekenen van de datum van de publicatie van het machtigingsbesluit in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging is verstreken op 30 juni 2016.

Overeenkomstig artikel 603 W.Venn. kan de raad van bestuur worden gemachtigd om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meer malen tot een bepaald bedrag te verhogen, dat, voor de vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, niet hoger mag zijn dan het bedrag van dat maatschappelijke kapitaal. Op datum van dit verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 215.800.475,20.

$2.2.$ Modaliteiten inzake het toegestaan kapitaal

De raad van bestuur stelt voor aan de buitengewone algemene vergadering om hem te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen voor een hernieuwbare periode van vijf jaar vanaf de publicatie van het machtigingsbesluit in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad voor een maximum bedrag van EUR 43.160.095 (zijnde 20% van het maatschappelijk kapitaal).

Het voorstel tot machtiging inzake toegestaan kapitaal heeft betrekking op de kapitaalverhogingen zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen. Meer bepaald kan de raad van bestuur, binnen de perken van de machtiging van de buitengewone algemene vergadering, beslissen tot verhoging van het kapitaal door inbreng in geld, inbreng in natura, bij wijze van gemengde inbreng, of door opneming van beschikbare of onbeschikbare reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrechten, alsook door de uitgifte van warrants die al dan niet verbonden zijn met een andere roerende waarde.

De raad van bestuur stelt verder voor om te voorzien dat hij, in het belang van de Vennootschap en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders kan beperken of opheffen, eventueel ten gunste van één of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen. Daarnaast zou het de raad van bestuur, zoals voormeld, eveneens toegestaan zijn om over te gaan tot kapitaalverhogingen door omzetting van reserves. Derhalve stelt de raad van bestuur voor om de machtiging inzake toegestaan kapitaal uitdrukkelijk uit te breiden zodat deze alle verrichtingen zoals vermeld in artikel 605 van het Wetboek van vennootschappen omvat.

$\overline{2}$

8

$2.3.$ Gebruik van het toegestaan kapitaal

De procedure die de Vennootschap dient na te leven voor de bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering die beslist tot kapitaalverhoging is relatief kostelijk, complex en tijdrovend. Het voorstel om een nieuwe machtiging inzake toegestaan kapitaal te voorzien, houdt dan ook verband met de flexibiliteit en snelheid, eigen aan deze procedure, waarmee de Vennootschap kapitaalverhogingen kan realiseren. Zulks is in het bijzonder nuttig in het geval wanneer de bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering niet opportuun is, wanneer een snelle en/of soepele besluitvorming aangewezen is, wanneer de kost van de organisatie van een buitengewone algemene vergadering niet gerechtvaardigd is, of nog wanneer herhaalde uitgiften worden overwogen.

$(a)$ Aanwendingen zonder de intentie te voorzien in beschermingsmaatregelen

De raad van bestuur wenst de techniek van het toegestaan kapitaal te kunnen gebruiken in omstandigheden waar, in het belang van de Vennootschap, een bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering niet gewenst of opportuun zou zijn. Zo zal de raad van bestuur het toegestaan kapitaal onder meer (doch zonder beperking) kunnen gebruiken:

• wanneer zou blijken dat het nodig zou zijn om snel te reageren op bepaalde marktopportuniteiten;
• wanneer de noodzaak tot samenroeping van een algemene vergadering zou leiden tot een voortijdige aankondiging van een transactie en/of een gunstige afloop van de onderhandelingen daarover in gevaar zou kunnen brengen;
• wanneer de raad van bestuur het nodig acht of gepast vindt om externe financiering aan te trekken;
• om snel te kunnen inspelen op opportuniteiten tot acquisities, allianties of strategische ontwikkelingen:
• wanneer de kosten verbonden aan de oproeping van een buitengewone algemene vergadering niet evenredig zijn met het bedrag van de voorgestelde kapitaalverhoging;
• voor een kapitaalverhoging voorbehouden aan één of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen (onder meer in het kader van optieplannen voor personeelsleden);
• voor een kapitaalverhoging in het kader van een optioneel dividend, ongeacht of in dit kader het dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten of in natura en vervolgens met de uitgekeerde dividenden kan worden ingeschreven op aandelen, in voorkomend geval met een opleg in geld:
• voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of overige posten van het eigen vermogen, teneinde toe te laten om het bedrag van het maatschappelijk kapitaal af te ronden naar een passend rond bedrag;
• wanneer omwille van het dringend karakter of de andere kenmerken van de situatie zou blijken dat een kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal het belang van de Vennootschap beter behartigt.
• $(b)$ Aanwendingen om te voorzien in beschermingsmaatregelen

Verder meent de raad van bestuur dat niet kan worden uitgesloten dat de Vennootschap in de toekomst geconfronteerd wordt met gebeurtenissen die nadelig kunnen zijn voor de belangen van de Vennootschap, waaronder desgevallend een openbaar overnamebod op haar effecten.

Afhankelijk van hun modaliteiten, kunnen kapitaalverhogingen, in bepaalde situaties een ontradend effect hebben op dergelijke overnamebiedingen of een vennootschap tegen een dreigend bod beschermen.

Rekening houdend met het feit dat voor de bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap een tijdrovende en kostelijke procedure dient te worden doorlopen, meent de raad van bestuur dat het toegestaan kapitaal een efficiënt mechanisme zou kunnen zijn om de Vennootschap toe te laten met de nodige flexibiliteit en snelheid, zowel preventief als in geval van een mogelijk bod, passende beschermingsmaatregelen te nemen.

In het licht van voorgaande, stelt de raad van bestuur aan de buitengewone algemene vergadering voor om hem, bij afzonderlijke stemming, toe te staan om de machtiging inzake toegestaan kapitaal eveneens aan te wenden voor kapitaalverhogingen, al dan niet met beperking of opheffing van voorkeurrecht, die er op gericht zijn beschermingsmaatregelen te nemen in hoofde van de Vennootschap, zelfs buiten de context van een mogelijk openbaar overnamebod, voor zover de Vennootschap nog geen mededeling inzake een openbaar overnamebod op haar effecten heeft ontvangen van de FSMA.

Aanwendingen na de mededeling van een openbaar overnamebod door de FSMA $(c)$

Nadat de Vennootschap de mededeling van de FSMA dat een openbaar overnamebod op haar effecten werd uitgebracht heeft ontvangen, mag de raad van bestuur volgens artikel 607 W.Venn. in het kader van het toegestaan kapitaal enkel overgaan tot kapitaalverhoging door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, voor zover hij hiertoe uitdrukkelijk en vooraf gemachtigd werd door de algemene vergadering. De raad van bestuur stelt voor aan de buitengewone algemene vergadering om hem, bij afzonderlijke stemming, uitdrukkelijk te machtigen om, gedurende een periode van drie jaar vanaf de machtiging door de buitengewone algemene vergadering, na de ontvangst van een mededeling van de FSMA inzake een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal over te gaan tot kapitaalverhoging, al dan niet met beperking of opheffing van voorkeurrecht desgevallend ten gunste van één of meer bepaalde personen, overeenkomstig de voorwaarden uiteengezet in artikel 607, lid 2, 2° W.Venn, en de bepalingen in de statuten van de Vennootschap. Voornoemde machtiging zou gelden onverminderd de mogelijkheid tot realisatie van verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de mededeling van de FSMA overeenkomstig artikel 607, lid 2, 1° van het Wetboek van vennootschappen

Voor de verrichtingen zoals voormeld onder punten a) t.e.m. c), kan de raad van bestuur steeds beslissen om over te gaan tot kapitaalverhoging volgens de modaliteiten uiteengezet in punt 2.2. van onderhavig bijzonder verslag, met dien verstande dat de kapitaalverhogingen bedoeld onder punt c) niet kunnen worden verwezenlijkt door uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of warrants.

Indien de raad van bestuur beslist om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen, dan zal hij een bijzonder verslag opstellen waarin hij zijn beslissing, alsook de financiële gevolgen ervan toelicht en zal hij, in voorkomend geval, de identiteit meedelen van de bepaalde personen ten gunste van wie het voorkeurrecht werd beperkt of opgeheven. De commissaris zal hierover ook een verslag opstellen.

In de mate in het kader van één van de verrichtingen de raad van bestuur zou beslissen tot kapitaalverhoging met beperking of opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van de referentieaandeelhouder of de daarmee verbonden personen, wat toegelaten zal zijn binnen

voornoemde verrichtingen, zullen de artikelen 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen worden toegepast, ongeacht of daartoe in de concrete omstandigheden van de alsdan voorgenomen verrichting een wettelijke verplichting bestaat of niet.

Uitsluitingen $(d)$

Overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 606 van het Wetboek van vennootschappen, zal de raad van bestuur het toegestaan kapitaal niet kunnen aanwenden voor:

• (i) kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de Vennootschap die effecten in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten verbonden zijn;
• (ii) de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort;
• (iii) de uitgifte van warrants die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of van één of meer van haar dochtervennootschappen.

3. VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN

In het kader van het voorstel onder punt 1.1., stelt de raad van bestuur voor om artikel 7 van de statuten betreffende het toegestaan kapitaal te wijzigen als volgt.

De tekst van de tweede alinea van artikel 7 wordt vervangen door volgende tekst:

"Elke kapitaalverhoging waartoe door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal wordt besloten kan, onder andere, tot stand worden gebracht door een inbreng in geld, een inbreng in natura, bij wijze van gemengde inbreng, of door opneming van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De kapitaalverhogingen kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrechten, alsook door de uitgifte van warrants die al dan niet verbonden zijn met een andere roerende waarde."

De volgende alinea wordt ingevoegd als derde alinea van artikel 7:

"Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal, kan de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen."

Aan de huidige derde alinea (nieuwe vierde alinea) van artikel 7 wordt volgende zinsnede toegevoegd:

"In geval van een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een uitgiftepremie, wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal."

De tekst van de huidige vierde alinea (nieuwe vijfde alinea) van artikel 7 wordt vervangen door volgende tekst:

"Blijkens beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [datum BAV], werd aan de raad van bestuur de bevoegdheid toegekend om, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het machtigingsbesluit in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad, het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen tot beloop van een maximum bedrag van

EUR 43.160.095 (drieënveertig miljoen honderdzestig duizend vijfennegentig euro), overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en de bepalingen in de statuten."

In artikel 7 wordt een laatste alinea toegevoegd waarvan de tekst luidt als volgt:

"De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging, die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen."

In het licht van het voorstel onder punt 1.2., stelt de raad van bestuur aan de vergadering voor om aan de (nieuwe) vijfde alinea van artikel 7 volgende zinsnede toe te voegen:

"Het is de raad van bestuur toegestaan om, in het kader van het toegestaan kapitaal, over te gaan tot kapitaalverhogingen, al dan niet met beperking of opheffing van voorkeurrecht, die er op gericht zijn beschermingsmaatregelen te nemen in hoofde van de vennootschap, zelfs buiten de context van een mogelijk openbaar overnamebod, voor zover de vennootschap nog geen mededeling inzake een openbaar overnamebod op haar effecten heeft ontvangen van de FSMA."

In het licht van het voorstel onder punt 1.3., stelt de raad van bestuur voor om in artikel 7 een zesde alinea toe te voegen waarvan de tekst luidt als volgt:

"Onverminderd de mogelijkheid tot realisatie van verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de mededeling van de FSMA overeenkomstig artikel 607, lid 2, 1° van het Wetboek van vennootschappen, is het de raad van bestuur toegestaan om, gedurende een periode van drie jaar vanaf de machtiging door de buitengewone algemene vergadering van [Datum BAV], na de ontvangst van een mededeling van de FSMA inzake een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, in het kader van het toegestaan kapitaal over te gaan tot kapitaalverhoging, al dan niet met beperking of opheffing van voorkeurrecht desgevallend ten gunste van één of meer bepaalde personen, overeenkomstig de voorwaarden uiteengezet in artikel 607, lid 2, 2° van het Wetboek van vennootschappen en de bepalingen in de statuten van de vennootschap."

4. BESLUIT

De raad van bestuur stelt aan de algemene vergadering voor om ten gunste van de aan haar voorgelegde voorstellen te stemmen.

Getekend op 26/4/2017

Voor de Raad van Bestuur,

Stefaan Haspeslagh

Voorzitter

taut

Luc Tack

Bestuurder-CEO

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ , where $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$