Tessenderlo Group nv — AGM Information 2016

May 6, 2016

Traduction française officieuse de la version officielle néerlandaise

TESSENDERLO CHEMIE société anonyme Rue du Trône 130, 1050 Bruxelles 0.412.101.728 RPM Bruxelles (la Société)

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 7 JUIN 2016

Le conseil d'administration de la Société a l'honneur d'inviter les actionnaires à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, qui se tiendra le 7 juin 2016 à 11h00. Veuillez noter que l'assemblée générale ordinaire des actionnaires délibérera et décidera valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées, sur l'ordre du jour et les propositions de résolution énoncés ci-après. Nous joignons à la présente une procuration pour l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, à l'effet de, le cas échéant, vous faire représenter à l'assemblée par un mandataire si vous ne pouvez y assister. Vous pouvez trouver toutes les informations supplémentaires concernant cette assemblée générale ordinaire des actionnaires sur la carte USB incluse dans cette convocation.

L'assemblée aura lieu à l'endroit suivant: Diamond Conference Centre, Bd. A. Reyers 80, 1030 Bruxelles.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

• 1. Discussion des comptes annuels statutaires et des comptes annuels consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2015, des rapports annuels du conseil d'administration et des rapports du commissaire relatifs aux comptes annuels précités
• 2. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2015 et affectation du résultat

Proposition de résolution:

L'assemblée des actionnaires approuve les comptes annuels statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2015, ainsi que la répartition du résultat telle que proposée par le conseil d'administration.

L'assemblée des actionnaires approuve la proposition du conseil d'administration de ne pas distribuer de dividendes sur l'année 2015.

3. Gouvernance d'entreprise – approbation du rapport de rémunération

Proposition de résolution:

L'assemblée approuve le rapport de rémunération de la société relatif à l'exercice 2015.

4. Décharge aux membres du conseil d'administration et au commissaire

Propositions de résolution:

a) Par vote spécial et conformément aux dispositions de l'article 554 du Code des sociétés belge, l'assemblée des actionnaires donne décharge aux membres du conseil d'administration pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.

b) Par vote spécial et conformément aux dispositions de l'article 554 du Code des sociétés belge, l'assemblée donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.

5. Rémunération des administrateurs.

Proposition de résolution:

Sur avis du comité de nomination et de rémunération, l'assemblée décide que chaque administrateur recevra une rémunération annuelle fixe de EUR 25.000, étant entendu que cette rémunération couvre les activités comme membre du conseil d'administration, du comité d'audit et du comité de nomination et de rémunération. En outre, les rémunérations supplémentaires suivantes seront accordées:

• a) une rémunération variable de EUR 1.000 par demi-journée de présence;
• b) une rémunération annuelle supplémentaire de EUR 30.000 pour le président du conseil d'administration;
• c) une rémunération annuelle supplémentaire de EUR 3.000 pour le président du comité d'audit.

Ces règles sont d'application aux rémunérations accordées à partir du 1er janvier 2016.

6. Approbation conformément à l'article 556 du Code des sociétés belge des dispositions relatives au changement de contrôle dans (i) la documentation en relation avec le placement privé d'obligations à 2,875 % de EUR 192.000.000 à échéance 2022 et 3,375 % de EUR 58.000.000 à échéance 2025 et (ii) les contrats de crédit avec KBC Bank, ING Bank, Belfius Bank et BNP Paribas Fortis

Proposition de résolution:

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés belge, l'assemblée générale des actionnaires approuve (i) la Condition 6.4 («Redemption at the option of Bondholders upon a Change of Control (Remboursement au choix des Porteurs d'obligations lors d'un Changement de Contrôle) ») des Conditions du prospectus daté du 15 juillet 2015 de la Société concernant le placement privé d'obligations à 2,875 % de EUR 192.000.000 à échéance 2022 et 3,375 % de EUR 58.000.000 à échéance 2025, (les « Conditions », les « Obligations »), (ii) chaque autre clause relative aux Obligations conférant des droits aux tierces parties qui peuvent avoir une influence sur le patrimoine de la Société, ou peuvent créer une dette ou une obligation pour cette dernière, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur la Société ainsi que (iii) chaque opération réalisée en exécution de pareille Condition. La Condition 6.4 octroie, par essence, le droit à tout porteur d'obligation de réclamer à la Société le remboursement d'une partie ou de toutes ses obligations à la date de règlement des options de vente (put) au montant de remboursement des options de vente, en cas de Changement de Contrôle. Un « Changement de Contrôle » interviendra lorsqu'une tierce partie, qu'il s'agisse d'une personne ou d'un groupe de personnes agissant de concert (autre que Verbrugge NV ou toute personne agissant de concert avec ce dernier), obtient 30% ou plus des droits de vote dans la Société, soit directement soit en obtenant les droits de vote dans une société holding de la Société, et en toute hypothèse, à condition que Verbrugge NV (ou toute personne agissant de concert avec ce dernier) ne détienne pas, directement ou indirectement, davantage de droits de vote dans la Société que la tierce partie.

Si cette Condition 6.4 n'est pas approuvée par une résolution des actionnaires de la Société ou si les résolutions y relatives ne sont pas déposées au greffe du tribunal de commerce compétent, conformément à l'article 556 du Code des sociétés belge, alors le montant des intérêts dus sur les Obligations sera augmenté de 0,50% par an, en exécution de pareille Condition.

En outre, l'assemblée générale des actionnaires approuve chaque clause de chacune des conventions bilatérales de crédit conclues entre la Société en tant que borrower (emprunteur) et chacun de KBC Banque SA, ING Banque SA, Belfius Banque SA et BNP Paribas Fortis SA respectivement en tant que lender (prêteur) qui pourrait conférer des droits à ces banques qui peuvent avoir une influence sur le patrimoine de la Société, ou peuvent créer une dette ou une obligation pour cette dernière, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur la Société, y compris, sans toutefois s'y limiter la clause 'general undertakings (engagements généraux)' (juncto clause 7.3 des general terms and conditions (conditions générales)) de la convention bilatérale de crédit entre la Société et KBC Banque SA, la clause 'engagements & covenants' (engagements et obligations) de la convention bilatérale de crédit entre la Société et ING Banque SA, la clause 'general undertakings (engagements généraux)' de la convention bilatérale de crédit entre la Société et Belfius Banque SA et la clause 'general undertakings (engagements généraux)' (juncto clause 20 des general terms and conditions (conditions générales)) de la convention bilatérale de crédit entre la Société et BNP Paribas Fortis SA.

7. Nomination du commissaire

Prise d'acte par l'assemblée de la fin du mandat de PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA/SCRL à l'issu de l'assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2016.

Proposition de résolution:

L'assemblée générale des actionnaires nomme BCVBA PwC Bedrijfsrevisoren, avec siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, en tant que commissaire pour une période de trois ans. BCVBA PwC Bedrijfsrevisoren a nommé Monsieur Peter Van den Eynde, commissaire, comme son représentant mandaté et qui est chargé de l'exécution du mandat au nom et pour le compte de la BCVBA. Le mandat expirera au terme de l'assemblée générale des actionnaires décidant sur les comptes au 31 décembre 2018.

La rémunération annuelle pour ce mandat s'élève à EUR 215.000 (hors TVA et y compris des dépenses et la contribution IBR), sous réserve des ajustements annuels en fonction de l'évolution de l'indice de prix à la consommation ou comme convenus entre parties.

PROCÉDURE D'ADMISSION

Afin qu'un actionnaire soit admis et puisse exercer son droit de voter en personne ou par procuration à l'assemblée générale des actionnaires, l'actionnaire est tenu de se conformer à l'article 536, §2 du CSB et à l'article 26 des statuts de la Société. Pour remplir ces conditions, les actionnaires doivent respecter les instructions suivantes:

Les détenteurs d'actions nominatives doivent :

• être enregistrés dans le registre des actionnaires de la Société le 24 mai 2016 à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement), pour au moins le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés lors de la Date d'Enregistrement et pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale; et
• confirmer à la Société qu'ils souhaitent participer à l'assemblée générale avant le 1 er juin 2016 (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent :

• obtenir un certificat délivré par le titulaire légitime du compte ou par un établissement financier (Banque Degroof, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, ING et KBC Banque), lequel :

• o confirme l'enregistrement des actions détenues par l'actionnaire sur le compte du détenteur légitime du compte ou de l'établissement financier au 24 mai 2016 à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement); et

• o exprime le souhait de participer à l'assemblée générale et confirme le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée.
• délivrer ce certificat à la Société avant le 1 er juin 2016 (pour les détails de contact, voir ci-dessous) ou le faire délivrer par un des établissements financiers énumérés ciavant.

Les détenteurs de droits de souscription d'actions (nominatives) et les détenteurs d'obligations (dématérialisées) et certificats doivent suivre les instructions mentionnées cidessus pour respectivement les détenteurs d'actions nominatives et les détenteurs d'actions dématérialisées afin d'être autorisés à participer à l'assemblée générale (étant entendu que peu importe le nombre de droits de souscription d'actions, obligations ou certificats pour lequel ils sont enregistrés, ils ne peuvent participer à l'assemblée générale qu'avec voix consultative conformément à l'article 537 du CSB).

Seules les personnes qui, à la Date d'Enregistrement (c'est-à-dire le 24 mai 2016 à minuit (heure belge)), détiennent des actions, des droits de souscription d'actions, des obligations ou des certificats de la Société et qui ont expressément fait part de leur souhait de participer à l'assemblée générale avant le 1 er juin 2016 conformément à ce qui précède, seront admises à l'assemblée générale des actionnaires.

PROCURATION

Conformément à l'article 547bis du CSB et à l'article 27 des statuts, les détenteurs de titres peuvent se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale des actionnaires. Les détenteurs de titres sont priés de désigner un mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société, disponible sur le site web de la Société:

(http://www.tessenderlo.com/investors/information\_for\_the\_shareholder/general\_meeting/). La désignation d'un mandataire par l'actionnaire est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant avec une signature électronique conforme à la législation belge en vigueur. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social de la Société ou sur le site web de la Société:

(http://www.tessenderlo.com/investors/information\_for\_the\_shareholder/general\_meeting/). Les procurations signées doivent parvenir à la Société avant le 1 er juin 2016 (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

La désignation d'un mandataire se déroulera conformément à la législation belge en vigueur et plus particulièrement conformément aux règles relatives aux conflits d'intérêts ainsi qu'aux règles relatives à la tenue d'un registre.

Les détenteurs de titres qui souhaitent se faire représenter, doivent en tout cas se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET DE DEPOSER DES PROPOSITIONS DE RESOLUTION

Conformément à l'article 533ter du CSB, les actionnaires possédant seul ou conjointement au moins 3% du capital social de la Société ont le droit d'ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires, et de déposer des propositions de résolution concernant des points existants ou nouveaux points à l'ordre du jour de cette assemblée.

Les nouveaux points à l'ordre du jour et les nouvelles propositions de résolution doivent (i) être accompagnés du texte des sujets à discuter et des propositions de résolutions correspondantes, ou du texte des propositions de résolutions devant être ajoutées à l'ordre du jour; (ii) prouver la détention du pourcentage susmentionné dans le capital de la Société à la date de la demande; et (iii) mentionner l'adresse postale ou l'adresse email à laquelle la Société peut envoyer un accusé de réception dans les 48 heures de la réception de la demande.

Les propositions de nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de résolution doivent parvenir à la Société (pour les détails de contact, voir ci-dessous) au plus tard le 13 mai 2016 à minuit (heure belge). La Société publiera un ordre du jour modifié avant le 23 mai 2016 si endéans la période mentionnée ci-dessus une ou plusieurs demandes d'ajouter de nouveaux points ou de proposer de nouvelles résolutions à l'ordre du jour ont été reçues valablement.

DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Conformément à l'article 540 du CSB, tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire avant l'assemblée générale ou oralement pendant ladite assemblée générale.

Les questions par écrit doivent être soumises à l'avance et il y sera répondu pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux conditions d'admission requises par l'article 536 du CSB et pour autant que les questions écrites aient été reçues par la Société avant le 1 er juin 2016 à minuit (heure belge) (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

Pour plus d'informations concernant ce droit et ses modalités d'exercice, nous vous renvoyons au site internet de Tessenderlo Group (http://www.tessenderlo.com/investors/information\_for\_the\_shareholder/general\_meeting/).

MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Tous les documents concernant cette assemblée générale des actionnaires que la loi requiert de mettre à la disposition, ou que la Société décide de mettre à la disposition des actionnaires, détenteurs de droits de souscription d'actions et les détenteurs d'obligations et certificats émis avec la collaboration de la Société peuvent être consultés sur le site web de la Société

(http://www.tessenderlo.com/investors/information\_for\_the\_shareholder/general\_meeting/).

A partir de cette même date, les actionnaires, détenteurs de droits de souscription d'actions et les détenteurs d'obligations et certificats émis avec la collaboration de la Société pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la Société, rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, et/ou obtenir gratuitement copies de ces documents. Des demandes de copies (sans frais) peuvent également être adressées à la Société par la poste ou par voie électronique (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

DETAILS DE CONTACT DE LA SOCIETE

Toute communication d'un détenteur d'actions, obligations, droits de souscription d'actions ou certificats à la Société relative à cette convocation doit être adressée à Tessenderlo Chemie SA, à l'attention du service juridique, rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, et copie à l'adresse email: GM-Admin@tessenderlo.com.

DIVERS

Afin d'être apte à participer à l'assemblée générale, les détenteurs de titres ainsi que leurs mandataires doivent être capables de prouver leur identité (carte d'identité/passeport). Les représentants de sociétés doivent fournir une copie des documents établissant leur identité et leurs compétences pour représenter ces sociétés. Nous demandons aux actionnaires de se présenter eux-mêmes, dans la mesure du possible, une heure avant le commencement de l'assemblée générale afin de faciliter la composition de la liste de présence.

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Veuillez noter que ce document a été rédigé en trois langues (français, néerlandais et anglais) et qu'en cas de divergence entre les trois versions linguistiques, la version néerlandaise doit l'emporter.