Tessenderlo Group nv — AGM Information 2015

Apr 30, 2015

TESSENDERLO CHEMIE société anonyme 1050 Bruxelles, rue du Trône 130 Numéro d'entreprise: 0412.101.728 Registre des Personnes Morales Bruxelles

Le conseil d'administration a l'honneur d'inviter les actionnaires à une ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE de Tessenderlo Chemie SA qui se tiendra le mardi 2 juin 2015 à 11 heures. Cette assemblée délibérera et décidera valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées, sur l'ordre du jour repris au point I ci-dessous.

L'assemblée aura lieu à l'endroit suivant: Diamond Conference Centre, Bd. A. Reyers 80, 1030 Bruxelles.

I. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

• 1. Discussion des comptes annuels statutaires et consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2014, du rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels précités.
• 2. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2014 et affectation du résultat.

Proposition de résolution:

L'assemblée approuve les comptes annuels statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2014, ainsi que la répartition du résultat telle que proposée par le conseil d'administration. En vue des résultats financiers de la société et en tenant compte de la situation financière de Tessenderlo Group, l'assemblée approuve la proposition du conseil d'administration de ne pas distribuer de dividendes sur l'année 2014.

3. Gouvernance d'entreprise – approbation du rapport de rémunération.

Proposition de résolution:

L'assemblée approuve le rapport de rémunération de la société relatif à l'exercice 2014.

4. Décharge aux membres du conseil d'administration et au commissaire.

Propositions de résolution:

a) Par vote spécial et conformément aux dispositions de l'article 554 du Code des sociétés, l'assemblée donne décharge aux membres du conseil d'administration pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.

b) Par vote spécial et conformément aux dispositions de l'article 554 du Code des sociétés, l'assemblée donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.

5. Nomination de nouveaux administrateurs. Renouvellement de mandats d'administrateurs.

Prise d'acte de la fin du mandat d'administrateur de M. Baudouin Michiels à la fin de l'assemblée générale du 2 juin 2015 et prise d'acte de la fin du mandat d'administrateur de M. Melchior de Vogüé le 30 avril 2015.

a) Renouvellement du mandat de Monsieur Luc Tack en tant qu'administrateur exécutif.

Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande de renouveler le mandat de M. Luc Tack comme administrateur exécutif, en tenant compte d'une part des qualités professionnelles de ce dernier telles qu'elles ressortent du curriculum vitae cidessous et d'autre part de la connaissance approfondie des activités de la société acquise par M. Luc Tack depuis sa nomination initiale comme administrateur coopté en 2013.

M. Luc Tack est un vrai entrepreneur qui possède et dirige un réseau mondial étendu d'entreprises œuvrant dans divers secteurs d'industrie comme le nettoyage et le traitement des eaux et la production et le commerce de textiles de maison. M. Luc Tack est le directeur général du Picanol Group (Picanol NV) et il est administrateur dans plusieurs entreprises, parmi lesquelles Acotex NV, Ter Molst International NV, Monks International NV, GTA USA, GTA India, Symphony Mills NV, Attent, De Vier Weverkens NV, Artilat NV, Vyrolat NV, Tankterminal NV et Unidet NV.

M. Luc Tack a été nommé en qualité de CEO de Tessenderlo Group le 18 décembre 2013.

Proposition de résolution:

L'assemblée renouvelle le mandat de M. Luc Tack en tant qu'administrateur exécutif pour une durée de quatre ans. Son mandat prend fin après l'assemblée approuvant les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.

b) Renouvellement du mandat de Monsieur Karel Vinck en tant qu'administrateur nonexécutif.

Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande de renouveler le mandat de Monsieur Karel Vinck en tant qu'administrateur non-exécutif, en tenant compte d'une part des qualités professionnelles de ce dernier telles qu'elles ressortent du curriculum vitae ci-dessous et d'autre part de la connaissance approfondie des activités de Tessenderlo Group. Compte tenu de ses trois mandats consécutifs comme membre du conseil d'administration de Tessenderlo Chemie NV, M. Karel Vinck n'est plus admissible en tant qu'administrateur indépendant.

Karel Vinck est coordinateur auprès de la Commission Européenne et membre du conseil d'administration de la Monnaie, de Brussels Philharmony et de Nyrstar SA. Il est également membre des comités d'audit et de nomination et de rémunération de Nyrstar.

Ancien Administrateur délégué d'Umicore SA, puis Président, M. Vinck fut également Administrateur délégué d'Eternit NV et de la Société Nationale des Chemins de Fer belges (SNCB). Karel Vinck est ingénieur civil électromécanicien de l'Université Catholique de Louvain (Belgique) et a suivi un programme post-universitaire de Production Management à l'Université de Gand. Il a également un Master of Business Administration de la Cornell University (USA).

Proposition de résolution:

L'assemblée renouvelle le mandat de Monsieur Karel Vinck en tant qu'administrateur nonexécutif pour une durée de quatre ans. Son mandat prend fin après l'assemblée approuvant les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.

c) Nomination de Philium BVBA avec représentant permanent M. Philippe Coens en tant qu'administrateur indépendant, non-exécutif.

Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande de nommer Philium BVBA avec représentant permanent M. Philippe Coens en tant qu'administrateur indépendant, non-exécutif, en tenant compte d'une part des qualités professionnelles de M. Philippe Coens telles qu'elles ressortent du curriculum vitae ci-dessous et d'autre part de la connaissance approfondie des activités de la société acquise par M. Coens depuis sa nomination initiale comme administrateur en 2011.

Philippe Coens rejoint en 1974 le Groupe Etex où il assume pendant de longues années différentes responsabilités aux niveaux national et international. De 2003 à 2010, il occupe le poste d'Administrateur Délégué (Chief Executive Officer) et de Président du Comité de direction (Executive committee). En tant que directeur de Philium BVBA, il est actuellement membre du conseil d'administration du Groupe Etex, président de Schreder SA et administrateur de Carrières du Hainaut NV. En sa qualité personnelle il est également membre du conseil d'administration de Meerbeeck Metalen NV.

Philippe Coens, ingénieur civil de l'Université Catholique de Louvain (Belgique), possède un Master of Business Administration (Sloan Program) de l'Université de Stanford aux Etats Unis.

Proposition de résolution:

L'assemblée nomme Philium BVBA, représenté par son représentant permanent M. Philippe Coens en tant qu'administrateur indépendant, non-exécutif pour une durée de quatre ans. Son mandat prend fin après l'assemblée approuvant les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.

d) Renouvellement du mandat de Madame Zakovitch-Damon en tant qu'administrateur indépendant, non-exécutif.

Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande de nommer Madame Zakovitch-Damon comme administrateur indépendant, non-exécutif, en tenant compte d'une part des qualités professionnelles de cette dernière telles qu'elles ressortent du curriculum vitae ci-dessous et d'autre part de la connaissance approfondie des activités de la société acquise par Madame Zakovitch-Damon depuis sa nomination initiale comme administrateur en 2011.

Dominique Zakovitch-Damon rejoint en 1970 le groupe Danone où elle assume pendant quinze ans différentes responsabilités. Dominique Zakovitch-Damon dispose d'une longue expérience opérationnelle et internationale, successivement Directeur Général et Vice-Président du Groupe Alusuisse Lonza à Zurich, Président Directeur Général de Rhône-Poulenc Chimie, puis Président et CEO du Groupe Impress aux Pays-Bas.

En 2004, elle a créé sa propre société, Evalind International SARL, qui conseille de grands groupes internationaux en matière de stratégie sur le plan de gouvernance d'entreprise et de développement.

Dominique Zakovitch-Damon dispose d'une large expérience en tant qu'administrateur, exécutif et indépendant, de groupes internationaux cotés et privés. Elle est administrateur indépendant du Groupe Daher depuis 2008, du Groupe Bongrain depuis 2007 et Présidente d'Evalind International SARL depuis 2004. Elle est également membre du conseil d'administration de l'Institut Français des Administrateurs et membre du conseil de l'Ecole Supérieure de Commerce de Paris-Europe.

Dominique Zakovitch-Damon est Officier de la Légion d'Honneur, Docteur Honoris Causa de Sheffield Hallam University, Angleterre, Conseiller du Commerce Extérieur de la France et membre de la Chambre de Commerce de Paris. Elle est diplômée en psychologie expérimentale et en sciences économiques et gestion.

Proposition de résolution:

L'assemblée nomme Madame Zakovitch-Damon en tant qu'administrateur indépendant, nonexécutif pour une durée de quatre ans. Son mandat prend fin après l'assemblée approuvant les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.

6. Rémunération variable des administrateurs exécutifs.

Proposition de résolution:

Conformément à l'article 520ter du Code des sociétés, l'assemblée décide d'approuver explicitement que pour l'année 2015, la partie variable de la rémunération des administrateurs exécutifs sera basée sur des critères de performance qui seront calculés sur une période d'un an.

II. PROCÉDURE D'ADMISSION

Afin qu'un actionnaire soit admis et puisse exercer son droit de voter en personne ou par procuration à l'assemblée générale, l' actionnaire est tenu de se conformer à l'article 536, §2 du CSB et à l'article 26 des statuts de la société. Pour remplir ces conditions, nous demandons aux actionnaires de respecter les instructions suivantes:

Les détenteurs d'actions nominatives doivent :

• être enregistrés dans le registre des actionnaires de la société le 19 mai 2015 à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement), pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés lors de la Date d'Enregistrement et pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale; et
• confirmer à la société qu'ils souhaitent participer à l'assemblée générale pour le 27 mai 2015 au plus tard (pour les détails de contact, voir section VI).

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent :

• obtenir un certificat délivré par le titulaire légitime du compte ou par un établissement financier (Banque Degroof, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, ING et KBC Banque), lequel :
• o confirme l'enregistrement des actions détenues par l'actionnaire sur le compte du détenteur légitime du compte ou l'établissement financier au 19 mai 2015 à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement); et
• o exprime le souhait de participer à l'assemblée générale et confirme le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée ; et
• délivrer ce certificat à la société pour le 27 mai 2015 au plus tard (pour les détails de contact, voir section VI) ou le faire délivrer par un des établissements financiers énumérés ci-avant.

Les détenteurs de droits de souscription d'actions (nominatives) et les détenteurs d'obligations (dématérialisées) et certificats doivent suivre les instructions mentionnées ci-dessus pour respectivement les détenteurs d'actions nominatives et les détenteurs d'actions dématérialisées afin d'être autorisés à participer à l'assemblée générale (étant entendu que peu importe le nombre de droits de souscription d'actions, obligations ou certificats pour lequel ils sont enregistrés, ils ne peuvent que participer à l'assemblée générale avec voix consultative conformément à l'article 537 du CSB ).

Seules les personnes qui, à la Date d'Enregistrement (c'est-à-dire le 19 mai 2015 à minuit (heure belge)), détiennent des actions, des droits de souscription d'actions, des obligations ou des certificats de la société et qui ont expressément fait part de leur souhait de participer à l'assemblée générale pour le 27 mai 2015 au plus tard conformément à ce qui précède, seront admises à l'assemblée générale.

III. VOTE PAR PROCURATION

Conformément à l'article 547bis du CSB et à l'article 27 des statuts, les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale. Les actionnaires sont priés de désigner un mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par la société, disponible sur le site web de la société:

(http://www.tessenderlo.com/investors/information\_for\_the\_shareholder/general\_meeting/).

La désignation d'un mandataire par l'actionnaire est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant avec une signature électronique conforme à la législation belge en vigueur. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social de la société ou sur le site web de la société (voir section VI). Les procurations signées doivent parvenir à la société au plus tard le 27 mai 2015 (pour les détails de contact, voir section VI).

La désignation d'un mandataire se déroulera conformément à la législation belge en vigueur et plus particulièrement conformément aux règles relatives aux conflits d'intérêts ainsi qu'aux règles relatives à la tenue d'un registre.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent en tout cas se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite à la section II.

IV. DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET DE DEPOSER DES PROPOSITIONS DE RESOLUTION – DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Conformément à l'article 533 du CSB, les actionnaires possédant seul ou conjointement au moins 3% du capital social de la société ont le droit : 1) d'ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour de l'assemblée générale, et 2) de déposer des propositions de résolution concernant des points traités ou à être traités à l'ordre du jour de cette assemblée.

Les propositions de nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de résolution doivent parvenir à la société (pour les détails de contact, voir section VI) au plus tard le lundi 11 mai 2015 à minuit (heure belge). La société publiera un ordre du jour modifié au plus tard le lundi 18 mai 2015 si endéans la période mentionnée ci-dessus une ou plusieurs demandes d'ajouter de nouveaux points ou de proposer de nouvelles résolutions à l'ordre du jour ont été reçues valablement.

Conformément à l'article 540 du CSB, tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire avant l'assemblée générale ou oralement pendant ladite assemblée générale.

Les questions par écrit doivent être soumises aux administrateurs et/ou au commissaire à l'avance et il y sera répondu pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux conditions d'admission requises par l'article 536 du CSB et pour autant que les questions écrites aient été reçues par la société le 27 mai 2015 à minuit (heure belge) au plus tard (pour les détails de contact, voir section VI).

Pour plus d'informations concernant les droits mentionnés ci-dessus et leurs modalités d'application nous vous renvoyons au site internet de Tessenderlo Group (voir section V pour l'adresse exacte).

V. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Tous les documents concernant cette assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition, ou que la société décide de mettre à la disposition des actionnaires, détenteurs de droits de souscription d'actions et les détenteurs d'obligations et certificats peuvent être consultés sur le site web de la société

(http://www.tessenderlo.com/investors/information\_for\_the\_shareholder/general\_meeting/) à partir de la date de publication de cette convocation.

A partir de cette même date, les actionnaires, détenteurs de droits de souscription d'actions et les détenteurs d'obligations et certificats pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la société, rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, et/ou obtenir gratuitement copies de ces documents. Des demandes de copies (sans frais) peuvent également être adressées à la société par la poste ou par voie électronique (pour les détails de contact, voir section VI).

VI. DETAILS DE CONTACT DE LA SOCIETE

Toute communication d'un détenteur d'actions, obligations, droits de souscription ou certificats à la société relative à cette convocation doit être adressée à Tessenderlo Chemie SA, à l'attention du service juridique, (i) par la poste rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, (ii) par fax au n° +32 (0)2 639 17 88, ou (iii) à l'adresse email< : GM-Admin@tessenderlo.com.

VII. DIVERS

Afin d'être apte à participer à l'assemblée générale, les détenteurs de valeurs mobilières ainsi que leurs mandataires doivent être capables de prouver leur identité (carte d'identité/passeport). Les représentants de sociétés doivent fournir une copie des documents établissant leur identité et leurs compétences pour représenter ces sociétés. Nous demandons aux actionnaires de se présenter euxmêmes, dans la mesure du possible, une heure avant le commencement de l'assemblée générale afin de faciliter la composition de la liste de présence.

Le conseil d'administration