Tessenderlo Group nv — AGM Information 2015

Dec 16, 2015

TESSENDERLO CHEMIE Société anonyme Rue du Trône 130, 1050 Bruxelles RPM Bruxelles : 0412.101.728 (la Société)

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA LE 29 JANVIER 2016

Le conseil d'administration de la Société a l'honneur de convier ses actionnaires à l'assemblée générale extraordinaire de la Société, qui se tiendra le 29 janvier 2016 à 11h00 en présence d'un notaire avec l'ordre du jour et les propositions de résolutions suivants.

La réunion a lieu au siège social à Rue du Trône 130, 1050 Bruxelles.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les propositions de résolution reprises dans le présent ordre du jour uniquement que si les actionnaires présents ou représentés lors de cette assemblée représentent au moins la moitié du capital social conformément aux articles 558 et 581 du Code belge des sociétés (le CBS). Si ce quorum de présence d'au moins la moitié du capital social n'est pas atteint, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera convoquée qui se tiendra le 23 février 2016, à 11h00, au lieu indiqué dans la convocation correspondante, pour délibérer sur le même ordre du jour indépendamment du pourcentage de capital représenté lors de cette assemblée. Les propositions de résolution figurant à l'ordre du jour ne seront valablement adoptées que si elles reçoivent au moins 75% des voix, conformément aux articles 558 et 581 du CBS.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Rapports conformément à l'article 602 du Code belge des sociétés

Examen et délibération sur (i) le rapport du commissaire concernant l'apport en nature visé au point 2 ci-dessous, sur la description de l'apport en nature, les modes d'évaluations adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie, ainsi que (ii) le rapport du conseil d'administration concernant l'intérêt que présentent pour la Société tant l'apport en nature que l'augmentation de capital proposée et visée au point 2 ci-dessous; chacun de ces rapports étant rédigé conformément à l'article 602 du Code belge des sociétés.

2. Augmentation du capital social par le biais d'un apport en nature de toutes les actions représentatives du capital social de Picanol Group SA

Proposition de décision

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 811.606.500,00 EUR (duquel 129.099.257,88 EUR seront comptabilisés en tant que capital social et 682.507.242,12 EUR seront comptabilisés sur un compte distinct indisponible dénommé « prime d'émission ») par le biais d'un apport en nature de toutes les actions représentatives du capital social de Picanol Group SA, dont le siège social est situé à Steverlyncklaan 15, 8900 Ypres et qui est inscrite auprès du registre des personnes morales à Gand, section Ypres sous le numéro 0643.795.829 (Picanol Group; l'apport en question est ci-après dénommé l'Apport).

Le capital social est porté de 214.749.614,39 EUR (le cas échéant majoré du montant des augmentations de capital résultant de l'exercice des warrants émis par la Société en vertu des plans de warrants existants) à 343.848.872,27 EUR (le cas échéant majoré du montant des augmentations de capital résultant de l'exercice des warrants émis par la Société en vertu des plans de warrants existants) par l'émission de 25.765.286 actions nouvelles du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes (sous réserve de ce qui est énoncé ci-dessous et qui traite du droit au dividende).

Les actions nouvellement émises participeront au bénéfice de la Société à compter de l'exercice social débutant le 1 er janvier 2016 et ne participeront donc pas au bénéfice de la Société relatif à l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015. Les actions nouvellement émises de la Société sont émises avec les coupons n° 79 et suiv. qui y sont annexés. Le coupon n° 78 représente un droit éventuel au dividende relatif à l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 si l'assemblée générale statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice social clôturés le 31 décembre 2015 décidait, sur proposition du conseil d'administration, de procéder à la distribution d'un tel dividende.

Les actions de la Société attribuées en contrepartie de l'Apport sont des actions nominatives. Endéans le mois suivant la publication aux annexes du Moniteur belge de l'approbation de l'Apport par l'assemblée générale de la Société, un administrateur de la Société ou tout fondé de pouvoir complétera et signera le registre des actionnaires de la Société en y indiquant les mentions suivantes :

• l'identité des apporteurs ;
• le nombre d'actions de la Société ayant été attribuées aux apporteurs en contrepartie de l'Apport ; et
• la date à laquelle l'assemblée générale de la Société a approuvé l'apport.

Une demande d'admission à la cotation sur Euronext Bruxelles des actions nouvellement émises à la suite de l'Apport sera soumise au pôle listing d'Euronext Bruxelles. A partir de la cotation, les actions pourront être converties sur un compte titre auprès d'une institution financière au choix de l'actionnaire.

3. Souscription de nouvelles actions

Picanol SA et Verbrugge SA déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et déclarent qu'elles détiennent la pleine propriété de toutes les actions de Picanol Group qu'elles apportent dans la Société.

En contrepartie de cet apport, 24.495.445 actions nouvelles sont attribuées à Picanol SA et 1.269.841 actions nouvelles sont attribuées à Verbrugge SA.

4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

Proposition de décision

L'assemblée reconnait et requiert le notaire soussigné d'acter que les conditions légales de souscription et/ou de libération de l'augmentation de capital, des actions nouvelles émises et de la prime d'émission ont été respectées, que l'augmentation de capital est ainsi réalisée, que chaque action nouvelle et que la prime d'émission sont entièrement libérées et que le capital social est ainsi effectivement porté à 343.848.872,27 EUR (le cas échéant majoré du montant des augmentations de capital résultant de l'exercice de warrants émis par la Société en vertu des plans de warrants existants), représenté par 68.624.442 actions nominatives sans désignation de valeur nominale.

5. Changement de dénomination sociale

Proposition de décision

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société de Tessenderlo Chemie SA en Picanol Tessenderlo Group SA, avec effet à partir d'aujourd'hui.

6. Modification des statuts

Proposition de décision

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la manière ci-après indiquée afin de le mettre en conformité avec la nouvelle situation du capital:

"Le capital social s'élève à 343.848.872,27 EUR et est entièrement libéré. Il est représenté par 68.624.442 actions, sans désignation de valeur nominale. Le capital social peut également être représenté par des actions sans droit de vote créées par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration."

L'assemblée décide que la seconde phrase de l'article premier des statuts devrait être remplacée par le texte suivant :

"Sa dénomination sociale est "Picanol Tessenderlo Group""

7. Pouvoirs

Proposition de décision

L'assemblée confère tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation :

• au conseil d'administration, pour l'exécution des décisions prises sur les objets qui précèdent ; et
• à Madame Stéphanie Ernaelsteen et Madame Anne-Catherine Guiot, chacune agissant individuellement, afin de préparer la version coordonnée des statuts.

PROCEDURE D'ADMISSION

Afin qu'un actionnaire soit admis et puisse exercer son droit de voter en personne ou par procuration à l'assemblée générale extraordinaire, l'actionnaire est tenu de se conformer à l'article 536, §2 du CSB et à l'article 26 des statuts de la Société. Pour remplir ces conditions, nous demandons aux actionnaires de respecter les instructions suivantes :

Les détenteurs d'actions nominatives doivent :

• être enregistrés dans le registre des actionnaires de la Société le 15 janvier 2016 à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement), pour au moins le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés lors de la Date d'Enregistrement et pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire; et
• confirmer à la Société qu'ils souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire pour le 23 janvier 2016 au plus tard (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent :

• obtenir un certificat délivré par le titulaire légitime du compte ou par un établissement financier (Banque Degroof, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, ING et KBC Banque), lequel :
• o confirme l'enregistrement des actions détenues par l'actionnaire sur le compte du détenteur légitime du compte ou l'établissement financier au 15 janvier 2016 à minuit (heure belge) (la Date d'Enregistrement); et
• o exprime le souhait de participer à l'assemblée générale extraordinaire et confirme le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée.
• délivrer ce certificat à la Société pour le 23 janvier 2016 au plus tard (pour les détails de contact, voir ci-dessous) ou le faire délivrer par un des établissements financiers énumérés ciavant.

Les détenteurs de droits de souscription d'actions (nominatives) et les détenteurs d'obligations (dématérialisées) et certificats doivent suivre les instructions mentionnées ci-dessus pour respectivement les détenteurs d'actions nominatives et les détenteurs d'actions dématérialisées afin d'être autorisés à participer à l'assemblée générale extraordinaire (étant entendu que peu importe le nombre de droits de souscription d'actions, obligations ou certificats pour lequel ils sont enregistrés, ils ne peuvent que participer à l'assemblée générale avec voix consultative conformément à l'article 537 du CBS).

Seules les personnes qui, à la Date d'Enregistrement (c'est-à-dire le 15 janvier 2016 à minuit (heure belge)), détiennent des actions, des droits de souscription d'actions, des obligations ou des certificats de la Société et qui ont expressément fait part de leur souhait de participer à l'assemblée générale extraordinaire pour le 23 janvier 2016 au plus tard conformément à ce qui précède, seront admises à l'assemblée générale extraordinaire.

VOTE PAR PROCURATION

Conformément à l'article 547bis du CSB et à l'article 27 des statuts, les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale extraordinaire. Les actionnaires sont priés de désigner un mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par la Société, disponible sur le site web de la Société:

(http://www.tessenderlo.com/investors/information_for_the_shareholder/general_meeting/). La désignation d'un mandataire par l'actionnaire est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant avec une signature électronique conforme à la législation belge en vigueur. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social de la Société ou sur le site web de la Société :

(http://www.tessenderlo.com/investors/information_for_the_shareholder/general_meeting/). Les procurations signées doivent parvenir à la Société au plus tard le 23 janvier 2016 (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

La désignation d'un mandataire se déroulera conformément à la législation belge en vigueur et plus particulièrement conformément aux règles relatives aux conflits d'intérêts ainsi qu'aux règles relatives à la tenue d'un registre.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent en tout cas se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET DE DEPOSER DES PROPOSITIONS DE RESOLUTION

Conformément à l'article 533ter du CSB, les actionnaires possédant seul ou conjointement au moins 3% du capital social de la Société ont le droit d'ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, et de déposer des propositions de résolution concernant des points existants ou nouveaux points à l'ordre du jour de cette assemblée.

Les nouveaux points à l'ordre du jour et les nouvelles propositions de résolution doivent (i) être accompagnés du texte des sujets à discuter et des propositions de résolutions correspondantes, ou du texte des propositions de résolutions devant être ajoutées à l'ordre du jour ; (ii) prouver la détention du pourcentage susmentionné dans le capital de la Société à la date de la demande; et (iii) mentionner l'adresse postale ou l'adresse émail à laquelle la Société peut envoyer un accusé de réception dans les 48 heures de la réception de la demande.

Les propositions de nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de résolution doivent parvenir à la Société (pour les détails de contact, voir ci-dessous) au plus tard le 7 janvier 2016 à minuit (heure belge). La Société publiera un ordre du jour modifié au plus tard le 14 janvier 2016 si endéans la période mentionnée ci-dessus une ou plusieurs demandes d'ajouter de nouveaux points ou de proposer de nouvelles résolutions à l'ordre du jour ont été reçues valablement.

DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Conformément à l'article 540 du CSB, tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire avant l'assemblée générale extraordinaire ou oralement pendant ladite assemblée générale extraordinaire.

Les questions par écrit doivent être soumises à l'avance et il y sera répondu pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux conditions d'admission requises par l'article 536 du CSB et pour autant que les questions écrites aient été reçues par la Société le 23 janvier 2016 à minuit (heure belge) au plus tard (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

Pour plus d'informations concernant ce droit et ses modalités d'exercice, nous vous renvoyons au site internet de Tessenderlo Group (http://www.tessenderlo.com/investors/information_for_the_shareholder/general_meeting/).

MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Tous les documents concernant cette assemblée générale extraordinaire que la loi requiert de mettre à la disposition, ou que la Société décide de mettre à la disposition des actionnaires, détenteurs de droits de souscription d'actions et les détenteurs d'obligations et certificats peuvent être consultés sur le site web de la Société

(http://www.tessenderlo.com/investors/information_for_the_shareholder/general_meeting/).

A partir de cette même date, les actionnaires, détenteurs de droits de souscription d'actions et les détenteurs d'obligations et certificats pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la Société, rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, et/ou obtenir gratuitement copies de ces documents. Des demandes de copies (sans frais) peuvent également être adressées à la Société par la poste ou par voie électronique (pour les détails de contact, voir ci-dessous).

DETAILS DE CONTACT DE LA SOCIETE

Toute communication d'un détenteur d'actions, obligations, droits de souscription ou certificats à la Société relative à cette convocation doit être adressée à Tessenderlo Chemie SA, à l'attention du service juridique, (i) par la poste rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, (ii) par fax au n° +32 (0)2 639 19 02, ou (iii) à l'adresse e-mail : GM-Admin@tessenderlo.com.

DIVERS

Afin d'être apte à participer à l'assemblée générale extraordinaire, les détenteurs de valeurs mobilières ainsi que leurs mandataires doivent être capables de prouver leur identité (carte d'identité/passeport). Les représentants de sociétés doivent fournir une copie des documents établissant leur identité et leurs compétences pour représenter ces sociétés. Nous demandons aux actionnaires de se présenter euxmêmes, dans la mesure du possible, une heure avant le commencement de l'assemblée générale extraordinaire afin de faciliter la composition de la liste de présence.

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Veuillez noter que ce document a été rédigé en trois langues (français, néerlandais et anglais) et qu'en cas de divergence entre les trois versions linguistiques, la version néerlandaise doit l'emporter.

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Le conseil d'administration