Tessenderlo Group nv — AGM Information 2014

May 2, 2014

TESSENDERLO CHEMIE société anonyme 1050 Bruxelles, rue du Trône 130 Numéro d'entreprise: 0412.101.728 Registre des Personnes Morales Bruxelles

Le conseil d'administration a l'honneur d'inviter les actionnaires à une ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE de Tessenderlo Chemie SA qui se tiendra le mardi 3 juin 2014 à 11 heures.

Cette assemblée délibérera et décidera valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées, sur l'ordre du jour repris au point I ci-dessous.

L'assemblée aura lieu à l'endroit suivant: Diamond Conference Centre, Bd. A. Reyers 80, 1030 Bruxelles.

I. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

• 1. Discussion des comptes annuels statutaires et consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013, du rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels précités.
• 2. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2013 et affectation du résultat.

Proposition de résolution:

L'assemblée approuve les comptes annuels statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013, ainsi que la répartition du résultat telle que proposée par le conseil d'administration.

En vue des résultats financiers de la société et en tenant compte de la situation financière de Tessenderlo Group, l'assemblée approuve la proposition du conseil d'administration de ne pas distribuer de dividendes sur l'année 2013.

3. Gouvernance d'entreprise – approbation du rapport de rémunération.

Proposition de résolution:

L'assemblée approuve le rapport de rémunération de la société relatif à l'exercice 2013.

4. Décharge aux membres du conseil d'administration et au commissaire.

Propositions de résolution:

a) Par vote spécial et conformément aux dispositions de l'article 554 du Code des sociétés, l'assemblée donne décharge aux membres du conseil d'administration pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

b) Par vote spécial et conformément aux dispositions de l'article 554 du Code des sociétés, l'assemblée donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

5. Nomination d'administrateurs.

a) Nomination de M. Luc Tack en tant qu'administrateur (exécutif).

Suite à la démission de M. Didier Trutt le 6 novembre 2013, M. Luc Tack a été coopté en tant qu'administrateur de la société à partir du 13 novembre 2013.

Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande de nommer M. Luc Tack comme administrateur exécutif, en tenant compte des qualités professionnelles de ce dernier telles qu'elles ressortent du curriculum vitae ci-dessous.

Le 18 décembre 2013, M. Luc Tack a été nommé en qualité de CEO de Tessenderlo Group, un poste qu'il partage avec M. Melchior de Vogüé.

M. Luc Tack est le directeur général du Picanol Group (Picanol NV). Le Picanol Group est un groupe international spécialisé dans le développement, la production et la vente de machines à tisser et d'autres produits de haute technologie, systèmes et services. Depuis novembre 2013, le Picanol Group est devenu l'actionnaire principal de Tessenderlo Chemie SA, via une de ses filiales.

M. Luc Tack est un vrai entrepreneur qui possède et dirige un réseau mondial étendu d'entreprises œuvrant dans divers secteurs d'industrie comme le nettoyage et le traitement des eaux et la production et le commerce de textiles de maison.

Proposition de résolution:

L'assemblée nomme M. Luc Tack en tant qu'administrateur pour la durée du mandat de M. Didier Trutt restant à courir. Par conséquent, le mandat de M. Luc Tack prend fin après l'assemblée approuvant les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.

b) Nomination de M. Melchior de Vogüé en tant qu'administrateur (exécutif).

Suite à la démission de M. Frank Coenen le 18 décembre 2013, M. Melchior de Vogüé a été coopté en tant qu'administrateur de la société à partir du 18 décembre 2013.

Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande de nommer M. Melchior de Vogüé comme administrateur exécutif, en tenant compte d'une part des qualités professionnelles de ce dernier telles qu'elles ressortent du curriculum vitae ci-dessous et d'autre part de la connaissance approfondie des activités de la société acquise par M. Melchior de Vogüé en sa fonction de CFO de la société.

Le 18 décembre 2013, M. Melchior de Vogüé a été nommé en qualité de CEO de Tessenderlo Group, un poste qu'il partage avec M. Luc Tack.

M. Melchior de Vogüé, d'ascendance franco-brésilienne, a obtenu son bachelor en sciences de gestion à l' Université Paris Dauphiné, un diplôme de la Grande Ecole HEC (Paris) et il est diplômé de la Société Française des Analystes Financiers. Il a débuté sa carrière en tant qu'analyste financier à Lazard Frères Investment Bank où il a travaillé pendant 5 ans et au cours des 12 prochaines années il a occupé divers postes auprès de Group Suez, y compris plusieurs postes de CFO dans des filiales au Royaume-Uni et aux États-Unis. Par la suite il a exercé le rôle de CFO et de membre du conseil d'administration d'Arjowiggins à Paris, pendant 5 ans. Mi-2009, il rejoint Tessenderlo Group en tant que Chief Financial Officer.

Proposition de résolution:

L'assemblée nomme M. Melchior de Vogüé en tant qu'administrateur exécutif pour la durée du mandat de M. Frank Coenen restant à courir. Son mandat prend fin après l'assemblée approuvant les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

c) Nomination de M. Stefaan Haspeslagh en tant qu'administrateur (exécutif).

Suite à la démission de M. Michel Nicolas le 6 novembre 2013, M. Stefaan Haspeslagh a été coopté en tant qu'administrateur de la société à partir du 13 novembre 2013.

Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande de nommer M. Stefaan Haspeslagh comme administrateur, en tenant compte des qualités professionnelles de ce dernier telles qu'elles ressortent du curriculum vitae ci-dessous.

M. Stefaan Haspeslagh a obtenu un master en sciences économiques appliqués et il s'est spécialisé dans le domaine Tax Management & Insurance. Il a débuté sa carrière en services d'audit, de conseil fiscal et de conseil en gestion auprès de PwC Belgium et il a acquis une vaste expérience et une solide expertise en finances et gestion financière. Il est actuellement Président du conseil d'administration et Chief Financial Officer du Picanol Group (Picanol NV). Le Picanol Group est un groupe international spécialisé dans le développement, la production et la vente de machines à tisser et d'autres produits de haute technologie, systèmes et services. Depuis novembre 2013, le Picanol Group est devenu l'actionnaire principal de Tessenderlo Chemie SA, via une de ses filiales. M. Stefaan Haspeslagh est également directeur de Cellpack NV et Findar BVBA et membre de plusieurs comités de direction.

Proposition de résolution:

L'assemblée nomme M. Stefaan Haspeslagh en tant qu'administrateur pour une période de quatre ans. Son mandat prend fin après l'assemblée approuvant les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

6. Rémunération des administrateurs.

Proposition de résolution:

Sur avis du comité de nomination et de rémunération, l'assemblée décide de fixer la rémunération des administrateurs comme suit : (i) le président du conseil: rémunération annuelle fixe de 50.000 EUR (ii) les autres administrateurs du conseil: rémunération annuelle fixe de 20.000 EUR. Le jeton de présence pour les membres du comité de nomination et de rémunération, ainsi que les membres du comité stratégie est compris dans la rémunération annuelle fixe décrite ci-dessus. Les membres du comité d'audit perçoivent une rémunération fixe supplémentaire de 5.000 EUR par an. Les montants indiqués ci-dessus sont d'application à partir du 1er janvier 2014 et resteront d'application pour une période de deux ans.

7. Rémunération variable des administrateurs exécutifs.

Proposition de résolution:

Conformément à l'article 520ter du Code des sociétés, l'assemblée décide d'approuver explicitement que pour l'année 2014, la partie variable de la rémunération des administrateurs exécutifs sera basée sur des critères de performance qui seront calculés sur une période d'un an.

II. CONDITIONS D'ADMISSION

Afin que les actionnaires soient admis et puissent exercer leur droit de voter à l'assemblée générale des actionnaires, deux conditions doivent être remplies :

(1) la société doit pouvoir déterminer, sur base de preuves soumises en application de la procédure décrite ci-dessous, que vous déteniez au mardi 20 mai 2014 à minuit (heure belge) (la "Date d'Enregistrement") le nombre d'actions pour lequel vous avez l'intention de participer à l' assemblée générale et

(2) vous devez confirmer explicitement à la société au plus tard le mercredi 28 mai 2014 que vous souhaitez participer à cette assemblée générale.

Afin que ces deux conditions soient remplies, les actionnaires sont priés de suivre les instructions mentionnées ci-dessous:

Si vous êtes détenteur d'actions nominatives:

• Vous devez être inscrit dans le registre des actions nominatives de la société à la Date d'Enregistrement pour le nombre d'actions pour lequel vous souhaitez être enregistré à la Date d'Enregistrement et pour lequel vous souhaitez participer à l'assemblée générale.
• Vous devez confirmer à la société (pour les détails de contact, voir section VI) au plus tard le mercredi 28 mai 2014 que vous souhaitez participer à l'assemblée générale.

Si vous êtes détenteur d'actions dématérialisées:

• Vous devez notifier à l'un des établissements financiers mentionnés ci-dessous le nombre d'actions pour lequel vous souhaitez être enregistré à la Date d'Enregistrement et pour lequel vous souhaitez participer à l'assemblée générale, au plus tard le mardi 20 mai 2014 à minuit (heure belge) : Banque Degroof, Belfius Banque, BNP Paribas Fortis, ING et KBC Banque. La constatation de la détention des actions dématérialisées à la Date d'Enregistrement sera établie sur base d'une confirmation envoyée par les établissements financiers mentionnés ci-dessus à la société.
• Vous devez confirmer à la société (pour les détails de contact, voir section VI) au plus tard le mercredi 28 mai 2014 que vous souhaitez participer à l'assemblée générale. Vous pouvez également donner instruction à l'un des établissements financiers mentionnés cidessus de confirmer à la société votre intention de participer à l'assemblée générale simultanément avec la confirmation mentionnée dans le point ci-dessus.

Les détenteurs de droits de souscription d'actions (nominatifs) et les détenteurs d'obligations (dématérialisées) doivent suivre les instructions mentionnées ci-dessus pour respectivement les détenteurs d'actions nominatives et les détenteurs d'actions dématérialisées afin d'être autorisés à participer à l'assemblée générale (étant entendu que peu importe le nombre de warrants ou obligations pour lequel vous êtes enregistré, vous ne pouvez participer qu'avec vote consultative).

III. VOTE PAR PROCURATION

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale. Les actionnaires sont priés de désigner un mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par la société. La désignation d'un mandataire par l'actionnaire est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant avec une signature électronique conforme aux exigences légales en vigueur. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social de la société ou sur le site internet de la société (voir section V). Les procurations signées doivent parvenir à la société au plus tard le mercredi 28 mai 2014 (pour les détails de contact, voir section VI).

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent en tout cas se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite à la section II.

IV. DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET DE DEPOSER DES PROPOSITIONS DE RESOLUTION – DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires possédant seul ou conjointement au moins 3% du capital social de la société ont le droit : 1) d'ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour de l'assemblée générale, et 2) de déposer des propositions de résolution concernant des points traités ou à être traités à l'ordre du jour de cette assemblée.

Par ailleurs, tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire avant l'assemblée générale ou oralement pendant ladite assemblée générale. Les questions par écrit doivent être soumises à l'avance et il y sera répondu pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux conditions d'enregistrement et de confirmation mentionnées ci-dessus.

Pour plus d'informations concernant les droits mentionnés ci-dessus et leurs modalités d'application nous vous renvoyons au site internet de Tessenderlo Group (voir section V pour l'adresse exacte).

Les propositions de nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de résolution doivent parvenir à la société (pour les détails de contact, voir section VI) au plus tard le lundi 12 mai 2014 à minuit (heure belge). La société publiera un ordre du jour modifié au plus tard le lundi 19 mai 2014 si endéans la période mentionnée ci-dessus une ou plusieurs demandes d'ajouter de nouveaux points ou de proposer de nouvelles résolutions à l'ordre du jour ont été reçues valablement.

Les questions par écrit adressées aux administrateurs et/ou au commissaire doivent parvenir à la société (pour les détails de contact, voir section VI) au plus tard le mercredi 28 mai 2014 à minuit (heure belge).

V. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Tous les documents concernant cette assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition, ou que la société décide de mettre à la disposition des actionnaires, peuvent être consultés sur le site web de la société (www.tessenderlo.com > Investors > Information for the shareholder > General Meeting) à partir du vendredi 2 mai 2014. A partir de cette même date les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la société, rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, et/ou obtenir gratuitement copies de ces documents. Des demandes de copies (sans frais) peuvent également être adressées à la société par la poste ou par voie électronique (pour les détails de contact, voir section VI).

Les actionnaires ou établissements financiers agissant au nom des actionnaires sont informés que sur le site web de la société, plus amples détails pratiques sont disponibles relatifs aux formalités requises en conformité avec les conditions d'admission mentionnées ci-dessus.

VI. DETAILS DE CONTACT DE LA SOCIETE

Toute communication d'un actionnaire à la société relative à cette convocation doit être adressée à Tessenderlo Chemie SA, à l'att. du service juridique, (i) par la poste à rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, (ii) par fax au n° +32 (0)2 639 17 88, ou (iii) à l'adresse e-mail : GM-Admin@tessenderlo.com.

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