Tessenderlo Group nv — AGM Information 2013

May 6, 2013

TESSENDERLO CHEMIE société anonyme 1050 Bruxelles, rue du Trône 130 Numéro d'entreprise: 0412.101.728 Registre des Personnes Morales Bruxelles

Le conseil d'administration a l'honneur d'inviter les actionnaires à une ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE de Tessenderlo Chemie SA qui se tiendra le mardi 4 juin 2013 à 11 heures. Cette assemblée délibérera et décidera valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées, sur l'ordre du jour repris au point I ci-dessous.

L'assemblée aura lieu à l'endroit suivant: Diamond Conference Center, Bd. A. Reyers 80, 1030 Bruxelles.

I. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

1. Discussion des comptes annuels statutaires et consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012, du rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du commissaire relatif aux comptes annuels précités.

2. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2012 et affectation du résultat.

Proposition de résolution:

L'assemblée approuve les comptes annuels statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012, ainsi que la répartition du résultat telle que proposée par le conseil d'administration. L'assemblée approuve la proposition du conseil d'administration de distribuer un dividende brut de 1,33 EUR par action.

3. Gouvernance d'entreprise – approbation du rapport de rémunération.

Proposition de résolution:

L'assemblée approuve le rapport de rémunération de la société relatif à l'exercice 2012.

4. Décharge aux membres du conseil d'administration et au commissaire.

Propositions de résolution:

• a) Par vote spécial et conformément aux dispositions de l'article 554 du Code des sociétés, l'assemblée donne décharge aux membres du conseil d'administration pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
• b) Par vote spécial et conformément aux dispositions de l'article 554 du Code des sociétés, l'assemblée donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
• 5. Renouvellement de mandats d'administrateurs - Nomination d'un nouveau administrateur.

Prise d'acte de la fin des mandats de Messieurs Antoine Gendry, Frank Coenen et Valère Croes.

a) Renouvellement du mandat de Monsieur Frank Coenen en tant qu'administrateur exécutif.

Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande de renommer Monsieur Frank Coenen comme administrateur exécutif, en tenant compte d'une part des qualités professionnelles de ce dernier telles qu'elles ressortent du curriculum vitae cidessous et d'autre part de la connaissance approfondie des activités de la société acquise par Monsieur Coenen en sa fonction d'Administrateur Délégué (CEO) de la société.

Après son diplôme d'ingénieur civil en chimie à l'Université de Gand (Belgique), Frank Coenen a obtenu un diplôme post-universitaire de Gestion à l'Université de Louvain (Belgique), complété avec un diplôme du programme de gestion avancée de l'INSEAD en France.

Il a commencé sa carrière comme ingénieur-chercheur avant de rejoindre la société chimique et pharmaceutique UCB. Pendant 20 ans Frank Coenen a travaillé chez UCB où il a occupé différentes postes de haute direction, y inclus comme Directeur pour la région Asie Pacifique basé à Kuala Lumpur et Shanghai durant les cinq dernières années.

Il a rejoint Tessenderlo Group comme Directeur du Business Group Chimie en 2006. En 2009 il devient Chief Operating Officer de Tessenderlo Group et est nommé membre du conseil d'administration. Au 15 janvier 2010 il devient CEO de Tessenderlo Group.

Il est en outre Président de la Fédération de l'Industrie Chimique Belge Essenscia et Membre du Conseil de VKW Limburg et de l'Association Pétrochimique Européen (EPCA).

Proposition de résolution:

L'assemblée renouvelle le mandat de Monsieur Frank Coenen en tant qu'administrateur exécutif pour une période de quatre ans. Son mandat prend fin après l'assemblée approuvant les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

b) Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine Gendry comme administrateur non-exécutif.

Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande de renommer Monsieur Antoine Gendry en tant qu'administrateur non-exécutif, en tenant compte d'une part des qualités professionnelles de ce dernier telles qu'elles ressortent du curriculum vitae ci-dessous, et d'autre part de la connaissance approfondie des activités de la société acquise par Monsieur Gendry depuis sa nomination initiale comme administrateur en 2009.

Antoine Gendry a commencé sa carrière en France au Ministère de l'Intérieur. Ensuite il a passé quatre ans au Ministère des Finances. En 1984, il quitte le secteur public pour s'embarquer dans une carrière dans le secteur industriel, où il exerce différentes fonctions au sein de DMC (Dolfus Mieg & Cie), puis au sein du Groupe SCOA (filiale de Paribas).

Il a rejoint ensuite le Groupe Ciment Français, d'abord comme chef du Département Financier, puis comme Administrateur Délégué Adjoint (Deputy Managing Director) (1991-2001) avant de prendre la Présidence du Groupe NORD EST.

Depuis 2008 il est Administrateur Délégué (CEO) du Groupe SNPE.

Il est également administrateur auprès d'Acofi SCA et de COE-Rexecode.

Ancien élève de l'Ecole Nationale d'Administration (France), Antoine Gendry est diplômé de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris.

Proposition de résolution :

L'assemblée renouvelle le mandat de Monsieur Antoine Gendry en tant qu'administrateur nonexécutif pour une période de quatre ans. Son mandat prend fin après l'assemblée approuvant les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

c) Nomination de Madame Véronique Bolland en tant qu'administrateur indépendant.

Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande de nommer Madame Véronique Bolland en tant qu'administrateur indépendant, en tenant compte des qualités professionnelles de cette dernière telles qu'elles ressortent du curriculum vitae cidessous,

Véronique Bolland est un membre de la direction financière avec 20 ans d'expérience dans différentes matières financières et industries et ce dans un paysage multiculturel.

Véronique Bolland a commencé sa carrière chez Ernst & Young comme réviseur. En 1996 elle a rejoint Mobistar, opérateur belge de télécommunication mobile, où elle exerçait la fonction de Contrôleur Financier.

Ensuite elle a rejoint le Groupe Orange, une filiale européenne de télécommunication de France Telecom, d'abord comme Directeur du CFO Programme Office, ensuite comme Directeur du Sarbanes Oxley Programme.

A partir de 2006 elle devient Directeur Financier EMEA chez MWH Global, un bureau d'étude spécialisé dans l'environnement, basé aux Etats Unis.

Véronique Bolland a un Master en Sciences Commerciales, option Relations Internationales - Hautes Etudes Commerciales de Liège (HEC) et un Master in Business Administration, option Finances de l'Université Catholique de Louvain-la-Neuve (IAG).

Elle a suivi plusieurs Programmes de Gestion à court terme dans des Business Schools aux Etats Unis et au Royaume-Uni (LBS, HBS, ….)

Madame Véronique Bolland déclare expressément et le conseil d'administration est d'avis qu'elle répond aux critères d'indépendance de l'article 526ter du Code des sociétés.

Proposition de résolution:

L'assemblée nomme Madame Véronique Bolland en tant qu'administrateur indépendant pour une période de quatre ans. Son mandat prend fin après l'assemblée approuvant les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.

6. Nomination du commissaire

Prise d'acte de la fin du mandat de KPMG Réviseurs d'Entreprises SCR.

Propostion de résolution :

L'assemblée nomme PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises/Bedrijfsrevisoren avec siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18 et siège administratif à 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 67, en tant que commissaire pour une période de trois ans. Le mandat expirera au terme de l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de l'exercice 2015. PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises/Bedrijfsrevisoren est représenté par Peter Van den Eynde BVBA/SPRL, avec siège social à 9170 Sint-Gillis-Waas (Sint-Pauwels), Gentstraat 65C, avec comme représentant permanent Monsieur Peter Van den Eynde. La rémunération annuelle du commissaire pour les exercices 2013 jusqu'à 2015 s'élèvera à EUR 233.500. Cette rémunération sera adaptée chaque année en tenant compte de l'évolution de l'indice santé.

7. Approbation du sous-plan américain relatif au Plan d'Options de Souscription 2012.

Proposition de résolution:

Le Plan d'Options de Souscription 2012 de Tessenderlo Chemie NV, tel que modifié et/ou complété par le « Sub-plan United States, Modifications to Plan 2012 for Residents of the United States», constitue le sous-plan américain relatif au Plan d'Options de Souscription 2012 (le « Sous-plan Américain »). Aux fins de la législation américaine et dans la mesure nécessaire, l'assemblée générale approuve explicitement le Sous-plan Américain.

8. Approbation du Plan d'Options de Souscription 2013 et approbation des clauses de changement de contrôle y afférentes.

Propositions de résolution:

• a) L'assemblée générale a été informée de l'intention du conseil d'administration d'émettre en 2013 des options de souscription d'actions dans le cadre du capital autorisé, qui seront attribuées à des employés clés de Tessenderlo Chemie SA. Ces options de souscription d'actions seront assujetties aux termes et conditions du Plan d'Options de Souscription 2013, dont les éléments de base ont été communiqués à l'assemblée générale, et seront joints au procès-verbal. Les membres du Group Management Committee sont inclus dans le groupe de bénéficiaires potentiels. Tenant compte de ce qui précède, l'assemblée générale approuve le Plan d'Options de Souscription 2013.
• b) Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve (i) les clauses anti-dilution au profit des Participants du Plan d'Options de Souscription 2013, (ii) chaque autre clause du plan précité conférant des droits aux tierces parties qui peuvent avoir une influence sur le patrimoine de Tessenderlo Chemie SA, ou peuvent créer une dette ou une obligation pour cette dernière, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'achat sur les actions de Tessenderlo Chemie SA ou d'un changement de contrôle de Tessenderlo Chemie SA ainsi que (iii) chaque opération réalisée en exécution de pareille clause. Les clauses anti-dilution octroient, par essence, le droit à tout porteur d'options de souscription d'exercer immédiatement ses options de souscription en cas d'offre publique d'achat sur les actions de Tessenderlo Chemie SA ou de toute autre forme de changement de contrôle. Pareil exercice anticipé permet aux porteurs d'options de souscription de prendre part aux opérations susmentionnées aux mêmes conditions que les actionnaires existants.

II. CONDITIONS D'ADMISSION

Afin que les actionnaires soient admis et puissent exercer leur droit de voter à l'assemblée générale des actionnaires, deux conditions doivent être remplies :

(1) la société doit pouvoir déterminer, sur base de preuves soumises en application de la procédure décrite ci-dessous, que vous déteniez au mardi 21 mai 2013 à minuit (heure belge) (la "Date d'Enregistrement") le nombre d'actions pour lesquelles vous avez l'intention de participer à l' assemblée générale et

(2) vous devez confirmer explicitement à la société au plus tard le mercredi 29 mai 2013 que vous souhaitez participer à cette assemblée générale.

Afin que ces deux conditions soient remplies, les actionnaires sont priés de suivre les instructions mentionnées ci-dessous :

Si vous êtes détenteur d'actions nominatives:

• Vous devez être inscrit dans le registre des actions nominatives de la société à la Date d'Enregistrement pour le nombre d'actions pour lequel vous souhaitez être enregistré à la Date d'Enregistrement et pour lequel vous souhaitez participer à l'assemblée générale.
• Vous devez confirmer à la société (pour les détails de contact, voir section VI) au plus tard le mercredi 29 mai 2013 que vous souhaitez participer à l'assemblée générale.

Si vous êtes détenteur d'actions au porteur:

Vous devez déposer physiquement le nombre d'actions pour lequel vous souhaitez être enregistré à la Date d'Enregistrement et pour lequel vous souhaitez participer à assemblée générale, auprès d'une agence belge de la Banque Degroof, Belfius Banque, BNP Paribas Fortis, ING ou KBC Banque, au plus tard le mardi 21 mai 2013 avant l'heure de fermeture de cette agence. La constatation de la détention des actions à la Date d'Enregistrement sera établie sur base de la confirmation de la liste des dépôts envoyée par la banque concernée à la société. Nous attirons votre attention sur le fait que, en vertu de la loi belge portant suppression des titres au porteur, le dépôt d'actions au porteur auprès d'un établissement financier par un actionnaire

en vue de la participation aux assemblées générales (des actionnaires) entraîne d'office la dématérialisation de ses actions au porteur et l'inscription de celles-ci sur un compte-titres dématérialisé auprès dudit établissement financier. La récupération physique des actions au porteur par l'actionnaire après que ces actions soient déposées, n'est donc plus possible.

Vous devez confirmer à la société (pour les détails de contact, voir section VI) au plus tard le mercredi 29 mai 2013 que vous souhaitez participer à assemblée générale. Vous pouvez également donner instruction à l'un des établissements financiers mentionnés ci-dessus, auprès duquel vous avez déposé vos actions au porteur, de confirmer à la société votre intention de participer à assemblée générale simultanément avec la confirmation de dépôt mentionnée dans le point ci-dessus.

Si vous êtes détenteur d'actions dématérialisées:

• Vous devez notifier à l'un des établissements financiers mentionnés ci-dessous le nombre d'actions pour lequel vous souhaitez être enregistré à la Date d'Enregistrement et pour lequel vous souhaitez participer à l'assemblée générale, au plus tard le mardi 21 mai 2013 à minuit (heure belge) : Banque Degroof, Belfius Banque, BNP Paribas Fortis, ING et KBC Banque. La constatation de la détention des actions dématérialisées à la Date d'Enregistrement sera établie sur base d'une confirmation envoyée par les établissements financiers mentionnés ci-dessus à la société.
• Vous devez confirmer à la société (pour les détails de contact, voir section VI) au plus tard le mercredi 29 mai 2013 que vous souhaitez participer à l'assemblée générale. Vous pouvez également donner instruction à l'un des établissements financiers mentionnés ci-dessus de confirmer à la société votre intention de participer à l'assemblée générale simultanément avec la confirmation mentionnée dans le point ci-dessus.

Les détenteurs de droits de souscription d'actions (nominatifs) et les détenteurs d'obligations (dématérialisées) doivent suivre les instructions mentionnées ci-dessus pour respectivement les détenteurs d'actions nominatives et les détenteurs d'actions dématérialisées afin d'être autorisés à participer à l'assemblée générale (étant entendu que peu importe le nombre de warrants ou obligations pour lequel vous êtes enregistré, vous ne pouvez participer qu'avec vote consultative).

III. VOTE PAR PROCURATION

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale. Les actionnaires sont priés de designer un mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par la société. La désignation d'un mandataire par l'actionnaire est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant avec une signature électronique conforme aux exigences légales en vigueur. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social de la société ou sur le site internet de la société (voir section V). Les procurations signées doivent parvenir à la société au plus tard le mercredi 29 mai 2013 (pour les détails de contact, voir section VI). Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent en tout cas se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite à la section II ci-dessus.

IV. DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET DE DEPOSER DES PROPOSITIONS DE RESOLUTION – DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires possédant seul ou conjointement au moins 3% du capital social de la société ont le droit : 1) d'ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour de l'assemblée générale, et 2) de déposer des propositions de résolution concernant des points traités ou à être traités à l'ordre du jour de cette assemblée.

Par ailleurs, tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire avant l'assemblée générale ou oralement pendant ladite assemblée générale. Les questions par écrit doivent êtres soumises à l'avance et il y sera répondu pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux conditions d'enregistrement et de confirmation mentionnées ci-dessus.

Pour plus d'informations concernant les droits mentionnés ci-dessus et leurs modalités d'application nous vous renvoyons au site internet de Tessenderlo Group (voir section V pour l'adresse exacte).

Les propositions de nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de résolution doivent parvenir à la société (pour les détails de contact voir section VI) au plus tard le lundi 13 mai 2013 à minuit (heure belge). La société publiera un ordre du jour modifié au plus tard le vendredi 17 mai 2013 si endéans la période mentionnée ci-dessus une ou plusieurs demandes d'ajouter de nouveaux points ou de proposer de nouvelles résolutions à l'ordre du jour ont été reçues valablement.

Les questions par écrit adressées aux administrateurs et/ou au commissaire doivent parvenir à la société (pour les détails de contact, voir section VI) au plus tard le mercredi 29 mai 2013 à minuit (heure belge).

V. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Tous les documents concernant cette assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition, ou que la société décide de mettre à la disposition des actionnaires, peuvent être consultés sur le site web de la société (www.tessenderlo.com > Investors > Information for the shareholder > General Meeting) à partir du vendredi 3 mai 2013..

A partir de cette même date les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la société, rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, et/ou obtenir gratuitement copies de ces documents. Des demandes de copies (sans frais) peuvent également être adressées à la société par la poste ou par voie électronique (pour les détails de contact, voir section VI).

Les actionnaires ou établissements financiers agissant au nom des actionnaires sont informés que sur le site web de la société, plus amples détails pratiques sont disponibles relatifs aux formalités requises en conformité avec les conditions d'admission mentionnées ci-dessus.

VI. DETAILS DE CONTACT DE LA SOCIETE

Toute communication d'un actionnaire à la société relative à cette convocation doit être adressée à Tessenderlo Chemie NV, à l'att. du service juridique, (i) par la poste à rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, (ii) par fax au n° +32 (0)2 639 17 88, ou (iii) à l'adresse e-mail : GM-Admin@tessenderlo.com.

Le conseil d'administration