Tessenderlo Group nv — AGM Information 2012

Apr 4, 2012

TESSENDERLO CHEMIE société anonyme 1050 Bruxelles, rue du Trône 130 Numéro d'entreprise: 0.412.101.728 Registre des Personnes Morales Bruxelles

Le conseil d'administration a l'honneur d'inviter les actionnaires à une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le vendredi 4 mai 2012 à 11 heures au siège social à 1050 Bruxelles, rue du Trône 130, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant.

Si le quorum requis n'est pas atteint, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera convoquée qui se tiendra le mardi 5 juin 2012 à 10 heures, avant l'assemblée générale annuelle, pour délibérer sur le même ordre du jour.

I. ORDRE DU JOUR

1. Acquisition et cession d'actions propres

Proposition de résolution:

L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration (avec faculté de subdélégation) à acquérir des actions propres de la société, sous les conditions énoncées à l'art. 620 du Code des sociétés et dans les limites suivantes : (i) l'acquisition ne concerne qu'un nombre maximum de 150.000 actions; (ii) l'autorisation n'est valable que pour une période maximale de 5 ans à partir de la décision de l'assemblée générale; (iii) l'acquisition ne peut avoir lieu qu'à un prix qui ne peut être inférieur à 6 EUR, ni supérieur à 50 EUR par action; (iv) les conditions et limites stipulées à l'article précité s'appliquent également aux actions acquises par une filiale contrôlée directement, dans le sens de l'article 627 du Code des sociétés, ainsi qu'à celles acquises par une personne qui agit en son propre nom mais pour le compte de ladite filiale ou de la société. L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration (avec faculté de subdélégation) à aliéner des actions propres de la société, mutatis mutandis sous les conditions énoncées sous les points (i) à (iv) ci-dessus.

2. Modification de l'objet social

En ce qui concerne ce point de l'ordre du jour, le conseil d'administration a établi un rapport spécial justifiant les modifications proposées (art. 559 Code des sociétés) ; à ce rapport est annexé un état résumant la situation active et passive de la société, en date du 29 février 2012. Le commissaire a rédigé un rapport spécial relatif au dit état.

Proposition de résolution:

L'assemblée générale décide de remplacer le texte actuel de l'article 3 des statuts par le texte suivant:

« La société a pour objet :

- la fabrication et la vente de tous produits, et la prestation de toutes sortes de services dans les secteurs suivants: chimie (y inclus fertilisants et nutrition animale), gélatine, produits pharmaceutiques, systèmes de canalisation plastiques, et traitement des eaux, et tous produits et services connexes aux précédents (par exemple des sous-produits)

- la commercialisation et le transport de toutes matières premières

- l'acquisition, la possession et le transfert, par voies d'achat, d'apport, de vente, d'échange, de fusion, de scission, de souscription, d'exercice de droits ou autrement, de toutes participations dans toutes entreprises, branches d'activités, et dans toutes sociétés, associations, institutions, fonds fiduciaires (trusts), existants ou à créer; la conclusion de toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec les entités visées ci-dessus.

- la prestation de toutes sortes de services, y compris la réalisation de toutes opérations et études administratives, juridiques, techniques, commerciales, achat & appel d'offres, gestion des risques, contrôle interne et gestion financière ou assistance à la gestion, aux entités dans lesquelles elle détient une participation, ou à des parties tierces

- la coordination, le développement, la centralisation, l'enregistrement, l'acquisition, l'exploitation, l'attribution ou le transfert de tous procédés, brevets et licences

- la coordination, le développement et la centralisation des activités financières en faveur de tout ou partie des sociétés du groupe auquel elle appartient, entre autres couverture de tout risque financier, la gestion des comptes intragroupes et la gestion centrale de trésorerie, par tous les moyens financiers, y inclus la collection et centralisation de fonds pour et l'octroi de prêts aux filiales, en utilisant des fonds propres ou des fonds empruntés ou en faisant appel à la refacturation ou à l'affacturage.

Elle peut en général accomplir toutes opérations civiles ou commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l'une ou l'autre partie de son objet ou qui seraient de nature à en étendre ou à en faciliter la réalisation.

Elle peut accomplir son objet social pour son compte ou pour compte de tiers, notamment en donnant ses installations en bail ou en leasing ou de n'importe quelle autre manière.

Elle peut constituer des sûretés, en concédant des droits personnels ou des droits réels en faveur de toute personne physique ou morale, qu'elle soit affiliée ou non. »

3. Modification du nombre d'actions

Proposition de résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5, deuxième alinéa, des statuts comme suit :

«Il est représenté par [vingt-neuf millions cinq cent cinquante-six mille neuf cent vingt-quatre] [29.556.924] actions, sans désignation de valeur nominale.»

Il est proposé d'augmenter le montant des actions tel qu'indiqué ci-dessus afin de régulariser une différence non résolue de réconciliation constatée par Euroclear dans le contexte du processus de dématérialisation. Le montant des actions actuellement mentionné à l'art. 5 sera augmenté par le montant de la différence de réconciliation constatée par Euroclear peu avant l'assemblée générale. Le montant total des actions ne dépassera pas le montant indiqué ci-dessus.

4. Confirmation du changement du siège social

L'assemblée générale constate le changement du siège social de la société à l'adresse rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, qui avait été décidé par le conseil d'administration avec effet au 1er octobre 2011. Le texte de l'art. 2, premier alinéa, des statuts sera libellé comme suit:

«Le siège social est fixé à 1050 Bruxelles, rue du Trône 130. Il peut être transféré à tout autre endroit en Belgique, par simple décision du conseil d'administration.»

5. Réunions du conseil d'administration par conférence téléphonique e.a.

Proposition de résolution:

L'assemblée générale décide, pour éviter tout doute, d'inclure explicitement dans les statuts la possibilité pour les membres du conseil d'administration de participer à une réunion par téléphone, vidéoconférence ou un autre moyen de communication, en insérant un nouvel alinéa entre les présents alinéas 6 et 7 de l'article 16 des statuts, comme suit :

«Un ou plusieurs administrateur(s) peut (peuvent) participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou un autre moyen de communication permettant à tous les participants de la réunion de s'entendre les uns les autres. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à une telle réunion.»

6. Détail de la clause relative à la date d'enregistrement

Proposition de résolution:

L'assemblée générale décide d'ajouter l'alinéa suivant à la fin de l'article 26 des statuts : «Les détenteurs d'obligations, de droits de souscription d'actions ou certificats/titres émis avec la collaboration de la société doivent se conformer aux mêmes règles que les détenteurs d'actions afin d'avoir le droit d'assister aux assemblées générales.»

7. Renouvellement du capital autorisé

En ce qui concerne ce point de l'ordre du jour, le conseil d'administration a établi un rapport spécial (art. 604 du Code des sociétés).

Proposition de résolution:

Annulation du solde non utilisé du capital autorisé existant à la date de publication de la présente décision et création d'un nouveau capital autorisé de cinquante millions (50.000.000) EUR pour une durée de validité d'utilisation de cinq ans.

Remplacer le texte présent du quatrième alinéa de l'article 7 par le texte suivant :

«Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 4 mai 2012, le conseil d'administration a été autorisé, pendant le délai et de la manière stipulés aux trois premiers alinéas du présent article, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de cinquante millions (50.000.000) EUR, exclusivement dans le cadre (i) d'augmentations de capital réservées aux membres du personnel de la société ou de ses filiales, (ii) d'augmentations de capital dans le contexte de l'émission de droits de souscription d'actions en faveur de certains membres du personnel de la société ou de ses filiales, et éventuellement, en faveur de certaines personnes qui ne sont pas membre du personnel de la société ou de ses filiales, (iii) d'augmentations de capital dans le contexte d'un dividende optionnel, peu importe si dans ce contexte le dividende est distribué directement sous forme d'actions, ou le dividende est distribué en espèces et les espèces distribuées peuvent ensuite être utilisées pour souscrire à de nouvelles actions, le cas échéant moyennant le paiement d'une soulte et (iv) d'augmentations de capital réalisées par conversion de réserves ou autres postes des fonds propres, afin de permettre d'arrondir le montant du capital social vers un montant rond approprié.»

tandis que le présent texte de l'article 8 (limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires existants) est maintenu comme suit :

«En cas d'augmentation de capital à souscrire en numéraire ou en cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt social, de limiter ou de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants.

Le conseil d'administration peut également, dans le cadre d'opérations de capital pour lesquelles il a été autorisé, dans le contexte du capital autorisé et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires existants, même si cette limitation ou suppression a lieu en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou d'une ou plusieurs de ses filiales, dans la mesure légalement admise.»

8. Actions réservées aux membres du personnel et augmentations de capital.

En ce qui concerne ce point de l'ordre du jour, le conseil d'administration et le commissaire ont établi un rapport spécial (art. 596 du Code des sociétés).

Proposition de résolution:

Augmenter le capital social à concurrence de maximum sept cent cinquante-et-un mille deux cent quarante-trois (751.243) EUR, par émission de maximum cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles. Ces actions doivent être du même type que les actions VVPR existantes, jouissant des mêmes droits et avantages, sauf qu'elles ne participeront aux bénéfices éventuels qu'à compter de la répartition bénéficiaire concernant l'exercice social commencé le 1er janvier 2012.

Ces nouvelles actions seront souscrites et intégralement libérées en espèces au pair comptable, majoré d'une prime d'émission (à déterminer) et offertes en souscription publique aux membres du personnel de Tessenderlo Group.

Les critères, conditions et modalités propres à l'émission et la souscription des actions nouvelles seront comme mentionnés dans le rapport spécial du conseil d'administration du 28 mars 2012 et le capital social sera augmenté à concurrence des souscriptions recueillies.

Dans le cadre de cette augmentation de capital, supprimer le droit préférentiel des actionnaires.

Augmenter le capital une seconde fois, si estimée nécessaire, afin d'arrondir le montant du capital social à la centaine de mille la plus proche, par incorporation de tout ou partie des primes d'émission résultant de la première augmentation de capital, et, le cas échéant, par incorporation de la somme nécessaire sur les réserves disponibles, sans création d'actions nouvelles.

9. Pouvoirs

Proposition de résolution:

Conférer les pouvoirs nécessaires pour l'exécution des formalités et, en général, pour faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'exécution des résolutions approuvées par l'assemblée générale et, en particulier, pour faire authentifier le nombre d'actions nouvellement souscrites, leur libération, la réalisation de l'augmentation de capital correspondante, les prélèvements qui ont été réalisés en vue d'arriver au capital final et la mise en concordance de l'article 5 des statuts avec la situation nouvelle du capital social, en une ou plusieurs fois.

II. CONDITIONS D'ADMISSION:

Afin que les actionnaires soient admis et puissent exercer leur droit de voter à l'assemblée générale des actionnaires, deux conditions doivent être remplies :

(1) la société doit pouvoir déterminer, sur base de preuve soumise conformément à la procédure décrite ci-dessous, que vous étiez propriétaire, au vendredi 20 avril 2012 à minuit (heure belge) (la "Date d'Enregistrement") du nombre d'actions pour lesquelles vous avez l'intention de participer à l'assemblée générale, et

(2) vous devez confirmer explicitement à la société au plus tard le vendredi 27 avril 2012 que vous souhaitez participer à cette assemblée générale.

Afin que ces deux conditions soient remplies, les actionnaires sont priés de suivre les instructions mentionnées ci-dessous :

Si vous êtes détenteur d'actions nominatives :

• Vous devez être inscrit dans le registre des actions nominatives de la société à la Date d'Enregistrement, à savoir le vendredi 20 avril 2012, à minuit (heure belge), pour le nombre d'actions pour lequel vous souhaitez que votre propriété d'actions soit enregistrée à la Date d'Enregistrement et pour lequel vous souhaitez participer à l'assemblée générale.
• Vous devez confirmer à la société (pour les détails de contact, voir section VI) au plus tard le vendredi 27 avril 2012 que vous souhaitez participer à l'assemblée générale.

Si vous êtes détenteur d'actions au porteur:

Vous devez déposer physiquement le nombre d'actions pour lequel vous souhaitez que votre propriété d'actions soit enregistré à la Date d'Enregistrement et pour lequel vous souhaitez participer à l'assemblée générale, auprès d'une agence belge de la Banque Degroof, Dexia Banque, BNP Paribas Fortis / Fortis Banque, ING ou KBC Banque, au plus tard le vendredi 20 avril 2012 avant l'heure de fermeture de cette agence. La propriété des actions à la Date d'Enregistrement sera établie sur base de la confirmation de la liste des dépôts envoyée par la banque concernée à la société.

Nous attirons votre attention sur le fait que, en vertu de la loi belge portant suppression des titres au porteur, le dépôt d'actions au porteur auprès d'un établissement financier par un actionnaire en vue de la participation à l'assemblée générale entraîne d'office la dématérialisation de ses actions au porteur et l'inscription de celles-ci sur un compte-titres dématérialisé auprès dudit établissement financier. La récupération physique des actions au porteur par l'actionnaire après que ces actions soient déposées, n'est donc plus possible.

Vous devez confirmer à la société (pour les détails de contact, voir section VI) au plus tard le vendredi 27 avril 2012 que vous souhaitez participer à l'assemblée générale. Vous pouvez également donner instruction à l'un des établissements financiers mentionnés ci-dessus, auprès duquel vous avez déposé vos actions au porteur, de confirmer à la société votre intention de participer à l'assemblée générale simultanément avec la confirmation de dépôt mentionnée dans le point ci-dessus.

Si vous êtes détenteur d'actions dématérialisées :

• Vous devez notifier à l'un des établissements financiers mentionnés ci-dessous le nombre d'actions pour lequel vous souhaitez que votre propriété d'actions soit enregistré à la Date d'Enregistrement et pour lequel vous souhaitez participer à l'assemblée générale, au plus tard le vendredi 20 avril 2012 à minuit (heure belge) : Banque Degroof, Dexia Banque, BNP Paribas Fortis / Fortis Banque, ING et KBC Banque. La propriété des actions dématérialisées à la Date d'Enregistrement sera établie sur base d'une confirmation envoyée par les établissements financiers mentionnés ci-dessus à la société.
• Vous devez confirmer à la société (pour les détails de contact, voir section VI) au plus tard le vendredi 27 avril 2012 que vous souhaitez participer à l'assemblée générale. Vous pouvez également donner instruction à l'un des établissements financiers mentionnés ci-dessus de confirmer à la société votre intention de participer à l'assemblée générale simultanément avec la confirmation mentionnée dans le point ci-dessus.

Les détenteurs de droits de souscription d'actions et les détenteurs d'obligations sont priés de suivre les instructions mentionnées ci-dessous afin d'être autorisés à participer aux assemblées générales (avec vote consultative):

Si vous êtes détenteur de droits de souscription d'actions (nominatifs):

• Vous devez être inscrit dans le registre de détenteurs de droits de souscription d'actions à la date de l'assemblée générale, c.-à-d. le vendredi 4 mai 2012.
• La société vous invite à confirmer à la société (pour les détails de contact, voir section VI) au plus tard le vendredi 27 avril 2012 que vous souhaitez participer à l'assemblée générale.

Veuillez noter que les détenteurs de droits de souscription d'actions sont autorisés à participer à l'assemblée générale uniquement avec vote consultative.

Si vous êtes détenteur d'obligations (dématérialisées):

• Vous devez être capable de prouver que vous êtes propriétaire des obligations à la date de l'assemblée générale, c.-à-d. le vendredi 4 mai 2012. A cette fin, vous devez présenter un certificat confirmant que vos obligations ont été bloquées jusqu'après la date de l'assemblée générale. Veuillez consulter votre établissement financier, qui devrait pouvoir vous fournir (et, sur votre demande, à la société) tel certificat de blocage.
• La société vous invite à confirmer à la société (pour les détails de contact, voir section VI) au plus tard le vendredi 27 avril 2012 que vous souhaitez participer à l'assemblée générale. Vous pouvez également donner instruction à votre établissement financier de confirmer (via Banque Degroof, Dexia Banque, BNP Paribas Fortis / Fortis Banque, ING ou KBC Banque) à la société votre intention de participer à l'assemblée, simultanément avec le certificat de blocage.

III. VOTE PAR PROCURATION

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire à l'assemblée générale. Les actionnaires sont priés de designer un mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par la société. La désignation d'un mandataire par l'actionnaire est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant avec une signature électronique conforme aux exigences légales en vigueur. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social de la société ou sur le site web de la société (voir section V). Les procurations signées doivent parvenir à la société au plus tard le vendredi 27 avril 2012 (pour les détails de contact, voir section VI).

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent en tout cas se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite à la section II.

IV. DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET DE DEPOSER DES PROPOSITIONS DE RESOLUTION – DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires possédant seul ou conjointement au moins 3% du capital social de la société ont le droit : 1) d'ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour de l'assemblée générale, et 2) de faire des propositions de résolution concernant des points existants ou concernant des points nouveaux à l'ordre du jour de cette assemblée.

Par ailleurs, tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire avant l'assemblée générale, et oralement pendant ladite assemblée générale. Les questions par écrit doivent êtres soumises à l'avance et il y sera répondu pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux conditions d'enregistrement et de confirmation mentionnées ci-dessus.

Pour plus d'informations concernant les droits mentionnés ci-dessus et leurs modalités d'application nous vous renvoyons au site internet de Tessenderlo Group (voir section V pour l'adresse exacte).

Les propositions d'ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de résolution doivent parvenir à la société (pour les détails de contact voir section VI) au plus tard le jeudi 12 avril 2012 à minuit (heure belge). La société publiera un ordre du jour modifié au plus tard le jeudi 19 avril 2012 si endéans la période mentionnée ci-dessus une ou plusieurs demandes d'ajouter de nouveaux points à l'ordre du jour ou des propositions de résolutions ont été reçues valablement.

Les questions par écrit adressées aux administrateurs et/ou au commissaire doivent parvenir à la société (pour les détails de contact, voir section VI) au plus tard le vendredi 27 avril 2012 à minuit (heure belge).

V. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Tous les documents concernant cette assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition, ou que la société décide de mettre à la disposition des actionnaires, peuvent être consultés sur le site web de la société (www.tessenderlo.com > Investors > Information for the shareholder > General Meeting) à partir du mercredi 4 avril 2012.

A partir de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la société, rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, et/ou obtenir gratuitement copies de ces documents. Des demandes de copies (sans frais) peuvent également être adressées à la société par la poste ou par voie électronique (pour les détails de contact, voir section VI).

VI. DETAILS DE CONTACT DE LA SOCIETE

Toute communication d'un actionnaire à la société conformément à cette convocation doit être adressée à Tessenderlo Chemie NV, à l'att. du service juridique, (i) par la poste à rue du Trône 130, 1050 Bruxelles, (ii) par fax au n° +32 (0)2 639 17 88, ou (iii) à l'adresse e-mail : GM-Admin@tessenderlo.com.

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