Tessenderlo Group nv — AGM Information 2012

May 4, 2012

TESSENDERLO CHEMIE naamloze vennootschap 1050 Brussel, Troonstraat 130 Ondernemingsnummer: 0412.101.728 Rechtspersonenregister Brussel

Daar de buitengewone algemene vergadering opgeroepen op 4 mei 2012 het wettelijk quorum niet heeft bereikt, heeft de raad van bestuur de eer de aandeelhouders uit te nodigen op een nieuwe BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING van de maatschappij die zal plaatshebben op dinsdag 5 juni 2012 om 10 uur. Deze vergadering zal, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, geldig beraadslagen en besluiten over de agenda in onderstaand punt I.a.

De raad van bestuur heeft tevens de eer de aandeelhouders uit te nodigen op de GEWONE ALGEMENE VERGADERING die zal plaatshebben op dinsdag 5 juni 2012 om 11.00 u, om te beraadslagen en te beslissen over de agenda in onderstaand punt I.b.

Beide vergaderingen vinden plaats op de volgende locatie: Van Der Valk Hotel Brussels Airport, Culliganlaan 4b, 1831 Diegem. Aansluitend kunt u genieten van een hapje en een drankje.

I.a. AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Verwerving en vervreemding van eigen aandelen

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist om de raad van bestuur (met mogelijkheid van subdelegatie) machtiging te verlenen om eigen aandelen van de vennootschap te verwerven onder de voorwaarden voorzien in art. 620 van het Wetboek van Vennootschappen (hierna: "W.Venn.") en binnen de volgende grenzen: (i) het maximum aantal aandelen dat verworven mag worden is 150.000; (ii) zij is slechts geldig voor een periode van maximum 5 jaar met ingang vanaf de beslissing van de algemene vergadering; (iii) de verwerving kan slechts plaatsvinden aan een prijs die niet lager mag zijn dan 6 EUR, noch hoger dan 50 EUR per aandeel; (iv) de voorwaarden en grenzen bepaald in voornoemd artikel zijn ook van toepassing op de aandelen verworven door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van art. 627 W.Venn., alsook op deze verworven door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van die rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap of van de vennootschap. De algemene vergadering beslist om de raad van bestuur (met mogelijkheid van subdelegatie), machtiging te verlenen om eigen aandelen van de vennootschap te vervreemden, mutatis mutandis onder de voorwaarden als uiteengezet in de punten (i) tot (iv) hierboven.

2. Wijziging van het maatschappelijk doel

De raad van bestuur heeft een bijzonder verslag opgesteld met betrekking tot dit agendapunt, waarin de voorgestelde wijzigingen gerechtvaardigd worden (art. 559 W.Venn.); aan dit verslag werd een staat van activa en passiva gehecht, gedateerd 29 februari 2012. De commissaris heeft een bijzonder verslag opgesteld met betrekking tot deze staat.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist om de huidige tekst van art. 3 van de statuten te vervangen door de volgende:

Artikel 3.

De vennootschap heeft tot doel:

-het vervaardigen en verkopen van alle producten, en het leveren van alle diensten, in de volgende sectoren: chemie (onder meer meststoffen en dierenvoeding), gelatine, pharma, kunststof leidingsystemen, en waterbehandeling, en alle producten en diensten die met het bovenstaande verband houden (bijv. bijproducten)

- de handel in en het vervoer van alle grondstoffen

- het verwerven, het aanhouden en de overdracht door aankoop, inbreng, verkoop, ruil, fusie, splitsing, inschrijving, uitoefening van rechten of op enige andere wijze, van alle deelnemingen in alle bedrijven, bedrijfstakken en in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, verenigingen, instellingen, trusts; het afsluiten van alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere met voornoemde entiteiten

- het leveren van alle diensten, inclusief administratieve, juridische, technische, commerciële, aankoop & aanbestedingen, risicobeheer, interne controle en financieel werk en studies of managementondersteuning, aan de filialen waarin zij een belang aanhoudt, of aan derde partijen

- het coördineren, ontwikkelen, centraliseren, registreren, verwerven, exploiteren, gunnen of overdragen van alle procedés, patenten en licenties

- het coördineren, ontwikkelen en centraliseren van de financiële activiteiten ten voordele van alle of een deel van de vennootschappen van de groep waartoe zij behoort, o.a. hedging van alle financiële risico's, het beheer van de intragroepsrekeningen en het centraal thesauriebeheer, met alle financiële middelen, daarbij inbegrepen het aantrekken en centraliseren van fondsen voor en het toekennen van leningen aan verbonden vennootschappen, gebruik makend van eigen fondsen of geleend geld of gebruik makend van herfacturering of factoring.

De vennootschap kan over het algemeen alle burgerlijke of commerciële, industriële of financiële, onroerende of roerende handelingen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met een of ander onderdeel van haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te bevorderen.

Zij kan haar doel verwezenlijken zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, door ondermeer haar inrichtingen te verhuren, te leasen of op gelijk welke andere wijze.

Zij kan zekerheden stellen, door het toekennen van zowel persoonlijke als zakelijke rechten ten voordele van elke, al dan niet met haar verbonden, fysieke of rechtspersoon.

3. Wijziging van het aantal aandelen

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist om art. 5, lid 2 van de statuten te wijzigingen als volgt: "Het is vertegenwoordigd door [negenentwintig miljoen vijfhonderd zesenvijftigduizend negenhonderd vierentwintig (29.556.924)] aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde."

Er wordt voorgesteld om het bedrag van de aandelen te verhogen zoals hierboven vermeld om een onopgelost reconciliatieverschil recht te zetten dat vastgesteld werd door Euroclear in het kader van het dematerialisatieproces. Het bedrag van de aandelen dat momenteel vermeld staat in art. 5 zal verhoogd worden met het bedrag van het reconciliatieverschil vastgesteld door Euroclear kort voor de algemene vergadering. Het totaal bedrag van de aandelen zal niet hoger zijn dan het bovenvermeld bedrag.

4. Aktename wijziging van maatschappelijke zetel

De algemene vergadering neemt akte van de wijziging van de maatschappelijke zetel van de vennootschap naar Troonstraat 130, 1050 Brussel, waartoe besloten werd door de raad van bestuur en die van kracht is vanaf 1 oktober 2011. Bijgevolg zal art. 2, lid 1 van de statuten luiden als volgt: "De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1050 Brussel, Troonstraat 130. Hij kan, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur naar elke andere plaats in België worden overgebracht."

5. Vergaderingen van de raad van bestuur door middel van telefonische conferentie e.a.

Voorstel van besluit:

Om iedere twijfel uit te sluiten beslist de algemene vergadering om expliciet in de statuten de mogelijkheid op te nemen voor leden van de raad van bestuur om aan een vergadering te kunnen deelnemen door middel van telefoon, videoconferentie of ander communicatiemiddel, door toevoeging van een nieuw lid tussen huidige leden 6 en 7 van art. 16 van de statuten, als volgt:

"Één of meer bestuurders mogen deelnemen aan een vergadering van de raad van bestuur door middel van telefoon, videoconferentie of ander communicatiemiddel waarbij alle personen die aan de vergadering deelnemen, elkaar kunnen horen. Deelname aan een vergadering door middel van deze middelen wordt beschouwd als persoonlijke aanwezigheid bij de betreffende vergadering."

6. Uitwerking van de clausule met betrekking tot de registratiedatum

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist om het volgende lid toe te voegen aan het eind van artikel 26 van de statuten:

"Houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, moeten voldoen aan dezelfde voorwaarden als de aandeelhouders om toegelaten te worden tot de algemene vergaderingen."

7. Hernieuwing van het toegestaan kapitaal

De raad van bestuur heeft een bijzonder verslag opgesteld met betrekking tot dit agendapunt (art. 604 W.Venn.).

Voorstel van besluit:

Annulering van het op de dag van de bekendmaking van deze beslissing niet-aangewende saldo van het toegestaan kapitaal en creatie van een nieuw toegestaan kapitaal van vijftig miljoen (50.000.000) EUR voor een geldigheidsduur van vijf jaar.

De huidige tekst van het vierde lid van art. 7 door de volgende tekst vervangen:

"Blijkens beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 5 juni 2012 werd aan de raad van bestuur de bevoegdheid toegekend om, gedurende de termijn en op de manier bepaald in de eerste drie leden van dit artikel, het kapitaal in één of meer malen te verhogen tot beloop van een maximum bedrag van vijftig miljoen (50.000.000) EUR, uitsluitend in het kader van (i) kapitaalverhogingen voorbehouden aan de personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, (ii) kapitaalverhogingen in het kader van de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, en eventueel, ten behoeve van bepaalde personen die geen personeelslid zijn van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, (iii) kapitaalverhogingen in het kader van een optioneel dividend, ongeacht of in dit kader het dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens met de uitgekeerde contanten kan worden ingeschreven op aandelen, in voorkomend geval met een opleg in geld en (iv) kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves of overige posten van het eigen vermogen, teneinde toe te laten om het bedrag van het maatschappelijk kapitaal af te ronden naar een passend rond bedrag."

terwijl de huidige tekst van art. 8 (beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders) behouden blijft als volgt:

"In geval van kapitaalverhoging door middel van inbreng in geld of in het geval van uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants, kan de algemene vergadering, in het belang van de vennootschap, besluiten tot beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.

De raad van bestuur kan eveneens, bij kapitaalverrichtingen waartoe zij gemachtigd is in het kader van het toegestaan kapitaal en in het belang van de vennootschap, besluiten tot beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, zelfs indien deze beperking of opheffing gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één of meerdere van haar dochtervennootschappen, inzoverre wettelijk toegestaan."

8. Aandelen voor het personeel en kapitaalverhogingen

De raad van bestuur en de commissaris hebben een bijzonder verslag opgesteld met betrekking tot dit agendapunt (art. 596 W.Venn.). Voorstel van besluit:

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhogen ten belope van maximum zevenhonderd eenenvijftigduizend tweehonderd drieënveertig (751.243) euro, door de uitgifte van maximum honderd vijftig duizend (150.000) nieuwe aandelen van hetzelfde type als de bestaande VVPR aandelen en genietend van dezelfde rechten en voordelen, behalve dat zij pas in de eventuele winsten zullen delen vanaf de winstverdeling over het boekjaar begonnen op 1 januari 2012.

Op deze nieuwe aandelen zal worden ingeschreven en deze aandelen zullen volledig worden volstort in contanten tegen de fractiewaarde vermeerderd met een uitgiftepremie (nog te bepalen) en ter openbare inschrijving aangeboden worden aan de leden van het personeel van Tessenderlo Group.

De criteria, voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte en inschrijving op de nieuwe aandelen zijn deze zoals vastgesteld in het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 28 maart 2012 en het maatschappelijk kapitaal zal verhoogd worden tot beloop van de geplaatste inschrijvingen.

In het kader van deze kapitaalverhoging, het voorkeurrecht van de aandeelhouders opheffen.

Het kapitaal een tweede maal verhogen, voor zover noodzakelijk geacht, om het bedrag van het maatschappelijk kapitaal te brengen op het dichtstbijzijnde honderdduizendtal door omzetting van de geheelheid of een deel der uitgiftepremies voortvloeiende uit de eerste kapitaalverhoging en, in voorkomend geval, door afneming van het nodige bedrag van de beschikbare reserves en dit zonder uitgifte van nieuwe effecten.

9. Machten

Voorstel van besluit:

Verlenen van de vereiste machten voor het vervullen van de formaliteiten en, in het algemeen, al wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van de door de algemene vergadering goedgekeurde beslissingen en, in het bijzonder, om het aantal nieuw ingeschreven aandelen, hun volstorting, de verwezenlijking van de betreffende kapitaalverhoging, de afnemingen die werden verricht om het eindkapitaal te bekomen en de aanpassing van artikel 5 van de statuten aan de nieuwe toestand van het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen authentiek te laten vaststellen.

I.b. AGENDA GEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Behandeling van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris met betrekking tot voornoemde jaarrekeningen.

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 en bestemming van het resultaat.

Voorstel van besluit:

De vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 goed, alsmede de resultaatverdeling zoals zij door de raad van bestuur werd voorgesteld.

De vergadering keurt het voorstel van de raad goed tot uitkering van een bruto dividend van 1,33 EUR per aandeel.

3. Corporate governance – goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel van besluit:

De vergadering keurt het remuneratieverslag van de vennootschap goed met betrekking tot het boekjaar 2011.

4. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris.

Voorstellen van besluit:

• a) Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen, geeft de vergadering aan de leden van de raad van bestuur kwijting het mandaat dat zij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 hebben vervuld.
• b) Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen, geeft de vergadering aan de commissaris kwijting van het mandaat dat hij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 heeft vervuld.

5. Benoeming van bestuurder.

De heer François Schwartz heeft ontslag genomen als bestuurder van de vennootschap, met ingang vanaf 15 februari 2012. De raad van bestuur heeft op zijn zitting van 28 maart 2012 beslist de heer Guy de Gaulmyn te coöpteren als bestuurder van de vennootschap, ter vervanging van de heer Schwartz.

Op basis van het advies van het benoemings- en vergoedingscomité, beveelt de raad van bestuur aan om de heer Guy de Gaulmyn te benoemen als bestuurder, gelet op de professionele vaardigheden van voornoemde zoals die blijken uit onderstaand curriculum vitae.

De heer Guy de Gaulmyn (°1946) begon zijn loopbaan bij Pfizer Group en in 1975 vervoegde hij de SNPE Group, waar hij verschillende functies als marketing- en management verantwoordelijke bekleedde. De heer de Gaulmyn beschikt over een ruime ervaring in de chemische industrie, achtereenvolgens als Deputy Chief Executive Officer van de SNPE dochteronderneming Bergerac NC, als General Manager Chemicals en als Director Business Development Chemicals van de SNPE Group. In 2011 ging hij aan de slag als Executive VP Additives bij Eurenco, een dochteronderneming van SNPE. Momenteel is hij Voorzitter van Bergerac NC en van de joint venture vennootschap van CNC in China en Korea. Hij is ook Voorzitter van de Union des Industries Chimiques de l'Île de France en lid van de raad van bestuur van de Franse vereniging van de chemische industrie. De heer Guy de Gaulmyn studeerde af als ingenieur aan de Ecole Nationale Supérieure de Chimie van Toulouse (ENSIACET) en hij voltooide zijn opleiding in management met een diploma aan het Institut de Contrôle de Gestion in Parijs en vervolgens in strategie als auditeur van het Centre des Hautes Etudes de l'Armement.

Voorstel van besluit:

De vergadering benoemt de heer Guy de Gaulmyn als bestuurder voor de resterende termijn van het mandaat van de heer Schwartz, d.i. 3 jaar. Zijn mandaat neemt een einde na de vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 goedkeurt.

6. Goedkeuring van het US sub-plan met betrekking tot het Warrant Plan 2011.

Voorstel van besluit:

Het Warrant Plan 2011 van Tessenderlo Chemie NV, zoals gewijzigd en/of aangevuld door het "Sub-plan United States, Modifications to Plan 2011 for Residents of the United States", vormt het US sub-plan met betrekking tot het Warrant Plan 2011 (het "US Sub-plan"). Om te voldoen aan de US-vereisten en voor zover noodzakelijk, keurt de vergadering uitdrukkelijk het US Sub-plan goed.

7. Goedkeuring van het Warrant Plan 2012 en goedkeuring van de controlewijzigingsbepalingen die daarop betrekking hebben.

Voorstellen van besluit:

• a) De algemene vergadering werd in kennis gesteld van het voornemen van de raad van bestuur om in 2012 warrants uit te geven in het kader van het toegestaan kapitaal; voornoemde warrants zullen toegekend worden aan de voornaamste topdirecteuren van Tessenderlo Chemie NV. Deze warrants zijn onderworpen aan de voorwaarden van het Warrant Plan 2012; de basiselementen van deze voorwaarden werden meegedeeld aan de algemene vergadering, en zij zullen gehecht worden aan de notulen. De leden van het Group Management Committee maken deel uit van de groep van potentiële begunstigden. Rekening houdend met het voorgaande, keurt de algemene vergadering het Warrant Plan 2012 goed.
• b) Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, keurt de vergadering goed: (i) de anti-verwateringsclausule ten voordele van de Deelnemers van het Warrant Plan 2012, (ii) elke andere bepaling met betrekking tot voornoemd plan die aan derden rechten toekent die een invloed kunnen hebben op het vermogen van Tessenderlo Chemie NV, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste kan doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van Tessenderlo Chemie NV of van een wijziging van controle over Tessenderlo Chemie NV, alsook (iii) elke verrichting die gebeurt in uitvoering van dergelijke bepaling. De anti-verwateringsclausule kent, in wezen, aan iedere warranthouder het recht toe om hun warrants onmiddellijk uit te oefenen in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van Tessenderlo Chemie NV of in elk ander geval van controlewijziging. Dergelijke vervroegde uitoefening zou de warranthouders in staat moeten stellen deel te nemen aan bovenvermelde operaties aan dezelfde voorwaarden als bestaande aandeelhouders.

8. Elektronische registers van effecten

Voorstel van besluit:

De vergadering besluit dat alle reeds gehouden of nieuw te houden registers van effecten van de vennootschap, in elektronische vorm gehouden zullen worden.

II. TOELATINGSPROCEDURE:

Om als aandeelhouder toegelaten te worden tot de algemene vergaderingen en om er het stemrecht te kunnen uitoefenen, moeten twee voorwaarden vervuld zijn:

(1) de vennootschap moet, aan de hand van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette procedure, kunnen vaststellen dat u op dinsdag 22 mei 2012 om middernacht (Belgische tijd) (de "Registratiedatum") eigenaar was van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen aan de algemene vergaderingen en

(2) u moet uiterlijk op woensdag 30 mei 2012 uitdrukkelijk aan de vennootschap bevestigen dat u wenst deel te nemen aan deze algemene vergaderingen.

Om aan deze twee voorwaarden te voldoen, worden de aandeelhouders verzocht om onderstaande instructies op te volgen:

Als u houder bent van aandelen op naam:

• Moet u ingeschreven zijn in het aandeelhoudersregister van de vennootschap op de Registratiedatum, voor het aantal aandelen waarvoor u wenst geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee u aan de algemene vergaderingen wenst deel te nemen.
• Moet u ten laatste op woensdag 30 mei 2012 aan de vennootschap (voor contactgegevens, zie deel VI) bevestigen dat u wenst deel te nemen aan de algemene vergaderingen.

Als u houder bent van aandelen aan toonder:

• Moet u het aantal aandelen waarvoor u wenst geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee u aan de algemene vergaderingen wenst deel te nemen, fysiek neerleggen bij een Belgisch kantoor van Bank Degroof, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis / Fortis Bank, ING of KBC Bank, ten laatste op dinsdag 22 mei 2012, vóór sluitingstijd van die kantoren. Het bezit van de aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging van de neerlegging die door de betrokken bank aan de vennootschap wordt overgemaakt.

Wij vestigen uw aandacht op het feit dat, ingevolge de Belgische wetgeving op afschaffing van de effecten aan toonder, de neerlegging door een aandeelhouder van aandelen aan toonder bij een financiële instelling, met het oog op de deelname aan de algemene vergaderingen, van rechtswege de dematerialisatie van zijn/haar aandelen met zich meebrengt en de inschrijving ervan op een gedematerialiseerde effectenrekening bij deze financiële instelling. De fysieke teruggave aan de aandeelhouders van neergelegde aandelen aan toonder is dus niet meer mogelijk.

• Moet u ten laatste op woensdag 30 mei 2012 aan de vennootschap (voor contactgegevens, zie deel VI) bevestigen dat u wenst deel te nemen aan de algemene vergaderingen. U kunt ook één van voornoemde financiële instellingen, waar u uw aandelen aan toonder neergelegd heeft, verzoeken om uw deelname aan de vergadering te bevestigen aan de vennootschap, samen met de bevestiging van de neerlegging vermeld in bovenstaand punt.

Als u houder bent van gedematerialiseerde aandelen:

• Moet u ten laatste op dinsdag 22 mei 2012 om middernacht (Belgische tijd) aan één van de hierna vermelde financiële instellingen het aantal aandelen meedelen waarvoor u uw aandeelhouderschap wenst te laten registreren op de Registratiedatum en waarmee u aan de algemene vergaderingen wenst deel te nemen: Bank Degroof, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis / Fortis Bank, ING of KBC Bank. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging die door voornoemde financiële instellingen aan de vennootschap wordt overgemaakt.
• Moet u ten laatste op woensdag 30 mei 2012 aan de vennootschap (voor contactgegevens, zie deel VI) bevestigen dat u wenst deel te nemen aan de algemene vergaderingen. U kunt ook één van voornoemde financiële instellingen verzoeken om uw deelname aan de vergadering te bevestigen aan de vennootschap, samen met de bevestiging vermeld in bovenstaand punt.

Houders van warrants en van obligaties, moeten onderstaande instructies opvolgen om toegelaten te worden tot de algemene vergaderingen (met raadgevende stem):

Als u houder bent van warrants (op naam):

• Moet u op de datum van de algemene vergaderingen ingeschreven zijn in het register van warranthouders van de vennootschap, d.w.z. op dinsdag 5 juni 2012.
• Wordt u door de vennootschap verzocht om ten laatste op woensdag 30 mei 2012 aan de vennootschap (voor contactgegevens, zie deel VI) te bevestigen dat u wenst deel te nemen aan de algemene vergaderingen.

Als u houder bent van (gedematerialiseerde) obligaties:

• Moet u kunnen bewijzen dat u eigenaar bent van obligaties op de datum van de algemene vergaderingen, d.w.z. op dinsdag 5 juni 2012. Daartoe dient u een attest voor te leggen waaruit blijkt dat uw obligaties geblokkeerd werden tot na de algemene vergaderingen. Gelieve contact op te nemen met uw financiële instelling, die een dergelijk blokkeringsattest zal kunnen bezorgen aan u (en, op uw verzoek, aan de vennootschap).
• Wordt u door de vennootschap verzocht om ten laatste op woensdag 30 mei 2012 aan de vennootschap (voor contactgegevens, zie deel VI) te bevestigen dat u wenst deel te nemen aan de algemene vergaderingen. U kunt ook uw financiële instelling verzoeken om (via Bank Degroof, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis / Fortis Bank, ING of KBC Bank) uw deelname aan de vergadering te bevestigen aan de vennootschap, samen met het blokkeringsattest.

III. STEMMING BIJ VOLMACHT

De aandeelhouders kunnen zich op de algemene vergaderingen door een lasthebber laten vertegenwoordigen. De aandeelhouders worden verzocht bij de aanwijzing van een lasthebber gebruik te maken van de door de vennootschap opgestelde volmachtformulieren. De aanwijzing van een lasthebber gebeurt schriftelijk of elektronisch en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden, desgevallend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke vereisten. Volmachtformulieren kunnen verkregen worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op de website van de vennootschap (zie deel V). De ondertekende volmachten moeten de vennootschap uiterlijk op woensdag 30 mei 2012 bereiken (voor contactgegevens, zie deel VI).

Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen moeten zich in ieder geval schikken naar de registratie- en bevestigingsprocedure in deel II.

IV. RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN - VRAAGRECHT

Aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, hebben het recht om 1) nieuwe onderwerpen op de agenda van de algemene vergaderingen te laten plaatsen, en 2) voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten van deze vergadering. Dit recht geldt enkel voor de gewone algemene vergadering, niet voor de tweede buitengewone algemene vergadering.

Verder hebben alle aandeelhouders het recht om voorafgaand aan de algemene vergaderingen schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris, evenals om mondelinge vragen te stellen tijdens de algemene vergaderingen. Schriftelijke vragen dienen op voorhand te worden gesteld en zullen slechts beantwoord worden indien de betreffende aandeelhouder de voormelde registratieen bevestigingsprocedure heeft nageleefd.

Meer uitleg over deze rechten en de toepassingsvoorwaarden ervan vindt u op de website van Tessenderlo Group (zie deel V voor het juiste adres).

De voorstellen om agendapunten toe te voegen en de voorstellen tot besluit dienen de vennootschap (voor contactgegevens, zie deel VI) te bereiken ten laatste op maandag 14 mei 2012 om middernacht (Belgische tijd). De vennootschap zal uiterlijk op maandag 21 mei 2012 een aangepaste agenda publiceren, indien zij binnen de hierboven vermelde termijn één of meer geldige voorstellen om agendapunten toe te voegen of voorstellen tot besluit ontvangen heeft.

De schriftelijke vragen aan de bestuurders en/of commissaris moeten de vennootschap (voor contactgegevens, zie deel VI) bereiken ten laatste op woensdag 30 mei 2012 om middernacht (Belgische tijd).

V. BESCHIKBAARHEID VAN DOCUMENTEN

Alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergaderingen en die overeenkomstig de wet ter beschikking moeten worden gesteld of die de vennootschap beslist ter beschikking te stellen van de aandeelhouders, kunnen vanaf vrijdag 4 mei 2012 geraadpleegd worden op de website van de vennootschap (www.tessenderlo.com > Investors > Information for the shareholder > General meeting).

Eveneens vanaf die datum kunnen aandeelhouders op werkdagen en tijdens de normale kantooruren ter maatschappelijke zetel van de vennootschap, Troonstraat 130, 1050 Brussel, kennis nemen van deze stukken en/of er kosteloos een kopie van opvragen. De kosteloze opvraging van kopies bij de vennootschap kan ook schriftelijk of via elektronische weg gebeuren (voor contactgegevens, zie deel VI).

VI. CONTACTGEGEVENS VAN DE VENNOOTSCHAP

Iedere mededeling van een aandeelhouder aan de vennootschap ingevolge deze oproepingsbrief, dient verstuurd te worden naar Tessenderlo Chemie NV, t.a.v. de juridische dienst, (i) per post naar Troonstraat 130, 1050 Brussel, (ii) per fax naar +32 (0)2 639 17 88, of per e-mail naar GM-Admin@tessenderlo.com

De raad van bestuur