Tessenderlo Group nv — AGM Information 2012

Jul 12, 2012

De algemene vergadering beslist om de huidige tekst van art. 3 van de statuten te vervangen door de volgende:

"De vennootschap heeft tot doel:

-het vervaardigen en verkopen van alle producten, en het leveren van alle diensten, in de volgende sectoren : chemie (onder meer meststoffen en dierenvoeding), gelatine, pharma, kunststof leidingsystemen, en waterbehandeling, en alle producten en diensten die met het bovenstaande verband houden (bijv. bijproducten);

• de handel in en het vervoer van alle grondstoffen;

-het verwerven, het aanhouden en de overdracht door aankoop, inbreng, verkoop, ruil, fusie, splitsing, inschrijving, uitoefening van rechten of op enige andere wijze, van alle deelnemingen in alle bedrijven, bedrijfstakken en in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, verenigingen, instellingen, trusts; het afsluiten van alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere met voornoemde entiteiten.

het leveren van alle diensten, inclusief administratieve, juridische, technische, commerciële, aankoop & aanbestedingen, risicobeheer, interne controle en financieel werk en studies of managementondersteuning, aan de filialen waarin zij een belang aanhoudt, of aan derde partijen;

-het coördineren, ontwikkelen, centraliseren, registreren, verwerven, exploiteren, gunnen of overdragen van alle procedés, patenten en licenties;

-het coördineren, ontwikkelen en centraliseren van de financiële activiteiten ten voordele van alle of een deel van de vennootschappen van de groep waartoe zij behoort, o.a. hedging van alle financiële risico's, het beheer van de intragroepsrekeningen en het centraal thesauriebeheer, met alle financiële middelen, daarbij inbegrepen het aantrekken en centraliseren van fondsen voor en het toekennen van leningen aan verbonden verinootschappen, gebruik makend van eigen fondsen of geleend geld of gebruik makend van herfacturering of factoring.

De vennootschap kan over het algemeen alle burgerlijke of commerciële, industriële of financiële, onroerende of roerende handelingen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met een of ander onderdeel van haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te bevorderen.

Zij kan haar doel verwezenlijken zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, door ondermeer haar inrichtingen te verhuren, te leasen of op gelijk welke andere wijze.

Zij kan zekerheden stellen, door het toekennen van zowel persoonlijke als zakelijke rechten ten voordele van elke, al dan niet met haar verbonden, fysieke of rechtspersoon."

.../...

DERDE BESLUIT - Wijziging van het aantal aandelen.

De voorzitter licht dit agendapunt als volgt toe. Er wordt voorgesteld om het aantal aandelen te verhogen om een onopgelost reconciliatieverschil recht te zetten dat vastgesteld werd door Euroclear in het kader van het dematerialisatieproces. Aangezien het onmogelijk is gebleken om op heden bevestiging te krijgen van het exacte aantal van het reconciliatieverschil, wordt voorgesteld aan de vergadering om het aantal van de aandelen vermeld in artikel 5 te verhogen met het aantal van het reconciliatieverschil zoals dat zal worden vastgesteld door de raad van bestuur in overleg met Euroclear. De oproeping gaf aan dat het aantal van de aandelen kon worden verhoogd met maximum 25.866 aandelen. Deze limiet wordt uiteraard behouden. De wijziging van het aantal aandelen vermeld in de statuten, impliceert de vaststelling van een zeer kleine dilutie van de aandeelhouders (te weten een dilutie van maximum 0,09%).

De vergadering beslist vervolgens om artikel 5, tweede paragraaf van de statuten te wijzigen door het aantal van de aandelen vermeld in voornoemd artikel te verhogen met het aantal van het reconciliatieverschil, onder opschortende voorwaarde dat het aantal van het reconciliatieverschil wordt vastgesteld door de raad van bestuur in overleg met Euroclear. Het totale aantal aandelen vermeld in artikel 5 mag niet verhoogd worden met meer dan 25.866.

. . . / . . .

.../...

VIERDE BESLUIT - Aktename wijziging van maatschappelijke zetel

De algemene vergadering neemt akte van de wijziging van de maatschappelijke zetel van de vennootschap naar Troonstraat 130, 1050 Brussel, waartoe besloten werd door de raad van bestuur en die van kracht is vanaf 1 oktober 2011.

Bijgevolg zal art. 2, lid 1, van de statuten luiden als volgt:

"De maatschappelijke zetel is gevestigd te Elsene (1050 Brussel), Troonstraat 130. Hij kan, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur naar elke andere plaats in België worden overgebracht."

VIJFDE BESLUIT - Vergaderingen van de raad van bestuur door middel van telefonische conferentie e.a

Om iedere twijfel uit te sluiten beslist de algemene vergadenng om expliciet in de statuten de mogelijkheid op te nemen voor leden van de raad van bestuur om aan een vergadering te kunnen deelnemen door middel van telefoon, videoconferentie of ander communicatiemiddel, door toevoeging van een nieuw lid tussen huidige leden 6 en 7 van artikel 16 van de statuten, als volgt:

Één of meer bestuurders mogen deelnemen aan een vergadering van de raad van bestuur door middel van telefoon, videoconferentie of ander communicatiemiddel waarbij alle personen die aan de vergadering deelnemen, elkaar kunnen horen. Deelname aan een vergadering door middel van deze middelen wordt beschouwd als persoonlijke aanwezigheid bij de betreffende vergadering.

ZESDE BESLUIT - Uitwerking van de clausule met betrekking tot de registratiedatum

动物液

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

De algemene vergadering beslist om het volgende lid toe te voegen aan het eind van artikel 26 van de statuten:

"Houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, moeten voldoen aan dezelfde voorwaarden als de aandeelhouders om toegelaten te worden tot de algemene vergaderingen."

ACHTSTE BESLUIT - Aandelen voor het personeel en kapitaalverhogingen

De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van maximum zevenhonderd eenenvijftigduizend tweehonderd drieënveertig (751.243) euro, door de uitgifte van maximum honderdvijftigduizend (150.000) nieuwe aandelen van hetzelfde type als de bestaande VVPR aandelen en genietend van dezelfde rechten en voordelen, behalve dat zij pas in de eventuele winsten zullen delen vanaf de winstverdeling over het boekjaar begonnen op 1 januari 2012.

De vergadening beslist eveneens dat op deze nieuwe aandelen zal worden ingeschreven en dat deze aandelen zullen volledig worden volstort in contanten tegen de fractiewaarde vermeerderd met een uitgiftepremie, en ter openbare inschrijving aangeboden worden aan de leden van het personeel van Tessenderlo Group.

De criteria, voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte en insohrijving op de nieuwe aandelen zijn deze zoals vastgesteld in het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 28 maart 2012 en het maatschappelijk kapitaal zal verhoogd worden tot beloop van de geplaatste inschrijvingen. De prijs van de te uitgeven aandelen, die op basis van deze documenten berekend is, bedraagt zestien euro en tweeëntachtig cent (16,82 EUR).

In het kader van deze kapitaalverhoging, beslist de vergadering om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen.

De vergadering beslist tevens om het kapitaal een tweede maal te verhogen, voor zover noodzakelijk geacht, om het bedrag van het maatschappelijk kapitaal te brengen op het dichtstbijzijnde honderdduizendtal door omzetting van de geheelheid of een deel der uitgiftepremies voortvloeiende uit de eerste kapitaalverhoging en, in voorkomend geval, door afneming van het nodige bedrag van de beschikbare reserves en dit zonder uitgifte van nieuwe effecten.

$...$

.../...

NEGENDE BESLUIT - Machten

De vergadering beslist alle machten te verlenen, met het recht samen of afzonderlijk op te treden en het recht om deze bevoegdheid over te dragen:

-aan elk der bestuurders, voor het vervullen van de formaliteiten en, in het algemeen, al wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van de door de algemene vergadering goedgekeurde beslissingen en, in het bijzonder, om het aantal nieuw ingesohreven aandelen, hun volstorting, de verwezenlijking van de betreffende kapitaalverhoging, de afnemingen die werden verricht om het eindkapitaal te bekomen en de aanpassing van artikel 5 van de statuten aan de nieuwe toestand van het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen authentiek te laten vaststellen; en,

-aan Mevrouw Stéphanie Ernaelsteen en Catherine Lelong, afzonderlijk optredend, voor de opstelling van de gecoördineerde statuten en voor het vervullen van de formaliteiten.

.../...

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor eensluidend analytisch uittreksel.

Samen neergelegd: expeditie, aanwezigheidslijst, volmachten en verslagen (getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso: Naam en handtekening