Tessenderlo Group nv — AGM Information 2011

Apr 13, 2011

TESSENDERLO CHEMIE société anonyme 3980 Tessenderlo, Stationsstraat Numéro de société: 0.412.101.728 Registre des Personnes Morales Hasselt

Le conseil d'administration a l'honneur d'inviter les actionnaires à une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le mercredi 11 mai 2011 à 11 heures au siège social à Tessenderlo, Stationsstraat, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant.

Si le quorum requis n'est pas atteint, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera convoquée qui se tiendra le mardi 7 juin 2011 à 10 heures, avant l'assemblée annuelle, pour délibérer sur le même ordre du jour.

ORDRE DU JOUR

1. Modification des statuts, afin d'aligner les statuts à la nouvelle loi (pas encore publiée à la date de cette convocation) sur l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées :

Propositions de résolution :

a) Modification de l'Article 24 comme suit :

Remplacer le texte présent de l'Article 24 par le texte suivant :

« Les convocations pour toute assemblée générale contiennent les dispositions fixées par le Code des sociétés et sont faites conformément à ce Code.

Pendant une période ininterrompue jusqu'à l'assemblée générale, qui commence le jour de la publication de l'avis de convocation pour l'assemblée générale, la société mettra l'information et les documents à disposition de ses actionnaires sur son site web, conformément aux dispositions du Code des sociétés en vigueur en la matière. »

b) Modification de l'Article 26 comme suit :

Remplacer le texte présent de l'Article 26 par le texte suivant :

« Tout propriétaire d'actions a le droit d'assister aux assemblées générales, et d'y voter, si et pour autant qu'il a enregistré ses actions quatorze jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, à 24:00 heures (heure belge), soit par inscription dans le registre des actionnaires, soit par enregistrement dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par dépôt des actions au porteur auprès d'un intermédiaire financier, étant entendu que le nombre d'actions en possession de l'actionnaire à la date de l'assemblée générale n'est pas pertinent pour déterminer le droit d'un actionnaire d'assister et de voter à l'assemblée générale.

Six jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée générale, l' actionnaire avisera la société de son intention d'assister à l'assemblée générale. »

c) Modification de l'Article 27 comme suit :

Remplacer le texte présent des alinéas 1 et 2 de l'Article 27 par le texte suivant :

« Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs, porteur d'un mandat spécial, de son choix.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger qu'elles soient déposées dans les délais fixés par le Code des sociétés. »

d) Modification de l'Article 29 comme suit :

Remplacer le texte présent du premier alinéa de l'Article 29 par le texte suivant :

« Toute assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut être ajournée séance tenante à cinq semaines au plus, soit par décision du conseil d'administration, soit par décision (à la majorité des voix) du bureau, complété dans ce cas des administrateurs présents. Cet ajournement annule toute décision prise. »

e) Modification de l'Article 30 comme suit :

Remplacer le texte présent du premier alinéa de l'Article 30 par le texte suivant : « Les procès-verbaux des assemblées générales mentionnent, pour chaque décision, le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital social représentée, le nombre total de votes valablement exprimés, le nombre de votes exprimés pour et contre chaque décision et, le cas échéant, le nombre d'abstentions. Ces informations sont rendues publiques sur le site internet de la société dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale. »

f) Modification des dispositions transitoires :

Ajouter les alinéas suivants à la section des dispositions transitoires :

« Note : l'assemblée a décidé que les mots ″actions au porteur″ et alinéa cinq de l'article 10 seront rayés le 1er janvier 2014.

Note : L'assemblée a décidé que les amendements apportés aux articles 24, 26, 27, 29 et 30 concernant la loi sur l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées entreront en vigueur le 1er janvier 2012, sauf si la loi susmentionnée impose un autre délai; dans lequel cas le délai fixé par la loi prévalera. »

2. Autres modifications aux statuts :

Propositions de résolution :

a) Modification de l'Article 10 comme suit :

Modifier, dans la version officielle néerlandaise les mots "aandeelbewijzen" par le mot "effecten" et le mot « aandeelbewijs » par le mot « effect » partout dans l'Article 10, dernier alinéa. Cette modification vise à utiliser une terminologie plus courante en néerlandais et est sans incidence pour la traduction officieuse française.

b) Modification de l'Article 11 comme suit :

Remplacer le texte présent de l'Article 11 par le texte suivant :

« Les actionnaires seront obligés à notifier leur participation conformément à la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses (telle qu'amendée de temps en temps). »

c) Modification de l'Article 12 comme suit :

Remplacer le texte présent des alinéas 1 à 3 inclus de l'Article 12 par le texte suivant : « La société peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires, ou certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, à la suite d'une décision d'une assemblée générale statuant aux conditions de quorum et majorité prévues à l'article 559 du Code des sociétés, qui fixe notamment le nombre maximum d'actions, parts bénéficiaires ou certificats à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation est accordée et qui ne peut excéder 5 ans, ainsi que la valeur minimale et maximale de la rémunération.

Le conseil d'administration peut acquérir les titres susmentionnés sans la décision préalable de l'assemblée générale, pour une durée qui ne peut excéder 3 ans à partir de la publication de la résolution de l'assemblée générale du 11 mai 2011 dans le Moniteur Belge, par voie d'achat ou d'échange, directement ou indirectement, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Les autorisations susmentionnées peuvent être prorogées une ou plusieurs fois conformément aux dispositions du Code des sociétés. »

d) Modification de l'Article 20 comme suit :

Remplacer le texte présent de l'Article 20 par le texte suivant :

« La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers et en justice et dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel,

• (i) soit par le conseil d'administration,
• (ii) soit par deux administrateurs agissant conjointement,
• (iii) soit :
• a. lorsqu'aucun comité de direction n'a été créé : par un administrateur agissant conjointement avec un des membres de la direction de la société qui a été indiqué à cet effet par le conseil d'administration. Le conseil d'administration veillera à ce que l'identité des membres de la direction

habilités à représenter la société conjointement avec un administrateur, soit publiée aux annexes du Moniteur belge.

b. lorsqu'un comité de direction a été créé : (i) par un administrateur agissant conjointement avec un des membres du comité de direction, ou (ii) dans les limites des pouvoirs du comité de direction, par deux de ses membres agissant conjointement.

Elle est en outre valablement représentée, dans les limites de leur mandat, par des mandataires spéciaux ou, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion désigné par la société.

Les personnes représentant la société conformément à ce qui précède, n'auront à justifier en aucun cas, à l'égard des tiers, d'une décision préalable du conseil d'administration. »

3. Renouvellement du capital autorisé

Rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés.

Proposition de résolution :

Annulation du solde non utilisé du capital autorisé existant à la date de publication de la présente décision et création d'un nouveau capital autorisé de quarante millions (40.000.000) EUR pour une durée de validité d'utilisation de cinq ans.

Modification de l'article 7 des statuts comme suit :

Remplacer le texte présent du quatrième alinéa de l'Article 7 par le texte suivant :

« Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 11 mai 2011, le conseil d'administration a été autorisé, pendant le délai et de la manière stipulés aux trois premiers alinéas du présent article, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de quarante millions (40.000.000) EUR, exclusivement dans le cadre (i) d'augmentations de capital réservées aux membres du personnel de la Société ou de ses filiales, (ii) d'augmentations de capital dans le contexte de l'émission de droits de souscription d'actions en faveur de certains membres du personnel de la Société ou de ses filiales, et éventuellement, en faveur de certaines personnes qui ne sont pas membre du personnel de la Société ou de ses filiales, (iii) d'augmentations de capital dans le contexte d'un dividende optionnel, peu importe si dans ce contexte le dividende est distribué directement sous forme d'actions, ou le dividende est distribué en espèces et les espèces distribuées peuvent ensuite être utilisées pour souscrire à de nouvelles actions, le cas échéant moyennant le paiement d'une soulte et (iv) d'augmentations de capital réalisées par conversion de réserves ou autres postes des fonds propres, afin de permettre d'arrondir le montant du capital social vers un montant rond approprié. »

tandis que le texte présent de l'Article 8 (limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires existants) est maintenu comme suit :

« En cas d'augmentation de capital à souscrire en numéraire ou en cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt social, de limiter ou de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants.

Le conseil d'administration peut également, dans le cadre d'opérations de capital décidées dans le contexte du capital autorisé et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires existants, même si cette limitation ou suppression a lieu en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou d'une ou plusieurs de ses filiales, dans la mesure légalement admise. »

4. Actions réservées aux membres du personnel et augmentations de capital.

Rapports spéciaux du conseil d'administration et du commissaire, conformément à l'article 596 du Code des sociétés.

Proposition de résolution :

Augmenter le capital social à concurrence de maximum sept cent cinquante mille (750.000) EUR, par émission de maximum cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles. Ces actions doivent être du même type que les actions VVPR existantes, jouissant des mêmes droits et avantages, sauf qu'elles ne participeront aux bénéfices éventuels qu'à compter de la répartition bénéficiaire concernant l'exercice social commencé le 1 er janvier 2011.

Ces nouvelles actions seront souscrites et intégralement libérées en espèces au pair comptable, majoré d'une prime d'émission (à déterminer) et offertes en souscription publique aux membres du personnel de Tessenderlo Group.

Les critères, conditions et modalités propres à l'émission et la souscription des actions nouvelles seront comme mentionnés dans le rapport spécial du conseil d'administration du 23 février 2011 et le capital social sera augmenté à concurrence des souscriptions recueillies.

Dans le cadre de cette augmentation de capital, supprimer le droit préférentiel des actionnaires.

Augmenter le capital une seconde fois, si nécessaire, afin d'arrondir le montant du capital à la centaine de mille la plus proche, par incorporation de tout ou partie des primes d'émission résultant de la première augmentation de capital, et, le cas échéant, par incorporation de la somme nécessaire sur les réserves disponibles, sans création d'actions nouvelles.

5. Pouvoirs

Proposition de résolution

Conférer les pouvoirs nécessaires pour l'exécution des formalités et, en général, pour faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'exécution des résolutions à prendre et, en particulier, pour avoir le nombre d'actions nouvelles souscrites, leur libération, la réalisation de l'augmentation de capital correspondante, les prélèvements qui ont été réalisés en vue d'arriver au capital final et la mise en concordance de l'article 5 des statuts avec la situation nouvelle du capital social, authentifiés en une ou plusieurs fois.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent assister à l'assemblée sont priés d'en informer la société au plus tard le mercredi 4 mai.

Les propriétaires d'actions dématérialisées sont priés de les faire bloquer temporairement en compte par leur établissement de crédit qui devra nous aviser pour le mercredi 4 mai au plus tard.

Les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au plus tard le mercredi 4 mai:

• au siège social de la société, ou

• au siège ou agences de la Banque Degroof, Dexia Banque, Fortis banque, ING et KBC Banque.

Des procurations éventuelles devront également être déposées au plus tard le mercredi 4 mai au siège social.

Les rapports spéciaux ainsi qu'un modèle de procuration sont également disponibles sur le site web de la société www.tessenderlogroup.com

Le conseil d'administration