Tessenderlo Group nv — AGM Information 2011

May 11, 2011

TESSENDERLO CHEMIE naamloze vennootschap 3980 Tessenderlo, Stationsstraat Ondernemingsnummer 0.412.101.728 Rechtspersonenregister Hasselt

Daar de buitengewone algemene vergadering opgeroepen op 11 mei 2011 het wettelijk quorum niet heeft bereikt, heeft de raad van bestuur de eer de aandeelhouders uit te nodigen op een nieuwe BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING van de maatschappij die op dinsdag 7 juni 2011 om 10 uur zal plaatsvinden, vóór de jaarvergadering, in het Cultureel Centrum HET LOO, Vismarkt, te 3980 Tessenderlo. Deze vergadering zal, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, geldig beraadslagen en besluiten over volgende agenda.

AGENDA

1. Wijziging van de statuten, om de statuten aan te passen aan de nieuwe wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van de aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen:

Voorstellen van besluit:

a) Wijziging van Artikel 24 als volgt:

De huidige tekst van Artikel 24 door de volgende tekst vervangen:

"De oproepingen voor elke vergadering bevatten de vermeldingen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en geschieden overeenkomstig dat Wetboek.

Tijdens een ononderbroken periode tot aan de algemene vergadering, die aanvangt op de dag van de bekendmaking van het oproepingsbericht voor de algemene vergadering, zal de vennootschap op haar website de informatie en documenten aan haar aandeelhouders ter beschikking stellen die volgens het Wetboek van vennootschappen aan de aandeelhouders ter beschikking moeten worden gesteld."

b) Wijziging van Artikel 26 als volgt:

De huidige tekst van Artikel 26 door de volgende tekst vervangen:

"Elke eigenaar van aandelen heeft het recht de algemene vergaderingen bij te wonen en er te stemmen, indien en voor zover hij zijn aandelen geregistreerd heeft op de veertiende dag vóór de datum vastgesteld voor de algemene vergadering, om 24:00 uur (Belgische tijd), hetzij door registratie in het aandeelhoudersregister, hetzij door inschrijving in de rekeningen van een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, hetzij door neerlegging van de aandelen aan toonder bij een financiële tussenpersoon, waarbij het aantal aandelen dat in het bezit is van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering irrelevant is voor de uitoefening van het recht van de aandeelhouder om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

De aandeelhouder zal ten laatste op de zesde dag vóór de datum vastgesteld voor de algemene vergadering, aan de vennootschap zijn voornemen te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen."

c) Wijziging van Artikel 27 als volgt:

De huidige tekst van lid 1 en 2 van Artikel 27 door de volgende tekst vervangen:

"Ieder aandeelhouder mag zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, drager van een bijzondere volmacht, van zijn keuze.

De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd binnen de tijdslimiet opgelegd door het Wetboek van vennootschappen."

d) Wijziging van Artikel 29 als volgt:

De huidige tekst van het eerste lid van Artikel 29 door de volgende tekst vervangen:

"Iedere algemene vergadering, zowel gewone, bijzondere als buitengewone, kan tijdens de zitting, hetzij bij beslissing van de raad van bestuur, hetzij bij beslissing (met gewone meerderheid) van het bureau, vervolledigd in dit geval door de aanwezige bestuurders, met hoogstens vijf weken uitgesteld worden. Deze verdaging doet alle genomen besluiten vervallen."

e) Wijziging van Artikel 30 als volgt:

De huidige tekst van het eerste lid van Artikel 30 door de volgende tekst vervangen: "De notulen van de algemene vergaderingen vermelden voor elk besluit het aantal aandelen waarvoor op geldige wijze stemmen werden uitgebracht, het percentage aandelen dat geldig vertegenwoordigd is, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, alsmede, in voorkomend geval, het aantal onthoudingen. Deze informatie wordt openbaar gemaakt via de website van de vennootschap, binnen vijftien dagen na de algemene vergadering."

f) Wijziging van de overgangsbepalingen:

De volgende leden toevoegen aan het onderdeel overgangsbepalingen:

"Nota: de vergadering heeft beslist dat de woorden "aandelen aan toonder" en de vijfde alinea van artikel 10 geschrapt zullen worden op 1 januari 2014.

Nota: De vergadering heeft beslist dat de amendementen die gemaakt werden aan artikels 24, 26, 27, 29 en 30 met betrekking tot de wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen, in werking zullen treden op 1 januari 2012, tenzij voornoemde wet een andere tijdslimiet zou opleggen; in zulk geval zal de wettelijk opgelegde tijdslimiet voorrang hebben."

2. Andere wijzigingen van de statuten:

Voorstellen van besluit:

a) Wijziging van Artikel 10 als volgt:

De woorden "aandeelbewijzen" door het woord "effecten" en de woorden "aandeelbewijs" door het woord "effect" vervangen overal in Artikel 10, laatste lid.

b) Wijziging van Artikel 11 als volgt:

De huidige tekst van Artikel 11 door de volgende tekst vervangen:

"De aandeelhouders zullen verplicht zijn kennis te geven van hun aandeelhouderschap in de vennootschap conform de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen (zoals gewijzigd van tijd tot tijd)."

c) Wijziging van Artikel 12 als volgt:

De huidige tekst van lid 1 tot en met 3 van Artikel 12 door de volgende tekst vervangen:

"De vennootschap kan haar eigen aandelen, winstbewijzen, of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, na een besluit van een algemene vergadering genomen met inachtneming van de in artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid, dat inzonderheid het maximum aantal te verkrijgen aandelen, winstbewijzen of certificaten, de duur waarvoor de bevoegdheid wordt toegekend en die 5 jaar niet mag te boven gaan, alsook de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding bepaalt.

De raad van bestuur kan voornoemde effecten verkrijgen zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, voor een duur die niet langer mag zijn dan 3 jaar vanaf de publicatie van het besluit van de algemene vergadering van 11 mei 2011 in het Belgisch Staatsblad, door aankoop of ruil, rechtstreeks of onrechtstreeks, wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Bovenvermelde machtigingen kunnen één of meer malen worden verlengd, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen."

d) Wijziging van Artikel 20 als volgt:

De huidige tekst van Artikel 20 door de volgende tekst vervangen:

"De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden, en in rechte en in alle akten, hier inbegrepen deze verleden met tussenkomst van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar,

• (i) hetzij door de raad van bestuur,
• (ii) hetzij door twee bestuurders samen optredend,
• (iii) hetzij:

a. in het geval dat er geen directiecomité is opgericht: door een bestuurder samen optredend met één van de leden van het management van de vennootschap die te dien einde aangeduid werd door de raad van bestuur. De raad van bestuur zal erop toezien dat de identiteit van de leden van het management, die gemachtigd zijn om de vennootschap te vertegenwoordigen samen met een bestuurder, bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

b. in het geval dat er een directiecomité is opgericht: (i) door een bestuurder samen optredend met één van de leden van het directiecomité, of (ii) binnen de bevoegdheden van het directiecomité, door twee van haar leden, die gezamenlijk optreden.

Ze is daarenboven binnen de perken van hun opdracht geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers of, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door een gevolmachtigde tot dit bestuur aangeduid door de vennootschap.

De personen die de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig het boven gestelde, zullen in geen enkel geval, jegens derden, een bewijs moeten leveren van een voorafgaandelijke beslissing van de raad van bestuur."

3. Hernieuwing van het toegestaan kapitaal:

Verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel van besluit:

Annulering van het op de dag van de bekendmaking van deze beslissing niet-aangewende saldo van het toegestaan kapitaal en creatie van een nieuw toegestaan kapitaal van veertig miljoen (40.000.000) EUR voor een geldigheidsduur van vijf jaar.

Wijziging van artikel 7 van de statuten als volgt:

De huidige tekst van het vierde lid van Artikel 7 door de volgende tekst vervangen:

"Blijkens beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 7 juni 2011 werd aan de raad van bestuur de bevoegdheid toegekend om, gedurende de termijn en op de manier bepaald in de eerste drie leden van onderhavig artikel, het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen tot beloop van een maximum bedrag van veertig miljoen (40.000.000) EUR, uitsluitend in

het kader van (i) kapitaalverhogingen voorbehouden aan de personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, (ii) kapitaalverhogingen in het kader van de uitgifte van warrants ten gunste van bepaalde personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, en eventueel, ten behoeve van bepaalde personen die geen personeelslid zijn van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, (iii) kapitaalverhogingen in het kader van een optioneel dividend, ongeacht of in dit kader het dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens met de uitgekeerde contanten kan worden ingeschreven op aandelen, in voorkomend geval met een opleg in geld en (iv) kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves of overige posten van het eigen vermogen, teneinde toe te laten om het bedrag van het maatschappelijk kapitaal af te ronden naar een passend rond bedrag."

terwijl de huidige tekst van Artikel 8 (beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders) behouden blijft als volgt:

"In geval van kapitaalverhoging door middel van inbreng in geld of in het geval van uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants, kan de algemene vergadering, in het belang van de vennootschap, besluiten tot beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.

De raad van bestuur kan eveneens, bij kapitaalverrichtingen waartoe zij gemachtigd is in het kader van het toegestaan kapitaal en in het belang van de vennootschap, besluiten tot beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, zelfs indien deze beperking of opheffing gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één of meerdere van haar dochtervennootschappen, inzoverre wettelijk toegestaan."

4. Aandelen voor het personeel en kapitaalverhogingen

Bijzondere verslagen van de raad van bestuur en de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel van besluit:

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhogen ten belope van maximum zevenhonderd vijftig duizend (750.000) euro, door de uitgifte van maximum honderd vijftig duizend (150.000) nieuwe aandelen van hetzelfde type als de bestaande VVPR aandelen en genietend van dezelfde rechten en voordelen, behalve dat zij pas in de eventuele winsten zullen delen vanaf de winstverdeling over het boekjaar begonnen op 1 januari 2011.

Op deze nieuwe aandelen zal worden ingeschreven en deze aandelen zullen volledig worden volstort in contanten tegen de fractiewaarde vermeerderd met een uitgiftepremie (nog te bepalen) en ter openbare inschrijving aangeboden worden aan de leden van het personeel van Tessenderlo Group.

De criteria, voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte en inschrijving op de nieuwe aandelen zijn deze zoals vastgesteld in het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 23 februari 2011 en het maatschappelijk kapitaal zal verhoogd worden tot beloop van de geplaatste inschrijvingen.

In het kader van deze kapitaalverhoging, het voorkeurrecht van de aandeelhouders opheffen.

Het kapitaal een tweede maal verhogen, voor zover noodzakelijk, om het bedrag van het maatschappelijk kapitaal te brengen op het dichtstbijzijnde honderdduizendtal door omzetting van de geheelheid of een deel der uitgiftepremies voortvloeiende uit de eerste kapitaalverhoging en, in voorkomend geval, door afneming van het nodige bedrag van de beschikbare reserves en dit zonder uitgifte van nieuwe effecten.

5. Machten

Voorstel van besluit:

Verlenen van de vereiste machten voor het vervullen van de formaliteiten en, in het algemeen, al wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van de te nemen beslissingen en, in het bijzonder, om het aantal nieuw ingeschreven aandelen, hun volstorting, de verwezenlijking van de betreffende kapitaalverhoging, de afnemingen die werden verricht om het eindkapitaal te bekomen en de aanpassing van artikel 5 van de statuten aan de nieuwe toestand van het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen authentiek te laten vaststellen.

De houders van nominatieve aandelen die de algemene vergadering wensen bij te wonen worden verzocht de maatschappij hiervan ten laatste op maandag 30 mei 2011 te verwittigen.

De houders van gedematerialiseerde aandelen worden verzocht deze aandelen ten laatste op maandag 30 mei 2011 tijdelijk te blokkeren op rekening bij hun kredietinstellingen die ons zullen moeten verwittigen.

De houders van aandelen aan toonder worden verzocht hun aandelen neer te leggen ten laatste op maandag 30 mei 2011:

• Op de maatschappelijke zetel, of

• Op de zetel of kantoren in België van Bank Degroof, Dexia Bank, Fortis Bank, ING en KBC Bank.

Eventuele volmachten dienen eveneens ten laatste op maandag 30 mei 2011 op de maatschappelijke zetel te worden gedeponeerd.

Voor de goede orde verzoeken we u tenslotte te noteren dat u de presentielijst vanaf 9.00 uur kunt ondertekenen.

De bijzondere verslagen evenals een model van volmacht zijn eveneens beschikbaar op de website van de maatschappij www.tessenderlogroup.com

De raad van bestuur