Tessellis

Share Issue/Capital Change • May 11, 2023

Informazione Regolamentata n. 0260-27-2023		Data/Ora Ricezione 11 Maggio 2023 19:29:10	Euronext Milan
Societa'	:	TISCALI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	176818
Nome utilizzatore	:	TISCALIN05 - Capoccia
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	11 Maggio 2023 19:29:10
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	11 Maggio 2023 19:29:11
Oggetto	:	Tessellis - CdA esegue parzialmente delega aumento capitale
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Esecuzione parziale delega aumento di capitale in opzione

Cagliari, 11 maggio 2023

Tessellis informa che in data odierna il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in esercizio parziale della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile conferita dall'Assemblea Straordinaria del 10 gennaio 2023, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in denaro e in via scindibile, per un importo massimo di Euro 25.116.540,00, mediante emissione di massime n. 50.233.080 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,50, integralmente da imputarsi a capitale sociale, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile, nonché ai possessori di obbligazioni convertibili ai sensi dell'art. 2441, comma primo, secondo periodo, del Codice Civile (l'"Offerta in Opzione"), entro il 31 luglio 2023, nel rapporto di 5 azioni Tessellis di nuova emissione ogni 18 azioni/obbligazioni convertibili Tessellis possedute (l'"Aumento di Capitale in Opzione").

Si segnala che il prezzo di emissione delle nuove azioni è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, applicando uno sconto sul TERP (Theoretical Ex Right Price) pari all'8,32%, calcolato sulla media dei prezzi di Borsa dell'azione Tessellis della settimana precedente alla data odierna.

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione non comporterà effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale della Società per gli azionisti che eserciteranno integralmente i diritti di opzione ad essi spettanti. Viceversa, il mancato esercizio dei diritti di opzione comporterà una diluizione della propria partecipazione in termini percentuali sul capitale sociale, in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, fino ad un massimo del 21,74%.

L'operazione di Aumento di Capitale in Opzione è volta a dotare la Società di uno strumento idoneo a reperire in modo rapido ed efficiente capitale di rischio e risorse finanziarie da impiegare per supportare, in alternativa alle risorse attualmente disponibili, con modalità meno onerose e con minor impatti sul prezzo del titolo, l'attuazione del proprio piano industriale. Nello specifico, l'esecuzione di tale operazione è finalizzata a dotare la Società di una fonte di finanziamento differente e ulteriore rispetto al prestito obbligazionario convertibile e convertendo in essere con Nice&Green S.A. per un importo complessivo massimo di euro 90.000.000,00 (il "POC"). Attualmente, infatti, la prospettiva della continuità aziendale del Gruppo è strettamente legata, sia per quanto concerne la copertura del fabbisogno finanziario netto consolidato, sia per quanto riguarda l'implementazione del piano industriale, alle risorse rivenienti dal suddetto POC, principale fonte di finanziamento del Gruppo. Fonti alternative e parziali di finanziamento sono costituite dai flussi finanziari attesi dalla gestione operativa del Gruppo, nonché dai proventi derivanti dall'eventuale vendita di indirizzi IPv4. In tale contesto, l'Aumento di Capitale in Opzione si inserisce come fonte alternativa, sebbene anch'essa parziale, rispetto a quelle sopra indicate, in linea con le direttrici approvate dall'Assemblea straordinaria del 10 gennaio 2023. Inoltre, trattandosi di operazione riservata agli attuali azionisti, consente agli stessi, laddove sottoscrivano i diritti di opzione di rispettiva spettanza, di finanziare la Società senza essere diluiti in termini di partecipazione al capitale sociale della stessa.

Per quanto concerne la destinazione dei proventi derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione, quest'ultimi ammonteranno, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso e al netto degli oneri relativi alla realizzazione dell'operazione (stimati in circa Euro 120 mila), a circa Euro 25 milioni, al netto delle spese. Come previsto all'interno del piano industriale aggiornato dal Consiglio di

TESSELLIS

Amministrazione in data odierna, contenente proiezioni economiche, patrimoniali e finanziarie della Società e del Gruppo per l'arco temporale prospettico compreso tra il 2023 e il 2026 (il "Piano Industriale"), la Società utilizzerà i proventi derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione quali fonti di finanziamento del proprio fabbisogno finanziario ovvero per l'effettuazione degli investimenti previsti per il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale.

Alla data odierna non è prevista la costituzione di un consorzio di garanzia e/o di collocamento, né sono stati formalizzati impegni da parte di azionisti della Società a sottoscrivere l'Aumento di Capitale in Opzione. Non sono previsti impegni di lock-up sulle azioni di nuova emissione.

Il calendario indicativo dell'operazione prevede che la stessa, compatibilmente con il positivo completamento dell'istruttoria della CONSOB funzionale alla pubblicazione del prospetto informativo, possa completarsi entro la fine del mese di giugno 2023.

A tale riguardo si precisa che in data 26 aprile 2023 è stato depositato presso la CONSOB il prospetto informativo in forma tripartita (Documento di Registrazione, Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e Nota di Sintesi, congiuntamente, il "Prospetto Informativo") che la Società intende utilizzare per: (i) l'esecuzione dell'Offerta in Opzione e per l'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle nuove azioni Tessellis rivenienti dalla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione; e (ii) l'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle azioni ordinarie di Tessellis, prive di indicazione del valore nominale, rinvenienti dall'aumento di capitale, a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 90.000.000, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del Nuovo POC, approvato dall'Assemblea Straordinaria del 26 maggio 2022. Alla data odierna, l'istruttoria della CONSOB sul Prospetto Informativo è in corso.

Per maggiori dettagli, si rinvia alla Relazione Illustrativa, redatta ai sensi dell'art. 72 e secondo lo Schema n. 2 dell'Allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data odierna e disponibile sul sito internet della Società www.tessellis.it.

Investor Relations Officer Patrizia Tammaro Silva patrizia.tammarosilva@tiscali.com +39 335 7959913

Press Office Ilenia Loi iloi@tiscali.com +39 07046011

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