Tessellis

Share Issue/Capital Change • Jun 22, 2023

Informazione Regolamentata n. 0260-46-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 22 Giugno 2023 18:28:01	Euronext Milan
Societa'	:	TISCALI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	178540
Nome utilizzatore	:	TISCALIN07 - Capoccia
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	22 Giugno 2023 18:27:58
Data/Ora Inizio Diffusione	:	22 Giugno 2023 18:28:01
Oggetto	:	Tessellis S.p.A. - Approvazione e pubblicazione prospetto informativo aumento di capitale e azioni Poc
Testo del comunicato

Vedi allegato.

APPROVAZIONE E PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE E ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI RIVENIENTI DALLA CONVERSIONE DEL POC

• Approvato dalla CONSOB e pubblicato il Prospetto Informativo
• Pubblicazione di informazioni richieste dalla CONSOB ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF

Cagliari, 22 giugno 2023

Tessellis S.p.A. ("Tessellis", la "Società" o l'"Emittente"), facendo seguito a quanto comunicato in data 19 giugno 2023, rende noto che la CONSOB ha autorizzato con nota del 21 giugno 2023, prot. n. 0058546/23 la pubblicazione del Documento di Registrazione e con nota del 21 giugno 2023, prot. n. 0058548/23 la pubblicazione della Nota Informativa e della Nota di Sintesi (congiuntamente, il "Prospetto Informativo") relativi: (i) all'offerta e all'ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan") delle azioni Tessellis rivenienti dall'aumento di capitale sociale a pagamento, in denaro e in via inscindibile, per un importo massimo pari ad Euro 24.716.036,00, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega allo stesso attribuita dall'Assemblea Straordinaria del 10 gennaio 2023 (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); e (ii) all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle azioni rivenienti dalla conversione del prestito obbligazionario convertibile in essere con Nice& Green.

Facendo seguito a quanto comunicato in data 19 giugno 2023, la Società rammenta che l'Aumento di Capitale in Opzione avrà luogo mediante emissione di massime n. 61.790.090 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,40, da imputarsi integralmente a capitale (le "Azioni in Offerta"), da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile, nel rapporto di n. 1 Azione in Offerta ogni n. 3 diritti di opzione posseduti e (l'"Offerta in Opzione" o l' Offerta").

La Società conferma altresì che i diritti di opzione che daranno diritto alla sottoscrizione delle azioni oggetto dell'Offerta in Opzione (i "Diritti di Opzione") dovranno essere esercitati a pena di decadenza nel periodo dal 26 giugno 2023 al 10 luglio 2023, estremi inclusi (il "Periodo di Offerta") e saranno negoziabili su Euronext Milan dal 26 giugno 2023 al 4 luglio 2023, estremi inclusi.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti dall'Emittente su Euronext Milan entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta per almeno due giorni di mercato aperto, ai sensi dell'articolo 2441, comma terzo, del Codice Civile (l'"Asta dell'Inoptato"). Le date di inizio e chiusura dell'Asta dell'Inoptato saranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso, che conterrà altresì il numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire su Euronext Milan. Il suddetto avviso sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet dell'Emittente www.tessellis.it.

Il Prospetto Informativo è stato depositato in data odierna presso la CONSOB nelle forme e nei termini di legge ed è stato pubblicato in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale di Tessellis, in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300, nonché sul sito internet dell'Emittente www.tessellis.it.

TESSELLIS Su richiesta della CONSOB, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.lgs. 58/98 (il "TUF"), la Società rende note le seguenti informazioni in risposta agli specifici punti richiamati

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Sede Legale Località Sa Illetta km 2.300, 09123 Cagliari, Italia Tel. +39 070 4601 1 Cap. Soc. 189.513.965,37 i.v. P.IVA 02375280928 R.E.A. 191784 C.C.I.A.A. Cagliari tessellis.it

dall'Autorità di Vigilanza. I termini in lettera maiuscola fanno riferimento ai medesimi termini definiti all'interno del Prospetto Informativo.

• La CONSOB ha approvato la pubblicazione del Documento di Registrazione, della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e della Nota di Sintesi in data 21 giugno 2023. A tale riguardo si precisa che il Documento di Registrazione riporta i fattori di rischio relativi al Gruppo Tessellis e la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari riporta i fattori di rischio relativi alle azioni di Tessellis S.p.A. derivanti dall'aumento di capitale di cui alla delibera consiliare dell'11 maggio 2023 e dall'aumento di capitale al servizio del Prestito Obbligazionario.
• La prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo Tessellis è strettamente legata sia alla capacità della Società di reperire risorse in misura sufficiente a far fronte al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione, sia alla capacità della stessa di implementare le azioni del Piano Industriale secondo i termini e le misure ivi indicati. Alla Data del Documento di Registrazione la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Tesselis per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione – determinata tenendo conto delle indicazioni contenute nel documento 04/03/2021/ ESMA 32-328-1138 - è pari a Euro 60,5 milioni.

L'Emittente prevede di coprire il fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione: (i) prioritariamente con le risorse finanziarie eventualmente ottenibili, fino alla concorrenza massima di circa Euro 25 milioni, tramite l'Aumento di Capitale in Opzione; (ii) con le risorse rivenienti dalla sottoscrizione di 12 tranche del Nuovo POC, per un totale di Euro 60 milioni nozionali, con un cash-in pari a Euro 57 milioni; (iii) con i flussi derivanti dalla gestione operativa; e (iv) con le risorse derivanti dalla vendita di un'ulteriore porzione di indirizzi IPv4 attualmente in portafoglio (alla Data del Documento di Registrazione gli indirizzi IPv4 in possesso dell'Emittente sono pari a circa 1 milione; di questi indirizzi IPv4, quelli alienabili senza comportare alcun impatto sull'operatività dei servizi offerti dal Gruppo sono esclusivamente circa 600 mila).

In data 19 giugno 2023, in esecuzione parziale della delega ad esso conferita dall'Assemblea Straordinaria del 10 gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento di capitale per massimi Euro 24.716.036,00 da offrire in opzione agli azionisti dell'Emittente ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile e da eseguirsi entro il 31 luglio 2023 (l'"Aumento di Capitale in Opzione"). Le fonti di finanziamento delle azioni del Piano Industriale sono costituite prevalentemente dalle risorse rivenienti dal Nuovo POC e dai flussi finanziari attesi derivare dalla gestione operativa del Gruppo. Pertanto, il Piano Industriale assume che le suddette risorse siano sufficienti per finanziare le azioni del Piano. Tenuto conto dell'opportunità di reperire risorse con modalità più efficienti, meno onerose per la Società e con minori impatti sul prezzo dell'azione Tessellis rispetto alle risorse derivanti dal Nuovo POC, ed alla luce delle incertezze connesse al buon esito integrale del Nuovo POC, il Piano Industriale ha considerato la possibilità di far ricorso ad ulteriori fonti per il finanziamento delle azioni del Piano, ovvero alle risorse derivanti dall'esecuzione della delega ad aumentare il capitale sopra citata ed ai proventi derivanti dalla vendita di indirizzi IPv4. Ciò premesso, le risorse attese derivare dall'esecuzione del Nuovo POC nell'arco di Piano (2023-2026) sono pari a Euro 77 milioni (su un totale di Euro 90 milioni previsti dal Nuovo POC, di cui Euro 4 milioni già utilizzati alla Data del Documento di Registrazione), in quanto il fabbisogno finanziario complessivo del Piano Industriale ammonta a tale importo, al netto dell'accensione di un nuovo debito finanziario in sostituzione del Senior Loan per un importo pari ad Euro 40 milioni a tasso fisso previsto nel corso dell'esercizio 2026. Nel caso di buon esito integrale dell'Aumento di Capitale in Opzione, i proventi netti derivanti dalla ricapitalizzazione (pari a circa Euro 25 milioni), per i motivi sopra indicati, sarebbero destinati prioritariamente (rispetto alle risorse del Nuovo POC) al finanziamento delle azioni del Piano ed in particolare contribuirebbero, nei limiti dei proventi netti stessi, alla copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione pari a

Euro 60,5 milioni. Nel caso di buon esito integrale dell'Aumento di Capitale in opzione, le risorse che sarà necessario attingere dal Nuovo POC saranno pari ad Euro 52 milioni nell'arco di Piano.

Tuttavia, alla Data del Documento di Registrazione sussistono elevate incertezze in merito all'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, in considerazione del fatto che alla suddetta Data gli impegni di sottoscrizione dello stesso che sono pervenuti all'Emittente da Azionisti e soggetti terzi sono esclusivamente pari a circa Euro 16,7 milioni, non assistiti da alcuna garanzia. Inoltre, gli impegni di sottoscrizione di Opnet (per un valore complessivo pari a Euro 14 milioni) sono condizionati all'ottenimento, entro il 31 luglio 2023, dell'autorizzazione al completamento dell'operazione da parte delle sue banche finanziatrici. Si evidenzia che in caso di mancato ottenimento di tale autorizzazione entro il suddetto termine, gli impegni di Opnet non sarebbero più validi ed efficaci.

Alla Data del Documento di Registrazione, inoltre, non vi è alcuna certezza che Nice&Green sottoscriva le tranche del Nuovo POC ancora non emesse, secondo misure e tempi coerenti rispetto al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione, nonché rispetto al fabbisogno di finanziamento delle ulteriori azioni del Piano Industriale. Infatti, l'accordo di investimento relativo al Nuovo POC prevede condizioni sospensive (in particolare, l'esecuzione del Prestito Azioni Opnet che consente a Nice&Green di ricevere azioni Tessellis ammesse alla negoziazione su Euronext Milan per anticipare l'emissione delle azioni a servizio della conversione), impegni da rispettare da parte dell'Emittente (covenant), events of default, ipotesi di risoluzione anticipata e altre clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie. È altresì elevato il rischio che nell'ambito dell'orizzonte temporale dei dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione i flussi di cassa in entrata derivanti dalla sottoscrizione del Nuovo POC non siano sufficienti e coerenti rispetto agli impegni finanziari tempo per tempo in scadenza nel suddetto orizzonte temporale.

Inoltre, alla Data del Documento di Registrazione sussistono elevate incertezze circa il buon esito dell'ulteriore misura individuata a copertura del fabbisogno (i.e. la vendita degli indirizzi IPv4), in quanto il buon esito di tale misura richiede il coinvolgimento e l'assenso di soggetti terzi rispetto al Gruppo.

Nel caso di mancata sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, di mancata sottoscrizione da parte di Nice&Green del Nuovo POC, nonché di mancato buon esito della vendita degli indirizzi IPv4, in assenza di ulteriori tempestive azioni, le risorse finanziarie a disposizione dello stesso sono attese esaurirsi entro la fine del mese di luglio 2023.

Ove successivamente all'investimento in Azioni dell'Emittente il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'investitore in una perdita totale del capitale investito.

• La seguente tabella di raffronto compara i risultati 2022 previsti nel Piano 2022 con quelli effettivamente conseguiti, nonché i risultati attesi nell'esercizio 2025 con le corrispondenti previsioni incluse nel Piano Industriale.

(Euro milioni)	Previsioni 2022 Piano 2022	Risultati 2022	Previsioni 2025 Piano 2022	Previsioni 2025 Piano Industriale
Ricavi	121	100	455	347
Altri proventi	1	2	2	4
EBITDA	28	11	120	96
EBITDA margin	23%	11%	26%	27,6%
Free Cash Flow (1)	(1)	11	11	19

(1) Rappresenta il flusso di cassa disponibile per l'azienda ed è dato dalla differenza tra il flusso di cassa dalle attività operative e il flusso di cassa per investimenti in capitale fisso. Per quanto concerne il Free Cash Flow relativo all'esercizio 2022, lo stesso è composto come segue: Euro 4,4 milioni dal flusso generato dall'attività operativa ed Euro 7,1 milioni dal flusso generato dall'attività di investimento, che include la cessione degli indirizzi IPv4 avvenuto nell'agosto 2022.

A partire dai primi mesi del 2023, le analisi condotte dall'Emittente hanno progressivamente rilevato un'accelerazione dei costi di acquisizione della clientela consumer, tale da condurre il Consiglio di Amministrazione a valutare una diversa allocazione delle risorse inizialmente assegnate allo sviluppo dei servizi destinati agli utenti privati e un parziale spostamento di tali risorse sui servizi destinati alle imprese (B2B), alla Pubblica Amministrazione e all'area Media. A partire dall'inizio del 2023, inoltre, il Piano 2022 prevedeva un graduale incremento dei ricavi medi per utente, dinamica che non solo non si è verificata ma che alla Data del Documento di Registrazione non è più attesa, per lo meno nel breve periodo. Inoltre, a partire dagli ultimi mesi del 2022 e, con maggiore rilevanza, dai primi mesi del 2023, l'Emittente ha generato flussi migliori di quanto attesi dallo sviluppo delle aree B2B e Pubblica Amministrazione, nonché dall'area Media.

• Nella seguente tabella sono riportate le principali informazioni previsionali estratte dal Piano Industriale (i "Dati Previsionali"). Tali Dati Previsionali sono stati determinati sulla base dell'andamento gestionale/reddituale del Gruppo Tessellis dell'esercizio 2022 e fino alla data di approvazione del Piano Industriale (11 maggio 2023). Tenuto conto dell'andamento gestionale/reddituale del Gruppo Tessellis successivamente al 31 dicembre 2022, alla Data del Documento di Registrazione il Piano Industriale è valido.

(in milioni di Euro)	Gruppo Tessellis 31 dicembre 2022	Gruppo Tessellis 31 dicembre 2022 pro forma	Previsione 2023	2026	CAGR 2023- 2026
Ricavi	100	243,9	235	420	15,1%
Altri proventi	2	15,7	6	2	(43,4)%
EBITDA	10,7	32,4	38	122	39,4%
EBITDA margin	10,7%	13,3%	16,2%	29%	21,7%
Flusso di cassa operativo	11	n.a.	20	49	n.a.

Sulla base del Piano Industriale, è previsto che l'EBIT consolidato e il risultato netto consolidato del Gruppo invertano il proprio segno, da negativo a positivo, nel corso dell'anno 2025.

• Alla Data del Documento di Registrazione sussiste il rischio che le azioni intraprese dall'Emittente non producano i risultati economici previsti dal Piano Industriale, alla luce delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Industriale. La capacità del Gruppo di conseguire risultati in linea con le previsioni del Piano Industriale dipende da varie assunzioni di carattere generale, ossia discrezionali e relative a fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza possono influire, e di carattere ipotetico, legate all'andamento di variabili non controllabili e relative a fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza non hanno alcuna influenza, quali, inter alia, l'evoluzione del contesto macroeconomico; l'assetto regolamentare nazionale ed europeo; l'ingresso nei mercati di riferimento del Gruppo di competitor ulteriori e diversi rispetto a quelli ipotizzabili alla data di approvazione del Piano Industriale. In particolare, le assunzioni caratterizzate da maggiore incertezza sono relative alla sottoscrizione integrale del Nuovo POC da parte di N&G e alla circostanza che circa l'80% dei ricavi stimati per il 2026 si riferiscono ad accordi non ancora stipulati alla Data del Documento di Registrazione. A tale riguardo, il mancato verificarsi delle condizioni sospensive ovvero il verificarsi delle condizioni risolutive previste dal Nuovo POC avrebbe impatti negativi rilevanti sull'attuazione del Piano Industriale e sul mantenimento della continuità aziendale del Gruppo. Inoltre, il Piano Industriale assume che la pandemia da Covid-19 (anche in considerazione della

dichiarazione della fine dell'emergenza da pandemia Covid-19 da parte dell'OMS, avvenuta in data 5 maggio 2023) e il conflitto russo-ucraino non abbiano impatti negativi sul business del Gruppo e sulla realizzazione degli investimenti previsti dal medesimo; pertanto, nel caso in cui tale assunzione non si dovesse verificare e dovessero invece derivare dai suddetti eventi impatti negativi sul business, tale circostanza potrebbe comportare ulteriori pregiudizi alle attività del Gruppo rispetto a quelli già prodotti. Alla Data del Documento di Registrazione è elevato il rischio di mancata implementazione del Piano Industriale.

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La presente comunicazione non può essere pubblicata, distribuita o trasmessa negli Stati Uniti, in Canada, in Australia o in Giappone. La presente comunicazione non costituisce un'offerta di titoli o una sollecitazione a sottoscrivere o acquistare titoli (i "Titoli") di Tessellis S.p.A. (la "Società") negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione in cui tale offerta o invito a sottoscrivere non siano autorizzati o verso persone nei confronti delle quali tale offerta o invito a sottoscrivere siano vietati dalla legge. I Titoli non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti salvo che siano registrati ai sensi del United States Securities Act of 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act"), o in presenza di un'esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. I Titoli non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi del Securities Act. Non vi sarà alcuna offerta al pubblico di Titoli negli Stati Uniti. In ciascuno Stato Membro dello Spazio Economico Europeo, questa comunicazione è indirizzata e diretta esclusivamente a persone che siano investitori qualificati in tale Stato Membro, quali ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129, e nessuna persona che non sia un investitore qualificato può agire in base ai, o fare affidamento sui, suoi contenuti.

La presente pubblicazione non costituisce né un'offerta di vendita né una sollecitazione all'acquisto o alla sottoscrizione di titoli. La presente è stata preparata sulla base del fatto che qualsiasi offerta di strumenti finanziari in qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo che ha implementato il Regolamento sul Prospetto (ciascuno, lo "Stato membro pertinente"), sarà effettuata sulla base del prospetto approvato dall'autorità competente e pubblicato in conformità al Regolamento sul Prospetto (l'"Offerta Pubblica Consentita") e/o in virtù di un'esenzione ai sensi del Regolamento sul Prospetto dall'obbligo di pubblicare un prospetto per le offerte di strumenti finanziari. Qualsiasi offerta pubblica sarà condotta in Italia sulla base di un prospetto, debitamente autorizzato dalla CONSOB ai sensi della normativa applicabile.

Di conseguenza, chiunque effettui o intenda effettuare un'offerta di titoli in uno Stato Membro Rilevante diversa dall'Offerta Pubblica Consentita, può farlo solo in circostanze in cui non sorge alcun obbligo per la Società di pubblicare un prospetto ai sensi dell'Articolo 3 del Regolamento sul Prospetto o di integrare un prospetto ai sensi dell'Articolo 23 del Regolamento sul Prospetto, in ogni caso, in relazione a tale offerta. L'espressione "Regolamento sul Prospetto" indica il Regolamento (UE) 2017/1129 (il presente regolamento e le sue modifiche insieme a eventuali atti delegati e misure di attuazione). Il presente documento non è un prospetto ai fini del Regolamento sul Prospetto. Un prospetto redatto ai sensi del Regolamento sul Prospetto sarà pubblicato in futuro. Gli investitori non devono sottoscrivere gli strumenti finanziari menzionati nel presente documento se non sulla base delle informazioni contenute nel prospetto.

Investor Relations Officer

Patrizia Tammaro Silva patrizia.tammarosilva.consultant@tiscali.com +39 335 7959913 Ufficio Stampa Ilenia Loi ilenia.loi@tiscali.com +39 07046011

Informazioni su Tessellis

Tessellis S.p.A. (Borsa Italiana. Milan: TSL) è la holding del Gruppo nato dalla fusione tra Linkem Retail e Tiscali S.p.A. e include tra le sue aree di business quella di Tiscali Italia S.p.A., operatore nazionale fra i primi nel segmento ultrabroadband (FWA - Fixed Wireless Access e FTTH - Fiber To The Home), il portale www.tiscali.it, uno dei principali portali italiani di notizie, con all'attivo circa 8 milioni di visitatori al mese, nonché la concessionaria advertising Veesible s.r.l..