Tessellis — Share Issue/Capital Change 2019

Apr 20, 2019

Osservazioni del Collegio Sindacale ex art: 2446 del Codice civile e art. 74 del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 e successive modifiche.

Signori Azionisti.

il Collegio Sindacale, pur non essendo la presente una riduzione di capitale per copertura perdite, ma la correzione dell'operazione di copertura perdite del 26 giugno 2018, osserva quanto segue:

In data 26 giugno 2018, "l'Assemblea degli azionisti di Tiscali S.p.A.,

• esaminata la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società al 31 dicembre 2017;
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice civile e dell'art. 74 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni:
• tenuto conto delle osservazioni del Collegio sindacale rese ai sensi dell'art. 2446 del Codice civile;
• vista la proposta del Consiglio di Amministrazione"

deliberava quanto segue:

• $"1"$ di coprire le perdite cumulate al 31 dicembre 2017, pari a euro 85.570.355,94, limitatamente all'importo di euro 7.128.409,25 mediante utilizzo integrale delle Altre Riserve, che vengono pertanto azzerate (con la sola eccezione della Riserva IAS 19, pari a negativi euro 39.016,26);
• $2.$ di coprire la parte residua delle perdite, pari a euro 78.441.946,69, mediante abbattimento del capitale sociale per euro 78.441.946,69, con conseguente riduzione del capitale sociale da euro 121.507.322,89 a euro 43.065.376.20:
• $3.$ di conferire al Presidente pro tempore ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, dia esecuzione alla presente deliberazione, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero richieste dalle competenti autorità o in applicazione di disposizioni normative e regolamentari vigenti, e, in generale, effettui tutti gli adempimenti e le comunicazioni previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti."

A seguito della delibera sopra esposta, regolarmente approvata, il Capitale Sociale della Società veniva pertanto determinato in euro 43.065.376,20, grazie anche all'abbattimento con utilizzo integrale delle altre riserve che venivano pertanto azzerate (con la sola eccezione della Riserva IAS 19). Tra le riserve azzerate, era presente anche la riserva stock option, utilizzata per un importo pari a euro 2.010.217. Tale riserva era in realtà indisponibile ed è stata erroneamente utilizzata.

La movimentazione del Patrimonio Netto della Società per gli esercizi 2017 e 2018 (i dati del 2018 sono quelli del Progetto di Bilancio che sarà approvato con l'Assemblea dei Soci di Tiscali S.p.A. convocata per il 13 maggio 2019 è la seguente:

(Euro)	Capitale	Riserva legale	Altre riserve	Riserva di stock option	Altre riserve per benefici ai dipendenti	Perdite cumulate e Risultato di periodo	Totale
Saldo al 31 dicembre 2016	91.200.923	90.734	(2.574.734)	1.401.796	(60.497)	(349.452)	89,718,770
Aumento di capitale Altri movimenti	30.306.400		(144.800)	608.421			30.161.600 608.421
Oneri conversione prestito obbligazionario Risultato di conto economico complessivo			7.746.992		11.481	(85.220.904)	7.746.992 (85.209.423)
Saldo al 31 dicembre 2017	121.507.323	90.734	5.027.458	2.010.217	(39.016)	(85.570.356)	43.026.360
Abbattimento capitale sociale Altri movimenti Risultato di conto economico complessivo	(78.441.947)		$(90.734)$ $(5.027.458)$	(2.010.217) (13.490)	39.016	85.570.356 139.623	25.526 139.623
Saldo al 31 dicembre 2018	43.065.376		V	(13.490)		139.623	43.191.509

L'esercizio 2018 presenta un utile pari a euro 139.623 e la Società non versa nelle fattispecie previste dagli articoli 2446 o 2447 del c.c.

L'operazione in delibera pertanto comporta un abbattimento del Capitale Sociale per l'importo di euro 2.010.217 con corrispondente aumento della Riserva di stock option. Il nuovo Capitale Sociale pertanto ammonterà a euro 41.055.159,37 e la Riserva di stock option ammonterà a euro 1.996.726,40.

Il Collegio Sindacale, esaminato quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione e concorde sulla necessità di ricostituire la riserva Stock Option, come anche evidenziato dalla società di revisione nella propria relazione al Collegio Sindacale, non ha nulla da eccepire e ritiene corretta la proposta del Consiglio di Amministrazione di abbattere il Capitale Sociale per ripristinare la riserva stock option.

Cagliari 19 aprile 2019 Barbara Tadolini Emilio Abruzzese Valeria Calabi