Gruppo Tessellis Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024

Tessellis S.p.A. Sede Legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS195 Km 2,3 Capitale Sociale € 211.313.818,32 Registro delle Imprese di Cagliari e P.IVA n. 02375280928 R.E.A. – 191784 Durata della società: data termine 31/12/2050

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Il Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. ha autorizzato la pubblicazione del presente documento in data 8 ottobre 2024. Il presente fascicolo è disponibile su Internet all'indirizzo www.tessellis.it.

Indicatori alternativi di performance4 3 Organi di amministrazione e controllo5 4 Relazione sulla Gestione8 4.1 Posizionamento del Gruppo Tessellis nel contesto di mercato 8 4.2 Quadro regolamentare11 4.3 Azioni Tessellis 12 4.4 Principali attività svolte e risultati ottenuti nel corso del primo semestre 202413 4.5 Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio25 4.6 Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo 26 4.6.1 Analisi della situazione economica del Gruppo 26 4.6.2 Situazione patrimoniale del Gruppo 31 4.6.3 Situazione finanziaria del Gruppo34 4.7 Evoluzione prevedibile della gestione 36 4.8 Principali rischi e incertezze cui Tessellis S.p.A. e il Gruppo Tessellis sono esposti36 4.9 Contenziosi, passività potenziali e impegni42 4.10 Operazioni non ricorrenti 42 4.11 Operazioni atipiche e/o inusuali 42 4.12 Operazioni con parti correlate 42 5 Prospetti contabili consolidati e note esplicative 44 5.1 Conto economico44 5.2 Prospetto di conto economico complessivo 45 5.3 Stato Patrimoniale 46 5.4 Rendiconto finanziario 48 5.5 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto 50 5.6 Valutazione sulla continuità aziendale 50 5.7 Evoluzione prevedibile della gestione 56 5.8 Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio56 5.9 Criteri di redazione 56 5.10 Commenti alle note di bilancio 61 5.11 Altre Informazioni85 8 Glossario 92	1.	Dati di sintesi consolidati 3
	2

1. Dati di sintesi consolidati

Dati Economici	30 giugno 2024	30 giugno 2023
(Milioni di Euro)
Ricavi Altri Proventi Risultato Operativo Lordo (EBITDA) Risultato Operativo Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione Risultato Netto	109,0 1,2 14,8 (21,0) - (26,1)	117,7 1,3 18,6 (23,4) - (26,7)
Dati patrimoniali e finanziari	30 giugno 2024	31 dicembre 2023
(Milioni di Euro)
Totale attività Indebitamento finanziario netto Indebitamento finanziario netto "Consob" Patrimonio netto Investimenti	307,7 84,3 99,1 (0,8) 17,3	303,3 85,1 101,4 25,4 50,7
Metriche	30 giugno 2024	31 dicembre 2023
(Migliaia)
Customer base attiva Broadband Fixed Broadband Wireless Mobile	1.011 287,4 374,7 349	1.022 292,6 401,1 328

2 Indicatori alternativi di performance

Nella presente relazione sulla gestione, in aggiunta agli indicatori convenzionali previsti dagli IFRS, viene rappresentato un indicatore alternativo di performance (EBITDA) utilizzato dal management del Gruppo Tessellis per monitorare e valutare l'andamento operativo del Gruppo stesso. Tale indicatore non deve essere considerato sostitutivo delle misure di redditività previste dagli IFRS; in particolare, poiché la composizione dell'EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo Tessellis potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri operatori e, pertanto, tale indicatore alternativo di performance, potrebbe non essere comparabile.

Di seguito sono forniti, in linea con le comunicazioni CONSOB sul tema, i criteri utilizzati per la costruzione dell'indicatore alternativo di performance dell'EBITDA del Gruppo Tessellis.

TABELLA DETERMINAZIONE EBITDA:	1º semestre 2024	1º semestre 2023
(Migliaia di Euro)
Risultato prima delle imposte	(26.066)	(26.676)
+ Oneri finanziari	4 610	3.257
- Proventi finanziari	(6)	(80)
+ Risultato delle partecipazioni valutate ad equity	451	108
Risultato Operativo	(21.011)	(23.391)
+ Costi di ristrutturazione e altri accantonamenti	279	105
+ Ammortamenti	35.491	41 907
Risultato Operativo Lordo (EBITDA)	14.759	18.621

3 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 16 maggio 2022, ed è in carica fino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024:

Amministratore Delegato e Presidente: Davide Rota (#)

Maurizia Squinzi (*) (1) (2) (3) Serena Torielli (*) (1) (2) (3) Sara Testino (*) (1) (2) (3) Andrew Theodore Holt Jeffrey Robert Libshutz Nicholas Daraviras

(*) Consiglieri indipendenti

(#) L'Amministratore Delegato ha poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione da esercitarsi disgiuntamente o congiuntamente in ottemperanza ai poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2022.

(1) Comitato controllo e rischi.
(2) Comitato per le nomine e le remunerazioni.
(3) Comitato per le operazioni con le parti correlate.

In data 21 febbraio 2024 il Presidente del Consiglio di Amministrazione Renato Soru ha presentato le dimissioni dalla carica e dal consiglio. L'assemblea del 17 giugno 2024 ha nominato Nicholas Daraviras, il cui incarico scadrà unitamente a quello degli altri consiglieri.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 17 giugno 2024, e resterà in carica fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026:

Presidente: Riccardo Francesco Rodolfo Zingales

Sindaci Effettivi: Rita Casu Antonio Zecca

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari:

Fabio Bartoloni

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 12 settembre 2022.

Società di revisione:

Deloitte & Touche S.p.A.

La Società di Revisione è stata nominata dall'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 30 maggio 2017, con un incarico di durata novennale, dall'esercizio 2017 all'esercizio 2025.

Relazione intermedia sulla Gestione

4 Relazione sulla Gestione

Premessa

Il Gruppo Tessellis è una Digital Company con una delle maggiori coperture di Fibra a disposizione in Italia. La maggiore società operativa del Gruppo è Tiscali Italia, operatore nazionale fra i primi nel segmento ultrabroadband nelle tecnologie più innovative e promettenti: FWA 5G (Fixed Wireless Access) e FTTH (Fiber To The Home).

Tre le principali aree di attività del Gruppo:

Telco: servizi fissi in modalità Ultrabroadband fisso e fixed wireles e mobili, a clienti privati e business,
Media&Tech: attività media attraverso il portale tessellis.it e vendita degli spazi attraverso la concessionaria Veesible,
Servizi innovativi per B2B e Pubblica Amministrazione: piattaforme e servizi verticali servizi smart city per famiglie, imprese e pubbliche amministrazioni.

4.1 Posizionamento del Gruppo Tessellis nel contesto di mercato

Il settore delle comunicazioni elettroniche (fonte AGCOM – ultimi dati disponibili) conosce nel corso dell'anno 2024 un leggero incremento (+0,8%) in termini di risorse complessive (-3,3% nel 2023). Il valore complessivo del settore risulta di poco superiore ai 27 miliardi di euro del 2023, arrestando così il trend di riduzione dell'ultimo quinquennio (2019-2023). Tale andamento è ascrivibile unicamente alla crescita delle risorse della rete fissa (+4,4% su base annua nel 2023), oggi pari a circa 16 miliardi di euro. La rete mobile, il cui valore è pari a circa 11 miliardi di euro, segna infatti una flessione del 4,1% rispetto al 2023.

Tali dinamiche si inseriscono in un contesto caratterizzato da un lato da una forte crescita dei consumi (del traffico dati in particolare) e, dall'altro, da una costante riduzione dei prezzi dei servizi e terminali per telecomunicazioni, in controtendenza rispetto al trend descritto dall'indice nazionale dei prezzi al consumo per l'intera collettività.

Evoluzione Mercato Banda Larga Banda Fisso

Gli accessi Broadband e Ultrabroadband di Rete Fissa, principale mercato di riferimento per Tessellis, a marzo 2024¹ hanno raggiunto 19,12 milioni di accessi, in crescita di 112 mila accessi su base annua

¹ Osservatorio Agcom sulle Comunicazioni n 2/2024.

(0,6%) quasi interamente registrati nel corso dell'ultimo trimestre.

Crescono gli accessi Ultrabroadband (in tecnologia Fiber to the Home, Fiber to the Cabinet e FWA - Fixed Wireless Access) che si attestano a marzo 2024 a 16,87 milioni con una crescita del 4,5% su base annua. Nello stesso periodo, risulta diminuita in modo significativo la componente DSL tradizionale con una perdita di 615 mila unità (-21,4%), che con 2,26 milioni di linee rappresenta ormai meno del 12% del mercato.

Il mercato, di cui il Gruppo Tessellis rappresenta il quinto operatore, è suddiviso come da tabella seguente:

Sul segmento FTTH, che presenta il più elevato tasso di crescita, a marzo 2024 la quota di mercato Tessellis si è attestata al 3%, mentre sul segmento FWA si assesta al 17,8% posizionandosi come il terzo operatore nello specifico segmento.

Mercato mobile

Il mercato dei servizi mobile a marzo 2024 ² registra un incremento nel numero totale di linee di circa 1,29 milioni di unità su base annua: delle 108,9 milioni di sim a marzo 2024, 30,5 milioni sono sim "M2M" (Machine To Machine), pari a circa il 28% del totale, con una crescita di circa 1,24 milioni su base annua, mentre 78,5 milioni sono sim "human", in crescita su base annua di 58 mila unità.

² Osservatorio Agcom sulle Comunicazioni, n° 2/2024

Tim risulta market leader con una quota di mercato pari al 27,5%, seguita da Vodafone con il 26,8% e da Wind Tre con il 23,8%, mentre Iliad rappresenta il 10,1% del mercato.

Tessellis opera nel mercato degli MVNO che conta circa 12,74 milioni di sim (pari all'11,7% del totale e al 16,3% del mercato human). Leader del mercato MVNO è Poste con una quota pari al 4% sul mercato complessivo e al 5,4% delle sim human.

Il portafoglio dei clienti di Tessellis si attesta a circa 349 mila unità al 30 giugno 2024.

Il traffico dati complessivo del mercato, rilevato a marzo 2024 continua a crescere (+16,9%) con un tasso in flessione rispetto alla crescita dell'anno precedente (+24,2%). L'offerta mobile Tessellis, su rete TIM, è disponibile in 7.825 Comuni italiani e copre il 99% della popolazione nazionale. A maggio è stata lanciata l'offerta in 5G presente in 4.143 comuni.

Mercato Advertising online

Il mercato della pubblicità online ha registrato nel primo semestre del 2024 un aumento del 5,4%, per un valore complessivo di circa 260 milioni di Euro3.

Osservando il dettaglio per device (dispositivo) si nota che, nel semestre appena concluso, la voce smartphone segna una crescita del 6% rispetto allo stesso periodo del 2023, anche il desktop (comprensivo del tablet) cresce del 4,9%. La fruizione dei contenuti tramite App cresce in modo significativo (+16%), ed anche la fruizione browsing cresce (+4,4%). Tra i principali driver, l'andamento dei formati video, lo sviluppo di iniziative speciali e le attività sui social media sono ormai diventati strumenti indispensabili nella strategia di comunicazione degli inserzionisti4.

Rispetto al 2023, l'audience media giornaliera online a giugno 2024 cresce del 3,6%, arrivando a 37,5 milioni di individui (maggiori di 2 anni), questa crescita è il risultato della maggiore fruizione quotidiana sia da pc (+2,8%), che da mobile (+4,4%). Su mobile nel giorno medio navigano invece 35,4 milioni di individui (tra i 18 e i 74 anni) che corrispondo all'83% della popolazione ⁵.

Nel primo semestre del 2024, Veesible ha ottimizzato l'infrastruttura tecnologica per massimizzare le revenue della pubblicità in RTB (Real Time Bidding) e ha stipulato accordi con i primari operatori del digital advertising in Italia.

³ Osservatorio FCP-ASSOINTERNET Gennaio - Giugno 2024.

⁴ Osservatorio FCP-ASSOINTERNET Gennaio - Giugno 2024.

⁵ Audicom, comunicato dati audience online – Agosto 2024.

4.2 Quadro regolamentare

Di seguito vengono illustrati in maniera sintetica i principali ambiti del quadro regolamentare intervenuti nel primo semestre 2024.

Gli interventi regolamentari in ambito nazionale hanno seguito due principali direttrici: i. la definizione delle nuove regole ex ante nei mercati dei servizi di accesso all'ingrosso alla rete fissa, nell'ottica di adeguarlo al mutato contesto competitivo e al nuovo assetto societario ed organizzativo adottato da TIM; ii. la prosecuzione delle attività di implementazione del quadro regolamentare vigente. In questo contesto, le principali iniziative adottate sono state le seguenti:

La conclusione del procedimento di consultazione pubblica relativa alla nuova analisi coordinata dei mercati dei servizi di accesso alla rete fissa (delibera n. 114/24/CONS pubblicata a maggio 2024) che ha determinato importanti modifiche al quadro di riferimento.

Il provvedimento adottato riguarda per la prima volta un orizzonte quinquennale (2024-2028) in coerenza con gli obiettivi di stabilità e predicibilità regolamentare richiesti dalla normativa europea e dal Codice delle comunicazioni elettroniche.

Il mercato dei servizi di accesso centrale all'ingrosso (servizi bitstream) è risultato non più suscettibile di regolamentazione ex ante e conseguentemente, verrà rimossa la regolamentazione vigente in capo a TIM su tale mercato.

L'evoluzione delle dinamiche competitive rilevata nei mercati dei servizi all'ingrosso di accesso locale (servizi ULL e VULA) ha condotto a una differente dimensione geografica dei mercati rispetto a quella delle precedenti analisi: in particolare, sono state individuate alcune aree geografiche pienamente concorrenziali (14 Comuni) in cui sono stati rimossi gli obblighi regolamentari attualmente in capo a TIM, rispetto alle aree del Resto d'Italia in cui viene confermata la posizione di significativo potere di mercato di TIM (unitamente alla controllata FiberCop) e, conseguentemente, l'imposizione di misure correttive previste dal Codice. E' stato altresì individuato un insieme di 95 Comuni maggiormente contendibili, in cui, essendo stata riscontrata una pressione concorrenziale significativa, ma non ancora consolidata, viene alleggerito il solo obbligo di controllo dei prezzi per i servizi VULA e di capacità dedicata.

Infine, è stato stabilito un glide path progressivo per l'applicazione degli incrementi tariffari dei servizi in rame e misto rame-fibra a partire dall'anno 2025.

L'attuazione del nuovo codice delle comunicazioni elettroniche in materia di diritti degli utenti e la conclusione del procedimento di adozione del nuovo Regolamento in materia di contratti tra operatori e utenti finali che norma le principali tematiche contrattuali di interesse degli utenti (delibera 307/23/CONS).
Dando seguito alla legge 14 luglio 2023 n. 93 (c.d. anti-pezzotto), recante disposizioni per la prevenzione e la repressione della diffusione illecita di contenuti tutelati dal diritto d'autore mediante le reti di comunicazione elettronica, l'AGCOM ha introdotto - con la fattiva

collaborazione di tutti gli operatori del settore - la piattaforma nota come Piracy Shield. Tale piattaforma, attiva dal 1° febbraio 2024, consente una gestione automatizzata delle segnalazioni successive all'ordine cautelare emanato dall'Autorità.

Tessellis ha provveduto a porre in essere tutte le attività necessarie per assicurare il pieno funzionamento della piattaforma entro il termine stabilito.

4.3 Azioni Tessellis

Capitale Sociale	euro 205.013,818 migliaia
Numero Azioni Ordinarie (prive di valore nominale)	234.067.207
Capitalizzazione di borsa media primo semestre 2024	euro 151.207,415 migliaia

Le azioni Tessellis sono quotate sulla Borsa Italiana (Milano: TSL) da ottobre 1999.

Nel corso del primo semestre 2024 non si sono verificati aumenti di capitale.

In data 17 giugno 2024, l'Assemblea ordinaria e straordinaria di Tessellis ha approvato la copertura della perdita di esercizio e delle perdite riferite ad esercizi pregressi di complessivi Euro 4 milioni mediante abbattimento del capitale sociale per un corrispondente importo. La riduzione del capitale sociale è stata eseguita senza annullamento di azioni, essendo le stesse prive di valore nominale espresso.

A seguito della riduzione, pari a 3.978.911,85 Euro, il capitale sociale della società è passato da 208.992.730,17 Euro a 205.013.818,32 Euro (interamente sottoscritto e versato) al 30 giugno 2024, ed è suddiviso in n. 234.067.207 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

La capitalizzazione di borsa al 30 giugno 2024, pari a 151,2 milioni di Euro, si confronta con un disavanzo patrimoniale consolidato di 0,8 milioni di Euro. Alla data di approvazione della presente relazione finanziaria, la capitalizzazione di borsa, è pari a 87,1 milioni di Euro. Il differenziale tra la capitalizzazione e il valore del patrimonio netto consolidato, pari a 152 milioni di Euro al 30 giugno 2024 è rappresentativo delle prospettive di redditività futura del Gruppo, incorporate nei flussi di cassa risultanti dal piano industriale aggiornato 2024-27 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 maggio 2024 (il "Piano Industriale Aggiornato 2024-27").

Si specifica che Opnet S.p.A., la quale detiene il 59,26% delle azioni di Tessellis al 30 giugno 2024, ha cambiato la propria denominazione sociale in Shellnet S.p.A. a decorrere dal 1° agosto 2024. Nel proseguio della presente Relazione, la denominazione "Shellnet " sostituisce la precedente "Opnet".

Sulla base delle risultanze del Libro Soci, integrate da ulteriori comunicazioni ricevute e da informazioni

a disposizione di Tessellis, al 30 giugno 2024 non vi sono, oltre al Socio Shellnet S.p.A., ulteriori soci in possesso di percentuali qualificate.

4.4 Principali attività svolte e risultati ottenuti nel corso del primo semestre 2024

Di seguito si rappresentano le ulteriori attività svolte e i risultati ottenuti nel corso del primo semestre 2024 dal Gruppo Tessellis.

Copertura di rete e attività di marketing e comunicazione

A fine giugno 2024, il servizio di Telecomunicazioni è offerto dal Gruppo attraverso differenti tecnologie di rete fissa, atte a fornire il servizio più adatto alle esigenze della clientela sia consumer che business, in particolare:

Fibra ottica FTTH, raggiungendo circa 13 milioni di famiglie e imprese locali, con velocità fino a 2,5 Gbps nelle aree A&B e C&D (per le aziende) tramite la rete Open Fiber, e su rete TIM (con il passaggio a 2,5 Gbps dal mese di novembre).
Connessioni FTTC, che coprono circa 28 milioni di famiglie e imprese locali, offrendo velocità fino a 200 Mbps.
FWA (Fixed Wireless Access) con connessione tramite la rete Shellnet, raggiungendo circa 24 milioni di famiglie e imprese locali. Questo accesso è possibile grazie a oltre 3.300 stazioni radio base (BTS), che servono oltre 3.700 comuni. A fine giugno 2024 le BTS 5G a 300 Mbps, servono oltre 2.500 comuni, per un totale di circa 6,5 milioni di famiglie coperte.

Sul mercato residenziale dei servizi di rete fissa, grazie ad un accordo siglato con Axa, azienda leader nel suo ambito, Tiscali ha potuto offrire il prodotto assicurativo in bundle con i servizi di connettività.

A gennaio 2024 è stato lanciato il pacchetto Linkem Protezione Casa che associa alla connettività con chiamate incluse, un pacchetto di assistenza per la copertura danni per la casa e supporto per i device. Il bundle, inizialmente lanciato sulla connettività in tecnologia FWA, è stato poi esteso anche alla connettività in Fibra. Il cliente ha così a disposizione un'offerta più ricca che, oltre alle chiamate illimitate, prevede una soluzione assicurativa per la sua casa.

L'offerta di connettività rivolta al mercato affari è stata potenziata con un'ulteriore soluzione che affianca al servizio di connettività un servizio di backup su rete mobile in tecnologia LTE per garantire sempre la continuità del servizio.

I servizi di rete mobile hanno visto nel corso del primo semestre un'importante novità grazie al lancio dell'offerta in tecnologia 5G nel mese di maggio per il mercato residenziale, con velocità sino a 1 Gbps,

e per il mercato affari, con velocità sino a 2 Gbps.

Contestualmente al 5G, presente in 4.143 comuni, è stata introdotta anche la copertura del 4G+ con prestazioni fino a 700 Mbps presente in 6.174 comuni.

L'offerta di punta in tecnologia 5G, rivolta al mercato residenziale risponde alle esigenze di un mercato che richiede sempre maggiori performance e contenuti di traffico dati con una proposta di 200 GB a meno di 10 euro al mese. Il tutto senza vincoli o costi nascosti, in linea con il posizionamento di trasparenza che da sempre contraddistingue l'offerta dei servizi offerti dal Gruppo Tessellis.

Le attività di Comunicazione del primo semestre 2024 proseguono nella direzione della strategia di rilancio del brand Tiscali, avviata a novembre 2022, con la campagna multicanale "Love for Internet".

Le campagne promozionali, mirate a incrementare la brand awareness e il traffico sulle properties aziendali, sono state diffuse prettamente sui canali digitali, tramite formati tradizionali e contenuti video sui principali social media, come Meta e TikTok oltre a campagne sul circuito Google.

Le campagne hanno avuto come oggetto principale la promozione sia del servizio mobile, con copertura nazionale e focus specifico sul lancio dei servizi in tecnologia 5G, sia dei servizi rivolti al segmento B2B con particolare attenzione al mondo microbusiness.

Tiscali, da sempre vicina ai valori dello sport, ha proseguito anche per la stagione 2023/24 le sponsorizzazioni nel mondo del basket, con accordi di partnership con le squadre di serie A Olimpia Milano e Dinamo Sassari. Le sponsorizzazioni hanno previsto un portfolio di asset valorizzati a fini commerciali e di incremento della brand awareness, oltre ad accordi di fornitura tecnica per l'erogazione di servizi di connettività.

Progetto Laboratori Rework

Nel primo semestre 2024 sono proseguite le attività del progetto Laboratori Rework, avviato nel giugno 2022, nell'ambito di un memorandum d'intesa del Programma "Lavoro carcerario" nato in seguito alla collaborazione tra il Ministero della Giustizia e il Dipartimento per la trasformazione digitale, congiuntamente al contributo di altre realtà della telefonia e del digitale, con la costituzione di un laboratorio presso il carcere di Uta (Cagliari) finalizzato alla rigenerazione degli apparati terminali di rete con l'intento di valorizzare il lavoro carcerario nel settore delle telecomunicazioni e dell'ICT. L'iniziativa prevede il coinvolgimento di 8 detenuti.

Nel laboratorio di Rebibbia vengono rigenerati gli apparati per conto di un provider di telecomunicazioni producendo ricavi. Al 30 giugno 2024, il ricavo della vendita di tali apparati ammonta a circa 39 mila Euro. Sempre nel corso del primo semestre sono stati rigenerati 8.057 modem presso il Laboratorio Rework di Lecce, 11.913 presso il Laboratorio di Rebibbia e 5.310 presso il Laboratori di Uta.

Progetto razionalizzazione rete – Accordo Tim

A partire dal 2021, è stato avviato un progetto di razionalizzazione della rete di Tessellis, sulla base degli accordi commerciali sottoscritti con Tim, siglati nel novembre 2020 e rivisti nel 2023. La razionalizzazione della rete, oltre a consentire una riduzione degli investimenti infrastrutturali, consentirà di ridurre, a regime, dei costi di connessione mediante una gestione del traffico concentrata su un numero inferiore di punti di interconnessione, quindi mediante la realizzazione di un modello di rete dotato di maggiore adattabilità alle esigenze di adeguamento tecnologico dei servizi verso il cliente finale che si realizzano, in larga misura, mediante migrazioni tecnologiche dei preesistenti servizi BB verso servizi UBB, con conseguente miglioramento della qualità del percepito dal cliente e riduzione del churn rate.

Nel corso del primo semestre 2024, come previsto dal contratto rinegoziato nel corso del 2022, il piano di dismissione delle centrali ULL è proseguito, conseguendo una ulteriore razionalizzazione delle infrastrutture di rete necessarie per garantire gli adeguamenti tecnologici dei servizi rivolti ai clienti finali.

Attività settore Media

Nel primo semestre 2024, la Divisione Media del Gruppo Tessellis, che ha generato ricavi per circa 1,1 milioni di Euro, ha ulteriormente consolidato il modello di Ecosistema aperto, multimediale e multiaccesso, finalizzato a moltiplicare e qualificare il portafoglio di contatti, di interazioni e di engagement multicanale e quindi ad aumentare la raccolta pubblicitaria e la generazione di valore.

Nell'ambito della diversificazione e qualificazione dell'offerta editoriale, ci si è concentrati su diversi progetti:

a) E' stato lanciato il nuovo verticale TCF, Tutto Calcio femminile, property digitale acquisita nel 2023, testata verticale web e social, punto di riferimento del settore. Ambisce a divenire un unicum nella categoria e, dopo l'acquisizione di Bike ed in aggiunta al canale "Tiscali Sport", consolida la presenza di Tiscali.it nel mondo dello sport e arricchisce ulteriormente la sua vocazione all'approfondimento dell'Universo femminile.
b) E' proseguita l'attività di sviluppo dei verticali Milleunadonna e Gamesurf lanciati nel 2023. Nello specifico, Milleunadonna ha scalato posizioni in termini di accessi e fruizione, passando dal 14° all'11° posto in termini di utenti unici nel ranking Audiweb della categoria Family & Lifestile, superando Marie Claire e avvicinandosi a Grazia.it. Gamesurf è ormai un punto di riferimento nel settore Gaming & Entertainment con circa 500.000 utenti unici al mese (vs 300.000 utenti unici, media mensile nel 2023). Gamesurf è anche spesso citato come punto di riferimento internazionale nella valutazione di nuovi giochi o film in uscita.
c) L'ecosistema ha consolidato la sua vocazione di offerta multimediale, integrando la

presentazione di Speciali (tra questi lo Speciale Sanremo che ha permesso la presenza di Tiscali.it e dei suoi inviati in diverse trasmissioni TV, lo Speciale Cannes, lo speciale Olimpiadi), incrementando la produzione Video sia web che social e valorizzando l'investimento dello Studio TV realizzato presso la sede di Cagliari, consolidando e assicurando continuità alla produzione e presentazione di Audio Podcast, assicurandone la diffusione attraverso una piattaforma dedicata che ne permette anche la valorizzazione.

d) Si è consolidata la Syndication, intesa come integrazione all'interno dell'Ecosistema Tiscali di Properties editoriali anche esterne, allo scopo di aumentare i contatti e incrementare il valore. L'ultima collaborazione acquisita è stata con Chronist, Property digitale web e social.
e) E' stato attivato un percorso di sperimentazione per dotare la Redazione di strumenti di Intelligenza Artificiale Generativa nella creazione dei contenuti di Informazione.
f) Per ciò che riguarda il verticale Bike, Unicum Multimediale europeo nel mondo del Biking che approfondisce le sue 3 "anime" (Sport, Cicloturismo e Green Mobility) è stata interamente rilanciata l'offerta editoriale TV (con un rinnovato palinsesto, nuove produzioni, nuovi contenuti, nuove collaborazioni), il Magazine cartaceo ha beneficiato di un restyling "radicale" nella grafica e nei contenuti, rinnovando l'accordo di distribuzione in "bundle" con Forbes Italia; verrà lanciato a breve il nuovo sito, che mira a diventare il "touchpoint" digitale per tutti gli appassionati del settore e "vetrina" fondamentale per Aziende ed Enti locali che insistono sulla categoria.

Complessivamente il Network Tiscali, con tutte le sue componenti, ha raggiunto nel primo semestre 2024 oltre 42 Milioni di Unique Browsers, in crescita del 3,5% rispetto al primo semestre 2023. Tali utenti hanno "visto" oltre 1 miliardo e 250 Milioni di pagine.

E' continuato anche il percorso, intrapreso già nel 2023, di diversificazione delle Revenue Streams, in aggiunta alla raccolta "organica" di valore derivante dalla pubblicità ospitata sull'Ecosistema. Nell'ambito di questo percorso:

a) E' stata avviata la collaborazione con la piattaforma Catch-up, per la valorizzazione della Mail free attraverso invio di Dem agli utenti che hanno prestato il consenso.
b) La mail, in generale, è il "booster" fondamentale nella generazione di valore. Genera circa l'80% dei Ricavi di raccolta. Il numero di Utenti attivi ha raggiunto circa 2.000.000 di caselle. Nel primo semestre 2024, si è operato un importante investimento per separare i sistemi di gestione della Mail e renderli indipendenti. Premessa, questa, fondamentale per ulteriori futuri sviluppi e diversificazione delle Revenues Streams.
c) E' stata attivata la già citata piattaforma di valorizzazione dei Podcast.
d) La funzione Commerciale di Veesible è stata rafforzata, in particolare, per rientrare nel circuito dei Centri Media italiani e stimolare Iniziative Speciali (cioè, investimenti mirati ed integrati con

l'offerta Editoriale) e il Content Marketing.

Nei prossimi mesi l'attività della Divisione seguirà le seguenti priorità:

ulteriore diversificazione e arricchimento dell'offerta editoriale e dei contenuti e presidio di Target di utenza specificati, sia con nuove Properties Editoriali, sia attraverso collaborazioni con Partners esterni;
ampliamento delle attività finalizzate alla raccolta di contatti "di prima parte";
rilancio della Mail per incorporare funzionalità Premium e di diversificazione del Servizio;
evoluzione dei modelli di Business: verranno creati prodotti e servizi da offrire alla CB e alle Communities Verticali.

Attività settore Servizi alle Imprese alla Pubblica Amministrazione

Piano Scuola 4.0

Nel corso del primo semestre 2024, il Gruppo Tessellis ha proseguito nell'implementazione del Piano Scuola 4.0, al fine di supportare le scuole italiane con soluzioni per nuovi ambienti di apprendimento e accellerare la trasformazione digitale. Il progetto si chiuderà entro il mese di ottobre 2024, con un fatturato totale per l'esercizio 2024 pari a 2,1 milioni di Euro.

Innovazione

All'interno del programma di Innovazione di Tessellis, Future Communities, dedicato allo sviluppo dei nuovi modelli di business per promuovere la crescita digitale di imprese e territori, sono state realizzate iniziative basate su un modello di Open Innovation, che integra idee interne ed esterne all'azienda. Questo approccio ha creato un sistema collaborativo e inclusivo con startup, centri di ricerca e partner industriali, con l'obiettivo di sviluppare soluzioni in grado di rispondere ai bisogni attuali e anticipare quelli futuri.

Tessellis, con la partecipazione di Tiscali a programmi di pre-accelerazione di startup come Boost Your Ideas, promosso da Lazio Innova, e di Co-Innovation come Open Italy, con Elis Innovation Hub, si posiziona sui principali tavoli di innovazione del territorio nazionale e alimenta l'ecosistema di partner esterni, favorendo l'identificazione delle soluzioni più promettenti, in linea con i principali trend di mercato.

Si segnala, inoltre, l'introduzione di un processo strutturato di scouting di soluzioni innovative, basato sull'identificazione dei fabbisogni interni, il coinvolgimento periodico dei responsabili dei principali dipartimenti di Tiscali e la presentazione di startup selezionate, al fine di promuovere un percorso di collaborazione in ottica di Open Innovation, supportandone attività di prototipazione, testing e

industrializzazione del servizio.

Tra le iniziative per promuovere e diffondere strumenti e competenze legate all'innovazione, la prima edizione del "Tiscali Idea Generation Lab", un'iniziativa di imprenditorialità interna progettata con il dipartimento People Value per promuovere la generazione di idee di business innovative per i mercati B2B e B2G, e l'erogazione di un corso di formazione, in qualità di partner del "Percorso d'Eccellenza" del Corso di Studi in Ingegneria Gestionale dell'Università della Calabria, realizzando un roleplay aziendale, la "Corporate Innovation Challenge Tiscali".

La partecipazione ad iniziative tecnologiche innovative come le "Case delle Tecnologie Emergenti" (CTE) e "Ville Venete Virtual Reality Boat" in qualità di Partner dei comuni di Pesaro e Campobasso e dell'università Iuav di Venezia, ha permesso l'avvio degli sviluppi sperimentali di servizi innovativi in ambito Smart City, sfruttando gli Asset tecnologici Tiscali e l'ecosistema dell'Innovation LAB.

In particolare, le CTE di Campobasso e Pesaro, iniziative finanziate verso i Comuni dal Ministero (MIMIT) nell'ambito del "Programma di Supporto alle Tecnologie 5G", hanno l'obiettivo di realizzare un centro di ricerca e sperimentazione nei comuni finanziati, che sostenga la creazione di startup e il trasferimento tecnologico verso le piccole e medie imprese, in relazione all'utilizzo di Tecnologie Emergenti specifiche quali 5G, CLOUD, AI, Blockchain, Internet of Things (IoT). Oltre alla fornitura diretta di Asset tecnologici e servizi verticali in fase di prima commercializzazione (5G NPN, Servizi Cloud, Highview), tra gli sviluppi avviati con il supporto di partner e società del Gruppo Tessellis, e delle Università coinvolte insieme ai Comuni finanziati, si segnalano: soluzioni che integrano le nuove tecnologie come l'AI Gen per la valorizzazione del patrimonio culturale e la creazione di un'esperienza turistica personalizzata e immersiva, anche promuovendo la partecipazione attiva dei cittadini, e soluzioni che supportano le amministrazioni nel monitoraggio in tempo reale del verde urbano, dello stato della segnaletica stradale e dello stato di occupazione e di pagamento dei parcheggi e potenziale sanzionamento delle infrazioni.

I primi risultati sono stati presentati in occasione degli eventi organizzati dal MIMIT, "Roadshow" di Campobasso e Pesaro, con l'obiettivo di promuovere durante il secondo semestre le sperimentazioni e favorire il passaggio dalla fase di prototipazione a quella della pre-industrializzazione.

Sempre nell'ambito dei servizi per le Smart Cities, il Gruppo Tessellis continua la sua collaborazione con diversi partner fornitori di videosorveglianza intelligente e di video-analisi. Pubblica Amministrazione e Aziende rappresentano il target delle soluzioni in questione. Oltre ai servizi di video-analisi e sensoristica IoT finalizzati al monitoraggio di infrastrutture critiche quali ponti e viadotti, Tiscali lavora alla realizzazione e allo sviluppo di servizi di smart parking, smart mobility, verde pubblico, smart tourism e decoro urbano, coniugando innovazione tecnologica ed intelligenza artificiale con la fruizione di servizi avanzati di connettività ultra-broadband FWA e FTTH.

I ricavi totali del segmento "Innovazione" ammontano al 30 giugno 2024 a 2,4 milioni di Euro, in significativa crescita rispetto all'importo di 0,3 milioni di Euro al 30 giugno 2023.

Progetto Europeo IPCEI-CIS

A dicembre 2023, Tiscali ha ufficialmente avviato il Progetto Villanova nell'ambito dell'IPCEI-CIS (Importanti Progetti di Comune Interesse Europeo), una collaborazione strategica e transnazionale promossa dall'Unione Europea. Il Progetto Villanova punta allo sviluppo di soluzioni avanzate di Intelligenza Artificiale Generativa Multimodale (GenAI), contribuendo in modo determinante alla costruzione di un ecosistema europeo di elaborazione dati interoperabile, che integra sinergicamente tecnologie cloud ed edge.

Il progetto si è evoluto significativamente nel corso del primo semestre del 2024. Tiscali aveva comunicato ufficialmente al MIMIT la data di avvio del Progetto, fissata per l'11 dicembre 2023. Contestualmente, sono stati avviati i tavoli di lavoro con gli altri partecipanti europei all'iniziativa IPCEI-CIS, con l'obiettivo di garantire l'interoperabilità tra le soluzioni tecnologiche presentate dalle varie aziende, nel rispetto delle linee guida europee. Tali attività sono essenziali per promuovere la creazione di un'infrastruttura cloud-to-edge multi-provider e per favorire collaborazioni efficaci con partner industriali e di ricerca.

Nel primo semestre del 2024, sono state avviate le attività tecniche per la creazione del laboratorio Villanova, che fungerà da piattaforma centrale per le fasi di Ricerca e Sviluppo (RDI) e per la sperimentazione (FDI) delle soluzioni tecnologiche. In parallelo, è stata progettata l'architettura tecnica necessaria per le attività di crawling, con l'obiettivo di alimentare il data lake. Quest'ultimo costituirà un'infrastruttura scalabile e versatile, in grado di memorizzare e gestire grandi volumi di dati eterogenei, preservandone l'integrità e garantendone la flessibilità. Tali dati saranno cruciali per alimentare i processi di analisi e le applicazioni di Intelligenza Artificiale, che saranno alla base del progetto.

Parallelamente, è in fase di studio la definizione delle componenti architetturali che saranno rilasciate in open source, con l'obiettivo di promuovere il riutilizzo e la condivisione delle soluzioni sviluppate, favorendo così la creazione di un ecosistema collaborativo basato su tecnologie aperte

Questi sviluppi sono cruciali per la creazione e l'implementazione delle piattaforme GenAI proposte, che permetteranno di superare le attuali barriere tecnologiche e linguistiche legate all'uso dell'intelligenza artificiale generativa in Europa.

In parallelo, sono in corso interlocuzioni con i partner per approfondire gli ambiti di collaborazione tecnica e specializzazione, garantendo una sinergia tra le competenze delle aziende coinvolte nel progetto. Tiscali, inoltre, sta portando avanti iniziative per identificare ulteriori collaborazioni finalizzate a potenziare le fonti di dati necessarie per alimentare i modelli di intelligenza artificiale in fase di sviluppo. Le attività proseguono in linea con le evoluzioni del progetto a livello europeo.

In particolare, Tiscali ha partecipato al NexusForum2024 Summit, che si è tenuto il 19 e 20 settembre,

con oltre 200 esperti registrati nel campo del cloud, edge e della sovranità digitale. Durante l'evento, Tiscali ha partecipato a diversi tavoli tecnici di lavoro, nei quali ha condiviso i progressi progettuali e ha dialogato con le altre aziende europee per esplorare nuove opportunità di collaborazione tecnologica ad alto impatto.

In sintonia con il Piano Industriale Aggiornato 2024-27, Tiscali continua a promuovere lo sviluppo di tecnologie innovative, con particolare attenzione all'Intelligenza Artificiale Generativa Multimodale e alla transizione digitale, creando così nuove opportunità di crescita sostenibile e competitività a livello nazionale ed europeo.

Dal punto di vista dei passaggi formali relativi al Progetto, Tiscali Italia, in data 9 maggio 2024, come prescritto dal Decreto Direttoriale del 23.02.2024 – IPCEI Infrastrutture e Servizi Cloud (CIS), ha inoltrato attraverso la piattaforma messa a disposizione dal MIMIT la "Domanda di agevolazione finanziaria" relativa al Progetto Villanova IPCEI CIS.

In data 30 settembre 2024, Tiscali Italia S.p.A. ha ricevuto formalmente dal MIMIT il Decreto di concessione dell'agevolazione finanziaria richiesta relativamente al Progetto Villanova IPCEI CIS.

Il Decreto attesta l'importo complessivo agevolabile del Progetto e la durata. Il decreto controfirmato dalla Società, sarà restituito entro 10 giorni dalla ricezione, e consentirà l'avvio formale delle attività di progetto.

Operazioni societarie svolte nel 2024

Accordo di investimento Tessellis S.p.A. – Istella S.p.A.

In data 21 febbraio 2024, Tessellis S.p.A. e Istella S.p.A. hanno sottoscritto una lettera d'intenti vincolante per la realizzazione di una complessiva operazione di investimento di Tessellis, o altra società del medesimo Gruppo, in Istella (l'"Operazione"). L'Operazione, che era subordinata all'avveramento di alcune condizioni sospensive, è stata finalizzata nel mese di settembre 2024, ed ha comportato la sottoscrizione da parte di Tiscali Italia S.p.A. di un aumento di capitale in Istella per un controvalore (inclusivo di sovrapprezzo) pari ad Euro 400.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. (l'"Aumento di Capitale Riservato"), equivalente ad una partecipazione pari al 3,51% del capitale sociale di Istella.

In considerazione del fatto che Renato Soru, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Tessellis fino al 21 febbraio 2024, è anche il principale azionista di Istella, l'Operazione costituiva un'operazione con parti correlate avuto riguardo alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato. L'Operazione, che si qualifica come di Minore Rilevanza, ha ricevuto il parere favorevole da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Tessellis ai sensi della normativa applicabile.

Il Dott. Soru non è componente di alcun Comitato consiliare e detiene alla data odierna azioni della

Società in una quota complessivamente pari all'1,35%.

Acquisizione da parte di Jefferies Financial Group Inc. del controllo indiretto di Tessellis S.p.A.

In data 19 aprile 2024, Tessellis S.p.A. ha ricevuto una comunicazione ai sensi dell'art. 117 Regolamento Consob N. 11971/99 ("Regolamento Emittenti") da parte di Jefferies Financial Group Inc. in relazione all'acquisizione della partecipazione di controllo indiretto. In particolare, Jefferies Financial Group Inc. ha notificato alla Società l'acquisizione della maggioranza dei diritti di voto in Shellnet S.p.A. ("Shellnet" in precedenza Opnet S.p.A.) - società che ad oggi detiene il 56,54% del capitale sociale della Società – per il tramite della propria controllata BEI Italia Wireless, LLC, a seguito della conversione di azioni privilegiate convertibili in azioni ordinarie, detenute da BEI Italia Wireless, LLC in Shellnet (la "Conversione").

Riduzione Capitale Sociale di Tessellis S.p.A.

In data 17 giugno 2024, l'Assemblea ordinaria e straordinaria di Tessellis ha approvato la copertura della perdita di esercizio e delle perdite riferite ad esercizi pregressi mediante abbattimento del capitale sociale per un corrispondente importo. La riduzione del capitale sociale è stata eseguita senza annullamento di azioni, essendo le stesse prive di valore nominale espresso.

Modifica del regolamento del Prestito Obbligazionario POC 2023

L'Assemblea ordinaria e straordinaria di Tessellis, riunitasi in data 17 giugno 2024, intervenendo in modifica sulla delibera assunta dall'Assemblea dei Soci del 16 aprile 2022, ha deliberato la modifica al regolamentodelprestitoobbligazionarioconvertibileeconvertendoriservatoa Nice & Green(Poc2023), prevedendo un importo complessivo di Euro 62 milioni, costituito da 31 tranche da Euro 2.000.000, mediante emissione di obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna. Le Obbligazioni avranno scadenza al 31 dicembre 2027 e saranno irrevocabilmente convertite in pari data.

Operazione di acquisizione di Go Internet

In data 30 novembre 2023, Tessellis S.p.A., Shellnet S.p.A. e Go Internet S.p.A. ("Go Internet"), società con azioni negoziate su Euronext Growth Milan, hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo di Investimento") per la realizzazione di una complessiva operazione di investimento di Tessellis in Go

Internet (l'"Operazione).

Nel primo semestre 2024 è stata realizzata l'Operazione, attraverso i passaggi di seguito descritti:

1) 27 maggio 2024 - Avveramento condizioni sospensive

In data 27 maggio 2024, ritenute avverate le condizioni sospensive residue previste ai sensi dell'Accordo di investimento sottoscritto tra Tessellis, Shellnet e Go Internet in data 30 novembre 2023, come successivamente modificato in data 30 aprile 2024, tali Società hanno convenuto di procedere al closing dell'Operazione (il "Closing"). Tessellis ha designato BID-GO S.r.l. ("BID-GO"), il cui capitale sociale è interamente detenuto da Tiscali Italia S.p.A., società totalitariamente controllata da Tessellis, ai fini della sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale deliberato dall'assemblea dei soci di Go Internet il 22 dicembre 2023, per un importo fino a massimi Euro 3.350.000,00 e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. (l'"Aumento di Capitale Riservato").

In considerazione di quanto precede, in data 27 maggio 2024, BID-GO ha sottoscritto l'Aumento di Capitale Riservato, con termine di efficacia fissato al giorno 31 maggio 2024, mediante compensazione del credito commerciale vantato da Shellnet nei confronti di Go Internet per la fornitura di taluni servizi, da essa acquistato alla data della sottoscrizione nel contesto del Closing, per un importo pari ad Euro 3.349.999,62, con emissione di n. 4.135.802 azioni di Go Internet (le "Nuove Azioni"), pari al 77,04% del capitale sociale di Go Internet (come incrementato in esito a detta sottoscrizione).

2) 31 maggio 2024 - Efficacia sottoscrizione aumento di capitale riservato di Go Internet

In data 31 maggio 2024, ha avuto efficacia la sottoscrizione da parte dell'Offerente – quale società controllata designata da Tessellis ai sensi dell'Accordo di Investimento – dell'aumento di capitale di Go Internet, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, deliberato dall'assemblea straordinaria di Go Internet in data 22 dicembre 2023 (l'"Aumento di Capitale Riservato"). La sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato ha avuto luogo mediante compensazione del credito commerciale vantato da Shellnet nei confronti di Go Internet – ceduto da Shellnet in favore di Tessellis e, attraverso ulteriori operazioni, trasferito all'Offerente in data 27 maggio 2024 – per un importo pari a Euro 3.349.999,62.

Per effetto della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, l'Emittente ha emesso in favore dell'Offerente n. 4.135.802 azioni ordinarie di Go Internet, che rappresentano il 77,04% del capitale sociale dell'Emittente (come incrementato in esito a detta sottoscrizione).

Conseguentemente, si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione, da parte dell'Offerente, di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") sulle azioni ordinarie di Go Internet (le "Azioni"), società con azioni quotate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF, quest'ultimo come richiamato dall'art. 9 dello Statuto.

3) 14 giugno 2024 - Pubblicazione documento di Offerta relativo all'OPA obbligatoria totalitaria

In tale data, BID-GO S.r.l. (l'"Offerente" o "BID-GO") ha pubblicato il documento di offerta (il "Documento di Offerta") relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta"), ai sensi dell'art. 106, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), così come richiamato ai sensi dell'art. 9 dello statuto dell'Emittente (come di seguito definito), sulle azioni ordinarie di Go Internet.

In particolare, l'Offerta ha ad oggetto:

a) massime n. 1.224.300 Azioni in circolazione in data 14 giugno 2024 rappresentative del 22,80% del capitale sociale dell'Emittente alla stessa data e del 22,58% del capitale sociale dell'Emittente su base "fully diluted" in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei warrant emessi dalla Società in favore di Negma Group Investment Ltd. ("Negma"), dedotte le azioni già detenute dall'Offerente e da Shellnet S.p.A., persona che agisce di concerto con l'Offerente ("Shellnet"), cioè (i) le n. 4.135.802 Azioni rappresentative del 77,04% del capitale sociale di Go Internet alla data odierna (pari al 76,28% del capitale sociale dell'Emittente su base "fully diluted"), detenute direttamente dall'Offerente, e (ii) le n. 8.351 Azioni rappresentative dello 0,16% del capitale sociale di Go Internet alla data odierna (pari allo 0,15% del capitale sociale di Go Internet su base "fully diluted"), detenute da Shellnet;

b) massime n. 53.166 Azioni che potrebbero essere emesse, ai sensi del relativo regolamento, in esercizio dei warrant emessi dalla Società in favore di Negma, rappresentative dello 0,98% del capitale sociale dell'Emittente su base "fully diluted", per complessive massime n. 1.277.466 Azioni (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

Il Documento di Offerta è a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) la sede legale dell'Offerente, in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300; (ii) la sede legale dell'Emittente, in Gubbio (PG), Piazza Bernini snc; (iii) sul sito internet dell'Emittente (www.gointernet.it); (iv) sul sito internet di Tessellis (www.tessellis.it), e (v) la sede dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (Banca Akros S.p.A., di seguito anche l'"Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni"), in Milano, Viale Eginardo, n. 29.

4) 26 luglio 2024 - Risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM ("Banca Akros"), in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, l'Offerente ha reso noto che durante il periodo di Riapertura dei Termini (i.e. dal 22 luglio 2024 al 26 luglio 2024, estremi inclusi) sono state portate in adesione all'Offerta n. 144.447 Azioni, rappresentative del 2,691% del capitale sociale dell'Emittente (pari al 2,664% del capitale sociale dell'Emittente su base "fully diluted" in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant) e pari all'11,798% delle Azioni in circolazione oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo pari a Euro 117.002,07.

5) 29 luglio 2024 - Risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini

In tale data l'Offerente ha reso noto i risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini. Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM ("Banca Akros"), in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, l'Offerente ha reso noto che durante il periodo di Riapertura dei Termini (i.e. dal 22 luglio 2024 al 26 luglio 2024, estremi inclusi) sono state portate in adesione all'Offerta n. 144.447 Azioni, rappresentative del 2,691% del capitale sociale dell'Emittente (pari al 2,664% del capitale sociale dell'Emittente su base "fully diluted" in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant) e pari all'11,798% delle Azioni in circolazione oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo pari a Euro 117.002,07.

Risultano pertanto confermati i risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini oggetto del relativo comunicato diffuso in data 26 luglio 2024. Si segnala che né l'Offerente, né Shellnet S.p.A., Tessellis e Tiscali Italia S.p.A., in qualità di Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente, hanno acquistato sul mercato Azioni dell'Emittente nel corso della Riapertura dei Termini.

Pertanto, l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, è giunto a detenere alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (i.e. il 2 agosto 2024) complessivamente n. 5.219.823 Azioni pari al 97,231% del capitale sociale dell'Emittente.

Il pagamento del Corrispettivo per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini (pari a Euro 0,81 per ogni Azione) è avvenuto – a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di dette Azioni all'Offerente – alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, i.e. il 2 agosto 2024.

Delisting

L'Offerta era finalizzata al delisting delle Azioni di Go Internet (il "Delisting"). A tal riguardo, come già reso noto nel Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini diffuso in data 26 luglio 2024, l'Offerente, nel corso del Periodo di Adesione all'Offerta, è venuto a detenere – considerando anche le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – una percentuale complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente. Conseguentemente, come riportato nel Documento di Offerta, ai sensi dell'art. 41 della "Parte Seconda – Linee Guida" del Regolamento Euronext Growth Milan, il Delisting ha operato senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell'Emittente ed ha avuto effetto dal giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, ovvero il 5 agosto 2024.

Descrizione dell'Operazione - Motivazioni strategiche

L'Operazione, consentirà a Tessellis di ampliare il portafoglio servizi, la rete di vendita e la base clienti B2BX accelerando la realizzazione degli obiettivi di uno dei pilastri del proprio business plan e a Go

Internet di realizzare sinergie industriali con il gruppo di cui Tessellis è a capo, nonché di reperire i mezzi per migliorare la propria situazione patrimoniale e finanziaria.

Descrizione dell'Operazione - Aspetti contabili

Come precedentemente indicato, al 30 giugno 2024 il Gruppo ha acquisito il 77,04% del capitale sociale di Go Internet S.p.A. (Società Acquisita). Gli Amministratori hanno identificato il prezzo pagato per l'acquisizione in un importo pari ad Euro 3.349.999,62, con emissione di n. 4.135.802 azioni di Go Internet (le "Nuove Azioni"), pari al 77,04% del capitale sociale di Go Internet al 30 giugno 2024.

Nel bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2024, i valori delle attività e delle passività nette della Società Acquisita (pari a 0,8 milioni di Euro) sono stati riflessi provvisoriamente nella situazione patrimoniale-finanziaria ai valori contabili risultanti dal bilancio consolidato della Società Acquisita al 1 giugno 2024, iscrivendo il valore residuo ad avviamento per circa 4,7 milioni di Euro. Si evidenzia che tale allocazione è da ritenersi provvisoria, in quanto la stessa verrà rivista/integrata in fase di finalizzazione del processo di PPA (Purchase Price Allocation), che si concluderà entro 12 mesi dalla data di acquisizione come richiesto dall'IFRS 3.

In data 29 luglio 2024, al compimento definitivo dell'Operazione, il gruppo ha acquisito un'ulteriore quota pari 20,191%, portando la percentuale di partecipazione complessiva al 97,231%.

4.5 Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

Finalizzazione Operazione di Acquisizione Go Internet

In merito all'Operazione di acquisizione di Go Internet, per quanto concerne i passaggi avvenuti successivamente al 30 giugno 2024 e la finalizzazionne della stessa, si rinvia a quanto descritto nel paragrafo "Operazione di acquisizione di Go Internet", ai punti 4) e 5).

Emissione n. 80 obbligazioni POC 2023

A decorrere da luglio 2024 e fino alla data della presente Relazione, la Società ha proceduto alla emissione di n. 80 obbligazioni del Prestito obbligazionario convertibile e convertendo riservato a Nice & Green (Poc 2023), per un controvalore pari a 8 milioni di Euro. Alla data della presente Relazione n. 63 obbligazioni sono state convertite in capitale, per un valore pari a 6,3 milioni di Euro.

Ricerca e sviluppo

Nel corso del primo semestre 2024 sono state svolte attività di sviluppo software finalizzate all'evoluzione della rete fissa e mobile verso i nuovi standard di mercato (5G, banda ultralarga) che permettono di fornire, ai clienti del Gruppo, servizi sempre più performanti, oltre all'evoluzione dei sistemi IT finalizzati ad una gestione più efficace ed efficiente del business (ERP/CRM), nonché attività

di ricerca propedutiche all'implementazione del Progetto Villanova – IPCEI CIS.

4.6 Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo

4.6.1 Analisi della situazione economica del Gruppo

Andamento reddituale

Si riportano di seguito i principali dati economici consolidati con riferimento al primo semestre 2024.

Ricavi per linea di business	I° semestre 2024	I° semestre 2023
(Milioni di Euro)
Ricavi e altri proventi	110,2	119,0
Ricavi da Telco	96,9	104,9
di cui Broadband fisso	40,4	42,5
di cui Broadband FWA	45,1	52,6
di cui MVNO	11,4	9,8
Ricavi da Servizi alle imprese e a valore aggiunto e Media	10,5	11,5
di cui Servizi alle imprese	6,4	3,5
di cui vendita Indirizzi IPv4	-	4,9
di cui Wholesale	0,5	0,5
di cui VAS e servizi innovativi	2,6	1,8
di cui Media	1,1	0,8
Altri ricavi	1,7	1,3
Altri proventi	1,2	1,3
Margine operativo lordo (Gross Margin)	47,9	54,8
Costi operativi indiretti	31,4	33,3
Marketing e vendita	1,1	1,5
Costi del personale	16,2	19,4
Costi di rete e IT	8,5	8,2
Altri costi generali	5,5	4,1
Svalutazione crediti	1,8	2,9
Risultato operativo lordo (EBITDA)	14,8	18,6
Costi di ristrutturazione e altri accantonamenti	0,3	0,1
Ammortamenti	35,5	41,9
Risultato operativo (EBIT) Risultato netto	(21,0) (26,1)	(23,4) (26,7)

Nota: al fine di permettere una migliore valutazione dei risultati, con particolare riferimento al margine di contribuzione, sono state apportate alcune riclassifiche all'esposizione dei dati al 30 giugno 2023.

Ripartizione dei ricavi per linea di business e modalità di accesso

Si riporta di seguito un'analisi dei ricavi per linea di business.

I ricavi totali al 30 giugno 2024, inclusivi degli altri proventi, ammontano a 110,2 milioni di Euro.

Essi sono così scomponibili:

Ricavi Telco per 96,9 milioni di Euro, formati da ricavi Broadband fisso, ricavi Broadband FWA e ricavi MVNO;
Ricavi da Servizi alle imprese e a valore aggiunto (incluso Wholesale e ricavi da vendita di Indirizzi IP), pari a 6,9 milioni di Euro;
Ricavi da Media, pari a 1,1 milioni di Euro;
Ricavi da Servizi innovativi e VAS, pari a 2,6 milioni di Euro;
Altri Ricavi e Altri Proventi per complessivi per 2,9 milioni di Euro.

Ricavi da Telco

Come sopra indicato, i Ricavi Telco rappresentano l'88,9% del totale dei ricavi. A tal proposito, si evidenzia che la customer base totale si attesta al 30 giugno 2024 a 1.011 mila unità, in calo di circa 51 mila unità rispetto al 30 giugno 2023 (-4,8%). Di seguito la composizione della customer base:

Customer base attiva	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
Broadband Fixed Totale	287.384	292.560	299.782
di cui Fibra	143.677	274.917	280.023
Broadband Wireless Totale	374.668	401.050	455.623
Mobile (6 mesi in-out)	348.542	328.015	305.855
Totale Clienti	1.010.594	1.021.625	1.061.260

I ricavi Telco al 30 giugno 2024 sono pari a 96,9 milioni di Euro e sono così scomponibili:

Ricavi Broadband Fisso, pari a 40,4 milioni di Euro;
Ricavi Broadband FWA, pari a 45,1 milioni di Euro;
Ricavi MVNO, pari a 11,4 milioni di Euro.

Il calo della customer base Braodband Fixed e Broadband Wireless rispetto al 30 giugno 2023, pari rispettivamente al 4,1% e al 17,8%, è coerente con gli obiettivi di piano di focalizzare lo sviluppo verso segmenti a maggior redditività, quali i servizi alle imprese e alla Pubblica Amministrazione, nonché ai servizi mobili.

Il settore Mobile ha registrato una crescita della customer base nel primo semestre di 21 mila unità attestandosi, al 30 giugno 2024, a 349 mila clienti, rispetto ai 306 mila al 30 giugno 2023 (+ 14%). La crescita è imputabile al maggior focus sullo sviluppo di tale area di business, anche grazie alle nuove offerte introdotte nel corso dell'anno che hanno visto un portafoglio diversificato in funzione delle diverse esigenze del mercato in termini di quantità di traffico dati e all'introduzione delle offerte in 5G a maggio del 2024 (per ulteriori dettagli si veda il paragrafo 4.4 "Principali attività svolte e risultati ottenuti nel corso del primo semestre 2024").

Ricavi da Servizi alle Imprese (incluso Wholesales e ricavi da vendita Indirizzi IP)

I ricavi in oggetto, derivanti da servizi alle imprese (servizi VPN, housing, hosting, domini e leased lines) e da Wholesale di infrastrutture e servizi di rete (IRU, rivendita traffico Voce) ad altri operatori (che escludono quelli inerenti i prodotti accesso e/o voce destinati alla stessa fascia di clientela già compresi nelle rispettive linee di business), incluso ricavi Wholesale e vendita Indirizzi IP, sono pari a 6,9 milioni di Euro al 30 giugno 2024 rispetto a 9 milioni di Euro al 30 giugno 2023. Nel primo semestre 2023 tale voce comprendeva i ricavi della vendita degli Indirizzi IPv4 per 4,9 milioni di Euro, mentre nel primo semestre 2024 tali ricavi sono nulli.

In particolare, i ricavi da servizi alle Imprese sono pari a 6,4 milioni di Euro rispetto ai 3,5 milioni di Euro del periodo a confronto, con un incremento di 2,8 milioni di Euro (+79,1%).

Ricavi VAS e Servizi innovativi

I ricavi derivanti da VAS e Servizi innovativi, relativi ai servizi delle cosiddette "Future Communities", sono pari a 2,6 milioni di Euro nel primo semestre 2024, rispetto a 1,8 milioni di Euro nel primo semestre 2023, in crescita di 0,8 milioni di Euro, principalmente grazie alle iniziative intraprese dalla società per lo sviluppo dei servizi per le imprese e per la Pubblica Amministrazione nel 2024, come descritto nel paragrafo "4.4 - Principali Attività svolte e risultati ottenuti nel corso del primo semestre 2024".

Ricavi da Media

I ricavi del segmento media (principalmente relativi alla vendita di spazi pubblicitari) ammontano a circa 1,1 milioni di Euro al 30 giugno 2024, in crescita del 38% rispetto al primo semestre 2023.

Altri ricavi

Gli altri ricavi al 30 giugno 2024 si attestano a 1,7 milioni di Euro, rispetto a 1,3 milioni registrati nel primo semestre 2023. Gli altri ricavi includono principalmente ricavi per penali (penali per mancata restituzione modem, contributi di disattivazione), ricavi per l'affitto a società terze degli spazi e postazioni della Sede di Sa Illetta a Cagliari e ricavi diversi.

Altri (proventi) / oneri

Gli altri proventi (al netto di altri oneri) ammontano a 1,2 milioni di Euro al 30 giugno 2024 ed accolgono proventi derivanti da crediti d'imposta per 0,6 milioni di Euro ed altre sopravvenienze attive nette per circa 0,6 milioni di Euro.

Il Margine Operativo Lordo ("Gross Margin"), si attesta a 47,9 milioni di Euro al 30 giugno 2024, ed è pari al 43,5% dei ricavi e altri proventi.

I costi operativi indiretti evidenziano un saldo pari a 31,4 milioni di Euro al 30 giugno 2024, e sono così composti:

4.6.2 Situazione patrimoniale del Gruppo

Di seguito si rappresenta la situazione patrimoniale del Gruppo al 30 giugno 2024 comparata al 31 dicembre 2023.

Stato Patrimoniale Consolidato (in forma sintetica)	30 giugno 2024	31 dicembre 2023
(Milioni di Euro)
Attività non correnti Attività correnti	256,5 51,2	263,9 39,5
Totale Attivo	307,7	303,3
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo Patrimonio netto di pertinenza di terzi	(3,2) 2,4	24,4 1,0
Totale Patrimonio netto	(0,8)	25,4
Passività non correnti Passività correnti	109,2 199,2	115,7 162,3
Totale Patrimonio netto e Passivo	307,7	303,3

Attività

Attività non correnti

Le attività non correnti al 30 giugno 2024 sono pari a 256,5 milioni di Euro e rappresentano l'83,4% delle attività totali del Gruppo Tessellis, rispetto ad una percentuale dell'86,9% al 31 dicembre 2023, identificando un più lento ritorno dell'attivo patrimoniale. Queste comprendono l'avviamento, le immobilizzazioni materiali e immateriali, i diritti d'uso e i costi di acquisizione clienti per complessivi 233 milioni di Euro, le attività finanziarie (incluso partecipazioni valutate ad equity) per 7,3 milioni di Euro e 16,1 milioni di Euro di attività fiscali differite.

Attività correnti

Le attività correnti al 30 giugno 2024 ammontano a 51,2 milioni di Euro e includono principalmente:

rimanenze per 8,5 milioni di Euro, le quali includono, rispettivamente, 6,2 milioni di euro di Indirizzi IPv4 e circa 2,3 milioni di Euro relativi a commesse verso la Pubblica Amministrazione, in corso di lavorazione alla data di bilancio;
crediti verso clienti per 19,7 milioni di Euro;
disponibilità liquide, pari a 9,7 milioni di Euro;
altre attività correnti, pari a 12,9 milioni di Euro. Le altre attività correnti includono: (i) crediti verso Infratel per contributi voucher per 1,6 milioni di Euro; (ii) risconti attivi relativi al differimento di costi per servizi per 9,4 milioni di Euro; (iii) crediti fiscali per 1,1 milioni di Euro; (iv) altri crediti per 0,8 milioni di Euro.

Patrimonio netto

Il patrimonio netto consolidato è negativo per 0,8 milioni di Euro al 30 giugno 2024. La riduzione di periodo, negativa, è pari a 26,1 milioni di Euro, ed è principalmente imputabile al combinato effetto del risultato di periodo, per negativi 26 milioni di Euro, all'incremento di capitale nella controllata Aetherna per 23 mila Euro (contributo del socio di minoranza) e alle variazioni del valore delle put option di Aetherna e 3P Italia complessivamente pari a negativi 94 mila Euro.

Passività

Passività non correnti

Le passività non correnti al 30 giugno 2024 sono pari a 109,2 milioni di Euro e includono:

64 milioni di Euro per le voci inerenti l'indebitamento finanziario (per le quali si rinvia al successivo paragrafo "Situazione Finanziaria del Gruppo");

altre passività non correnti per 14,6 milioni di Euro, di cui 11,2 milioni relativi alla componente a lungo dei debiti commerciali, 2,9 milioni di Euro relativi alla componente a lungo termine dei debiti verso l'Erario, 0,3 milioni di Euro imputabili a debiti verso clienti per depositi cauzionali e 0,3 milioni di Euro relativi a debiti verso società non consolidate integralmente;
fondo di trattamento di fine rapporto per 8,4 milioni di Euro;
fondo rischi e oneri per 5,8 milioni di Euro;
fondo passività differite per 16,4 milioni di Euro.

Nel periodo, le passività non correnti si riducono rispetto all'esercizio precedente di 6,4 milioni di Euro. La loro incidenza rispetto al totale delle passività inclusive del patrimonio netto è pari al 35,5%, in riduzione rispetto alla percentuale del 38,1% evidenziata nell'esercizio a confronto.

Passività correnti

Le passività correnti sono pari a 199,2 milioni di Euro e comprendono:

30,8 milioni di Euro per le voci inerenti l'indebitamento finanziario (per le quali si rinvia al successivo paragrafo "Situazione Finanziaria del Gruppo"), rispetto a un saldo di 24,4 milioni di Euro nel periodo a confronto;
124,3 milioni di Euro di debiti verso fornitori, rispetto a un saldo di 94,4 milioni di Euro nel periodo a confronto;
43,9 milioni di Euro di altre passività correnti, rispetto a un saldo di 43,4 milioni di Euro nel periodo a confronto. Tale voce include principalmente: (i) i ratei ed i risconti passivi per 19,9 milioni di Euro; (ii) i debiti verso erario e istituti previdenziali per 13,9 milioni di Euro; (iii) debiti verso il personale dipendente per 2,6 milioni di Euro; (iv) la componente a breve dei debiti commerciali verso Shellnet S.p.A. per 3,1 milioni di Euro; (v) altri debiti verso Shellnet S.p.A. per 3 milioni di Euro, relativi all'acquisizione del Gruppo Go Internet; (vi) altri debiti per 1,4 milioni di Euro.

Alla data del 30 giugno 2024, i debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) ammontano a 13,5 milioni di Euro (di cui 3,3 milioni scaduti da oltre 12 mesi), rispetto a un saldo di 16 milioni di Euro nel periodo a confronto (di cui 3,5 scaduti da oltre 12 mesi). I debiti tributari scaduti ammontano a circa 7,6 milioni di Euro (di cui 1,7 milioni scaduti da oltre 12 mesi). I debiti scaduti di natura previdenziale ammontano a 0,1 milioni di Euro, mentre non vi sono debiti finanziari scaduti.

Sulla base delle informazioni presentate e con riferimento alla situazione patrimoniale al 30 giugno 2024, si evidenzia che le passività correnti eccedono le attività correnti per un ammontare di 148 milioni di Euro, evidenziando uno squilibrio delle partite correnti; tale ammontare era pari a 122,8 milioni di Euro nel periodo a confronto. Tale situazione di squilibrio delle partite correnti risulta coerente con le esigenze

di business che prevedono una fase di investimento iniziale per l'ottenimento di nuovi clienti, ed è imputabile anche ad una maggiore quota di debiti finanziari correnti (+ 6,5 milioni di Euro al 30 giugno 2024 rispetto al 31 dicembre 2023), dovuta principalmente al consolidamento del gruppo Go Internet dal 1 giugno 2024.

Al 30 giugno 2024 l'indice di copertura delle immobilizzazioni, ovvero il rapporto tra patrimonio netto e attività immobilizzate, è pari a negativi 0,3%, rispetto una percentuale di 9,7% nel periodo a confronto.

4.6.3 Situazione finanziaria del Gruppo

Al 30 giugno 2024, il Gruppo Tessellis può contare su disponibilità liquide per 9,7 milioni di Euro, mentre l'indebitamento finanziario netto alla stessa data risulta negativo per 84,3 milioni di Euro, in miglioramento rispetto all'esercizio 2023, in cui l'indebitamento finanziario netto risultava negativo per 85,1 milioni di Euro.

Indebitamento finanziario netto	Note	30 giugno 2024	31 dicembre 2023
(Milioni di Euro)
A. Cassa e Depositi bancari		9,7	7,7
B. Altre disponibilità liquide
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidità (A) + (B) + (C)		9,7	7,7
E. Crediti finanziari correnti		-
F. Crediti finanziari non correnti		0,8	0,8
G. Debiti bancari correnti		6,6	3,1
H. Parte corrente obbligazioni emesse		-	-
I. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(1)	15,8	14,3
J. Altri debiti finanziari correnti	(2)	8,4	7,0
K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)+ (J)		30,8	24,4
L. Indebitamento finanziario corrente netto (K)- (D)-(E)-(F)		20,4	15,9
M. Debiti bancari non correnti	(3)	50,0	53,0
N. Obbligazioni emesse
O. Altri debiti non correnti	(4)	13,9	16,3

P. Indebitamento finanziario non corrente (M)+(N)+(O) 64,0 69,3

Q. Indebitamento finanziario netto (L)+(P) 84,3 85,1 (1) Include la quota corrente del debito verso i Senior Lenders (incluso Finanziamento ex Cr Umbria) per 13 milioni di Euro

e la quota corrente dei debiti a lungo delle società controllate per 2,8 milioni di Euro. (2) Include la quota a breve dei debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l'infrastruttura di rete e contratti di locazione capitalizzati in applicazione del principio IFRS 16 per 8 milioni di Euro e altri debiti finanziari correnti delle società controllate per 0,4 milioni di Euro.

(3) Include la quota a lungo del debito verso i Senior Lenders (incluso Finanziamento ex Cr Umbria) per 47,4 milioni di Euro e la componente a lungo di altri finanziamenti bancari per 2,6 milioni di Euro.

(4) Tale voce include la quota a lungo dei debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l'infrastruttura di rete e contratti di locazione capitalizzati in applicazione del principio IFRS 16 per 9,7 milioni di Euro, altri debiti finanziari per 0,4 milioni di Euro, oltre ai debiti finanziari iscritti in relazione alla put option in capo alle controllate 3P Italia S.p.A. ed Aetherna per 3,9 milioni di Euro.

Di seguito, per completezza, riportiamo inoltre la riconciliazione dell'indebitamento finanziario di cui sopra, con l'indebitamento finanziario redatto alla luce del Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021 e riportato nelle note esplicative. Oltre all'aggiunta delle passività per la componente a lungo termine dei debiti verso fornitori e dei debiti tributari rateizzati, il prospetto sotto riportato include l'eliminazione dell'impatto delle attività incluse tra le "Altre disponibilità liquide" e tra i "Crediti finanziari non correnti" relative ai depositi cauzionali non considerati ai fini Consob.

	30 giugno 2024	31 dicembre 2023
(Milioni di Euro)
Indebitamento finanziario netto consolidato Altre disponibilità liquide e crediti finanziari non	84,3	85,1
correnti	0,8	0,8
Componente a lungo termine dei debiti verso fornitori e dei debiti tributari rateizzati	14,0	15,4
Indebitamento finanziario netto consolidato redatto in base al Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021	99,1	101,4

Anche in questo caso, grazie alla riduzione dei debiti verso fornitori non correnti e dei debiti tributari rateizzati, il saldo dell'indebitamento finanziario netto, redatto come indicato, si riduce rispetto l'esercizio precedente di 2,3 milioni di Euro.

Al 30 giugno 2024 l'indice di tesoreria, calcolato quale risultato del capitale circolante al netto delle rimanenze, rapportato alle passività correnti, è pari a -0,79 ovvero indica l'impossibilità di coprire le necessità correnti di cassa con i flussi di cassa generati dall'attività operativa. Tale valore si confronta con un indice pari a -0,81 al 31 dicembre 2023.

4.7 Evoluzione prevedibile della gestione

Il Gruppo ha in corso un ambizioso processo di trasformazione dal modello di telco tradizionale rivolto alla clientela consumer ad una full digital company in cui i servizi telco costituiscano il punto di accesso per la commercializzazione di servizi OTT alle imprese e alle Pubbliche Amministrazioni. Nel contempo, il Gruppo continua a lavorare per il miglioramento della marginalità dei servizi prevalenti, nonché al rilancio del marchio Tiscali. In tale contesto, assume rilevanza strategica il Progetto Villanova con il suo percorso di ricerca e sviluppo nel settore dell'Intelligenza Artificiale generativa, che permetterà di ampliare il portafoglio di offerte con servizi ad alto valore tecnologico ed innovativo.

4.8 Principali rischi e incertezze cui Tessellis S.p.A. e il Gruppo Tessellis sono esposti

Rischi connessi all'elevato grado di competitività dei mercati

Il Gruppo Tessellis opera nel mercato dei servizi di telecomunicazione, fissa e mobile caratterizzato da elevata competitività.

Come già descritto nei paragrafi precedenti, il Gruppo compete con operatori di telecomunicazioni che detengono una quota di mercato significativamente più ampia rispetto a quella di Tessellis, i quali dispongono di una forte riconoscibilità del marchio supportata con continuità da importanti investimenti in comunicazione, di una consolidata base di clientela e di elevate risorse finanziarie che permettono di effettuare ingenti investimenti in particolare nel settore della ricerca volta allo sviluppo delle tecnologie e dei servizi. Il mercato, caratterizzato da un elevato grado di competitività, vede il consolidarsi di proposizione di soluzioni multiutilities da parte dei grandi gruppi (Wind Tre, Fastweb, Enel per citare i più rilevanti) e integrazioni tra fisso e mobile. In questa direzione si posiziona il lancio di Sky Mobile, a fine febbraio del 2024, frutto della collaborazione commerciale con l'operatore Fastweb.

Al fine di competere con i concorrenti sopracitati, la strategia di Tessellis continua a essere focalizzata sulla fornitura di servizi di accesso Internet di qualità, in particolare soluzioni UltraBroadband in fibra ad altissima capacità, sullo sviluppo del mercato del mobile con offerte sempre più performanti grazie all'introduzione del 5G e sulle offerte convergenti fisso – mobile. Una particolare attenzione è rivolta al mercato small business e, in generale, ad uno sviluppo del mercato dei servizi ad alto valore rivolti alle imprese in grado di generare maggiore marginalità. Sul mercato residenziale è stato avviato un percorso per individuare delle soluzioni a valore aggiunto in grado di affiancare e innovare il core business.

L'eventuale incapacità del Gruppo di competere con successo nel settore nel quale opera rispetto ai propri concorrenti attuali o futuri potrebbe incidere negativamente sulla posizione di mercato con conseguente perdita di clienti ed effetti negativi sull'attività, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

Rischi relativi a eventuali interruzioni di sistema, ritardi o violazioni nei sistemi di sicurezza e Cyber Risk

L'abilità del Gruppo Tessellis di attrarre e mantenere clienti continuerà a dipendere in misura significativa dall'operatività della propria rete e dei propri sistemi informativi e, in particolare, dalla continuità e sicurezza della stessa nonché dei propri server, hardware e software.

L'eventuale mancanza di energia elettrica ovvero eventuali interruzioni nelle telecomunicazioni, violazioni nel sistema di sicurezza e altri simili imprevedibili eventi negativi (quali anche la distruzione completa del datacenter) potrebbero causare interruzioni o ritardi nell'erogazione dei servizi, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e sui dati prospettici. Il Gruppo ha messo in atto una serie di misure di prevenzione volte a minimizzare tale rischio.

Considerando inoltre che il buon funzionamento delle infrastrutture IT aziendali rappresenta una criticità per la continuità del business, sono state predisposte soluzioni tecniche e procedurali per la protezione del datacenter e dei sistemi.

I datacenter di Cagliari e Roma, che ospitano i sistemi IT, sono muniti di sistemi di sicurezza adeguati ai rischi fronteggiati, dal punto di vista degli accessi fisici, dell'alimentazione elettrica, degli impianti di condizionamento delle misure antincendio e di quelle antiallagamento. Tutti i sistemi IT e ICT che supportano il core business sono ridondati, per limitare l'impatto sull'operatività dovuto ad una eventuale indisponibilità di singole componenti. I Firewall, le soluzioni a protezione dagli attacchi DDoS, ed i sistemi IPS/IDS (rilevazione e prevenzione delle intrusioni informatiche), rinnovati nel 2023, sono pienamente operativi.

Inoltre, col progetto OneCompany, la Società continua ad investire risorse nell'aggiornamento delle componenti hardware e software che supportano il core business, con l'obiettivo di unificare le piattaforme IT ed incrementare ulteriormente l'affidabilità e la resilienza delle stesse, grazie anche alla progressiva dismissione delle componenti legacy.

A mitigazione dei rischi di attacco informatico all'infrastruttura IT, la Società ha adottato già nel 2022 una soluzione di monitoraggio e prevenzione delle minacce informatiche, che integra sia funzioni XDR che la protezione Anti-malware di nuova generazione, estendendo la copertura ai sistemi esclusi dalla soluzione precedente. Il monitoraggio e la gestione operativa della soluzione sono affidati a HWG Sababa, che supporta Tessellis nelle attività di miglioramento della postura di sicurezza. Nel 2023 è stato costituito un gruppo di Cybersecurity Operation (SOC) con l'obiettivo di monitorare attivamente la postura di sicurezza aziendale, identificare eventuali vulnerabilità e mettere in essere opportune misure di rimedio e/o mitigazione delle stesse. Il SOC ha affiancato attivamente HWG Sababa nel presidio della piattaforma XDR, intervenendo rapidamente nella gestione di eventuali allarmi per identificarne la causa e porre rimedio. Ha inoltre apportato importanti integrazioni e configurazioni per estendere il monitoraggio su altre piattaforme aziendali. Nella prima metà del 2024 è stata inoltre adottata una soluzione commerciale di Vulnerability Assessment, che il SOC utilizza costantemente per identificare

eventuali vulnerabilità e prioritizzare le azioni di rimedio. Prosegue, col supporto di HWG Sababa e del SOC, la formazione alla sicurezza per tutto il personale aziendale.

Compliance alle norme ISO

Nel corso del 2024 è proseguito il percorso di valorizzazione dell'area High Value Business con l'impegno di mantenimento delle certificazioni ISO 9001 (Sistemi di gestione per la qualità), ISO 20000-1 (Requisiti di gestione del servizio ICT), ISO 27001, 27017, 27018 (Sistemi di gestione della sicurezza della informazione), ISO 22301 (Sistemi di gestione per la continuità operativa) per le quali è previsto l'Audit di Certificazione dal 2 al 6 Dicembre 2024 dall'Ente di Certificazione Bureau Veritas.

Altresì l'Audit di Certificazione per il quale è stato esteso lo scopo di certificazione al perimetro del campus di Cagliari Sa Illetta nell'ambito dei Sistemi di gestione per la Salute e la Sicurezza sul lavoro (ISO 45001) e dei Sistemi di gestione ambientale (ISO 14001) è pianificato fra la seconda metà di Dicembre 2024 e la prima metà di Gennaio 2025.

Prosegue, infine, la formazione continuativa di tutto il personale aziendale in molteplici sessioni formative sulle sedi di Bari, Cagliari, Roma e Taranto nell'ambito della Salute e la Sicurezza sul Lavoro.

General Data Protection

Il Gruppo Tessellis garantisce un presidio costante delle tematiche inerenti la protezione dei dati personali, con riferimento sia al personale aziendale che ai clienti, adeguando i processi operativi per renderli conformi alle normative ed ai regolamenti di riferimento.

Rischi connessi all'evoluzione della tecnologia

Il settore nel quale opera il Gruppo Tessellis è caratterizzato da profondi e repentini cambiamenti tecnologici, da un'elevata concorrenza nonché da una rapida obsolescenza di prodotti e servizi. Il successo della Società in futuro dipenderà anche dalla capacità di prevedere tali cambiamenti tecnologici e dalla capacità di adeguarvisi tempestivamente attraverso lo sviluppo di prodotti e servizi idonei a soddisfare le esigenze della clientela.

L'eventuale incapacità di adeguarsi alle nuove tecnologie e quindi ai mutamenti nelle esigenze della clientela potrebbe comportare effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

Rischi connessi all'evoluzione normativa del settore in cui opera il Gruppo

Come anticipato nel precedente paragrafo "4.2 Quadro regolamentare", il settore delle telecomunicazioni nel quale il Gruppo Tessellis opera è altamente regolamentato e disciplinato da una

normativa legislativa e regolamentare estesa, stringente e articolata, soprattutto per quel che attiene alla concessione delle licenze, concorrenza, attribuzione delle frequenze, fissazione delle tariffe, accordi di interconnessione e linee in affitto. Modifiche legislative, regolamentari o di natura politica che interessino le attività della Società, nonché provvedimenti sanzionatori emessi dall'AGCOM potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla reputazione e, di conseguenza, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società oltre che sulla capacità di raggiungere gli obiettivi fissati dal Piano Industriale Aggiornato 2024-27.

In particolare, tali modifiche potrebbero comportare l'introduzione di maggiori oneri, sia in termini di esborsi diretti sia in termini di costi addizionali di adeguamento, nonché nuovi profili di responsabilità e barriere normative alla fornitura dei servizi. Eventuali mutamenti del quadro normativo, nonché l'adozione di provvedimenti da parte dell'AGCOM, potrebbero inoltre rendere più difficile a Tessellis ottenere servizi da altri operatori a tariffe competitive o potrebbero limitare l'accesso a sistemi e servizi necessari allo svolgimento dell'attività della Società.

Inoltre, considerata la dipendenza del Gruppo Tessellis dai servizi di altri operatori, la Società potrebbe non essere in grado di recepire e/o adeguarsi tempestivamente a eventuali disposizioni modificative dell'attuale regime normativo e/o regolamentare vigente, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e sui dati prospettici. Pur nella situazione di incertezza indicata, al momento la Società ha riflesso nei propri dati prospettici gli impatti delle evoluzioni normative ad oggi prevedibili.

Rischi connessi all'indebitamento finanziario

L'evolversi della situazione finanziaria del Gruppo Tessellis dipende da diversi fattori, in particolare, il raggiungimento degli obiettivi previsti nel Piano Industriale Aggiornato 2024-27, l'andamento delle condizioni generali dell'economia, dei mercati finanziari e del settore in cui il Gruppo opera.

Gli amministratori ritengono che il rischio in oggetto sia stato mitigato dalle azioni intraprese dalla società nel corso del 2024 miranti a rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Gli amministratori evidenziano come la Società nel primo semestre 2024 abbia migliorato il proprio indebitamento finanziario netto (inclusivo dei debiti commerciali e altri debiti non correnti), passando da 101,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2023 a 99,1 milioni di Euro al 30 giugno 2024, anche per effetto del rimborso di circa 6,9 milioni di Euro di quota capitale del finanziamento Senior in essere.

Una fonte di finanziamento è rappresentata dal Prestito obbligazionario convertibile e convertendo riservato a Nice & Green (Poc 2023), il cui regolamento è stato modificato dall'Assemblea ordinaria e straordinaria di Tessellis in data 17 giugno 2024. Il POC consente alla Società di avere la disponibilità di un importo complessivo pari a Euro 62 milioni, e di poter attingere a tale strumento, per 2 milioni di

Euro al mese sino al 31 dicembre 2026.

Nei mesi da luglio a settembre 2024, e fino alla data della presente Relazione sono state emesse n. 80 obbligazioni per un controvalore di 8 milioni di Euro. Tali obbligazioni sono state convertite in capitale per un importo complessivo pari a 6,3 milioni di Euro.

Gli Amministratori stanno inoltre valutando le opportunità presenti sul mercato per rivedere la propria struttura di debito, con la finalità di ottenere nuove risorse finanziarie e rendere le scadenze dell'attuale debito più coerenti con le esigenze del Piano Industriale Aggiornato 2024-27.

Per ulteriori dettagli in merito alle azioni poste in essere dalla Società nei primi mesi del 2024 e delle strategie finalizzate a mitigare il rischio finanziario, si rinvia al paragrafo "5.6 - Valutazione sulla continuità aziendale".

Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse

Tessellis, opera essenzialmente in Italia. Alcune forniture, seppure per importi non rilevanti, potrebbero essere denominate in valute estere; pertanto, il rischio di fluttuazione dei tassi di cambio a cui è esposto la Società è minimo.

In relazione all'esposizione ai rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di interesse, in ragione del fatto che la parte più rilevante dell'indebitamento finanziario è a tassi fissi, il management ritiene non significativo il rischio di oscillazione dei tassi di interesse per la situazione patrimoniale e finanziaria della Società.

Rischi connessi ai rapporti con i fornitori

L'attività del Gruppo Tessellis dipende dai contratti in essere con i propri fornitori strategici dai quali dipende la possibilità della Società di aver accesso al proprio mercato.

Nell'ipotesi in cui: (i) tali contratti non venissero rinnovati alla scadenza o fossero rinnovati a termini e condizioni meno favorevoli rispetto a quelli attualmente in essere; oppure (ii) il Gruppo non riuscisse a concludere i nuovi contratti necessari per lo sviluppo del proprio business; oppure (iii) si verificasse un grave inadempimento contrattuale da parte del Gruppo o degli stessi fornitori, tali circostanze potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo con conseguente impatto sulla possibilità di continuare a svolgere la propria attività operativa in condizioni di continuità aziendale nel medio termine.

Le condizioni e i termini di tali contratti sono di natura regolamentare e allo stato attuale non esistono elementi che possano far ipotizzare un mancato rinnovo alla scadenza.

Rischi connessi alla dipendenza da licenze, da autorizzazioni e dall'esercizio di diritti reali

Il Gruppo Tessellis conduce la propria attività sulla base di licenze e autorizzazioni – soggette a rinnovo periodico, modifica, sospensione o revoca da parte delle autorità competenti – e usufruisce di servitù di passaggio, diritti di uso oltre che di autorizzazioni amministrative per la costruzione e il mantenimento della rete di telecomunicazioni. Al fine di poter condurre la propria attività, il Gruppo deve conservare e mantenere le licenze e le autorizzazioni, i diritti di passaggio ed uso, nonché le altre autorizzazioni amministrative.

Le licenze di maggior rilevanza, in mancanza delle quali la Società non potrebbe essere in grado di esercitare la propria attività o parte di essa, con conseguenti ripercussioni sulla continuità aziendale, sono le seguenti:

autorizzazione generale per la fornitura del servizio "trasmissione dati": in caso di perdita di tale autorizzazione – a sua volta avente scadenza il 10 dicembre 2027 – la Società non sarebbe più in grado di fornire i servizi di accesso a Internet; allo stato attuale la Società possiede tutti i requisiti necessari per il rinnovo di tale autorizzazione alla scadenza, per ottenere il quale sarà tuttavia necessario presentare una nuova DIA;
autorizzazione generale (già licenza individuale) per la "fonia vocale accessibile al pubblico su territorio nazionale", avente scadenza il 31 dicembre 2038: in caso di perdita di tale autorizzazione la Società non sarebbe più in grado di fornire i servizi vocali che prevedono l'utilizzo di numerazioni geografiche; allo stato attuale la Società possiede tutti i requisiti necessari per il rinnovo di tale autorizzazione alla scadenza, per ottenere il quale sarà tuttavia necessario presentare una nuova DIA;
autorizzazione generale per le "reti e servizi di comunicazione elettronica", avente scadenza l'11 gennaio 2032: in caso di perdita di tale autorizzazione la Società non sarebbe più in grado di realizzare infrastrutture di rete e quindi fornire servizi di connettività su infrastrutture proprietarie;
autorizzazione generale per la fornitura del servizio mobile "fornitore avanzato di servizi "Enhanced Service Provider": in caso di perdita di tale autorizzazione – la cui scadenza è prevista per il 31 dicembre 2038 – la Società non sarebbe più in grado di fornire i servizi (voce e dati) di tipo mobile;
autorizzazione per la fornitura di servizi di media audiovisivi a carattere nazionale per il canale "BIKE" (canale LCN 259, genere sport), conseguita in data 6 settembre 2023.

4.9 Contenziosi, passività potenziali e impegni

Si rinvia al paragrafo "Contenziosi, passività potenziali e impegni" in Nota Integrativa.

4.10 Operazioni non ricorrenti

Si rinvia al paragrafo "Operazioni non ricorrenti" in Nota Integrativa.

4.11 Operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che, nel corso primo semestre 2024, il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

4.12 Operazioni con parti correlate

Per ciò che concerne i rapporti economici e patrimoniali intrattenuti con le parti correlate, si rinvia al paragrafo "Operazioni con parti correlate" nelle note esplicative della relazione finanziaria consolidata.

Si segnala che il documento illustrante la procedura per la disciplina delle parti correlate è reperibile all'indirizzo internet www.tessellis.it/procedure.

Cagliari, 8 ottobre 2024

L'Amministratore Delegato

Il Dirigente Preposto alla Redazione dei

Documenti Contabili Societari

Fabio Bartoloni

Davide Rota

Bilancio Consolidato semestrale al 30 giugno 2024

5 Prospetti contabili consolidati e note esplicative

5.1 Conto economico

		1°	di cui	1°	di cui
Conto Economico Consolidato	Note	semestre 2024	parti correlate	semestre 2023	parti correlate
(Migliaia di Euro)

Ricavi	1	109.012	438	117.737	33
Altri proventi	2	1.195		1.301
Acquisti di materiali e servizi esterni	3	77.435	24.272	78.020	28.948
Costi del personale	4	16.229	587	19.428	629
Altri oneri (proventi) operativi	3	25		100
Svalutazione crediti verso clienti	5	1.759		2.869
Costi di ristrutturazione e altri accantonamenti	6	279		105
Ammortamenti	7	35.491		41.907
Risultato operativo		(21.011)		(23.391)
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity		(451)		(108)
Proventi finanziari	8	6		80
Oneri finanziari	8	4.610	190	3.257
Risultato prima delle imposte		(26.066)		(26.676)
Imposte sul reddito	9	13		-
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative)		(26.079)		(26.676)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione		-		-
Risultato netto dell'esercizio	11	(26.079)		(26.676)

Attribuibile a:
- Risultato di pertinenza della Capogruppo		(26.007)		(26.810)
- Risultato di pertinenza di Terzi	10	(72)		134
Utile (Perdita) per azione
Utile per azione (in unità di Euro) da attività in funzionamento e cessate:
- Base		(0,111)		(0,148)
- Diluito		(0,111)		(0,148)
Utile per azione (in unità di Euro) da attività in funzionamento:
- Base		(0,111)		(0,148)
- Diluito		(0,111)		(0,148)

5.2 Prospetto di conto economico complessivo

Conto Economico Consolidato	1° semestre 2024	1° semestre 2023
(Migliaia di Euro)
Risultato del periodo	(26.079)	(26.676)
Altre componenti di conto economico complessivo:
Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio	-	-
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio	-	-
(Perdita)/utile da rivalutazione su piani a benefici definiti	-	-
Totale altre componenti di conto economico complessivo	-	-
Totale risultato di Conto economico complessivo	(26.079)	(26.676)
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo	(26.007)	(26.676)
Azionisti di minoranza	(72)	-
Totale	(26.079)	(26.676)

5.3 Stato Patrimoniale

			di cui		di cui
Situazione patrimoniale e finanziaria	Note	30 giugno 2024	parti correlate	31 dicembre 2023	parti correlate

(Migliaia di Euro)
Attività non correnti
Avviamento	12	53.008	48.292
Attività immateriali	13	103.595	107.632
Diritti d'uso da contratti di leasing	14	8.770	10.159
Costi di acquisizione clienti	15	16.372	18.354
Immobili, impianti e macchinari	16	51.289	55.378
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	17	5.396	5.597
Altre attività finanziarie	18	1.937	1.911
Attività fiscali differite	19	16.104	16.558
		256.471	263.881
Attività correnti
Rimanenze	20	8.477	8.297
Crediti verso clienti	21	19.716	257 15.070	743
Crediti per imposte	22	394	123
Altri crediti ed attività diverse correnti	23	12.957	- 8.257	11
Disponibilità liquide	24	9.676	7.711
		51.220	39.458
Totale Attivo		307.691	303.339
Capitale e riserve
Capitale		205.014	208.993
Riserva di stock option		-	-
Altre Riserve Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo		(182.159) (26.007)	(122.218) (62.373)
Patrimonio netto di pertinenza del
Gruppo	25	(3.152)	24.402
Interessi di terzi		2.363	959
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	26	2.363	959
Totale Patrimonio netto		(789)	25.361

Passività non correnti
Debiti verso banche ed altri finanziatori	27	56.967	2.689 61.003	4.228
Debiti per leasing	27	6.987	8.292
Altre passività non correnti	28	14.558	- 15.956	3.308
Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto	29	8.487	7.839

Fondi imposte differite	31	16.443		16.558
		109.241		115.669
Passività correnti Debiti verso banche ed altri enti finanziatori	27	27.356	4.495	20.241	2.853
Debiti per leasing	27	3.473		4.144
Debiti verso fornitori	32	124.271	47.908	94.372	18.569
Debiti per imposte	33	224		128
Altre passività correnti	34	43.915	3.382	43.425	3.347
		199.239		162.310
Passività destinate ad essere cedute		-		-
Totale Patrimonio netto e Passivo		307.691		303.340

5.4 Rendiconto finanziario

	1°	di cui	1°
	semestre	parti	semestre
Rendiconto Finanziario Note	2024	correlate	2023
(Migliaia di Euro)
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato delle attività in funzionamento	(26.079)	(24.612)	(26.676)

Proventi da stanziamento Crediti d'Imposta Bonus Sud e Industria 4.0 Accantonamento a fondo svalutazione dei crediti verso clienti Stralci debiti vs fornitori /crediti vs clienti/altri crediti e deb. Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di Variazione netta dei fondi per rischi ed oneri FLUSSO NETTO GENERATO DALL'ATTIVITA' OPERATIVA	7 2 5 6 9 6 3 - 2 6 - 18 4 3 8 21 20 32 28 30 29 34 23	35.491 (484) 1.759 145 13 (63) - 588 1.119 - 4.605 17.094 (4.053) (79) 28.586 7.062 (159) (365) 272 (3.549)	(24.612) (91) 21.134 (19)	41.906 (546) 2.869 - 17 (490) 1.975 (434) 954 3.845 3.177 26.597 (7.570) 9.924 18.778 (9.816) (73) (366)


















				(6.429)
			9	(2.612)
		27.715	21.032	1.836
		44.809	(3.580)	28.433

	18	12		(130)
Acquisizioni di Immobilizzazioni Materiali	16	(2.519)	(563)	(7.335)
	14	(259)		-
Acquisizioni di Costi di acquisizione clienti	15	(4.579)		(6.809)
Acquisizioni di Immobilizzazioni Immateriali	12	(9.985)		(10.234)
-di cui per utilizzo voucher (senza effetto monetario)				155
				-
Corrispettivi per acquisto/ vendita partecipazioni				-
Variazione debiti verso fornitori di immobilizzazioni				3.913
		(34.636)	(563)	(20.440)
		28 FLUSSO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALL'ATTIVITA' DI	13-16 13-16 (142) (3.486) (13.678)

Effetto cambio	8	(1)		(12)
Riserva OCI	25	-		-
Movimenti di patrimonio netto	25	23		3.820

FLUSSO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALL'ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO		(8.705)	103	(8.692)

FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) NEL PERIODO		1.469	(4.040)	(699)

FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALLE ATTIVITA' DESTINATE AD ESSERE CEDUTE		-		-
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO		7.711		8.265

DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI DA VARIAZIONE AREA DI CONSOLIDAMENTO		495		-
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO		9.675	(4.040)	7.566

5.5 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

(Migliaia di Euro)	Capitale	Riserva legale	Riserve per benefici ai dipenden ti	Perdite cumulate e Altre Riserve	Patrimoni o netto di pertinenz a del Gruppo	Interesse di minoranza	Totale
Saldi al 1 gennaio 2024	208.993	2.011	43	(186.645)	24.402	959	25.361

Riduzione Capitale sociale	(3.979)			3.979	-		-
Aetherna _ incremento capitale socio di minoranza				23	23		23
Aetherna_Incremento Pnetto di terzi conseguente a incremento capitale				(284)	(284)	284	-
Variazione put option Aetherna e 3P Italia				(94)	(94)		(94)

Reclass da altre riserve a riserva legale		(8)		8	-		-
Go Internet_Patrimonio netto di terzi Risultato di Conto Economico Complessivo				(1.192) (26.007)	(1.192) (26.007)	1.192 (72)	- (26.079)
Saldo al 30 giugno 2024	205.014	2.003	43	(210.212)	(3.152)	2.363	(789)

(Migliaia di Euro)	Capitale	Riserva legale	Riserve per benefici ai dipendenti	Perdite cumulate e Altre Riserve	Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	Interesse di minoranza	Totale
Saldi al 1 gennaio 2023	185.514	2.011	272	(122.669)	65.128	1.013	66.141
Conversione Prestito Obbligazionario Aumento di capitale	4.000 19.479				4.000 19.479		4.000 19.479
Oneri accessori aumento di capitale				(211)	(211)		(211)
Liquidazione Media PA Variazione put option 3P Italia & Aetherna				(11) (320)	(11) (320)		(11) (320)
Effetti primo consolidamento Aetherna				(1.061)	(1.061)	(223)	(1.284)
Risultato di Conto Economico Complessivo			(229)	(62.374)	(62.602)	170	(62.433)
Saldo al 31 dicembre 2023	208.993	2.011	43	(186.645)	24.402	959	25.361

5.6 Valutazione sulla continuità aziendale

Andamento gestionale, reddituale, patrimoniale e finanziario della società

Nel corso primo semestre 2024, il Gruppo Tessellis ha operato nell'ambito di quanto previsto dal Piano Industriale Aggiornato 2024-27 che, si ricorda, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dello scorso 7 maggio 2024. In particolare, nell'esecuzione dello stesso piano, gli Amministratori evidenziano come siano state poste in essere azioni volte al raggiungimento degli obiettivi di lungo periodo, quali:

la finalizzazione, in data 31 maggio, dell'Operazione di acquisizione del Gruppo Go Internet-XStream, acquisendo una partecipazione pari al 77,04% tramite un aumento di capitale riservato e, successivamente, a seguito delle risultanze dell'OPA totalitaria incrementando la stessa partecipazione fino al 97,23%. L'acquisizione del Gruppo Go Internet, in particolare della partecipata XStream, consentirà al Gruppo di ampliare il portafoglio servizi, la rete di vendita e la base clienti B2BX accelerando il percorso di rifocalizzazione del Gruppo sui servizi alle imprese;

il mantenimento di un focus commerciale sui servizi di telecomunicazione a miglior rapporto tra investimento iniziale e marginalità generata, che ha portato ad un incremento della base clienti mobile, passata da 306 mila clienti attivi al 30 giugno 2023 a 349 mila clienti al 30 giugno 2024 (+14%). Di contro, per effetto di una più efficiente politica di acquisizione di clientela broadband (sia FTTx che FWA), la base clienti di rete fissa è diminuita passando da 1.061 al 30 giugno 2023 a 1.011k unità al 30 giugno 2024;
il consolidamento dei rapporti con gli istituti finanziari, realizzatosi anche attraverso il rimborso di circa 14 milioni di Euro oltre interessi del Senior Loan, di cui 7 milioni di Euro nel corso del primo semestre ed ulteriori 7 milioni di Euro nel mese di settembre. L'indebitamento finanziario netto (inclusivo dei debiti commerciali e degli altri debiti non correnti), è passato da 101,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2023 a 99,1 milioni di Euro al 30 giugno 2024 ed include, oltre ai summenzionati rimborsi, anche gli effetti del consolidamento del Gruppo Go Internet;
la sottoscrizione di alcune modifiche al Regolamento del prestito obbligazionario convertibile e convertendo Nice & Green (POC 2023), relativamente alle condizioni essenziali di utilizzo e alla scadenza di maturazione del POC, grazie alle quali la Società è in grado di attingere a tale strumento per circa Euro 2 milioni al mese sino al 31 dicembre 2026. Nei mesi da luglio a settembre, la Società ha richiesto la sottoscrizione di 80 obbligazioni, per un controvalore complessivo di Euro 8 milioni (di cui 6,3 milioni convertiti in capitale);
ha ottenuto, in data 30 settembre 2024 dal MIMIT il "Decreto di concessione" dell'agevolazione finanziaria prevista dalla "Decisione di autorizzazione" del Ministero a favore del Progetto Villanova. Il Decreto di Concessione", la cui accettazione è stata formalizzata in data odierna dalla Società. Dal punto di vista sostanziale, le attività di progetto sono già in corso da dicembre 2023. Per ulteriori dettagli si rinvia al Paragrafo " Principali attività svolte e risultati ottenuti nel corso del primo semestre 2024"
ha avuto un flusso positivo di cassa derivante dalla gestione operativa prima delle variazioni di circolante pari a 17,1 milioni di Euro;

Le azioni poste in essere nel corso del primo semestre, ad opinione degli Amministratori, contribuiranno al raggiungimento degli obiettivi inclusi nel Piano Industriale Aggiornato 2024-27, in un contesto in cui permangono tuttora delle criticità che di seguito vengono riportate:

dal punto di vista reddituale, nel primo semestre 2024 il Gruppo ha presentato ricavi (incluso altri proventi) per 110,2 milioni di Euro, con un risultato operativo negativo di 21 milioni di Euro ed una perdita netta di esercizio di 26,1 milioni di Euro. Tale risultato, comparato a quello del medesimo periodo dell'esercizio precedente, evidenzia una

riduzione dei ricavi di circa 9 milioni di Euro, seppur in un contesto di miglioramento di circa 2,4 milioni di Euro del risultato operativo e di circa 0,6 milioni di Euro a livello di risultato netto;

dal punto di vista patrimoniale, invece, il patrimonio netto consolidato è negativo per 0,8 milioni al 30 giugno 2024 (negativo per 3,2 milioni di Euro il patrimonio di Gruppo) e si è ridotto di 26,2 milioni di Euro, rispetto al 31 dicembre 2023. Tale ammontare, pur in presenza di aumenti di capitale legati alla conversione del succitato POC, si stima possa rimanere negativo anche alla chiusura del presente esercizio. Tale fattispecie non ha comunque rilievo a livello di singole entità del Gruppo che risultano adeguatamente patrimonializzate alla data della presente;
dal punto di vista finanziario, il Gruppo ha ridotto la propria esposizione debitoria (inclusiva dei debiti commerciali e degli altri debiti non correnti), passando da 101,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2023 ad 99,1 milioni di Euro al 30 giugno 2024, anche grazie al rimborso delle quote capitale legate al Prestito Senior in essere. Tuttavia, si evidenzia che tale Prestito Senior ha scadenza ultima a marzo 2026 (la cui quota residua ammonta ad Euro 52,5 milioni alla data della presente relazione), data entro la quale la Società dovrà reperire le necessarie risorse finanziarie per adempiere a tale obbligazione, ovvero rifinanziare il debito con le controparti odierne o con soggetti terzi.

Il piano di cassa ottobre 2024 - dicembre 2025 e le azioni identificate a supporto dell'esecuzione del Piano Industriale Aggiornato 2024-27

Al fine di poter dare piena esecuzione alle azioni previste dal Piano Industriale Aggiornato 2024-27 nelle circostanze indicate, gli Amministratori hanno proceduto all'aggiornamento del piano di cassa per il periodo ottobre 2024 – dicembre 2025 individuando le risorse necessarie per i prossimi periodi. Tale piano di cassa, esposto al netto dei supporti già ricevuti alla data della presente relazione da parte del Socio per 45 milioni di Euro e descritti nei seguenti paragrafi, prevede un fabbisogno pari a circa 40 milioni di Euro per consentire: i) il rispetto di tutte le obbligazioni ordinarie e correnti, ii) il pagamento delle rateizzazioni concordate con fornitori e gli altri debitori, iii) il rimborso dei debiti finanziari relativi al Senior Loan alle scadenze previste per 16,4 milioni di Euro di quota capitale e per interessi di periodo stimabili in Euro 1,2 milioni e iv) una riduzione dello scaduto verso fornitori.

Le risorse finanziarie, già nelle disponibilità dagli Amministratori alla data della presente relazione, includono:

il supporto da parte del Socio Shellnet S.p.A, a sottoscrivere un aumento di capitale, anche tramite la conversione di crediti alla data della presente relazione vantati da quest'ultima per un ammontare di 30 milioni di Euro con l'impegno di differire, in pendenza di tale aumento di capitale, le scadenze di pagamento legate ai propri crediti per pari ammontare per un periodo non inferiore ai 12 mesi;
1. la conversione da parte del medesimo Socio di ulteriori Euro 15 milioni in un finanziamento soci subordinato e postergato rispetto all'indebitamento Senior;
1. la cassa al 30 settembre 2024, pari a circa 2 milioni di Euro, inclusiva delle linee di credito disponibili per anticipo salvo buon fine delle fatture attive.

Le risorse finanziarie individuate per far fronte ai fabbisogni finanziari invece includono:

1. la possibilità di utilizzare il POC descritto nei paragrafi precedenti per un ammontare pari a 2 milioni di Euro al mese;
1. la possibilità di vendita di una ulteriore porzione di indirizzi IP4V attualmente in portafoglio, per circa 200.000 unità, con, per una stima di risorse finanziarie in ingresso attese per circa 8-10 milioni di Euro. Si ricorda che al 31 dicembre 2023 erano presenti in portafoglio circa 700 mila indirizzi IP, di cui circa 500 mila allo stato attuale, senza adeguamenti di natura tecnologica, necessari all'ordinaria gestione del business.

Ad integrazione di quanto sopra, gli Amministratori ritengono, inoltre, di poter reperire ulteriori risorse finanziarie, ad oggi non riflesse nel piano di cassa sopra menzionato, attraverso le seguenti attività:

la possibilità di valorizzare alcuni asset detenuti dal Gruppo e non strettamente funzionali all'implementazione del Piano Industriale Aggiornato 2024-27. A tal proposito si segnala che è in corso il processo di valorizzazione di un Datacenter, per il quale sono in corso di definizione, alla data della presente relazione, gli accordi sottostanti alla possibile cessione;
la possibilità di rinegoziare le condizioni dell'attuale Senior Loan, attraverso il rifinanziamento dello stesso con possibile incremento del valore totale del debito e uno riscadenziamento in linea con le previsioni finanziarie incluse nel Piano Industriale Aggiornato 2024-27;
la possibilità di accedere al Fondo GID ex art. 37 DL 41/2021 così da ottenere un finanziamento da 30 milioni di Euro, relativamente al quale è in fase di definizione presso il Consiglio di Stato il contenzioso con l'ente preposto alla valutazione dell'istanza di ammissione sottomessa da Tiscali e che aveva deliberato l'esclusione della stessa dal beneficio. Il citato contenzioso si trova nella fase conclusiva del dibattimento presso il Consiglio di Stato, la cui udienza finale è prevista nel corso del mese di ottobre 2024.

Incertezze sulle azioni identificate a supporto dell'esecuzione del Piano Industriale Aggiornato 2024-27

Rispetto alle azioni identificate, gli Amministratori evidenziano le seguenti incertezze:

1. il Piano Industriale Aggiornato 2024-27 presenta la stima dei risultati economici e finanziari che potrebbero aversi qualora il management riuscisse ad implementare tutte le azioni ivi incluse e qualora i risultati delle stesse azioni si manifestassero come ipotizzato. La possibilità di porre in essere tutte le azioni previste, e, in particolare, il risultato derivante da tali azioni, non è tuttavia pienamente sotto il controllo degli Amministratori e, pertanto, i risultati inclusi nel piano potrebbero non essere rappresentativi dei risultati futuri del Gruppo;
1. per via di un mercato non totalmente liquido e a prezzi calanti, le risorse finanziarie derivanti dalla possibile vendita di una porzione di indirizzi IP, stimata in circa 200.000 indirizzi IP, potrebbero essere inferiori rispetto a quelle attese dagli Amministratori;
1. sebbene gli Amministratori siano confidenti che la nuova struttura del POC N&G, come modificata in data 7 maggio 2024, renda lo strumento utilizzabile senza sostanziali limitazioni per un ammontare di circa 2 milioni di Euro al mese, gli stessi evidenziano come un andamento del mercato particolarmente avverso potrebbe in ogni caso limitare la possibilità di pieno utilizzo dello strumento.

Relativamente alle ulteriori risorse finanziarie, ad oggi non riflesse nel piano di cassa, gli amministratori hanno individuato le seguenti criticità:

1. la possibilità di valorizzare alcuni asset detenuti dal Gruppo e non strettamente funzionali all'implementazione del Piano Industriale Aggiornato 2024-27, pur in presenza di alcune manifestazioni di interesse ricevute e di non binding offer in corso di valutazione, dipende in parte da fattori esogeni che non risultano essere sotto il pieno controllo degli Amministratori;
1. la possibilità di rinegoziare le condizioni dell'attuale Senior Loan, attraverso il rifinanziamento dello stesso con possibile incremento del valore totale del debito e uno riscadenziamento in linea con le previsioni finanziarie incluse nel Piano Industriale Aggiornato 2024-27, appare al momento incerta, stante lo stato preliminare delle trattative tra l'advisor identificato dalla Società e le possibili controparti identificate;
1. la possibilità di accesso al fondo GID appare soggetta, in primis, all'esito positivo della controversia pendente presso il Consiglio di Stato e, in secundis, al raggiungimento di un accordo con l'ente preposto all'erogazione.

Conclusioni sulla continuità aziendale

Nelle circostanze illustrate, gli Amministratori ritengono i) dopo aver analizzato i risultati di periodo ed esaminate le possibili incertezze, ii) ipotizzando il rispetto del Piano Industriale, iii) considerando che sia altamente probabile che almeno alcune delle azioni sopra indicate saranno completate in tempi compatibili con le esigenze finanziarie e iv) considerando gli accordi raggiunti con il Socio Shellnet S.p.A. descritti nei paragrafi precedenti, che il Gruppo risulti in grado di onorare le proprie obbligazioni mantenendo un livello di scaduto sostanzialmente in linea con quello attuale.

È su tali basi quindi che gli Amministratori hanno la ragionevole aspettativa che la continuità aziendale nell'orizzonte temporale dei prossimi 12 mesi sia ricorrente e che il Gruppo possa utilizzare i principi contabili propri di un'azienda in funzionamento.

Tale determinazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo, che ha comparato, rispetto ad alcuni degli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto alla opposta situazione.

Deve essere sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti. Proprio perché consapevole dei limiti intrinseci della propria determinazione, il Consiglio di Amministrazione manterrà un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione (così come di ogni circostanza ulteriore che acquisisse rilievo), così da poter assumere con prontezza i necessari provvedimenti.

5.7 Evoluzione prevedibile della gestione

Si rinvia al paragrafo 4.7.

5.8 Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

Si rinvia al paragrafo 4.5.

5.9 Criteri di redazione

Il presente bilancio consolidato (di seguito anche il "Bilancio"), è redatto utilizzando l'Euro come moneta di conto in quanto questa è la valuta nella quale sono condotte la maggior parte delle operazioni del Gruppo; tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro se non altrimenti indicato. Le attività estere

sono incluse nel bilancio consolidato secondo i principi indicati nelle note che seguono.

Nella predisposizione del presente Bilancio, gli Amministratori hanno assunto l'esistenza del presupposto della continuità aziendale, come più diffusamente motivato nel paragrafo 5.6, e pertanto hanno redatto il bilancio utilizzando i principi e criteri applicabili alle aziende in funzionamento.

La relazione finanziaria semestrale consolidata 2024 è stata predisposta nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi Contabili Internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

La redazione della relazione finanziaria semestrale consolidata 2024 richiede, da parte degli Amministratori, l'effettuazione di alcune stime e, in determinati casi, l'adozione di ipotesi nell'applicazione dei principi contabili. Le aree di bilancio che, nelle circostanze, presuppongono l'adozione di ipotesi applicative e quelle maggiormente caratterizzate dall'effettuazione di stime sono descritte nella successiva nota "Utilizzo di stime".

La relazione finanziaria semestrale consolidata 2024 è assoggettata a revisione contabile limitata da parte della società Deloitte & Touche S.p.A..

Gli Schemi di Bilancio ed i criteri di redazione adottati nella presente Relazione Finanziaria semestrale consolidata 2024 sono in linea con gli schemi e i criteri riportati nella Relazione Finanziaria Consolidata Annuale 2023, a cui si rinvia.

Area di consolidamento

L'area di consolidamento del Gruppo include i bilanci di Tessellis S.p.A. (società Capogruppo) e delle società sulle quali la stessa esercita, direttamente o indirettamente, il controllo, a partire dalla data in cui lo stesso è stato acquisito e sino alla data in cui tale controllo cessa. Le società consolidate integralmente sono riportate di seguito e alla nota "Elenco delle imprese controllate incluse nell'area di consolidamento".

L'area di consolidamento al 30 giugno 2024 è la seguente:

			Valori al 30 giugno 2024 (€/000)			Percentuale di	Percentuale di
Denominazione	Sede	Partecipazione posseduta da	Capitale Sociale	Patrimonio Netto	Risultato Netto	partecipazione diretta	partecipazione Gruppo (*)
Tessellis S.p.A.	Italia	Capogruppo	205.014	124.692	(1.586)	n.a.	n.a.
Tiscali Italia S.p.A.	Italia	Tessellis S.p.A.	36.994	29.801	(21.394)	100%	100%
Linkem Services S.r.I.	Italia	Tiscali Italia S.p.A.	70	242	(4)	85,00%	85,00%
Veesible S.r.I.	Italia	Tiscali Italia S.p.A.	200	207	(7)	75,00%	75,00%
3PItalia S.p.A.	Italia	Tiscali Italia S.p.A.	2.000	2.576	133	54,70%	54,70%
Aetherna S.r.I.	Italia	Tiscali Italia S.p.A.	30	(90)	(270)	74,00%	74.00%
Bid Go S.r.I.	Italia	Tiscali Italia S.p.A.	10	10		100%	100%
Go Internet S.p.a.	Italia	Bid Go S.r.I.	7.394	4.930	(263)	77,04%	77,04%
X Stream S.r.I.	Italia	Go Internet S.p.a.	100	88	57	100%	77,04%
Tint Holding Nv	Olanda	Tessellis S.p.A.	115.519			99,50%	99,50%
Tiscali International By	Olanda	Tint Holding Nv	115.469	(3.940)	(108)	100%	99.50%
Tiscali Financial Services SA	Lussemburgo	Tiscali International BV	31	(444.016)	(2.353)	100%	99,5%

Si evidenziano le seguenti variazioni rispetto all'area di consolidamento al 31 dicembre 2023:

(i) Media PA è uscita dall'area di consolidamento in quanto liquidata in data 12 gennaio 2024;
(ii) è entrato nell'area di consolidamento il Gruppo Go Internet (costituito dalle società Bid Go S.r.l., Go Internet S.p.a. e XStream S.r.l. ), il cui controllo è stato acquisito in data 1 giugno 2024. Si rinvia al paragrafo "4.4 Principali attività svolte e risultati ottenuti nel corso del primo semestre 2024" per maggiori dettagli relativi all'Operazione di acquisizione.

Partecipazioni valutate ad Equity

La società applica il metodo del patrimonio netto per la valutazione delle partecipazioni in società collegate.

Al 30 giugno 2024 sono state consolidate con il metodo del patrimonio netto le seguenti società:

Janna S.c.p.a., della quale Tessellis detiene il 17% ed esercita un'influenza notevole;
Connecting Project S.r.l., con una quota di partecipazione pari al 40%;
Salesmart S.r.l., con una quota di partecipazione pari al 40%.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1° GENNAIO 2024

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2024:

In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Noncurrent" ed in data 31 ottobre 2022 ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Non-Current Liabilities with Covenants". Tali

modifiche hanno l'obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Inoltre, le modifiche migliorano altresì le informazioni che un'entità deve fornire quando il suo diritto di differire l'estinzione di una passività per almeno dodici mesi è soggetto al rispetto di determinati parametri (i.e. covenants). L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

In data 22 settembre 2022 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback". Il documento richiede al venditorelessee di valutare la passività per il lease riveniente da una transazione di sale & leaseback in modo da non rilevare un provento o una perdita che si riferiscano al diritto d'uso trattenuto. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
In data 25 maggio 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 7 Statement of Cash Flows and IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures: Supplier Finance Arrangements". Il documento richiede ad un'entità di fornire informazioni aggiuntive sugli accordi di reverse factoring che permettano agli utilizzatori del bilancio di valutare in che modo gli accordi finanziari con i fornitori possano influenzare le passività e i flussi finanziari dell'entità e di comprendere l'effetto di tali accordi sull'esposizione dell'entità al rischio di liquidità. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA

Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

In data 30 maggio 2024 lo IASB ha pubblicato il documento "Amendments to the Classification and Measurement of Financial Instruments - Amendments to IFRS 9 and IFRS 7″. Il documento chiarisce alcuni aspetti problematici emersi dalla post-implementation review dell'IFRS 9, tra cui il trattamento contabile delle attività finanziarie i cui rendimenti variano al raggiungimento di obiettivi ESG (i.e. green bonds). In particolare, le modifiche hanno l'obiettivo di:
- o chiarire la classificazione delle attività finanziarie con rendimenti variabili e legati ad obiettivi ambientali, sociali e di governance aziendale (ESG) ed i criteri da utilizzare per l'assessment del SPPI test;
- o determinare che la data di regolamento delle passività tramite sistemi di pagamento elettronici è quella in cui la passività risulta estinta. Tuttavia, è consentito ad un'entità di adottare una politica contabile per consentire di eliminare contabilmente una passività finanziaria prima di consegnare liquidità alla data di regolamento in presenza di determinate condizioni specifiche.

Con queste modifiche, lo IASB ha inoltre introdotto ulteriori requisiti di informativa riguardo in particolare ad investimenti in strumenti di capitale designati a FVOCI.

Le modifiche si applicheranno a partire dai bilanci degli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2026. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

In data 9 maggio 2024 lo IASB ha pubblicato un nuovo principio IFRS 19 Subsidiaries without Public Accountability: Disclosures. Il nuovo principio introduce alcune semplificazioni con riferimento all'informativa richiesta dagli altri principi IAS-IFRS. Tale principio può essere applicato da un'entità che rispetta i seguenti principali criteri:

o È una società controllata.
o Non ha emesso strumenti di capitale o di debito quotati su un mercato e non è in procinto di emetterli.
o Ha una propria società controllante che predispone un bilancio consolidato in conformità con i principi IFRS.

Il nuovo principio entrerà in vigore dal 1° gennaio 2027, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

In data 9 aprile 2024 lo IASB ha pubblicato un nuovo principio IFRS 18 Presentation and Disclosure in Financial Statements che sostituirà il principio IAS 1 Presentation of Financial Statements. Il nuovo principio si pone l'obiettivo di migliorare la presentazione dei principali schemi di bilancio e introduce importanti modifiche con riferimento allo schema del conto economico. In particolare, il nuovo principio richiede di:
- o Classificare i ricavi e i costi in tre nuove categorie (sezione operativa, sezione investimento e sezione finanziaria), oltre alle categorie imposte e attività cessate già presenti nello schema di conto economico.
- o Presentare due nuovi sub-totali, il risultato operativo e il risultato prima degli interessi e tasse (i.e. EBIT).

Il nuovo principio inoltre:

o richiede maggiori informazioni sugli indicatori di performance definiti dal management;
o introduce nuovi criteri per l'aggregazione e la disaggregazione delle informazioni; e,
o introduce alcune modifiche allo schema del rendiconto finanziario, tra cui la richiesta di utilizzare il risultato operativo come punto di partenza per la presentazione del rendiconto finanziario predisposto con il metodo indiretto e l'eliminazione di alcune

opzioni di classificazione di alcune voci attualmente esistenti (come ad esempio interessi pagati, interessi incassati, dividendi pagati e dividendi incassati).

Il nuovo principio entrerà in vigore dal 1° gennaio 2027, ma è consentita un'applicazione anticipata. Al momento gli amministratori stanno valutando i possibili effetti dell'introduzione di questo nuovo principio sul bilancio consolidato del Gruppo.

In data 15 agosto 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 21 The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates: Lack of Exchangeability". Il documento richiede ad un'entità di applicare una metodologia da applicare in maniera coerente al fine di verificare se una valuta può essere convertita in un'altra e, quando ciò non è possibile, come determinare il tasso di cambio da utilizzare e l'informativa da fornire in nota integrativa. La modifica si applicherà dal 1° gennaio 2025, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

UTILIZZO DI STIME

La redazione del bilancio consolidato e delle note illustrative ha comportato l'utilizzo di stime e assunzioni per la determinazione di alcune attività e passività e per la valutazione delle passività potenziali. Per via dell'utilizzo di stime e assunzioni, i risultati che deriveranno dal verificarsi degli eventi previsti e/o prevedibili potrebbero differire da quelli ipotizzati. Le stime e le assunzioni considerate sono pertanto riviste su base continua e gli effetti di eventuali variazioni sono iscritti in bilancio. L'utilizzo di stime è particolarmente rilevante per le seguenti tematiche:

1. stime relative alle poste di bilancio iscritte in ossequio al principio IFRS 16;
2. stime relative alle ipotesi alla base delle valutazioni inserite nel test di impairment, per le quali si rimanda alla relativa nota 12 "Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività – "impairment test"";
1. stime relative ai fondi rischi e oneri e, in particolare, ai fondi rischi relativi ad alcuni crediti di imposta iscritti in passato;
1. stima relativa alla iscrizione dei ricavi sulla base del principio contabile IFRS 15. Per il Gruppo Tessellis il processo di stima è relativo alla verifica della presenza di diverse performance obligations in alcuni contratti complessi;
1. stime relative alle attività di allocazione del prezzo di acquisizione delle attività acquisite durante l'Operazione ("PPA").

5.10 Commenti alle note di bilancio

Ricavi (nota 1)

Ricavi	1° semestre 2024	1° semestre 2023
(Migliaia di Euro)

Ricavi	109.012	117.737
Totale	109.012	117.737

I ricavi del primo semestre 2024 sono pari a 109 milioni di Euro. Per una disamina dell'andamento delle attività nel 2024, si rimanda alla relazione sulla gestione.

Non si evidenziano nel periodo transazioni ordinarie con una controparte che presenti, da sola, oltre il 10% dei ricavi del Gruppo.

Si evidenzia che i ricavi sono integralmente relativi a servizi svolti all'interno del territorio italiano.

Altri proventi (nota 2)

Altri Proventi	1° semestre 2024	1° semestre 2023
(Migliaia di Euro)
Altri Proventi	1.195	1.301
Totale	1.195	1.301

Gli altri proventi, pari a positivi 1,2 milioni di Euro, includono i seguenti elementi:

proventi derivanti da crediti d'imposta per 0,6 milioni di Euro;
altri proventi derivanti da stralci di posizioni debitorie verso fornitori per complessivi 0,6 milioni di Euro.

Acquisti di materiali e servizi esterni e altri oneri (proventi) operativi (nota 3)

Acquisti di materiali e servizi esterni e altri oneri (proventi) operativi	1° semestre 2024	1° semestre 2023
(Migliaia di Euro)
Costi di affitto linee/traffico e interconnessione	64.358	65.410
Costi per godimento beni di terzi	3.081	3.619
Costi per servizi portale	361	884
Costi di marketing	1.104	1.510
Altri servizi	8.530	6.599

Altri oneri (proventi) operativi	25	100
Totale	77.459	78.122

Gli acquisti di materiali e servizi e altri oneri (proventi) operativi, pari a 77,5 milioni di Euro, in riduzione di 0,6 milioni di Euro rispetto al primo semestre 2023, includono i seguenti elementi:

64,4 milioni di Euro per costi di affitto linee/traffico e interconnessione relativi ai servizi Broadband e Ultrabroadband fisso, Fixed wireless, e servizi Mobile;
3 milioni di Euro di costi per godimento beni di terzi relativi al costo delle locazioni e affitti di beni strumentali che non rientrano nelle fattispecie disciplinate dall'IFRS 16;
8,6 milioni di Euro per altri servizi relativi ai costi di manutenzione e conduzione dei siti industriali, degli uffici amministrativi, affitti, consulenze e oneri professionali, costi di billing, spese postali, spese viaggi, e altri costi generali;
1,1 milioni di Euro per costi di marketing;
0,4 milioni di Euro per servizi relativi al portale;
25 migliaia di Euro di altri oneri.

Costi del personale (nota 4)

Costi del personale	1° semestre 2024	1° semestre 2023
(Migliaia di Euro)
Salari e stipendi	10.582	12.411
Altri costi del personale	5.647	7.017
Totale	16.229	19.428

I costi del personale di periodo, pari a 16,2 milioni di euro, evidenziano un'incidenza sui ricavi pari al

14,9%, rispetto al 16,5% del periodo a confronto.

Nella tabella seguente si riporta il numero medio di FTE medi dei periodi a confronto:

Numero medio dei dipendenti (FTE)

	30 giugno 2024	31 dicembre 2023
Dirigenti	28	26
Quadri	57	51
Impiegati	875	813
Operai	10	14
Totale	970	904

Il numero di FTE medi al 30 giugno 2024 è pari a 970 unità. Tale valore include 872 FTE medie riferite a Tiscali Italia S.p.A., 7 riferite a 3P Italia, 6 per Veesible, 14 per Aetherna e 71 per il gruppo Go Internet S.p.A..

Svalutazione crediti verso clienti (nota 5)

Svalutazione crediti verso clienti	1° semestre 2024	1° semestre 2023
(Migliaia di Euro)
Accantonamento a f.do svalutazione crediti	1.759	2.869
Totale	1.759	2.869

La voce accantonamento a fondo svalutazione crediti verso clienti ammonta a Euro 1,7 milioni di Euro e presenta un'incidenza del 1,6% dei ricavi, rispetto un'incidenza nel 2023 del 2,4%.

Costi di ristrutturazione e altri accantonamenti (nota 6)

Costi di ristrutturazione e altri accantonamenti	1° semestre 2024	1° semestre 2023
(Migliaia di Euro)
Costi di ristrutturazione e altri accantonamenti	279	105
Totale	279	105

La voce Costi di ristrutturazione e altri accantonamenti al 30 giugno 2024 comprende i seguenti elementi:

oneri di ristrutturazione dell'infrastruttura di rete per 80 migliaia di Euro;
svalutazione magazzino per 154 migliaia di Euro;
rilascio di 63 mila Euro del fondo vertenze dipendenti dovuto a un sovraccantonamento rispetto all'importo transato;
stanziamento a fondo svalutazione CPE per 72 migliaia di Euro. Tale stanziamento si è reso necessario a seguito del riconosciuto minor valore di alcuni beni;
svalutazione immobilizzazioni immateriali per 35 migliaia di Euro.

Ammortamenti (nota 7)

Ammortamenti	1° semestre 2024	1° semestre 2023

(Migliaia di Euro)
Ammortamenti	35.491	41.907
Totale	35.491	41.907

Gli ammortamenti ammontano a 35,5 milioni di Euro. Per maggiori dettagli riguardo agli ammortamenti delle attività non correnti si rimanda alle note 14-15-16-17.

Proventi finanziari e Oneri finanziari (nota 8)

Si dettaglia di seguito la composizione delle voci Proventi finanziari e Oneri finanziari del primo semestre 2024, complessivamente negativi per 4,6 milioni di Euro.

Proventi (Oneri) finanziari netti	1° semestre 2024	1° semestre 2023
(Migliaia di Euro)
Proventi finanziari Interessi su depositi bancari	5	21
Altri proventi finanziari	1	59
Totale	6	80

Oneri finanziari
Interessi ed altri oneri verso banche	1.738	1.965
Altri oneri finanziari	2.873	1.292
Totale	4.611	3.257

Proventi (Oneri) finanziari netti	(4.605)	(3.177)

La voce Oneri Finanziari, pari a 4,6 milioni di Euro, include i seguenti elementi:

oneri finanziari relativi agli interessi maturati sul finanziamento verso i Senior Lenders (incluso finanziamento ex CR Umbria) pari a 1,6 milioni di Euro;
interessi passivi su leasing finanziari e operativi per circa 0,3 milioni di Euro;
stanziamento dell'importo da corrispondere a Nice & Green per l'amendment fee sul POC 2023 per 1,5 milioni di Euro;
spese bancarie per 0,6 milioni di Euro riferite prevalentemente a commissioni sulle linee di fido di breve termine, in particolare le linee di anticipo SDD (Sepa Direct Debit);
interessi passivi su conti correnti bancari per 0,2 milioni di Euro;
interessi passivi moratori per 0,2 milioni di Euro relativi a debiti commerciali, determinati in base alle condizioni standard di mercato;
altri interessi passivi per 0,2 milioni di Euro.

Imposte sul reddito (nota 9)

Imposte sul reddito	1° semestre 2024	1° semestre 2023
(Migliaia di Euro)
Imposte correnti	13	-
Totale	13	-

Le imposte correnti si riferiscono all'Irap e all'Ires relative all'esercizio.

Risultato di terzi e Utile (Perdita) per azione (nota 10)

Il risultato di terzi, negativo per 72 mila Euro, è stato determinato in relazione al consolidamento integrale delle partecipate Linkem Services S.r.l., 3P Italia S.p.A., Veesible S.r.l., Aetherna e Gruppo Go Internet, la cui percentuale di possesso è pari rispettivamente a 85%, 54,7%, 75%, 74% e 77%.

Il risultato per azione delle "attività in funzionamento" è negativo e pari a 0,111 Euro ed è stato calcolato dividendo la perdita delle attività in funzionamento del primo semestre 2024 attribuibile agli azionisti ordinari del Gruppo, pari 26,1 milioni di Euro, per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'anno, pari a 234.067.207.

Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività – "impairment test" (nota 11)

In assenza di indicatori di impairment, gli Amministratori non hanno proceduto alla verifica di eventuali perdite di valore delle attività – "Impairment test" – al 30 giugno 2024.

Avviamento (nota 12)

Avviamento	Totale
(migliaia di Euro)
Saldo al 1 gennaio 2024	48.292
Incremento	4.716
30 giugno 2024	53.008

La voce avviamento è pari a 53 milioni di Euro ed è così composta:

42,8 milioni di Euro derivanti dall'Operazione di fusione tra Tessellis e il Ramo Retail di Linkem service avvenuta il 1 agosto 2022;

4,8 milioni di Euro relativi all'acquizione del controllo di 3P Italia S.p.A.;
0,7 milioni di Euro relativi all'acquisizione del controllo Aetherna;
4,7 milioni di Euro relativi all'acquisizione del controllo del Gruppo Go Internet S.p.A., avvenuta in data 1 giugno 2024. Per maggiori dettagli in merito all'operazione di acquisizione si rimanda a quanto indicato al paragrafo 4.4 "Principali attività svolte e risultati ottenuti nel corso del primo semestre 2024".

Premessa

Nelle tabelle che seguono relative alle Immobilizzazioni, gli importi indicati alla voce "Variazione area di consolidamento" sono relativi agli incrementi imputabili al consolidamento del Gruppo Go Internet a decorrere dal 1 giugno 2024.

Attività immateriali (nota 13)

Attività Immateriali (migliaia di Euro)	Costi di sviluppo software di produzione interna	Marchi, Concessioni e diritti simili	Costi di attivazione del servizio broadband	Altre attività immateriali	Attività immateriali in corso e acconti	Totale

Valore netto contabile al 1 gennaio 2024	459	66.875	20.957	19.279	63	107.633
Incrementi	80	4.035	4.373	1.497	-	9.985
Decrementi	-	-	-	-	-	-
Ammortamento di periodo	(117)	(5.065)	(7.764)	(2.979)	-	(15.925)
Riclassifiche	-	-	-	-	-	-
Variazioni area di consolidamento	1.046	355	-	575	-	1.976
Svalutazioni	(1)	(12)	-	(60)	-	(73)
30 giugno 2024	1.466	66.189	17.566	18.311	63	103.595

La voce "Costi di sviluppo software di produzione interna", pari a 1,5 milioni di Euro, accoglie i costi di sviluppo dei software applicativi personalizzati per l'uso esclusivo del Gruppo (al netto del relativo fondo

di ammortamento). Tale voce include 1 milione di Euro imputabili alla variazione dell'area di consolidamento.

Il saldo della voce "Marchi, Concessioni e diritti simili", pari a 66,2 milioni di Euro, comprende principalmente:

39,1 milioni di Euro relativi al marchio "Tiscali";
16,2 milioni di Euro per licenze e software, tra cui software relativi all'attivazione e gestione da remoto degli apparati installati in sede cliente, a licenze relative all'utilizzo della piattaforma VOIP e al software per la gestione dei clienti (billing, customer care);
10,3 milioni di Euro di diritti e oneri pluriennali connessi all'acquisto di capacità trasmissiva su base pluriennale, nella forma di contratti di concessione dell'utilizzo della stessa (IRU - Indefeasible right of use); si tratta di IRU contabilizzati in capo alla controllata Tiscali Italia S.p.A., per i quali i principali fornitori sono Telecom Italia, Interoute, Fastweb, Infracom;
0,6 milioni di Euro per diritti di brevetto e proprietà industriale.

Gli investimenti nel primo semestre 2024 sono pari a 4 milioni di Euro, e sono principalmente relativi allo sviluppo di piattaforme IT nell'ambito del progetto "One Company".

Tale voce include, infine, 0,3 milioni di Euro imputabili alla variazione dell'area di consolidamento.

La voce "Costi di Attivazione del servizio broadband" è pari a 17,6 milioni di Euro ed include i costi sostenuti per l'attivazione di nuove linee presso la clientela residenziale e business. L'incremento nel primo semestre 2024 è pari a 4,4 milioni di Euro.

Le "Altre attività immateriali" ammontano a 18,3 milioni di Euro ed includono 11,1 milioni di euro di indirizzi IP funzionali allo svolgimento dell'attività caratteristica del Gruppo e i costi di installazione, configurazione e ampliamento delle centrali per 7,2 milioni di Euro. L'incremento nel periodo, pari a 1,5 milioni di Euro, è relativo agli investimenti sostenuti per l'aggiornamento della rete di backbone.

Tale voce include, infine, 0,6 milioni di Euro imputabili alla variazione dell'area di consolidamento.

Diritti d'uso da contratti di leasing (migliaia di Euro)	Diritti d'uso Attrezzature di Rete	Diritti d'uso Immobili	Totale

Valore netto contabile al 1 gennaio 2024	1.334	8.825	10.159
Incrementi	-	259	259

Diritti d'uso contratti in leasing (nota 14)

30 giugno 2024	1.019	7.751	8.770
Riclassifiche	-	-	-
Variazioni area di consolidamento	170	252	422
Decrementi	-	-	-
Ammortamento di periodo	(485)	(1.584)	(2.069)

Premessa

La voce "Diritti d'uso Attrezzature di rete", che include i contratti di locazione operativa con diritto di riscatto, capitalizzati a decorrere dal 1 gennaio 2019, ammonta a 1 milione di Euro. Tale voce include 0,2 milioni di Euro imputabili alla variazione dell'area di consolidamento.

La voce "Diritti d'uso Immobili", pari a 7,7 milioni di Euro, include l'iscrizione del diritto d'uso scaturente dal contratto di locazione della sede di Sa Illetta, da quelli degli uffici delle sedi secondarie, nonché da altri contratti di locazione di alcuni POP. Tale voce include 0,3 milioni di Euro imputabili alla variazione dell'area di consolidamento.

Costi di acquisizione clienti (nota 15)

Costi acquisizione clienti	Totale
(migliaia di Euro)
Valore netto contabile al 1 gennaio 2024	18.354
Incrementi	4.579
Decrementi Ammortamento di periodo	- (6.562)
Riclassifiche	-
Svalutazioni	-
30 giugno 2024	16.372

Tale voce include i costi relativi alle fees pagate agli intermediari commerciali per l'acquisizione dei clienti ed è pari a 16,4 milioni di Euro. Gli incrementi di periodo ammontano a 4,6 milioni di Euro e sono relativi all'acquisizione di nuova clientela sia per il servizio ultrabroadband fisso e FWA che per il servizio mobile.

Immobili, Impianti e Macchinari (nota 16)

Attività Materiali	Impianti e macchinari	Altre attività materiali	Attività materiali in corso	Totale
--------------------	--------------------------	-----------------------------	-----------------------------------	--------

(migliaia di Euro)
COSTO STORICO
Saldo al 1 gennaio 2024	72.024	1.476	7.055	80.555
Incrementi	2.469	34	15	2.519
Dismissioni	(1.414)	-	-	(1.414)
Riclassifiche	1.385	-	(1.385)	-
Svalutazioni	-	-	-	-
Variazioni area di consolidamento	8.644	10.247	419	19.309
Altre variazioni	-	-	-	-
30 giugno 2024	83.109	11.757	6.103	100.969

FONDO AMMORTAMENTO Saldo al 1 gennaio 2024	24.876	301	-	25.177
Ammortamento di periodo	10.804	131	-	10.935
Dismissioni	(1.414)	-	-	(1.414)
Riclassifiche	-	-	-	-
Svalutazioni	72	-	-	72
Variazioni area di consolidamento	5.887	9.022	-	14.909
Altre variazioni	-	-	-	-
30 giugno 2024	40.226	9.455	-	49.680
VALORE NETTO
Saldo al 1 gennaio 2024	47.148	1.175	7.055	55.378
30 giugno 2024	42.883	2.302	6.103	51.289

Gli "Impianti e macchinari" per 42,9 milioni di Euro includono apparati specifici di rete quali routers, DSLAM, servers e apparati trasmissivi installati nei siti ULL.

Gli incrementi del periodo includono investimenti per 2,5 milioni di Euro, e sono relativi prevalentemente all'acquisto dei modem che vengono installati nell'abitazione del cliente finale, mentre le dismissioni nette del periodo sono pari a 1,4 milioni di Euro e riguardano principalmente lo smaltimento di modem obsoleti o guasti.

Sono inoltre presenti riclassifiche per un valore storico pari a 1,4 milioni Euro provenienti dalla categoria "Attività materiali in corso" per assets che hanno iniziato il loro ciclo di ammortamento nel periodo.

Tale voce include 2,7 milioni di Euro netti imputabili alla variazione dell'area di consolidamento.

Le "Altre attività materiali", il cui saldo ammonta a 2,3 milioni di Euro, includono mobili e arredi, macchine d'ufficio elettroniche ed elettromeccaniche.

Tale voce include 1,2 milioni di Euro netti imputabili alla variazione dell'area di consolidamento.

La voce "Attività materiali in corso e acconti" il cui saldo ammonta a 6,1 milioni di Euro comprende in prevalenza investimenti non ancora conclusi in infrastrutture di rete.

Tale voce include riclassifiche pari a negativi 1,4 milioni di Euro imputabili ad assets trasferiti dalla categoria "Attività materiali in corso" alla categoria "Impianti e Macchinari" per assets che hanno iniziato il loro ciclo di ammortamento nel periodo.

Tale voce include 0,4 milioni di Euro imputabili alla variazione dell'area di consolidamento.

Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto (nota 17)

Tale voce accoglie il valore delle seguenti società partecipate:

Janna S.c.p.a. per 3,7 milioni di Euro, società consortile sulla quale il Gruppo detiene un'influenza notevole in virtù di alcuni accordi tra i soci e che ha per oggetto la gestione di un cavo sottomarino in fibra ottica posato tra la Sardegna e la penisola e tra la Sardegna e la Sicilia. La quota posseduta è pari al 17%.
Connecting Project S.r.l. per 1,5 milioni di Euro, società italiana specializzata nell'offerta di soluzioni integrate e ad alto valore aggiunto dedicate agli operatori retail di telecomunicazione. La quota posseduta è pari al 40%.
Salesmart S.r.l. per 0,1 milioni di Euro, azienda che sviluppa soluzioni evolute per il Marketing Digitale. La quota posseduta è pari al 40%.

Altre attività finanziarie non correnti	30 giugno 2024	31 dicembre 2023
(Migliaia di Euro)

Depositi cauzionali	798	785
Titoli	969	955
Altre attività finanzarie	170	171
Totale	1.937	1.911

Altre attività finanziarie non correnti (nota 18)

I depositi cauzionali, pari a 0,8 milioni di Euro, sono rappresentati da cauzioni versate nel contesto dello svolgimento dell'attività su contratti di durata pluriennale.

La voce Titoli e partecipazioni accoglie le seguenti partecipazioni valutate al costo: Radoff, 2Hire, Wiseair, Invisible cities, Oversonic Robotics, Epico Play e altre minori.

Le altre attività finanziarie, pari a 0,2 milioni di Euro sono relativi a crediti di natura finanziaria verso la partecipata Salesmart S.r.l..

Attività Fiscali differite (nota 19)

Attività fiscali differite	30 giugno 2024	31 dicembre 2023
(Migliaia di Euro)
Attività fiscali differite	16.104	16.558
Totale	16.104	16.558

Le attività per imposte anticipate sono così scomponibili:

15,8 milioni di Euro emerse nell'ambito del processo di PPA relativo all'Operazione di fusione con il ramo Linkem retail avvenuta il 1 agosto 2022. Il recupero di tali attività avverrà progressivamente nei prossimi esercizi in coerenza con l'eliminazione delle corrispondenti passività per imposte differite, di pari importo. La riduzione del periodo, rispetto al saldo di 16,6 milioni al 31 dicembre 2023, è imputabile alla parziale svalutazione delle attività fiscali differite effettuata in corrispondenza dell'assorbimento delle imposte differite passive;
350 mila Euro di crediti per imposte differite della partecipata X Stream, consolidata dal 1 giugno 2024.

Rimanenze (nota 20)

Rimanenze	30 giugno 2024	31 dicembre 2023
(Migliaia di Euro)

Rimanenze	8.477	8.297
Totale	8.477	8.297

Le rimanenze ammontano a 8,5 milioni di Euro e includono principalmente:

6,2 milioni di Euro di Indirizzi IPv4, corrispondenti a circa 175 mila indirizzi IP disponibili per la vendita valorizzati ad un valore unitario di 35 Euro cadauno, in linea con il valore attuale espresso dal mercato;
1,8 milioni di Euro di lavori in corso su ordinazione relativi alla controllata 3P Italia che includono lo stato di avanzamento a fine anno delle lavorazioni in corso con le pubbliche amministrazioni affidatarie delle concessioni in gestione a 3P Italia;
0,4 milioni di Euro per rimanenze di prodotti finali e prodotti di consumo, relativi alle controllate Linkem Services, Aetherna e XStream;

70 migliaia di Euro relativi alla valorizzazione netta dei tablet in magazzino.

Crediti verso clienti (nota 21)

Crediti verso clienti	30 giugno 2024	31 dicembre 2023
(Migliaia di Euro)
Crediti verso clienti	31.926	27.114
Fondo svalutazione	(12.210)	(12.044)
Totale	19.716	15.070

I Crediti verso clienti, al 30 giugno 2024 sono pari a 19,7 milioni di Euro al netto di svalutazioni per complessivi 12,2 milioni di Euro, e sono riferibili sia alla clientela consumer, il cui credito medio in valore unitario è per sua natura significativamente parcellizzato, che ai crediti vantati verso la clientela business e pubblica amministrazione.

L'incremento netto nel periodo è prevalentemente afferibile alla variazione del perimetro di consolidamento: i crediti del Gruppo Go Internet ammontano complessivamente pari a 2,4 milioni di Euro, al netto del fondo svalutazione crediti.

L'analisi della recuperabilità dei crediti viene effettuata periodicamente, adottando una specifica policy per la determinazione del fondo svalutazione crediti facendo riferimento all'esperienza ed ai trend storici. Il Gruppo non ha una particolare concentrazione del rischio di credito, essendo la sua esposizione creditoria suddivisa su una clientela molto vasta. In particolare si segnala che la stima del rischio di esigibilità dei crediti sia già effettuata all'atto di iscrizione dei crediti tenendo conto del rischio generico di inesigibilità dei crediti non scaduti alla data di riferimento, desumibile dalla esperienza storica.

Nella tabella seguente è evidenziata la movimentazione del fondo svalutazione crediti:

Movimentazione Fondo svalutazione crediti	30 giugno 2024	31 dicembre 2023
(Migliaia di Euro)

Fondo svalutazione ad inizio periodo	(12.044)	(9.983)
Accantonamento	(1.759)	(5.587)
Utilizzi	1.593	3.526
Fondo svalutazione a fine periodo	(12.210)	(12.044)

L'accantonamento complessivo del periodo è pari a 1,8 milioni di Euro.

La voce utilizzi include lo stralcio di posizioni creditorie non più recuperabili.

Crediti per imposte (nota 22)

Crediti per imposte	30 giugno 2024	31 dicembre 2023
(Migliaia di Euro)

Crediti per imposte	394	123
Totale	394	123

La voce in oggetto accoglie principalmente i crediti per Irap.

Altri crediti e attività diverse correnti (nota 23)

Altri crediti e attività diverse correnti	30 giugno 2024	31 dicembre 2023
(Migliaia di Euro)

Altri crediti	3.522	2.108
Ratei attivi	77	71
Risconti attivi	9.358	6.078
Totale	12.957	8.257

La voce Altri crediti comprende i seguenti elementi:

crediti verso Infratel e Fastweb per contributi voucher per 1,6 milioni di Euro;
crediti verso l'erario per Iva pari a 0,6 milioni di Euro;
crediti per imposte anticipate per 0,6 milioni di Euro;
crediti d'imposta stanziati sugli investimenti in relazione alla normativa Bonus Sud e Industria 4.0 per 0,3 milioni di Euro;
altri crediti per attività minori per 0,2 milioni di Euro;
la riduzione degli altri crediti per 1,4 milioni di Euro avvenuta nel periodo è imputabile prevalentemente alla riduzione del credito Iva.

La voce Risconti attivi, il cui saldo è pari a 9,4 milioni di Euro, accoglie i costi già sostenuti e di competenza di esercizi successivi, inerenti principalmente i contratti di affitto pluriennale di linee, costi di manutenzione hardware e software, di assicurazioni e di pubblicità.

Disponibilità liquide (nota 24)

Le disponibilità liquide al 30 giugno 2024 ammontano a 9,7 milioni di Euro ed includono la liquidità del Gruppo Tessellis, detenuta essenzialmente in conti correnti bancari.

Non vi sono depositi vincolati nè liquidità non prontamente utilizzabile.

Patrimonio netto (nota 25)

Patrimonio Netto	30 giugno 2024	31 dicembre 2023
(Migliaia di Euro)
Capitale sociale	205.014	208.993
Riserva Legale	2.003	2.011
Riserva benefici ai dipendenti	43	43
Perdite cumulate ed altre riserve	(184.205)	(124.272)
Risultato del periodo	(26.007)	(62.373)
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	(3.152)	24.402
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	2.363	959
Totale Patrimonio netto	(789)	25.361

Le variazioni intervenute nelle voci del patrimonio netto sono riportate nel relativo prospetto.

Durante il primo semestre 2024, il patrimonio netto consolidato si è ridotto per complessivi 26,2 milioni di Euro. Tale delta è imputabile ai seguenti fattori:

risultato netto negativo nel semestre pari a 26,1 milioni di Euro;
positivi 23,4 migliaia di Euro dovuti ad un incremento di capitale del socio di minoranza della controllata Aetherna;
negativi 94 migliaia di Euro relativi all'aggiornamento della valorizzazione della put option in Aetherna e 3P Italia.

Inoltre, si evidenzia che nel semestre è stata effettuata la riduzione volontaria del capitale sociale deliberata dall'Assemblea ordinaria e straordinaria di Tessellis riunitasi in data 17 giugno 2024. Il capitale sociale è stato abbattuto di 3.978 migliaia di Euro, a copertura delle perdite di esercizio e delle perdite riferite ad esercizi pregressi. La riduzione volontaria del capitale sociale è avvenuta, ai sensi dell'art. 2445 cod. civ., senza annullamento delle azioni in circolazione, essendo le stesse prive di valore nominale espresso.

La perdita di pertinenza del Gruppo nel semestre è pari a 26 milioni di Euro.

Patrimonio netto di pertinenza di terzi (nota 26)

Il patrimonio di competenza di terzi al 30 giugno 2024 è pari a 2,4 milioni di Euro.

Passività finanziarie correnti e non correnti (nota 27)

Passività finanziarie correnti

Passività finanziarie correnti	30 giugno 2024	31 dicembre 2023
(Migliaia di Euro)

Debiti verso banche e altri finanziatori	27.357	20.241
Debiti per leasing	3.473	4.144
Totale	30.830	24.384

Debiti verso banche e altri finanziatori – quota corrente

La voce "Debiti verso Banche", pari a circa 27,3 milioni di Euro, accoglie i seguenti elementi:

la componente a breve termine Senior Loan per 12,7 milioni di Euro;
la componente a breve termine del finanziamento Banca Intesa Sanpaolo (ex Cassa di Risparmio dell'Umbria) per 0,3 milioni di Euro;
la componente a breve dei debiti bancari a lungo di Go Internet e X Stream, consolidati dal 1 giugno 2024 per 2,8 milioni di Euro, oltre ad altri debiti finanziari a breve per 0,4 milioni di Euro;
debiti bancari per 6,6 milioni di Euro;
altri debiti finanziari verso Shellnet S.p.A., per 4,5 milioni di Euro.

Debiti per leasing – quota corrente

Tale voce ammonta a 3,5 milioni di Euro ed include i seguenti elementi:

quota corrente dei debiti per locazioni operative per 1,4 milioni di Euro per le attrezzature di rete;
la quota corrente del debito derivante dalla contabilizzazione ex IFRS 16 del contratto di locazione della sede di Sa Illetta per 2,1 milioni di Euro.

Passività finanziarie non correnti

Passività finanziarie non correnti	30 giugno 2024	31 dicembre 2023
(Migliaia di Euro)

Debiti verso banche e altri finanziatori	56.967	61.003
Debiti per leasing	6.987	8.292
Totale	63.954	69.295

Debiti verso banche e altri finanziatori

La voce in oggetto include i seguenti elementi:

la quota a lungo del debito verso i Senior Lenders per 44,6 milioni di Euro;
la componente a lungo termine del finanziamento Banca Intesa Sanpaolo (ex Cassa di

Risparmio dell'Umbria) per 2,9 milioni di Euro;

altri debiti finanziari verso Shellnet S.p.A. per 2,7 milioni di Euro;
3,9 milioni di Euro derivanti dall'iscrizione del debito finanziario legato alla put option sulle quote di minorities di 3P Italia S.p.A e Aetherna;
1,9 milioni di Euro per mutui passivi contratti dal Gruppo Go Internet;
0,4 milioni di altri debiti finanziari in capo al Gruppo Go Internet;
altri debiti bancari per 0,6 milioni di Euro afferenti alla società 3P Italia S.p.A. ed Aetherna.

Debiti per le leasing – quota a lungo termine

Tale voce include la quota a lungo dei debiti per locazioni operative per 7 milioni di Euro. In particolare, tale importo include la parte a lungo rappresentativa del debito iscritto ex IFRS 16 sulla locazione della sede di Sa Illetta per 5,4 milioni di Euro e la parte a lungo rappresentativa del debito su altri contratti di leasing su alcune attrezzature di rete per 1,6 milioni di Euro.

Indebitamento Finanziario Netto

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo è rappresento nella seguente tabella:

Indebitamento finanziario	Note	30 giugno 2024	31 dicembre 2023
(Migliaia di Euro)
A. Disponibilità liquide		9.675	7.711
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide		-	-
C. Altre attività finanziarie correnti		5	35
D. Liquidità (A) + (B) + (C)		9.680	7.746
E. Debito finanziario corrente F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	(1)	15.031 15.798	10.089 14.296
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)		30.830	24.385
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G -D )		21.150	16.639
I. Debito finanziario non corrente	(2)	63.953	69.295
J. Strumenti di debito
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(3)	14.037	15.438
L. Indebitamento finanziario non corrente
(I +J +K)		77.990	84.733
M. Totale indebitamento finanziario (H + L)		99.140	101.372

Il prospetto sopra riportato è redatto in base al Richiamo di attenzione CONSOB n. 5/21 del 29 aprile 2021.

Si segnala inoltre che l'ammontare dei debiti verso fornitori e dei debiti verso altri soggetti scaduti da oltre 12 mesi è pari a 5 milioni di Euro. Si evidenzia, inoltre, che il trattamento di fine rapporto in capo alla società è pari a Euro 8,5 milioni di Euro.

La tabella seguente riporta la riconciliazione tra l'indebitamento finanziario netto redatto in base alla comunicazione CONSOB e l'indebitamento finanziario netto gestionale riportato nella Relazione sulla Gestione.

	30 giugno 2024	31 dicembre 2023
(Milioni di Euro)
Indebitamento finanziario netto consolidato	84,3	85,1
Altre disponibilità liquide e crediti finanziari non correnti	0,8	0,8
Componente a lungo termine dei debiti verso fornitori e dei debiti tributari rateizzati	14,0	15,4
Indebitamento finanziario netto consolidato redatto in base al Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021	99,1	101,4

L'indebitamento finanziario lordo (corrente e non corrente) di seguito identificato, pari a 108,8 milioni di

Euro, è principalmente composto dalle voci rappresentate nella seguente tabella:

Composizione dell'indebitamento corrente e non corrente	30 giugno 2024	Quota corrente	Quota non corrente
(Migliaia di Euro)
Indebitamento Senior (incluso ex CR Umbria)	60.430	12.983	47.447
Indebitamento bancario a lungo_altri	5.376	2.815	2.561
Debiti bancari	6.633	6.633	-
Totale debiti Senior e altri debiti verso banche	72.439	22.431	50.008

Debiti verso società di leasing	10.460	3.473	6.987
Altri debiti finanziari (incluso put option)	11.884	4.925	6.959

Debiti commerciali e altri debiti non correnti	14.037	-	14.037
Totale debiti verso società di leasing e altri debiti	36.381	8.398	27.982
Totale Indebitamento	108.820	30.830	77.990

Le principali voci riportate nella tabella suddetta sono le seguenti:

indebitamento Senior per 57,2 milioni di Euro;
finanziamento Intesa Sanpaolo (ex Cassa di Risparmio dell'Umbria) per 3,2 milioni di Euro;
indebitamento bancario a lungo termine (incluso componente a breve termine) del Gruppo Go Internet per 4,6 milioni di Euro;
indebitamento bancario a lungo termine in capo a 3P Italia ed Aetherna per 0,6 milioni di Euro;
altri debiti finanziari del Gruppo Go Internet per 0,8 milioni di euro;
debiti bancari a breve per 6,6 milioni di Euro;
debiti per contratti di locazione operativa per 10,5 milioni di Euro. Tale importo include il contratto di locazione operativa della sede di Sa Illetta per 7,5 milioni di Euro. L'importo residuo pari a 3 milioni di Euro include locazioni immobiliari, leasing auto aziendali e altre locazioni operative relative a siti ed attrezzature di rete;
altri debiti finanziari derivanti dall'iscrizione del debito finanziario legato alla put option sulle quote di minorities di 3P Italia ed Aetherna per totali 3,9 milioni di Euro;
altri debiti finanziari verso Shellnet relativi all'acquisto device (CPE) per la fornitura del servizio FWA, pari a 7,2 milioni di Euro;
la componente a lungo dei debiti verso fornitori e dei debiti tributari rateizzati per 14 milioni di Euro.

Si riporta di seguito la tabella delle variazioni monetarie e non monetarie delle passività finanziarie verificatesi nel primo semestre 2024:

Variazioni monetarie e non monetarie delle passività finanziarie	31 dicembre 2023	Flussi monetari (rimborsi/ erogazioni)	Interessi maturati	Variazione area consolidamento_Go Internet	Debiti per put su minorities_3P Italia e Aetherna	30 giugno 2024
(Migliaia di Euro)
Indebitamento Senior (incl. Ex CR Umbria)	66.537	(7.658)	1.551	-	-	60.430
Indebitamento bancario a lungo_altri	748	(100)	-	4.728	-	5.376
Debiti Bancari	3.092	2.152	-	1.389	-	6.633
Leasing e altri debiti finanziari	19.518	(2.150)	276	819	-	18.463

Debiti commerciali e altri debiti non correnti 15.438 (1.607)	206	- -	14.037
Put Option 3P Italia & Aetherna 3.787 -	-	- 94	3.881

Event of default presenti sui contratti di indebitamento in essere

Il contratto che disciplina il Senior Loan prevede, come d'uso nei contratti di finanza strutturata, alcuni "event of default" al verificarsi di determinati eventi, tra cui (i) inadempimento alle obbligazioni di pagamento; (ii) violazione degli impegni previsti dal contratto; (iii) violazione dei covenant finanziari; (iv) false dichiarazioni; (v) mancata esecuzione o violazione dei documenti relativi alle garanzie; (vi) eventi di cross-default significativi; (vii) significativi "warning" o "qualification" da parte della Società di Revisione; (viii) insolvenza, liquidazione e scioglimento di significative Società del Gruppo; (ix) l'apertura di procedure concorsuali; (x) attuazione di procedure forzose significative nei confronti del Gruppo; (xi) perdita di contenziosi significativi; (xii) cessazione di attività significative delle società del Gruppo; (xiii) verificarsi di un evento che ha un effetto negativo sul business del Gruppo.

La tabella seguente riassume sinteticamente gli elementi principali del finanziamento in essere al 30 giugno 2024 (valori nominali al 30 giugno 2024):

Finanziamento	Importo	Scadenza ultima rata	Istituti Finanziatori	Contraente	Garanti
milioni di Euro
Tranche A Tranche B	7,4 5,9	31-mar-25 31-mar-26	ACO SPV. S.r.L ACO SPV. S.r.L	Tiscali Italia S.p.A.	Tiscali S.p.A Tiscali International BV Tiscali Financial Services SA
Finanziamento	Importo	Scadenza ultima rata	Istituti Finanziatori	Contraente	Garanti
milioni di Euro
Tranche A Tranche B	5,0 41,1	31-mar-25 31-mar-25	Intesa San Paolo S.p.A. Intesa San Paolo S.p.A.	Tiscali Italia S.p.A.	Tiscali S.p.A Tiscali International BV Tiscali Financial Services SA

Come precedentemente indicato, il finanziamento prevede, tra gli eventi di default, il rispetto di alcuni parametri finanziari: (i) rapporto indebitamento netto/EBITDA; (ii) Debt service Cover Ratio; (iii) soglie di investimento (CAPEX). Sono stati definiti inoltre i seguenti Covenants relativi ai dati non finanziari (numero utenti registrati/attivi, ARPU Blended. Sono, inoltre, previsti ulteriori covenant operativi. Si segnala che il contratto di finanziamento prevede l'utilizzo di eventuali "remedy", in caso di mancato rispetto del rapporto indebitamento netto/EBITDA, che, se attivati, fanno decadere il diritto alla accelerazione del rimborso da parte degli istituti di credito. I covenats risultano soddisfatti al 30 giugno 2024 ricorrendo a tale utilizzo.Si precisa che al 30 giugno 2024 non sono, quindi, presenti eventi di

default.

Leasing

Nella tabella seguente è rappresentato il valore attuale dei pagamenti minimi dovuti dei leasing:

(migliaia di Euro)		Pagamenti minimi dovuti	Valore attuale dei pagamenti minimi dovuti
	30 giugno 2024	31 dicembre 2023	30 giugno 2024	31 dicembre 2023
Inferiori ad 1 anno	3.992	4.755	3.473	4.144
Tra 1 anno e 5 anni	7.415	8.879	6.749	7.993
Superiori a 5 anni	279	357	238	299
Totale	11.686	13.991	10.460	12.436
Meno futuri oneri finanziari	1.226	1.555	-	-
Valore attuale dei pagamenti mimimi	10.460	12.436	10.460	12.436
Inclusi nello stato patrimoniale
Debiti per leasing (breve termine)	-	-	3.473	4.144
Debiti per leasing (lungo termine)	-	-	6.987	8.292
	-	-	10.460	12.436

Altre passività non correnti (nota 28)

Altre Passività non correnti	30 giugno 2024	31 dicembre 2023
(Migliaia di Euro)
Debiti verso fornitori	11.180	14.482
Altri debiti	3.379	1.474
Totale	14.559	15.956

La voce "debiti verso fornitori" è relativa alla componente a lungo termine dei debiti verso fornitori. Tali debiti sono iscritti al costo ammortizzato.

La voce altri debiti non correnti pari a 3,4 milioni di Euro comprende principalmente:

2,9 milioni di Euro di debiti fiscali per cartelle da regolarizzare a lungo termine;

0,2 milioni di Euro per depositi cauzionali verso clienti;
0,3 milioni di Euro nei confronti della società Janna S.c.p.a. (che ha per oggetto la gestione di un cavo sottomarino in fibra ottica tra la Sardegna e la penisola e tra la Sardegna e la Sicilia).

Passività per trattamento di fine rapporto (nota 29)

Il seguente prospetto evidenzia i movimenti intervenuti nel periodo:

(migliaia di Euro) 31 dicembre ²⁰²³ Accant.ti Utilizzi Versamenti ai F.di (*) Variazione area di consolidamento 30 giugno 2024 Fondo T.F.R. 7.839 1.119 (365) (963) 857 8.487 Totale 7.839 1.119 (365) (963) 857 8.487

(*) Trattasi dei versamenti effettuati ai fondi tesoreria e agli altri fondi di previdenza complementare

Il trattamento di fine rapporto, che accoglie le indennità maturate prevalentemente a favore dei dipendenti, si riferisce alla Capogruppo e alle controllate operanti in Italia ed è pari a 8,5 milioni di Euro al 30 giugno 2024.

La colonna "variazione dell'area di consolidamento" include il saldo del fondo TFR relativo al Gruppo Go Internet, consolidato a decorrere dal 1 giugno 2024 (al netto dell'accantonamento di periodo ricompreso nella colonna "Accant.ti").

Fondi rischi ed oneri (nota 30)

	31 dicembre 2023	Utilizzi	Rilasci	30 giugno 2024
Fondo oneri ristrutturazione infrastruttura di rete	741	(149)		592
Fondo Indennità Supplettiva Clientela	465			465
Fondo rischi contenziosi dipendenti	271	(10)	(63)	198
Altri fondi per rischi e oneri	171	-	-	171
Fondo rischio verifica fiscale (PPA)	4.374	-	-	4.374
Totale	6.021	(159)	(63)	5.799

Il fondo per rischi ed oneri al 30 giugno 2024 è pari a 5,8 milioni di Euro e accoglie principalmente i seguenti elementi:

4,4 milioni di Euro relativi all'accantonamento netto a Fondo verifica fiscale;
0,6 milioni di Euro per accantonamenti a fronte di oneri da sostenere per la razionalizzazione dell'infrastruttura di rete;
0,5 milioni di Euro per accantonamento a fronte di indennità suppletiva agenti;
0,2 milioni di Euro relativi ad accantonamenti per vertenze legali verso il personale;
0,1 milioni di Euro per altri fondi per rischi e oneri.

Gli utilizzi monetari nel periodo, per 159 mila Euro, sono relativi a transazioni di vertenze dipendenti per 10 mila Euro e utilizzi a copertura degli oneri di ristrutturazione dell'infrastruttura di rete per 149 mila Euro.

I rilasci ammontano a 63 mila Euro.

Si rimanda alla successiva nota "Contenziosi, passività potenziali e impegni" per l'aggiornamento dello stato dei contenziosi a fronte dei quali si ritiene che il fondo rischi accantonato rappresenti la migliore stima del rischio di passività in capo al Gruppo sulla base delle conoscenze disponibili.

Fondo Imposte differite (nota 31)

Fondo imposte differite	30 giugno 2024	31 dicembre 2023
(Migliaia di Euro)
Fondo imposte differite	16.443	16.558
Totale	16.443	16.558

Il fondo imposte differite ammonta a 16,4 milioni di Euro al 30 giugno 2024, è così scomponibile:

15,8 milioni di Euro emerse nell'ambito del processo di PPA relativo all'Operazione di fusione con il ramo Linkem retail avvenuta il 1 agosto 2022. La riduzione nel periodo, rispetto al saldo di 16,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2023 è pari alla svalutazione delle attività fiscali differite corrispondenti;
0,6 imposte differite relative al Gruppo Go Internet, consolidato dal 1 giugno 2024.

Debiti verso fornitori (nota 32)

Debiti verso fornitori	30 giugno 2024	31 dicembre 2023
(Migliaia di Euro)

Debiti verso fornitori	124.271	94.372
Totale	124.271	94.372

I Debiti verso fornitori si riferiscono a debiti commerciali per la fornitura di traffico telefonico, traffico dati, fornitura materiali e tecnologie e servizi, nonché alla fornitura degli investimenti pluriennali. Alla data del 30 giugno 2024, i debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) ammontano a 13,5 milioni di Euro, contro un importo al 31 dicembre 2023 di 16 milioni di euro.

Debiti per imposte (nota 33)

Debiti per imposte	30 giugno 2024	31 dicembre 2023
(Migliaia di Euro)
Debiti per imposte	224	128
Totale	224	128

La voce debiti per imposte presenta un saldo pari a 0,2 milioni di Euro.

Altre passività correnti (nota 34)

Altre passività correnti	30 giugno 2024	31 dicembre 2023
(Migliaia di Euro)
Ratei passivi	2.583	2.561
Risconti passivi	17.370	19.069
Altri debiti	23.962	21.795
Totale	43.915	43.425

I Ratei passivi si riferiscono principalmente a oneri per il personale.

I Risconti passivi pari a 17,4 milioni di Euro si riferiscono prevalentemente:

al differimento dei ricavi per l'attivazione dei servizi broadband fisso e fixed wireless e voce, per la parte non di competenza, per circa 15 milioni di Euro;
al differimento dei ricavi derivanti dalla vendita di capacità trasmissiva (IRU), di competenza di esercizi futuri, per circa 1,9 milioni di Euro;

alla parte a breve del differimento dei crediti di imposta per 0,5 milioni di Euro.

La voce altri debiti, pari 24 milioni di Euro, include prevalentemente:

debiti verso erario, istituti previdenziali ed enti pubblici per 13,9 milioni di Euro;
debiti verso il personale per retribuzioni per 2,6 milioni di Euro;
altri debiti a breve per 1,3 milioni di Euro;
debiti commerciali di Tiscali Italia S.p.A. verso Shellnet S.p.A. per 3,1 milioni di Euro;
altri debiti della controllante Tessellis verso Shellnet S.p.A. per 3 milioni di Euro.

5.11 Altre Informazioni

Stock Options

Al 30 giugno 2024 non sono in essere piani attivi di stock option.

Procedimenti fiscali

Accertamento Guardia di Finanza di Cagliari sugli esercizi 2021 e 2022.

Alla data della presente Relazione sono in corso accertamenti della Guardia di Finanza di Cagliari sugli esercizi 2021 e 2022. Gli esiti al momento non sono noti. Il fondo rischi per potenziali contenziosi fiscali iscritto in bilancio al 30 giugno 2024 è ritenuto dagli Amministratori capiente rispetto ad una eventuale soccombenza.

Fair Value

Al fine di fornire la classificazione degli strumenti finanziari al fair value prevista dall'IFRS 13, determinata in base alla qualità delle fonti degli input utilizzati nella valutazione, le valutazioni al fair value degli strumenti finanziari del Gruppo sono state classificate nei 3 livelli previsti dall'IFRS 7. In particolare la scala gerarchica del fair value è composta dai seguenti livelli:

Livello 1: corrisponde a prezzi quotati su mercati attivi;
Livello 2: corrisponde a prezzi calcolati attraverso elementi desunti da dati di mercato osservabili;
Livello 3: corrisponde a prezzi calcolati attraverso altri elementi differenti dai dati di mercato osservabili.

Si evidenzia che nel 2023 non vi sono strumenti finanziari valutati al fair value sulla base dei parametri sopraindicati.

Informativa per settore di attività

L'informativa di settore è esposta sulla base dei seguenti settori:

Accesso (connettività B2C e B2B);
Corporate.

Il Segmento "Corporate" include la holding Tessellis S.p.A., le imprese minori italiane, le società estere "dormants" e le scritture e rettifiche di elisione di consolidamento.

Di seguito vengono riportati i risultati economici e la struttura patrimoniale per settore di attività, per il primo semestre 2024.

1° semestre 2024	Accesso	Corporate	Totale
(Migliaia di Euro)
Ricavi
Verso terzi	109.003	9	109.012
Infragruppo	956	(956)	-
Ricavi totali	109.959	(947)	109.012
Risultato operativo	(19.720)	1.290	(21.010)
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity			(451)
Proventi Finanziari			6
Oneri finanziari			4.611
Risultato prima delle imposte			(26.066)
Imposte sul reddito			13
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative)			(26.079)
Risultato netto			(26.079)

30 giugno 2024	Accesso	Corporate	Totale

(Migliaia di Euro)

Attività
Attività di settore	249.179	53.116	302.295
Partecipazioni valutate con il metodo del PN	5.396	-	5.396
Partecipazioni in altre imprese	-	-	-
Avviamento/ Differenza di Consolidamento	-	-	-
Attività destinate ad essere cedute	-	-	-
Totale attività consolidate	254.575	53.116	307.691

Passività
Passività di settore	295.538	12.942	308.480

Passività destinate ad essere cedute	-	-	-
Totale passività consolidate	295.538	12.942	308.480

Operazioni non ricorrenti

Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 si segnala che dal 1 gennaio 2024 al 30 giugno 2024 non si registrano operazioni non ricorrenti.

Sono state considerate "non ricorrenti" ai fini di fornire l'informativa richiesta dalla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 quelle operazioni che non fanno parte dell'ordinaria gestione del Gruppo anche quando le stesse si sono presentate nei precedenti esercizi o si ritiene potrebbero presentarsi nei prossimi esercizi.

Non sono state identificate operazioni non ricorrenti nel primo semestre 2024.

Operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del primo semestre 2024 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

Operazioni con parti correlate

Procedura

Il documento illustrante la procedura per la disciplina delle parti correlate è reperibile all'indirzzo internet www.tessellis.it/procedure.

Rapporti con società del Gruppo non consolidate

Il Gruppo non intrattiene rapporti significativi con società non consolidate.

Rapporti con altre parti correlate

Nel corso del periodo il Gruppo Tessellis ha intrattenuto alcuni rapporti con parti correlate a condizioni ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Nella tabella di seguito riportata vengono riepilogati i valori economici e patrimoniali iscritti nel bilancio consolidato del Gruppo Tessellis al 30 giugno 2024:

VALORI ECONOMICI Note

(Migliaia di Euro)		Gruppo Tessellis 1° semestre 2024	Gruppo Tessellis 1° semestre 2023

Shellnet S.p.A.	1	(23.219)	(27.915)
Project Group S.r.l.	2	(325)	(443)
Sababa Securities S.p.A.	3	-	(74)
Connecting Project S.r.l.	4	(143)	-
Rapporti riconducibili al Dr. Soru	5	(7)	(195)
C.d.A. e dirigenti strategici		(918)	(917)
Totale Oneri e Proventi		(24.612)	(29.544)

VALORI PATRIMONIALI

(Migliaia di Euro)	Note	Gruppo Tessellis 1° semestre 2024	Gruppo Tessellis 31 dicembre 2023

Shellnet S.p.A.	1	(56.574)	(30.523)
Project Group S.r.l.	2	(641)	(802)
Connecting Project S.r.l.	4	(262)	(189)
Rapporti riconducibili al Dr. Soru	5	-	662
CC&Soci	6	(475)	(475)
C.d.A. e dirigenti strategici		(266)	(241)
Totale Creditori (Fornitori) di Materiali e Servizi		(58.217)	(31.568)

1. Shellnet S.p.A: principale azionista di Tessellis in seguito alla Fusione per incorporazione di Linkem Retail S.r.l. in Tessellis S.p.A (e contestuale conferimento del ramo Linkem retail in Tiscali Italia), perfezionatasi in data 1 agosto 2022. La partecipazione di Shellnet S.p.A in Tessellis è pari al 59,26% al 30 giugno 2024. I rapporti in oggetto si riferiscono a: (i) fornitura del sevizio di connettività FWA e noleggio (vendita) CPE da parte di Shellnet S.p.A, regolamentato dal Contratto di Servizi sottoscritto da Shellnet S.pA. e Linkem Retail S.r.l. in data 15 luglio 2022; (ii) debiti finanziari e commerciali relativi rispettivamente al noleggio in modalità SLB e alla vendita di CPE facenti parte del ramo Linkem retail incorporato in Tiscali Italia il 1 agosto 2022; (iii) altri debiti commerciali preesistenti alla data di incorporazione in Tiscali Italia.
2. Project Group Italy S.r.l.: società in cui l'Amministratore Delegato di Tessellis, Dr. Davide Rota, ricopre la carica di Consigliere. Il rapporto si riferisce al servizio di installazione CPE per l'attivazione dei clienti consumer e business effettuato da Project Group Italy S.r.l, il cui contratto è incluso nel Ramo d'Azienda incorporato in Tiscali Italia il 1 agosto 2022.
3. Sababa Securities S.p.A.: società in cui l'Amministratore Delegato di Tessellis, Dr. Davide Rota, ha ricoperto la carica di Presidente del CdA fino a maggio 2023. A decorrere da giugno 2023 la carica è decaduta. Il rapporto si riferiva a servizi di security prestati da Sababa Securities S.p.A. a Tiscali Italia. I valori economici riportati nella tabella sopraesposta si riferiscono ai costi per la fornitura di servizi fino alla fine di maggio 2023.
4. Connecting project S.r.l: società partecipata al 40% da Tiscali Italia S.p.a., in cui l'Amministratore Delegato di Tessellis, Dr. Davide Rota, ricopre la carica di Consigliere. Il rapporto si riferisce ai servizi di manutenzione e assistenza IT prestati da Connecting project S.r.l. a Tiscali Italia S.p.a..

5. Rapporti riconducibili al Dr Soru: tale linea accoglie i valori di conto economico in essere fino al 21 febbraio 2024 relativi ai rapporti attivi e passivi riconducibili al Dr. Soru, il quale ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Tessellis in tale data.
1. CC & Soci: la società CC&Soci Srl, controllata da CC Holding Srl, la quale detiene una partecipazione dell'11,8% circa di Amsicora S.r.l. (azionista della Società con una quota del 2,39% al 30 giugno 2024), ha stipulato, nel dicembre 2020, un contratto con Tessellis Spa per la fornitura di sevizi di consulenza finanziaria. Inoltre, nel dicembre 2021 è stato stipulato un addendum al predetto contratto del 2020, relativo all'attività di assistenza e consulenza finanziaria inerente l'Operazione di fusione con Linkem Retail S.r.l..

Struttura del Gruppo Tessellis al 30 giugno 2024:

Note

Si specifica che la Società Go Internet Spa possiede il 100% della società X Stream S.r.l. al 30 giugno 2024.

Elenco delle sedi Aziendali:

Società consolidate	Indirizzo
Tessellis S.p.A.	Località Sa Illetta SS195 km 2300	Cagliari (CA)
Tiscali Italia S.p.A.	Località Sa Illetta SS195 km 2300	Cagliari (CA)

Tiscali Italia S.p.A. Strada Provinciale Bari Modugno, 1 Bari (BA) Tiscali Italia S.p.A. Via del Tratturello Tarantino, 6 Taranto (TA) Tiscali Italia S.p.A. Viale Città d'Europa, 681 Roma (RM) Veesible S.r.l. Località Sa Illetta SS195 km 2300 Cagliari (CA) Linkem Services S.r.l. Viale Città d'Europa, 681 Roma (RM) 3P Italia S.r.l. Via Comina 39 Seregno (MB) Aetherna S.r.l. Corso Cavour 2 Lomazzo (CO)
-

Cagliari, 8 ottobre 2024

L'Amministratore Delegato

Davide Rota

Il Dirigente Preposto alla Redazione dei

Documenti Contabili Societari

Fabio Bartoloni

Attestazione del Bilancio consolidato 2024 ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

I sottoscritti, Davide Rota, in qualità di amministratore delegato, e Fabio Bartoloni, in qualità di Dirigente

preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Tessellis S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa;
l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio consolidato nel corso del primo semestre 2024.

Tessellis S.p.A. ha adottato come framework di riferimento per la definizione e la valutazione del proprio sistema di controllo interno, con particolare riferimento ai controlli interni per la formazione del bilancio, il modello Internal Control - Integrated Framework emanato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un corpo di principi generali di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2024:

è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti in Italia;
corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

Si attesta, infine, che la Relazione sulla Gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nell'esercizio e la loro incidenza sul Bilancio Consolidato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze.

Cagliari, 8 ottobre 2024

L'Amministratore Delegato

Davide Rota

Il Dirigente Preposto alla Redazione dei

Documenti Contabili Societari

Fabio Bartoloni

8 Glossario

Accesso condiviso	Tecnica di accesso disaggregato alla rete locale in cui l'operatore ex
	monopolista noleggia agli altri operatori parte dello spettro del
o Shared access	doppino: in tale porzione di spettro l'operatore può fornire i servizi
	Broadband, mentre l'operatore ex monopolista, sulla porzione di
	spettro non noleggiata, continua a fornire i servizi di telefonia.
ADSL	Acronimo di Asymmetric Digital Subscriber Line, una tecnologia DSL
	asimmetrica (la banda disponibile in ricezione è superiore a quella
	disponibile in trasmissione) che permette l'accesso ad internet ad alta
	velocità.
ADSL2+	Tecnologia ADSL che estende la capacità dell'ADSL base
	raddoppiando il flusso di bit in scaricamento. L'ampiezza di banda può
	arrivare fino a 24 Mbps in download e 1,5 Mbps in upload e dipende
	dalla distanza tra la DSLAM e la casa del cliente.
Aree scoperte	Denominate anche "aree ad accesso indiretto", identificano le zone
	geografiche che non vengono servite direttamente dalla rete di
	proprietà di Tessellis (si veda anche Bitstream e Wholesale).
ARPU	Ricavo medio da servizi di telefonia fissa e mobile per utente calcolati
	nel corso di un determinato periodo per il numero medio dei clienti del
	Gruppo Tessellis o clienti attivi (per gli altri operatori) nel medesimo
	periodo.
Bitstream	Servizio Bitstream (o di flusso numerico): servizio consistente nella
	fornitura da parte dell'operatore di accesso della rete telefonica
	pubblica fissa della capacità trasmissiva tra la postazione di un utente
	finale ed il punto di presenza di un operatore o ISP che vuole offrire il
	servizio a banda larga all'utente finale.
Broadband	Sistema di trasmissione dati nel quale più dati sono inviati
	simultaneamente per aumentare l'effettiva velocità di trasmissione
	con un flusso di dati pari o superiore a 1,5 Mbps.
Broadcast	Trasmissione simultanea di informazioni a tutti i nodi di una rete.
Browsers unici	Numero di browser diversi che, in un determinato arco temporale,
	effettuano una o più visite ad un sito.
Canone di Accesso	E' l'importo addebitato dagli operatori nazionali per ogni minuto di
	utilizzo della loro rete da parte di gestori di altre reti. Viene anche
	chiamato 'canone di interconnessione'.

operativa.

Capex Acronimo di Capital Expenditure (Spese in conto capitale). Identifica i flussi di cassa in uscita generati dagli investimenti nella struttura

Carrier Compagnia che rende disponibile fisicamente la rete di telecomunicazioni.

Co-location Spazi dedicati nelle centrali dell'operatore incumbent per l'installazione da parte di Tiscali delle proprie apparecchiature di rete. CPS Acronimo di Carrier Pre Selection, sistema di preselezione dell'operatore: permette all'operatore/fornitore di servizi locali di instradare automaticamente le chiamate sulla rete del vettore scelto dal cliente che non deve più digitare codici speciali di selezione.

opposizioCS Acronimo di Carrier Selection, sistema di selezione dell'operatore: permette a un cliente di selezionare, digitando un apposito codice, un operatore a lunga distanza nazionale o internazionale, diverso da quello con cui ha sottoscritto il contratto per accedere alla rete.

Clienti business I SoHo, le piccole, medie e grandi aziende.

Clienti consumer I clienti che sottoscrivono l'offerta destinata alle famiglie.

Dial Up Connessione a Internet in Narrowband tramite una normale chiamata telefonica, normalmente soggetta a tariffazione a tempo.

Digitale1 E' il modo di rappresentare una variabile fisica con un linguaggio che utilizza soltanto le cifre 0 e 1. Le cifre sono trasmesse in forma binaria come serie di impulsi. Le reti digitali, che stanno rapidamente sostituendo le vecchie reti analogiche, permettono maggiori capacità e una maggiore flessibilità mediante l'utilizzo di tecnologia computerizzata per la trasmissione e manipolazione delle chiamate. I sistemi digitali offrono una minore interferenza di rumore e possono comprendere la crittografia come protezione dalle interferenze esterne.

Double Play Offerta combinata di accesso a internet e telefonia fissa.

DSL Network Acronimo di Digital Subscriber Line Network, si tratta di una rete costruita a partire dalle linee telefoniche esistenti con strumenti a tecnologia DSL che, utilizzando sofisticati meccanismi di modulazione, permettono di impacchettare dati su cavi di rame e così collegare una stazione telefonica di commutazione con una casa o un ufficio.

DSLAM Acronimo di Digital Subscriber Line Access Multiplexer, l'apparato di multiplazione, utilizzato nelle tecnologie DSL, che fornisce trasmissione dati ad alta capacità sul doppino telefonico, laddove per apparato di multiplazione si intende un apparato che permette la trasmissione dell'informazione (voce, dati, video) in flussi tramite connessioni dirette e continuate tra due differenti punti di una rete. Fibra Ottica Sottili fili di vetro, silicio o plastica che costituiscono la base di un'infrastruttura per la trasmissione di dati. Un cavo in fibra contiene diverse fibre individuali, ciascuna capace di convogliare il segnale (impulsi di luce) a una lunghezza di banda praticamente illimitata. Sono utilizzate solitamente per trasmissioni di lunga distanza, per il trasferimento di 'dati pesanti' così che il segnale arrivi protetto dai disturbi che puo' incontrare lungo il proprio percorso. La capacità di trasporto del cavo di fibra ottica è notevolmente superiore a quella dei cavi tradizionali e del doppino di rame. GigaEthernet Termine utilizzato per descrivere le varie tecnologie che implementano la velocità nominale di una rete Ethernet (il protocollo standard di schede e cavi per il collegamento veloce fra computer in rete locale) fino a 1 gigabit per secondo. Home Network Rete locale costituita da diversi tipi di terminali, apparati, sistemi e reti d'utente, con relative applicazioni e servizi, ivi compresi tutti gli apparati installati presso l'utente. Hosting Servizio che consiste nell'allocare su un server web le pagine di un sito web, rendendolo così accessibile dalla rete internet. Incumbent Operatore ex-monopolista attivo nel settore delle telecomunicazioni. IP Acronimo di Internet Protocol, protocollo di interconnessione di reti (Inter-Networking Protocol), nato per interconnettere reti eterogenee per tecnologia, prestazioni, gestione. IPTV Acronimo di Internet Protocol Television, tecnologia atta ad utilizzare l'infrastruttura di trasporto IP per veicolare contenuti televisivi in formato digitale, utilizzando la connessione internet.

IRU Acronimo di Indefeasible Right of Use, accordi di lunga durata che garantiscono al beneficiario la possibilità di utilizzare per un lungo periodo la rete in fibra ottica del concedente.

ISDN Acronimo di Integrated Service Digital Network, protocollo di telecomunicazione in Narrowband in grado di trasportare in maniera integrata diversi tipi di informazione (voce, dati, testi, immagini), codificati in forma digitale, sulla stessa linea di trasmissione.

Internet Service Provider o ISP Società che fornisce l'accesso a Internet a singoli utenti o organizzazioni.

Leased lines Linee di capacità trasmissiva messa a disposizione con contratti d'affitto di capacità trasmissiva.

LTE-TDD Long Term Evolution Time Division Duplex è una tecnologia mobile di trasmissione dati che segue gli standard internazionali LTE e sviluppata per le reti 4G. E' una tecnologia di rete che utilizza una sola frequenza per trasmettere, e lo fa a divisione di tempo, ovvero in alternanza tra upload e download dei dati con una ratio di adattamento dinamico sulla base della quantità di dati scambiati.

MAN Acronimo di Metropoolitan Area Network, la rete in fibra ottica che si estende all'interno delle aree metropolitane e collega il Core Network con la Rete di Accesso.
Mbps Acronimo di megabit per secondo, unità di misura che indica la capacità (quindi la velocità) di trasmissione dei dati su una rete informatica.
Modem Modulatore/demodulatore. È un dispositivo che modula i dati digitali per permettere la loro trasmissione su canali analogici, generalmente costituiti da linee telefoniche.
MNO Acronimo di Mobile Network Operator, l'operatore di telecomunicazioni proprietario della rete mobile che offre i propri servizi all'ingrosso (wholesale) all'MVNO (Mobile Virtual Network Operator).
MPF Acronimo di Metallic Path Facility, la coppia di cavi di rame (coppia elicoidale non schermata) che parte dal permutatore (MDF -Main Distribution Frame) presente nella centrale telefonica dell'operatore e arriva nella sede dell'utente (privato o azienda). Le connessioni possono essere di tipo Full o Shared. Una connessione di tipo "Full" abilita sia la fruizione del servizio dati (banda larga) sia quella di servizi voce. Una connessione di tipo "Shared" abilita soltanto la fruizionedel serviziodati (bandalarga). Nel servizioin"sharedaccess" l'operatore LLU (in accesso disaggregato) fornisce il servizio ADSL all'utente finale, mentre l'operatore incumbent fornisce il servizio di telefonia analogica sfruttando la medesima linea d'accesso.

MSAN	Acronimo di Multi-Service Access Node, piattaforma capace di
	trasportare su una rete IP una combinazione dei servizi tradizionali e
	che supporta una varietà di tecnologie di accesso come ad esempio
	la tradizionale linea telefonica (POTS), la linea ADSL2+, la linea
	simmetrica SHDSL, il VDSL e il VDSL2, sia attraverso rete in rame
	che in fibra.

MVNO Acronimo di Mobile Virtual Network Operators (operatore virtuale di rete mobile): soggetto che offre servizi di telecomunicazioni mobili al pubblico, utilizzando proprie strutture di commutazione di rete mobile, un proprio HLR, un proprio codice di rete mobile (MNC, Mobile Network Code), una propria attività di gestione dei clienti (commercializzazione, fatturazione, assistenza) ed emettendo proprie SIM card, ma che non ha delle risorse frequenziali assegnate e si avvale, per l'accesso, di accordi su base negoziale o regolamentare con uno o più operatori di rete mobile licenziatari.

Narrowband Modalità di connessione alle reti dati, ad esempio Internet, stabilita attraverso una chiamata telefonica. In questo tipo di connessioni tutta l'ampiezza di banda del mezzo di trasmissione viene usata come un canale unico: un solo segnale occupa tutta la banda disponibile. L'ampiezza di banda di un canale di comunicazione identifica la quantità massima di dati che può essere trasportata dal mezzo di trasmissione nell'unità di tempo. La capacità di un canale di comunicazione è limitata sia dall'intervallo di frequenze che il mezzo può sostenere sia dalla distanza da percorrere. Un esempio di connessione Narrowband è la comune connessione Narrowband via modem a 56 Kbps.

OLO Acronimo di Other Licensed Operators, operatori diversi da quello dominante che operano nel mercato nazionale dei servizi di telecomunicazioni.

Opex Acronimo di Operating Expenses (costi operativi), si tratta di costi diretti e indiretti che vengono registrati all'interno del conto economico.

Pay-Per-View Sistema per cui lo spettatore paga per vedere un singolo programma (quale un evento sportivo, un film o un concerto) nel momento in cui viene trasmesso o diffuso.

Pay TV Canali televisivi a pagamento. Per ricevere i programmi di Pay TV o di Pay-Per-View, si deve collegare al televisore un decodificatore ed avere un sistema di accesso condizionato.

Piattaforma	È la totalità degli input, incluso l'hardware, il software, le attrezzature di funzionamento e le procedure, per produrre (piattaforma di produzione) o gestire (piattaforma di gestione) un particolare servizio (piattaforma di servizio).
POP	Acronimo di Point of Presence, sito in cui sono installati gli apparati di telecomunicazioni e che costituisce un nodo della rete.
Portale	Sito web che costituisce un punto di partenza ossia una porta di ingresso ad un gruppo consistente di risorse di Internet o di una Intranet.
Router	Strumento hardware o in alcuni casi un software, che individua il successivo punto della rete a cui inoltrare il pacchetto di dati ricevuto, instradando tale pacchetto dati verso la destinazione finale.
Service Provider	Soggetto che fornisce agli utilizzatori finali ed ai provider di contenuto una gamma di servizi, compreso un centro servizi di proprietà, esclusivo o di terzi.
Server	Componente informatica che fornisce servizi ad altre componenti (tipicamente chiamate client) attraverso una rete.
Set-top-box o STB	Apparecchio in grado di gestire e veicolare la connessione dati, voce e televisiva, installati presso il cliente finale.
Syndication	La rivendita di trasmissioni radio e tv all'ingrosso da parte di una media company che ne possiede i diritti e solitamente anche la piattaforma di delivery.
SoHo	Acronimo di Small office Home office, piccoli uffici, per lo più studi professionali o piccole attività.
SHDSL	Acronimo di Single-pair High-speed Digital Subscriber Line. La SHDSL è una tecnologia per le telecomunicazioni della famiglia delle xDSL ed è realizzata tramite interconnessione diretta in ULL e consente il collegamento dati ad alta velocità bilanciato nelle due direzioni (trasmissione e ricezione).
Single Play	Servizio comprendente solo l'accesso dati a banda larga, non in combinazione con altri componenti multi play come il servizio voce e l'IPTV. L'accesso a banda larga può essere fornito attraverso piattaforme LLU, Wholesale o Bitstream.
Single Play voce	Comprende solo l'accesso al servizio voce, non in combinazione con altri componenti multi play come l'accesso a banda larga e l'IPTV. Il
SMPF	servizio voce può essere fornito attraverso modalità VoIP e CPS. Acronimodi Shared Metallic Path Facilities sinonimodi Shared Access (accesso disaggregato).

Triple Play Un'offerta combinata di servizi di telefonia fissa e/o mobile, Internet

Unbundling del local loop o ULL Accesso disaggregato alla rete locale, ossia, la possibilità che hanno gli operatori telefonici, da quando è stato liberalizzato il mercato delle telecomunicazioni, di usufruire delle infrastrutture fisiche esistenti costruite da altro operatore, per offrire ai clienti servizi propri, pagando un canone all'operatore effettivamente proprietario delle infrastrutture.

e/o TV da parte di un unico operatore.

VAS Acronimo di Value-Added Services, i servizi a valore aggiunto forniscono un maggiore livello di funzionalità rispetto ai servizi di trasmissione di base offerti da una rete di telecomunicazioni per il trasferimento delle informazioni fra i suoi terminali. Includono le comunicazioni voce analogiche commutate via cavo o wireless; servizio diretto digitale point-to-point "senza restrizioni" a 9,600 bit/s; commutazione di pacchetto (chiamata virtuale); trasmissione analogica e a banda larga diretta dei segnali TV e dei servizi supplementari, quali i gruppi di utenti chiusi; la chiamata in attesa; le chiamate a carico; l'inoltro di chiamata e l'identificazione del numero chiamato. I servizi a valore aggiunto forniti dalla rete, dai terminali o dai centri specializzati includono i servizi di smistamento dei messaggi (MHS) (che possono essere usati, tra l'altro, per documenti commerciali secondo una modulistica predeterminata); elenchi elettronici degli utenti, degli indirizzi di rete e dei terminali; e-mail; fax; teletex; videotex e videotelefono. I servizi a valore aggiunto potrebbero anche includere i servizi a valore aggiunto di telefonia voce quali i numeri verdi o servizi telefonici a pagamento.

VISP Acronimo di Virtual Internet Service provision (a volte chiamato anche Wholesale ISP). Si tratta della rivendita di servizi internet acquistati all'ingrosso da un Internet Service Provider (ISP) che possiede l'infrastruttura di rete.

VoIP Acronimo di Voice over internet Protocol, tecnologia digitale che consente la trasmissione di pacchetti vocali attraverso reti Internet, Intranet, Extranet e VPN. I pacchetti vengono trasportati secondo le specifiche H.323, ossia lo standard ITU (International Telecommunications Union) che costituisce la base per i servizi dati, audio, video e comunicazioni su reti di tipo IP.

VPN	Acronimo di Virtual Private Network rete virtuale privata realizzata su
	Internet o Intranet. I dati fra workstation e server della rete privata
	vengono inoltrati tramite le comuni reti pubbliche Internet, ma
	utilizzando tecnologie di protezione da eventuali intercettazioni da
	parte di persone non autorizzate.

Virtual Unbundling del local loop o VULL Modalità di accesso alla rete locale analoga per cui, pur in mancanza delle infrastrutture fisiche, si replicano le condizioni ed i termini dell'accesso in modalità ULL. Si tratta di una modalità di accesso temporanea che, generalmente, viene sostituita dalla modalità ULL.

xDSL Acronimo di Digital Subscribers Lines, tecnologia che, attraverso un modem, utilizza il normale doppino telefonico e trasforma la linea telefonica tradizionale in una linea di collegamento digitale ad alta velocità per il trasferimento di dati. A questa famiglia di tecnologie appartengono le diverse ADSL, ADSL 2, SHDSL etc.

WI-FI Servizio per la connessione ad Internet in modalità wireless ad alte velocità.
Wi-Max Acronimo di Worldwide Interoperability for Microwave Access è una tecnologia che consente l'accesso senza fili a reti di telecomunicazioni a banda larga. È stato definito dal WiMAX Forum, un consorzio a livello mondiale, formato dalle più importanti aziende del campo delle telecomunicazioni fisse e mobili che ha lo scopo di sviluppare, promuovere e testare la interoperabilità di sistemi basati sugli standard IEEE 802.16-2004 per l'accesso fisso e IEEE.802.16e-2005 per l'accesso mobile e fisso.

Wholesale Servizi che consistono nella rivendita a terzi di servizi di accesso. WLR Acronimo di Wholesale Line Rental, la rivendita da parte di un operatore delle telecomunicazioni del servizio di linee affittate dall'Incumbent.

Relazioni

Deloitte & Touche S.p.A. Via Vittorio Veneto, 89 00187 Roma Italia

Tel: +39 06 367491 Fax: +39 06 36749282 www.deloitte.it

RELAZIONE DI REVISIONE CONTABILE LIMITATA SUL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO

Agli Azionisti della Tessellis S.p.A.

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto di conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative della Tessellis S.p.A. e controllate (Gruppo Tessellis) al 30 giugno 2024. Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. È nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Conclusioni

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Tessellis al 30 giugno 2024 non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Andrea Cannavò Socio

Roma, 8 ottobre 2024

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona Sede Legale: Via Santa Sofia, 28- 20122Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220,00 i.v. Codice Fiscale/Registro delle Imprese diMilanoMonza Brianza Lodin. 03049560166- R.E.A. n.MI-1720239 | Partita IVA: IT 03049560166

Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

AI Terminal

Tessellis

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Gruppo Tessellis Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024

1. Dati di sintesi consolidati

2 Indicatori alternativi di performance

3 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato e Presidente: Davide Rota (#)

Collegio Sindacale

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari:

Società di revisione:

Relazione intermedia sulla Gestione

4 Relazione sulla Gestione

Premessa

4.1 Posizionamento del Gruppo Tessellis nel contesto di mercato

Evoluzione Mercato Banda Larga Banda Fisso

Mercato mobile

Mercato Advertising online

4.2 Quadro regolamentare

4.3 Azioni Tessellis

4.4 Principali attività svolte e risultati ottenuti nel corso del primo semestre 2024

Copertura di rete e attività di marketing e comunicazione

Progetto Laboratori Rework

Progetto razionalizzazione rete – Accordo Tim

Attività settore Media

Attività settore Servizi alle Imprese alla Pubblica Amministrazione

Piano Scuola 4.0

Innovazione

Progetto Europeo IPCEI-CIS

Operazioni societarie svolte nel 2024

Accordo di investimento Tessellis S.p.A. – Istella S.p.A.

Acquisizione da parte di Jefferies Financial Group Inc. del controllo indiretto di Tessellis S.p.A.

Riduzione Capitale Sociale di Tessellis S.p.A.

Modifica del regolamento del Prestito Obbligazionario POC 2023

Operazione di acquisizione di Go Internet

1) 27 maggio 2024 - Avveramento condizioni sospensive

2) 31 maggio 2024 - Efficacia sottoscrizione aumento di capitale riservato di Go Internet

3) 14 giugno 2024 - Pubblicazione documento di Offerta relativo all'OPA obbligatoria totalitaria

4) 26 luglio 2024 - Risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini

5) 29 luglio 2024 - Risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini

Delisting

Descrizione dell'Operazione - Motivazioni strategiche

Descrizione dell'Operazione - Aspetti contabili

4.5 Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

Finalizzazione Operazione di Acquisizione Go Internet

Emissione n. 80 obbligazioni POC 2023

Ricerca e sviluppo

4.6 Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo

4.6.1 Analisi della situazione economica del Gruppo

Andamento reddituale

Ripartizione dei ricavi per linea di business e modalità di accesso

Ricavi da Telco

Ricavi da Servizi alle Imprese (incluso Wholesales e ricavi da vendita Indirizzi IP)

Ricavi VAS e Servizi innovativi

Ricavi da Media

Altri ricavi

Altri (proventi) / oneri

4.6.2 Situazione patrimoniale del Gruppo

Attività

Attività non correnti

Attività correnti

Patrimonio netto

Passività

Passività non correnti

Passività correnti

4.6.3 Situazione finanziaria del Gruppo

P. Indebitamento finanziario non corrente (M)+(N)+(O) 64,0 69,3

4.7 Evoluzione prevedibile della gestione

4.8 Principali rischi e incertezze cui Tessellis S.p.A. e il Gruppo Tessellis sono esposti

Rischi connessi all'elevato grado di competitività dei mercati

Rischi relativi a eventuali interruzioni di sistema, ritardi o violazioni nei sistemi di sicurezza e Cyber Risk

Compliance alle norme ISO

General Data Protection

Rischi connessi all'evoluzione della tecnologia

Rischi connessi all'evoluzione normativa del settore in cui opera il Gruppo

Rischi connessi all'indebitamento finanziario

Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse

Rischi connessi ai rapporti con i fornitori

Rischi connessi alla dipendenza da licenze, da autorizzazioni e dall'esercizio di diritti reali