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Remuneration Information May 13, 2016

4246_iss_2016-05-13_040328d2-bb9a-48ea-9de9-78ad8f7a90eb.pdf

Remuneration Information

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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI COMPENSI BASATO SULL'ATTRIBUZIONE DI OPZIONI (STOCK-OPTION) PER LA SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI ORDINARIE TISCALI S.p.A. SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI E REDATTO AI SENSI DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO

CAGLIARI, 12 MAGGIO 2016

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e in conformità allo Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, ha per oggetto la proposta di adozione del "Piano di Stock-Option 2016-2021" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 maggio 2016, e dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni in pari data.

La predetta proposta di adozione del "Piano di Stock-Option 2016-2021" sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società convocata per il giorno 16 giugno 2016 in unica convocazione quale 1 punto all'ordine del giorno di parte ordinaria (e, quanto all'aumento di capitale di compendio, quale punto 2 all'ordine del giorno di parte straordinaria).

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del "Piano di Stock-Option 2016-2021" non è ancora stata approvata dall'Assemblea. Pertanto:

  • (i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del "Piano di Stock-Option 2016-2021" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 maggio 2016 e dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni in pari data;
  • (ii) ogni riferimento al "Piano di Stock-Option 2016-2021" contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del "Piano di Stock-Option 2016-2021".

Il presente Documento Informativo verrà aggiornato, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, qualora la proposta di adozione del "Piano di Stock-Option 2016-2021" sia approvata dall'Assemblea di Tiscali S.p.A. e conformemente al contenuto delle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea e dagli organi competenti all'attuazione del "Piano di Stock-Option 2016-2021".

Il "Piano di Stock-Option 2016-2021" è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto all'Amministratore Delegato della Società, Riccardo Ruggiero e ad alcuni amministratori e dirigenti che rivestono ruoli strategici nel Gruppo Tiscali.

DEFINIZIONI

Ai fini del presente Documento Informativo, i termini di seguito indicati hanno il significato di volta in volta rispettivamente loro attribuito.

Accordi di Ristrutturazione Gli accordi retti dal diritto inglese conclusi il 23 dicembre 2014 (e modificati il
26 novembre 2015), a seconda dei casi, tra: (i) Tiscali e alcune società del
Gruppo Tiscali (in qualità, a seconda dei casi, di Borrower, Guarantors, Intra
Group Lenders e Intra-Group Debtors); (ii) Wilmington Trust (London) Limited
(in qualità di Facility A Agent e Security Agent); (iii) Banca IMI (in qualità di
Facility B Agent); (iv) i Finanziatori Senior, relativamente alla ristrutturazione
dell'indebitamento del Gruppo Tiscali derivante dal contratto denominato
"Group Facilities Agreement", a sua volta sottoscritto il 3 luglio 2009, nonché
alla ripatrimonializzazione del Gruppo Tiscali.
Amministratore Delegato L'Amministratore Delegato della Società Dott. Riccardo Ruggiero.
Amministratori Gli amministratori delle società appartenenti al Gruppo Tiscali indicati nel
paragrafo 1.1.
Assemblea L'assemblea ordinaria e straordinaria della Società, che si terrà il giorno 16
giugno 2016 e nella quale sarà deliberato, fra l'altro: (i) il Piano di Stock
Option 2016-2021 avente per oggetto azioni ordinarie Tiscali S.p.A. riservato
ai Beneficiari e le delibere inerenti e conseguenti; (ii) un aumento di capitale a
pagamento, in via scindibile, mediante emissione di complessive massime
314.528.189 azioni ordinarie senza valore nominale, al servizio di massime
314.528.189
opzioni, non cedibili, valide per la sottoscrizione di azioni
ordinarie della Società da riservare all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti,
ai Dipendenti e Collaboratori della Società o di una delle società del Gruppo
Tiscali, quali beneficiari del Piano di Stock Option 2016-2021, con esclusione
del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. e le delibere
inerenti e conseguenti.
Beneficiari (i) I Beneficiari Iniziali e (ii) i Potenziali Beneficiari a cui le Opzioni siano state
effettivamente assegnate.
Beneficiari Iniziali L'Amministratore Delegato, i Dipendenti, i Dirigenti e i Collaboratori, o i loro
eredi, della Società o di una delle società appartenenti al Gruppo Tiscali, che
rivestono ruoli strategicamente rilevanti o comunque in grado di apportare un
significativo contributo nell'ottica del perseguimento degli obiettivi strategici
del Gruppo Tiscali, a cui vengono offerte le Opzioni e che alla data del
presente Documento Informativo sono già stati individuati dal Consiglio di
Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
Collaboratori I collaboratori con contratti di collaborazione e/o consulenza e/o lavoro
autonomo in essere con la Società o con una delle società appartenenti al
Gruppo Tiscali che, alla data del presente Documento Informativo, sono già
stati individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le
Nomine e le Remunerazioni.
Data di Assegnazione Il giorno di Borsa aperta successivo alla data dell'Assemblea.
Dipendenti I dipendenti con contratti di lavoro a tempo indeterminato in essere con la
Società o con una delle società appartenenti al Gruppo Tiscali che, alla data
del presente Documento Informativo, sono già stati individuati dal Consiglio di
Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
Dirigenti I dirigenti con contratti di lavoro a tempo indeterminato in essere con la
Società o con una delle società appartenenti al Gruppo Tiscali che, alla data
del presente Documento Informativo, sono già stati individuati dal Consiglio di
Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
Documento Informativo Il presente Documento Informativo.
Finanziatori Senior Congiuntamente ma non solidalmente: BG Select Investments (Ireland) Ltd,
SPV Capital Funding Luxembourg S.à r.l. e Intesa Sanpaolo S.p.A. – London
Branch.
Gruppo Tiscali La Società e le sue controllate, intendendosi per tali le società che sono, in
qualsivoglia momento, direttamente o indirettamente controllate dalla
Società ai sensi dell'art. 2359 c.c
MTA Il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Opzione o Opzioni Il diritto attribuito ai Beneficiari di sottoscrivere azioni ordinarie Tiscali di
nuova emissione in rapporto di n. 1 azione ordinaria ogni n. 1 Opzione
esercitata, nei termini e con le modalità di cui al regolamento del Piano di
Stock-Option 2016-2021.
Opzioni Ulteriori Il numero massimo di 59.360.756 Opzioni (sul totale di n. 314.528.189
Opzioni) che potranno essere assegnate ai Potenziali Beneficiari e/o ai
Beneficiari Iniziali, ad eccezione dell'Amministratore Delegato.
Piano di Stock-Option 2016-2021 Il piano di stock-option approvato dal Consiglio di Amministrazione della
o Piano Società il 12 maggio 2016 e dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni in
pari data che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea e oggetto del
presente Documento Informativo.
Potenziale
Beneficiario
o
I dipendenti e/o i dirigenti e/o i collaboratori che abbiano in essere un
Potenziali Beneficiari Rapporto di Lavoro con al Società o con una delle società del Gruppo Tiscali, o
i loro eredi, che rivestano ruoli strategici, diversi dai Beneficiari Iniziali, ai quali
potrebbero essere offerte le Opzioni Ulteriori, da individuarsi, su proposta
dell'Amministratore Delegato approvata dal Comitato per le Nomine e le
Remunerazioni e dal Consiglio di Amministrazione, tra coloro che abbiano
instaurato un Rapporto di Lavoro con la Società o con una delle società
appartenenti al Gruppo Tiscali nel periodo compreso tra il 12 maggio 2016 e il
24 dicembre 2016.
Prezzo di Esercizio A seconda dei casi:
Euro 0,0700 con riferimento alla Prima Tranche;

Euro 0,0886 con riferimento alla Seconda Tranche;

Euro 0,1019 con riferimento alla Terza Tranche.
Prima Tranche La prima tranche di Opzioni, costituita da massimo n. 188.716.915 Opzioni,
per la sottoscrizione di un pari numero di azioni ordinarie Tiscali esercitabili
tra il 25 dicembre 2017 e il 24 dicembre 2019 a un prezzo unitario per azione
di Euro 0,0700 come segue:
(a) quanto alle Opzioni spettanti all'Amministratore Delegato, per l'intero
quantitativo di Opzioni a lui assegnate;
(b) quanto alle Opzioni spettanti agli altri Beneficiari Iniziali escluso
l'Amministratore Delegato, e ai Potenziali Beneficiari, per 1/3 delle Opzioni
complessivamente assegnate a ciascuno di essi.
Rapporto di Lavoro Indica, a seconda dei casi, il rapporto di amministrazione e/o di lavoro
subordinato e/o di lavoro autonomo e/o di collaborazione e/o di consulenza
in essere tra i Beneficiari e/o i Potenziali Beneficiari e la Società o una delle
società appartenenti al Gruppo Tiscali.
Regolamento Emittenti Il regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999,
come successivamente modificato e integrato.
Seconda Tranche La seconda tranche di Opzioni, costituita da massimo n. 62.905.637 Opzioni,
per la sottoscrizione di un pari numero di azioni ordinarie Tiscali ed
esercitabili, da parte dei Beneficiari Iniziali, escluso l'Amministratore
Delegato, e dei Potenziali Beneficiari per 1/3 delle Opzioni complessivamente
assegnate a ciascuno di essi, tra il 25 dicembre 2019 e il 24 dicembre 2020, a
un prezzo unitario per azione di Euro 0,0886.
Società o Tiscali Tiscali S.p.A., con sede in Cagliari, Località Sa Illetta, S.S. 195, Km. 2,300,
iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928.
Terza Tranche La seconda tranche di Opzioni, costituita da massimo n. 62.905.637 Opzioni,
per la sottoscrizione di un pari numero di azioni ordinarie Tiscali ed
esercitabile, da parte dei Beneficiari Iniziali, escluso l'Amministratore
Delegato, e dei Potenziali Beneficiari per 1/3 delle Opzioni complessivamente
assegnate a ciascuno di essi, tra il 25 dicembre 2020 e il 24 dicembre 2021, a
un prezzo unitario per azione di Euro 0,1019.
TUF Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e/o integrazioni.

1. SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO DI STOCK-OPTION 2016-2021

1.1 Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del consiglio di amministrazione della Società e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

La seguente tabella indica nominativamente i Beneficiari che sono componenti del consiglio di amministrazione della Società e delle altre società del Gruppo Tiscali.

Nome Società Carica
Riccardo Ruggiero Tiscali S.p.A. Amministratore Delegato
Dario Amata Veesible s.r.l. Amministratore
Massimo Castelli Tiscali Italia S.p.A. Amministratore
Marco De Lorenzo Tiscali Italia S.p.A. Amministratore
Paolo Perfetti Tiscali Italia S.p.A. Amministratore
Daniele Renna Aria S.p.A. Amministratore

1.2 Categoria di Beneficiari dipendenti o collaboratori della Società e delle e delle sue controllanti o controllate

Oltre agli Amministratori indicati nel Paragrafo 1.1, il Piano è rivolto ai dipendenti, dirigenti e collaboratori della Società o di una delle società appartenenti al Gruppo Tiscali, che rivestono ruoli strategicamente rilevanti o comunque in grado di apportare un significativo contributo, nell'ottica del perseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo Tiscali, alcuni dei quali (precisamente i Beneficiari Iniziali), alla data del presente Documento Informativo, sono già stati individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori generali della Società Non applicabile.

b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari. Non applicabile.

c) Persone fisiche controllanti la Società, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione a favore di quest'ultima.

Non applicabile, in quanto non vi sono persone fisiche controllanti Tiscali che siano Beneficiari del Piano.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari, separata per categorie

Il Regolamento individua quattro categorie di Beneficiari in base alla qualifica che lega i medesimi alla Società o ad altre società del Gruppo Tiscali: Dipendenti, Dirigenti, Collaboratori e Amministratori.

Le quattro categorie si differenziano tra loro per il numero di Opzioni assegnate, variabile per i singoli Beneficiari anche all'interno della medesima categoria. Non sono invece previste differenziazioni in termini di prezzo di esercizio delle Opzioni.

Rientrano nella categoria dei Dipendenti n. 1 Beneficiari Iniziali, nella categoria dei Dirigenti n. 13 Beneficiari Iniziali, nella categoria dei Collaboratori n. 1 Beneficiari Iniziali e nella categoria degli Amministratori n. 6 Beneficiari Iniziali.

Oltre ai Beneficiari Iniziali, le Opzioni potranno essere assegnate anche ai Potenziali Beneficiari.

L'individuazione dei Potenziali Beneficiari e la determinazione del numero effettivo di Opzioni attribuito a ciascuno di essi sarà effettuata su proposta dell'Amministratore Delegato approvata dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e dal Consiglio di Amministrazione, non oltre il 31 gennaio 2017, tenuto conto dell'importanza strategica della posizione rivestita dal soggetto interessato nell'ambito del Gruppo Tiscali.

Alla data del presente Documento Informativo non è possibile fornire ulteriori indicazioni, anche rispetto al numero, sui Potenziali Beneficiari.

a) Dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3 Non applicabile, in quanto Tiscali rientra tra le società di minori dimensioni ex art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010.

b) Nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Fatto salvo quanto previsto sopra in relazione ai Potenziali Beneficiari, rientrano in tale categoria n. 8 dirigenti che rivestono ruoli strategici.

c) Delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano Non applicabile.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

La Società, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale ed internazionale, ritiene che i piani di compensi basati su azioni costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave e per i dipendenti per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo delle società del Gruppo Tiscali.

L'adozione di piani di remunerazione basati su azioni risponde inoltre alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il cui art. 6 riconosce che tali piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle società quotate con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di mediolungo periodo.

In particolare con il Piano, in linea con quanto sopra rappresentato, Tiscali intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

  • legare la remunerazione complessiva e in particolare il sistema di incentivazione delle figure manageriali e persone chiave del Gruppo Tiscali, all'effettivo rendimento della Società e alla creazione di nuovo valore per il Gruppo Tiscali, come anche auspicato nell'ambito del Codice di Autodisciplina delle società quotate;
  • orientare le risorse chiave aziendali verso strategie volte al perseguimento di risultati di medio-lungo termine;
  • allineare gli interessi del Top e Middle Management a quelli degli azionisti ed investitori;
  • sviluppare ulteriormente politiche di retention volte a fidelizzare le risorse chiave aziendali ed incentivare la loro permanenza nella Società ovvero nel Gruppo Tiscali;
  • sviluppare ulteriormente politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento nei mercati mondiali, al fine del continuo sviluppo e rafforzamento delle competenze chiave e distintive di Tiscali.

2.1.rmazioni aggiuntive

Il Piano non prevede un rapporto prestabilito fra il numero di Opzioni assegnate ai Beneficiari e i compensi dagli stessi percepiti in relazione al Rapporto.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione delle Opzioni

Le Opzioni attribuite non prevedono indicatori di performance ai fini della attribuzione stessa e del loro esercizio. Quanto alla attribuzione delle Opzioni Ulteriori, queste potranno essere assegnate ai Beneficiari Potenziali tenuto conto dell'importanza strategica della posizione rivestita dal soggetto interessato nell'ambito del Gruppo Tiscali.

2.2.rmazioni aggiuntive

L'arco temporale previsto – con un periodo di 5 anni per l'esercizio delle Opzioni – è stato identificato al fine di evitare che logiche di breve periodo possano andare a discapito dell'obiettivo della creazione di valore duraturo. La possibilità di esercizio delle Opzioni in più tranche (e a valori diversi) risponde all'interesse di Tiscali di graduare l'incentivazione dei Beneficiari nell'ambito delle proprie strategie di sviluppo.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il numero di Opzioni attribuite ai Beneficiari Iniziali è stato stabilito tenuto conto del ruolo e delle responsabilità di questi ultimi nell'ambito delle future strategie di sviluppo del Gruppo Tiscali.

Quanto alla eventuale attribuzione delle Opzioni Ulteriori ai Beneficiari Potenziali, l'organo competente individuerà, nel caso, i Beneficiari Potenziali e determinerà il numero di Opzioni da corrispondere a ciascuno di essi, sentito il parere del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, valutando l'importanza strategica di ciascun Beneficiario Potenziale in funzione della creazione di nuovo valore.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società

Non applicabile, in quanto il Piano si basa sull'assegnazione di Opzioni che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI APPROVAZIONE DEL PIANO

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione ai fini dell'attuazione del Piano

In data 12 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione (e in pari data il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni) ha deliberato, con l'astensione di Riccardo Ruggiero di sottoporre all'Assemblea l'approvazione del Piano per l'attribuzione di n. 314.528.189 Opzioni ai Beneficiari.

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare, oltre l'approvazione del Piano, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano medesimo, ivi compresa l'emissione delle relative azioni di compendio in esecuzione del connesso aumento di capitale, del pari sottoposto all'approvazione dell'Assemblea e a servizio dell'esecuzione del Piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

La competenza per l'esecuzione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, secondo i poteri che saranno a esso all'uopo attribuiti da parte dell'Assemblea.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione in forma collegiale avrà la facoltà di apportare al regolamento del Piano (una volta che questo sarà approvato), con le modalità più opportune, qualsiasi modifica o integrazione che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano stesso.

Non sono previste procedure per la revisione del Piano, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione in forma collegiale, ove ritenuto necessario e con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, di apportare le modifiche e/o integrazioni ritenute necessarie al fine di assicurare la migliore gestione del Piano.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Opzioni valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione della Società, nel rapporto di n. 1 azione ordinaria per ogni n. 1 Opzione esercitata. Il numero complessivo massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano è stabilito in n. 314.528.189 azioni ordinarie.

Il Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2016 ha deliberato, con l'astensione di Riccardo Ruggiero, di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la proposta di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo di massimi Euro 25.193.708 da imputarsi a capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., mediante emissione di massime n. 314.528.189 nuove azioni ordinarie Tiscali, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari.

La Società metterà a disposizione dei Beneficiari tutte le azioni ordinarie al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio delle Opzioni nei termini e con le modalità che verranno stabilite nel regolamento del Piano.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse

Le caratteristiche del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate e approvate in forma collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2016, con l'astensione di Riccardo Ruggiero. Il Piano è stato altresì approvato dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni in data 12 maggio 2016.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e da parte del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano in data 12 maggio 2016 con l'astensione di Riccardo Ruggiero. Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha approvato il medesimo Piano il 12 maggio 2016.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e da parte del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano, se negoziati nei mercati regolamentati

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea.

3.9 Termini e modalità Secondo i quali Tiscali terrà conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, TUF

Il Piano prevede che il Consiglio di Amministrazione possa sospendere, in determinati periodi dell'anno e per giustificati motivi, l'esercizio da parte dei Beneficiari delle Opzioni, qualora ciò corrisponda all'interesse della Società e/o appaia opportuno in relazione a esigenze di tutela del mercato. In tal caso, apposita comunicazione scritta verrà data dal Consiglio di Amministrazione ai Beneficiari.

All'interno del regolamento del Piano, il Consiglio di Amministrazione avrà inoltre la facoltà di definire la tempistica di assegnazione delle Opzioni, eventualmente limitandola anche in funzione del momento di diffusione di possibili informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, TUF.

Il Piano prevede, altresì, che l'esercizio delle Opzioni da parte dei Beneficiari sia sospeso nel periodo compreso:

  • (i) tra il giorno in cui: (a) si sia tenuta la riunione del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato la convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare (1) il bilancio di esercizio; e/o (2) la distribuzione di dividendi; e; (b) la data in cui la relativa adunanza si sia effettivamente tenuta (ovvero, in caso di delibera avente per oggetto la distribuzione di dividendi, la data successiva a quella di stacco della cedola);
  • (ii) tra il giorno successivo alla chiusura di ciascun periodo contabile obbligatorio fino alla data di prima diffusione dei dati economico-finanziari di periodo (definitivi o di preconsuntivo).

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito di Opzioni che consentono ai Beneficiari, alle condizioni stabilite dal piano medesimo, la successiva sottoscrizione delle azioni ordinarie Tiscali, con regolamento per consegna fisica. Si tratta quindi di stock-option.

Ogni Opzione assegnata conferisce al Beneficiario il diritto di sottoscrivere n. 1 azione ordinaria Tiscali di nuova emissione, godimento regolare, a fronte del pagamento alla Società del Prezzo di Esercizio.

Le Opzioni assegnate saranno esercitabili da parte dei Beneficiari in tre occasioni, secondo la Prima Tranche, la Seconda Tranche e la Terza Tranche.

4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano

Il Piano ha durata sino al 24 dicembre 2021, data di scadenza per l'esercizio della Terza Tranche.

Le Opzioni assegnate saranno esercitabili da parte dei Beneficiari in tre occasioni, secondo la Prima Tranche, la Seconda Tranche e la Terza Tranche.

4.3 Termine del Piano

Il termine del Piano, inteso come termine ultimo di sottoscrizione dell'aumento di capitale al servizio dello stesso, è il 24 dicembre 2021.

4.4 Numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni esercizio

Il Piano prevede l'assegnazione di n. 314.528.189 Opzioni, che danno diritto a sottoscrivere un pari numero di azioni ordinarie Tiscali di nuova emissione.

Tutte le Opzioni saranno assegnate ai Beneficiari in più volte, a seconda che si tratti dell'assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari Iniziali o dell'assegnazione delle Opzioni Ulteriori, e matureranno secondo la Prima Tranche, la Seconda Tranche e la Terza Tranche.

Per l'esercizio 2016 è prevista l'assegnazione di n. 254.767.833 Opzioni ai Beneficiari Iniziali.

Per l'esercizio 2017 è prevista l'assegnazione di massimo n. 59.760.356 Opzioni Ulteriori ai Potenziali Beneficiari o ai Beneficiari Iniziali, escluso l'Amministratore Delegato.

Le Opzioni Ulteriori potranno essere assegnate ai Potenziali Beneficiari o ai Beneficiari Iniziali, escluso l'Amministratore Delegato, per la sottoscrizione di un pari numero di Azioni al Prezzo di Esercizio.

L'individuazione dei Potenziali Beneficiari e la determinazione del numero effettivo di Opzioni attribuito a ciascuno di essi sarà effettuata su proposta dell'Amministratore Delegato approvata dal Comitato Nomine e Remunerazioni e dal Consiglio di Amministrazione, a tempo debito e comunque non oltre il 31 gennaio 2017, tenuto conto dell'importanza strategica della posizione rivestita dal soggetto interessato nell'ambito del Gruppo Tiscali.

Nel caso in cui entro il 31 gennaio 2017 (i) non sia stato individuato alcun Potenziale Beneficiario o (ii) il numero delle Opzioni assegnate ai Potenziali Beneficiari risulti inferiore al numero complessivo iniziale di Opzioni Ulteriori, il quantitativo residuo di Opzioni Ulteriori non assegnate ai Potenziali Beneficiari sarà distribuito proporzionalmente ai Beneficiari Iniziali, ad eccezione dell'Amministratore Delegato, con ripartizione proporzionale tra la Prima Tranche, la Seconda Tranche e la Terza Tranche, e le relative Opzioni matureranno e saranno esercitabili secondo i termini e le condizioni relativi a dette tranches.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

Le Opzioni assegnate saranno esercitabili da parte dei Beneficiari in tre occasioni, secondo la Prima Tranche, la Seconda Tranche e la Terza Tranche. Nel dettaglio:

  • quanto alla Prima Tranche, da esercitarsi tra il 25 dicembre 2017 e il 24 dicembre 2019, per la sottoscrizione di un pari numero di Azioni a un prezzo unitario per azione di Euro 0,0700;
  • quanto alla Seconda Tranche, da esercitarsi tra il 25 dicembre 2019 e il 24 dicembre 2020, per la sottoscrizione di un pari numero di Azioni a un prezzo unitario per azione di Euro 0,0886;
  • quanto alla Terza Tranche, da esercitarsi tra il 25 dicembre 2020 e il 24 dicembre 2021, per la sottoscrizione di un pari numero di Azioni a un prezzo unitario per azione di Euro 0,1019.

Per quanto concerne le ulteriori modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo.

Si segnala inoltre che fino all'integrale rimborso dei finanziamenti oggetto degli Accordi di Ristrutturazione, le Opzioni non potranno essere esercitate in misura tale da comportare l'emissione di azioni ordinarie della Società per un quantitativo complessivamente superiore al 3% del capitale, salvo che consti il consenso dei Finanziatori Senior. Fatto salvo quanto previsto nel precedente paragrafo, l'attribuzione delle Opzioni non è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle Opzioni

Il Piano prevede che le Opzioni siano attribuite a titolo personale e possano essere esercitate unicamente dai Beneficiari e dai loro eredi, nei termini di cui al regolamento del piano medesimo. Le Opzioni non possono essere trasferite, a nessun titolo, se non mortis causa, o negoziate, sottoposte a pegno o ad altro diritto reale e/o concesse in garanzia dai Beneficiari, salvo che in applicazione di norme di legge.

Le Opzioni diverranno nulle e non potranno essere esercitate a seguito di tentato trasferimento o negoziazione, ivi compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi, costituzione in pegno, sequestro o pignoramento delle Opzioni o di parte di esse.

Non sono previsti vincoli al trasferimento delle azioni ordinarie della Società sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni.

4.7 Eventuali condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile, in quanto: (i) non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare il divieto di vendita delle Opzioni assegnate; (ii) non sono previsti vincoli al trasferimento delle azioni ordinarie della Società sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del Rapporto tra i Beneficiari e la Società o altra società del Gruppo Tiscali

Tutte le Opzioni non ancora esercitate decadranno definitivamente e senza alcuna forma di ristoro in caso di venir meno, a qualsiasi titolo, del Rapporto del Beneficiario con la società del Gruppo Tiscali in capo alla quale tale rapporto sussisteva al momento dell'assegnazione delle Opzioni.

Nonostante quanto previsto nel precedente paragrafo, esclusivamente nei seguenti casi:

  • con riferimento all'Amministratore Delegato: (i) cessazione anticipata del Rapporto rispetto alla scadenza del mandato per cause oggettive (non dipendenti dalla volontà di una delle parti), a iniziativa aziendale in assenza di giusta causa, a iniziativa dell'interessato per giusta causa; (ii) invalidità totale e permanente; (iii) decesso;
  • con riferimento agli altri Beneficiari (diversi dall'Amministratore Delegato) che siano Dipendenti e Dirigenti, in caso di: (i) pensionamento; (ii) licenziamento per giustificati motivi oggettivi; (iii) recesso del Beneficiario dal Rapporto per giusta causa; (iv) invalidità totale e permanente; (v) decesso;
  • con riferimento ai Beneficiari che siano Collaboratori: (i) recesso, da parte della società del Gruppo Tiscali, dal Rapporto con il Collaboratore; (ii) risoluzione Rapporto per inadempimento della società; (iii) invalidità totale e permanente; (iv) decesso;

il Beneficiario colpito dall'evento di cui sopra (o i suoi eredi) potrà esercitare esclusivamente le Opzioni maturate al verificarsi dell'evento, restando inteso che in ogni diversa fattispecie di cessazione del Rapporto del Beneficiario con la relativa società del Gruppo Tiscali le Opzioni maturate decadranno.

A fronte del verificarsi di tali ipotesi nessun risarcimento e/o indennizzo è dovuto da Tiscali per eventuali danni e/o pregiudizi subiti dai Beneficiari. Ai fini della presente previsione il periodo di preavviso non è preso in considerazione relativamente alla maturazione e/o all'esercizio delle Opzioni.

Nel caso di aspettativa non retribuita, il Beneficiario manterrà i diritti attribuiti dal Piano, a condizione che l'attività lavorativa venga ripresa secondo quanto previsto nell'accordo disciplinante l'aspettativa e l'aspettativa non possa essere superiore a 18 mesi. Il Beneficiario non avrà diritti sulle Opzioni esercitabili limitatamente ai mesi afferenti il periodo di aspettativa, secondo un criterio pro rata temporis.

In ipotesi di invio di lettera di contestazione disciplinare, e sino al momento della ricezione della comunicazione con cui sia stata irrogata la relativa sanzione ovvero della comunicazione con cui si segnali che nessuna sanzione sarà comminata, il diritto di esercitare le Opzioni resterà sospeso.

Tutte le Opzioni diverranno immediatamente esercitabili fermi restando i termini finali di ciascuna delle tranche sopra indicate al verificarsi del cambio di controllo riguardante la Società ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, anche qualora da ciò non consegua l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto.

Fatto salvo quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, potrà comunque decidere, caso per caso, di accordare al Beneficiario o ai suoi aventi causa condizioni più favorevoli.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Salvo quanto indicato nei precedenti paragrafi, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Riscatto da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano

Non sono previste clausole di riscatto a favore della Società delle Opzioni oggetto del Piano, né delle azioni ordinarie rivenienti dal loro esercizio.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 cod. civ.

Non applicabile.

4.12 Valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

Poiché l'eventuale esercizio delle Opzioni è soddisfatto mediante la modalità dell'aumento di capitale a pagamento, non sono previsti oneri diretti a carico della Società per la sottoscrizione delle Azioni. Della contabilizzazione degli eventuali ulteriori oneri verrà data adeguata informativa nelle opportune sedi (ivi incluso nei documenti di bilancio).

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale

Alla data del presente Documento Informativo, il capitale sociale di Tiscali sottoscritto e versato ammonta a Euro 91.200.922,90, suddiviso in complessive n. 3.145.281.893 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale. Il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano corrisponde a una percentuale pari al 10% del suddetto capitale sottoscritto e versato della Società.

4.14 Limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Con riferimento alle azioni ordinarie rivenienti dall'esercizio delle Opzioni non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile a una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto le azioni ordinarie Tiscali sono quotate sul MTA.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione

Ciascuna Opzione attribuita, se esercitata nei termini e secondo le condizioni del Piano, dà diritto alla sottoscrizione di una azione ordinaria Tiscali di nuova emissione.

4.17 Scadenza delle Opzioni

Si rinvia a quanto specificato nei paragrafi 4.2 e 4.3 che precedono.

4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio

Le Opzioni avranno una modalità di esercizio "americana", sicché potranno essere esercitate in qualsiasi momento nel corso dei vari periodi di esercizio delle Opzioni, in relazione ai quali si rinvia ai precedenti paragrafi 4.2, 4.4 e 4.5.

4.19 Prezzo di Esercizio

Il Prezzo di Esercizio delle Opzioni è stabilito:

  • in Euro 0,0700 con riferimento alle Opzioni oggetto della Prima Tranche;
  • in Euro 0,0886 con riferimento alle Opzioni oggetto della Seconda Tranche;
  • in Euro 0,1019 con riferimento alle Opzioni oggetto della Terza Tranche.

4.20 Ragioni per le quali il prezzo di esercizio delle Opzioni non è determinato in funzione del prezzo di mercato delle azioni della Società

Non applicabile. Si ritiene che le modalità di definizione del Prezzo di Esercizio rispecchino il fair market value delle Azioni alla Data di Assegnazione delle Opzioni.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile, in quanto il Piano prevede il medesimo Prezzo di Esercizio per tutti i Beneficiari.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore Non applicabile, in quanto le azioni ordinarie Tiscali sono quotate sul MTA.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

In caso di operazioni straordinarie sul capitale della Società, nonché di situazioni straordinarie e non previste in sede di Regolamento del Piano, il Consiglio di Amministrazione apporterà al Regolamento medesimo, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni d parte dell'Assemblea della Società, tutte le modificazioni e integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di volta in volta applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano, secondo metodologie di generale accettazione.

4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari

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