Tessellis

Regulatory Filings • Sep 23, 2015

STATUTO
Articolo 1
Denominazione sociale
E' costituita una Società per Azioni corrente sotto la denomi
nazione sociale "TISCALI S.p.A.".
Articolo 2
Sede sociale
La società ha sede legale in Cagliari, Sa Illetta, SS 195, Km.
2.300.
L'organo amministrativo della società può istituire, modifica
re o sopprimere, in tutto il territorio nazionale, sedi secon
darie; modificare la sede sociale all'interno dello stesso Co
mune e disporre il suo trasferimento nell'ambito del territo
rio nazionale nonché istituire, modificare e sopprimere suc
cursali, agenzie, uffici e filiali.
Articolo 3
Oggetto sociale
La Società ha per oggetto:
- la progettazione, la realizzazione, l'installazione, la ma
nutenzione e la gestione, con qualsiasi tecnica, mezzo e si
stema, di impianti e reti di telecomunicazione, di proprietà
della società o di terzi, siano essi fissi, mobili o satelli
tari, per l'espletamento e l'esercizio, senza limiti territo
riali, dei servizi di comunicazione anche risultanti dall'evo
luzione delle tecnologie, compreso il servizio di accesso di-

retto al pubblico di cui alla Delibera AEG/2009/07/CONS;
- lo svolgimento, quale attività non prevalente, delle attivi
tà e la prestazione di servizi connessi ai settori sopra indi
cati, ivi compresa la commercializzazione dei prodotti, servi
zi e sistemi di telecomunicazione, telematici, multimediali ed
elettronici, di connessione e/o interconnessione alle diverse
reti e la diffusione, attraverso le reti stesse, di informa
zioni di tipo culturale, tecnico, educativo, pubblicitario, di
intrattenimento o di qualsiasi altro genere ed in qualsiasi
formato, anche per conto terzi;
- lo svolgimento, quale attività non prevalente, di attività
editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche, multime
diali, di ricerca, formazione e consulenza che si presentino
comunque attinenti a quanto sopra indicato;
- l'assunzione, quale attività non prevalente, di interessenze
e partecipazioni in società o imprese in genere che svolgano
attività rientranti nello scopo sociale o comunque ad esso
connesse, complementari o analoghe, ivi comprese le imprese
operanti nel campo delle attività manifatturiere, elettroniche
ed assicurative, nel rispetto dei limiti previsti dalla vigen
te legislazione in materia.
La Società può compiere tutti gli atti ritenuti necessari o
soltanto utili per il conseguimento dell'oggetto sociale: così
in breve può porre in essere operazioni mobiliari, immobilia
ri, industriali, commerciali e finanziarie, compreso il rila-

scio di garanzie reali e personali, anche a favore di terzi e
quale terza datrice di ipoteca, nonché la conclusione di con
tratti di finanziamento in forma passiva, il tutto nei limiti
delle vigenti norme di legge; le operazioni finanziarie, com
presa l'assunzione di partecipazioni non dovranno comunque es
sere svolte nei confronti del pubblico.
E' per altro inibita l'attività finanziaria verso il pubblico
o la raccolta del risparmio.
- Articolo 4 -
Durata
La Società ha durata sino al trentuno dicembre duemilacinquan
ta e potrà essere prorogata una o più volte ovvero anticipata
mente sciolta, salvo il diritto di recesso di ciascun socio in
caso di proroga.
- Articolo 5 -
Capitale sociale e Azioni
Il capitale sociale è di Euro [●] ([●]). Le partecipazioni so
ciali sono rappresentate da numero [●] ([●]) azioni prive di
valore nominale. Le azioni interamente liberate, sono indivi
sibili e liberamente trasferibili.
Al Consiglio di Amministrazione è attribuita, ai sensi
dell'art. 2443, comma 2, del Codice Civile, la facoltà di au
mentare il capitale sociale secondo quanto di seguito indica
to:
- facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una

o più tranche, in via scindibile, entro il [31 dicembre 2017],
con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441,
comma 5, del Codice Civile, mediante emissione di complessive
massime 1.000.000.000 di azioni ordinarie senza valore nomina
le da destinarsi alla sottoscrizione da parte di Société Géné
rale ("SG"). Il prezzo di sottoscrizione delle azioni emesse
per ciascuna tranche, comprensivo dell'eventuale sovraprezzo,
sarà pari al 95% del prezzo medio giornaliero ponderato per i
volumi scambiati ("Volume Weighted Average Price") delle azio
ni ordinarie della Società registrato nel periodo di tre gior
ni di mercato aperto successivi alla presentazione di ciascuna
richiesta di sottoscrizione da parte della Società (il "Perio
do di Pricing"). Qualora il prezzo di chiusura delle azioni
ordinarie della Società registrato nell'ultimo giorno del Pe
riodo di Pricing sia inferiore al 97% del Volume Weighted Ave
rage Price registrato nell'arco del medesimo periodo, la So
cietà e/o SG avranno facoltà, esercitabile fino ad un massimo
di cinque volte, di posticipare la chiusura del Periodo di
Pricing al giorno di mercato aperto successivo;
- facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una
o più tranche, in via scindibile, a decorrere dall'1 marzo
2018 e fino al 31 marzo 2018, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile,
mediante emissione di complessive massime 250.000.000 di azio
ni ordinarie senza valore nominale da destinarsi alla sotto-

scrizione da parte di "Bank Otkritie Financial Corporation"
(Public Joint-Stock Company). Il prezzo di sottoscrizione del
le azioni emesse in occasione di ciascuna tranche, comprensivo
dell'eventuale sovrapprezzo, sarà pari a Euro 0,06. Rimane in
ogni caso inteso che l'ammontare dell'aumento che dovesse
eventualmente residuare al 31 marzo 2018 dopo la sottoscrizio
ne di eventuali tranche sino a tale data verrà comunque sotto
scritto per l'intero laddove, a tale data, il finanziamento
erogato dal predetto soggetto a favore di società del Gruppo
Tiscali non fosse stato interamente rimborsato (per capitale,
interessi, spese e quant'altro).
Il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente,
ha il potere di depositare presso il competente Registro delle
Imprese il testo di statuto sociale aggiornato alle sottoscri
zioni che avverranno dell'aumento delegato al consiglio di am
ministrazione e comunque al termine delle operazioni dell'au
mento medesimo.
I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla Società a
titolo di finanziamento possono essere effettuati nei limiti
di legge:
- sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a re
stituzione;
- sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con
naturale diritto alla restituzione.
Il capitale sociale è preordinato al conseguimento

dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante
conferimento in natura e/o crediti ai sensi del combinato di
sposto degli articoli 2342, 2343 e seguenti del Codice Civile.
L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale, anche
mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azio
nisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote
di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipa
zione. L'Assemblea può deliberare l'aumento del capitale so
ciale ai sensi e nei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4,
secondo periodo, del Codice Civile, ed attribuire all'organo
amministrativo la facoltà di aumentare il capitale sociale ai
sensi dell'articolo 2443 del codice civile.
Articolo 6
Convocazione dell'Assemblea
L'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo presso la
sede sociale o altrove, purché in Italia, mediante pubblica
zione, nei termini di legge, di avviso nel sito internet della
Società e con le altre modalità previste dalle norme regola
mentari. Coloro cui spetta il diritto di voto, hanno diritto
di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la se
de sociale per Assemblee già convocate e di ottenerne copia a
proprie spese.
Articolo 7
Assemblea ordinaria e straordinaria
L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno

entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per
l'approvazione del bilancio, essendo la Società tenuta alla
redazione del bilancio consolidato.
Le assemblee, sia in sede ordinaria che straordinaria, se pre
visto dal Consiglio di Amministrazione che convoca
l'Assemblea, possono svolgersi in unica convocazione e le de
liberazioni relative sono valide se prese con le presenze e le
maggioranze previste dalla legge per tali ipotesi.
- Articolo 8 -
Intervento in Assemblea
Possono intervenire all'Assemblea tutti coloro ai quali spetta
il diritto di voto ai sensi delle disposizioni normative di
volta in volta applicabili. Coloro ai quali spetta il diritto
di intervenire all'assemblea potranno farsi rappresentare, ai
sensi di legge, mediante delega che potrà essere conferita per
iscritto o per via elettronica, se previsto da specifiche nor
me regolamentari e secondo le modalità ivi indicate. La Socie
tà esclude la possibilità di avvalersi di un soggetto al quale
i titolari di diritto di voto possono conferire delega. Spetta
al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di inter
vento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.
Le deliberazioni assembleari prese in conformità alla legge ed
al presente Statuto vincolano anche i soci dissenzienti.
- Articolo 9 -
Presidenza e conduzione dell'Assemblea

Le Assemblee dei soci sono presiedute dal Presidente del Con
siglio di Amministrazione o, in mancanza di questo dal Vice
Presidente, se nominato o, in assenza di questi, da persona
designata dall'Assemblea.
L'Assemblea nomina un segretario, anche non azionista e nomina
altresì, ove lo ritenga opportuno, due scrutatori tra gli
azionisti ed i sindaci.
Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constatare da appo
sito verbale firmato dal Presidente, dal segretario ed even
tualmente dagli scrutatori.
Nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il
Presidente farà redigere il verbale da un Notaio.
- Articolo 10 -
Amministrazione della Società
L'Amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di
Amministrazione composto da nove membri ed assicurando
l'equilibrio fra i generi ai sensi della normativa vigente.
- Articolo 11 -
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina di un
Presidente ed eventualmente di un Vice Presidente, scegliendo
li tra i suoi membri, se l'Assemblea non vi ha già provveduto.
Gli Amministratori rimangono in carica per un triennio o per
la minore durata fissata dall'Assemblea all'atto della loro
nomina e sono rieleggibili.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base
di liste presentate dagli azionisti. Ciascuna lista dovrà con
tenere un numero di candidati pari a 9, elencati mediante un
numero progressivo.
Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da
soli o assieme ad altri, siano complessivamente titolari al
momento della presentazione delle liste, di una quota aziona
ria rappresentante almeno il 2,5% (due virgola cinque per cen
to) del capitale sociale, fermo restando quanto previsto dalla
normativa applicabile.
Ciascun socio può in ogni caso presentare (o concorrere a pre
sentare) e votare una sola lista (con la precisazione che ai
fini di quanto previsto dal presente articolo per "socio" si
intenderanno congiuntamente il socio stesso e le persone fisi
che e giuridiche che controllino, siano controllate da ovvero
siano sottoposte a comune controllo con il socio in questio
ne), anche se per interposta persona o per il tramite di so
cietà fiduciarie. Le adesioni prestate ed i voti espressi in
violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna
lista.
Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena
di ineleggibilità.
Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come
sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la
sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente

la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei
componenti del Consiglio di Amministrazione.
Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni ri
chieste dalla normativa applicabile ed indicare l'identità dei
soci che la hanno presentata e la percentuale di partecipazio
ne complessivamente detenuta. In calce alle liste presentate
dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e
professionali dei soggetti candidati. Unitamente a ciascuna
lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali
i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sot
to la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ine
leggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requi
siti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica
dalla normativa applicabile e dallo statuto e l'eventuale pos
sesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa
vigente applicabile.
Ciascuna lista dovrà indicare un numero di candidati che pre
sentino i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa
applicabile in conformità a quest'ultima.
Ciascuna lista deve presentare un numero di candidati apparte
nente al genere meno rappresentato almeno pari al numero mini
mo richiesto dalla normativa vigente.
La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di
cui sopra sarà considerata come non presentata.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue.
degli amministratori da eleggere non si terrà conto delle li
presentazione delle liste stesse.
tutti i 9 (nove) candidati della medesima.
a.3) Nel caso in cui siano presentate due o più liste e nessu
na di esse sia votata da almeno il 34% (trentaquattro per cen
liste come di seguito indicato:
a.3.a)
voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre)
candidati della seconda lista per numero di
espressi dagli azionisti;
a.3.b)
primi 4 (quattro) candidati della prima lista per nume
	a.1) A prescindere dal numero di liste presentate, potranno essere eletti solo coloro i quali siano stati candidati in una lista votata da almeno il 5% (cinque per cento) del capitale.A prescindere dal numero di liste presentate, ferme restando le limitazioni previste dal presente statuto, ai fini del riparto ste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto per la a.2) In caso sia presentata una sola lista, saranno eletti to) del capitale, i candidati saranno ripartiti tra le varie in presenza di due liste, risulteranno eletti: (i) i primi 6 (sei) candidati della prima lista per numero di voti in presenza di tre liste, risulteranno eletti: (i) i ro di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre) candidati della seconda lista per numero di voti

	espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 (due) candi
	dati della terza lista per numero di voti espressi da
	gli azionisti;
a.3.c)	in presenza di quattro liste, risulteranno eletti: (i)
	i primi 3 (tre) candidati della prima lista per numero
	di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due)
	candidati della seconda lista per numero di voti
	espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 (due) candi
	dati della terza lista per numero di voti espressi da
	gli azionisti; (iv) i primi 2 (due) candidati della
	quarta lista per numero di voti espressi dagli azioni
	sti;
a.3.d)	in presenza di cinque liste, risulteranno eletti: (i) i
	primi 3 (tre) candidati della prima lista per numero di
	voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2 (due)
	candidati della seconda lista per numero di voti
	espressi dagli azionisti; (iii) i primi 2 (due) candi
	dati della terza lista per numero di voti espressi da
	gli azionisti; (iv) il primo candidato della quarta li
	sta per numero di voti espressi dagli azionisti; (v) il
	primo candidato della quinta lista per numero di voti
	espressi dagli azionisti;
a.3.e)	in presenza di sei o più liste, risulteranno eletti:
	(i) i primi 3 (tre) candidati della prima lista per nu
	mero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2

	(due) candidati della seconda lista per numero di voti
	espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato del
	la terza lista per numero di voti espressi da-gli azio
	nisti; (iv) il primo candidato della quarta li-sta per
	numero di voti espressi dagli azionisti; (v) il primo
	candidato della quinta lista per numero di voti espres
	si dagli azionisti; (vi) il primo candidato della sesta
	lista per numero di voti espressi dagli azionisti;
a.4)	nel caso in cui siano presentate due o più liste e una
	sola di esse sia votata da almeno il 34% del capitale,
	i candidati saranno ripartiti tra le varie liste come
	di seguito indicato:
	a.4.1a)in presenza di due liste, risulteranno eletti: (i) i
	primi 6 (sei) candidati della prima lista per numero di
	voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre)
	candidati della seconda lista per numero di voti
	espressi dagli azionisti;
	a.4.2b)in presenza di tre liste, risulteranno eletti: (i) i
	primi 5 (cinque) candidati della prima lista per numero
	di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 3 (tre)
	candidati della seconda lista per numero di voti
	espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato del
	la terza lista per numero di voti espressi dagli azio
	nisti;
	a.4.3c)in presenza di quattro liste, risulteranno eletti: (i)

	i primi 5 (cinque) candidati della prima lista per nu
	mero di voti espressi dagli azionisti; (ii) i primi 2
	(due) candidati della seconda lista per numero di voti
	espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato del
	la terza lista per numero di voti espressi dagli azio
	nisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per
	numero di voti espressi dagli azionisti;
	a.4.4d)in presenza di cinque o più liste, risulteranno eletti:
	(i) i primi 5 (cinque) candidati della prima lista per
	numero di voti espressi dagli azionisti; (ii) il primo
	candidato della seconda lista per numero di voti
	espressi dagli azionisti; (iii) il primo candidato del
	la terza lista per numero di voti espressi dagli azio
	nisti; (iv) il primo candidato della quarta lista per
	numero di voti espressi dagli azionisti; (v) il primo
	candidato della quinta lista per numero di voti espres
	si dagli azionisti;
a.5)	nel caso in cui vi siano due liste votate da almeno il
	34% del capitale senza che alcuna di esse abbia rag
	giunto una percentuale superiore al 50%, troverà appli
	cazione quanto previsto al precedente punto a.3);
a.6)	nel caso in cui vi siano due liste votate da almeno il
	34% del capitale di cui una di esse abbia raggiunto una
	percentuale superiore al 50%, troverà applicazione
	quanto previsto al precedente punto a.4).;

Qualora, in tutti i casi previsti al presente punto a), una o
più liste ottenessero un numero di voti superiore alla percen
tuale indicata al precedente punto a.1) ma inferiore al 5%
(cinque percento) del capitale sociale, ai fini del riparto
degli amministratori da eleggere: (i) si terrà conto solo del
la più votata di esse; (ii) risulterà eletto solo il primo
candidato indicato in tale lista; (iii) gli eventuali rimanen
ti amministratori di spettanza di tale lista in base a quanto
previsto dai precedenti punti a.3.a), a.3.b), a.3.c), a.3.d),
a.3.e), a.4.a), a.4.b), a.4.c) e a.4.d), come eventualmente
richiamati a norma dei precedenti punti a.5) e a.6), saranno
attribuiti alla lista risultata prima per numero di voti asso
luti, fermo restando quanto ivi rispettivamente indicato con
riferimento all'attribuzione degli amministratori di spettanza
delle liste diverse dalla prima e dall'ultima.
b) qualora, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra,
non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei re
quisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile,
l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto
dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti
espressi dagli azionisti dopo la prima e che non sia collegata
in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno
presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito
con il primo candidato successivamente elencato in tale lista
che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di

tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti; c) qualora il Consiglio di Amministrazione eletto ai sensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti del genere più rappresentato, della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle successive liste via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente;

d) il meccanismo di nomina mediante voto di lista sopra previsto trova applicazione per il solo caso di integrale rinnovo degli Amministratori; per la nomina di Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge nel rispetto dei requisiti normativi di rappresentanza dei generi; tale requisito si applica anche alle cooptazioni effettuate dallo stesso Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa applicabile. Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare più della metà degli Amministratori di nomina assembleare, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve immediatamente convocarsi l'Assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori. - Articolo 12 - Convocazione e conduzione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi al di fuori dell'ambito del territorio nazionale, purché in uno dei Paesi membri dell'Unione Europea, e sono convocate dal Presidente o da almeno due Amministratori, per mezzo di raccomandata, telegramma, telex, telefax o posta elettronica, da spedirsi almeno due giorni prima della data fissata. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, il Consiglio viene presieduto dal Vice-Presidente, ovvero dall'Amministratore più anziano di età.

Il Consiglio può nominare un Segretario anche al di fuori dei
suoi membri.
E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Am
ministrazione si tengano per video-conferenza e/o tele
conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano esse
re identificati e sia loro consentito seguire la discussione
ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti
affrontati. Verificandosi questi requisiti il Consiglio si
considererà tenuto nel luogo dove si trova il Presidente e do
ve deve, inoltre, trovarsi il Segretario, onde consentire la
stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qua
lora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti
tutti i consiglieri in carica e tutti i sindaci.
- Articolo 13 -
Validità delle deliberazioni consiliari
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria
la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti e in
caso di parità, prevale il voto di chi presiede la riunione.
- Articolo 14 -
Poteri dell'organo amministrativo
Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri di or
dinaria e straordinaria amministrazione della Società, eccetto
quelli specificamente riservati dalla legge all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione entro i limiti di legge può
nominare altresì uno o più Amministratori Delegati, determi
nandone i poteri nell'ambito di quelli ad esso spettanti e nei
limiti di legge (art. 2381 del Codice Civile).
Il Consiglio di Amministrazione può, nelle forme di legge,
adottare ogni deliberazione concernente l'adeguamento dello
Statuto Sociale a disposizioni normative.
Il Consiglio di Amministrazione:
(i) può, nelle forme di legge, nominare uno o più Direttori
Generali, Procuratori, determinandone attribuzioni e poteri;
(ii) nomina, su proposta dell'Amministratore Delegato, e co
munque previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, il
dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili so
cietari, determinandone attribuzioni e poteri. Il dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili e societari
deve possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli Am
ministratori ed aver maturato una significativa esperienza
professionale in attività di amministrazione e finanza. Egli
rimane in carica per un triennio o per la minore durata fissa
ta all'atto della sua nomina ed è rieleggibile.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministra
zione e del Comitato Esecutivo, ove istituito, che prevedano
la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribu-

zioni ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione deve riferire trimestralmente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare devono riferire sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi, mediante una relazione scritta inviata al domicilio dei sindaci ovvero mediante trasmissione telematica.

• Articolo 15 -

Rappresentanza legale della Società
La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed
in giudizio spettano al Presidente del Consiglio di Ammini
strazione, al Vice-Presidente, se nominato, in caso di assenza
e/o impedimento del Presidente ed agli eventuali Amministrato
ri Delegati, nei limiti della delega loro conferita.
Il concreto esercizio del potere di rappresentanza da parte
del Vice-Presidente attesta di per sé l'assenza o l'impedimen
to del Presidente ed esonera i terzi da ogni accertamento o
responsabilità in proposito. In caso di nomina di più Vice
Presidenti, il Consiglio stesso determinerà le modalità di so
stituzione del Presidente.
- Articolo 16 -
Bilancio
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio sociale l'organo amministrativo
redige il bilancio costituito dallo stato patrimoniale, il
conto economico e la nota integrativa, sotto l'osservanza del
le norme di legge.
- Articolo 17 -
Utili
L'Assemblea dei soci approva il bilancio e delibera in merito
alla distribuzione degli utili, previa assegnazione del 5%
(cinque per cento) degli utili annuali al fondo di riserva le
gale, finché questo non abbia raggiunto il quinto del capitale
sociale.
- Articolo 18 -
Collegio sindacale
Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi e
due Supplenti nominati dall'Assemblea assicurando l'equilibrio
fra i generi ai sensi della normativa vigente. I Sindaci dura
no in carica un triennio e sono rieleggibili. La decadenza dei
Sindaci per decorrenza del termine ha effetto soltanto quando
il Collegio è stato ricostituito. Ai sensi dell'art. 1, comma
2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Mini
stro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano
strettamente attinenti a quello della Società i settori di at
tività e le materie inerenti le telecomunicazioni, le comuni
cazioni elettroniche in genere, i media, le attività software
ed informatiche nonché le materie inerenti le discipline giu-

ridiche privatistiche e amministrative, le discipline economi
che e quelle relative all'organizzazione aziendale.
Le riunioni del Collegio possono tenersi anche con l'ausilio
di mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle modalità di
cui all'articolo dodici (Convocazione e conduzione delle adu
nanze del Consiglio di Amministrazione) del presente statuto.
L'Assemblea che nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio
Sindacale determina il compenso loro spettante. La nomina del
Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai
soci nelle quali devono essere indicati cinque candidati, tre
alla carica di Sindaco Effettivo e due alla carica di Sindaco
Supplente, elencati mediante un numero progressivo, partendo
da colui che professionalmente ha una maggiore anzianità e nel
rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra
i generi.
Ogni azionista non potrà presentare o concorrere a presentare
più di una lista, anche se per interposta persona o per il
tramite di società fiduciarie. Ogni candidato potrà essere
presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno di
ritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da so
li o insieme ad altri azionisti rappresentino la percentuale
delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria
prevista dalla normativa applicabile, che sarà indicata
nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le liste presenta
te dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indi-

cato nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Ove alla scadenza del predetto termine sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa applicabile, possono essere presentate liste da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa applicabile, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, e la percentuale di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà. Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni chieste dalla normativa applicabile ed indicare l'identità dei soci che la hanno presentata, la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione, nonché di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi. In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti candidati. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionale prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto. La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata. Ogni azionista non potrà votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono la medesima carica in cinque emittenti. I Sindaci possono assumere altri incarichi di amministrazione e controllo nei limiti fissati dalla normativa applicabile. Almeno uno dei Sindaci Effettivi, ed almeno uno di quelli Supplenti, deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili, che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non si trovano nella predetta condizione devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di specifiche attività comunque attinenti a quella di impresa. Per attività attinenti a quella di impresa di intendono tutte quelle riconducibili all'oggetto sociale di cui all'articolo 3 (Oggetto sociale) di questo statuto e quelle comunque relative al settore delle telecomunicazioni.

Risultano eletti: a) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri Effettivi e un membro Supplente; b) il terzo membro Effettivo sarà il candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Effettivi, nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; c) il secondo membro Supplente sarà candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella medesima lista di minoranza cui al punto precedente. In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, verrà eletto il candidato della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco Effettivo indicato al primo posto nella lista che avrà riportato il maggior numero di vori dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non

siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno
presentato o votato la lista risultata prima per numero di vo
ti;
c) il secondo membro Supplente sarà il candidato alla relativa
carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella
medesima lista di minoranza di cui al punto precedente.
In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di
soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i
soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima
per numero di voti, verrà eletto il candidato della lista che
sia stata presentata da soci in possesso della maggiore parte
cipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla
carica di Sindaco Effettivo indicato al primo posto nella li
sta che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la pri
ma, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non
siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno
presentato o votato la lista risultata prima per numero di vo
ti.
Qualora venga presentata una sola lista risulteranno eletti a
maggioranza Sindaci Effettivi i primi tre candidati in ordine
progressivo e Sindaci Supplenti il quarto ed il quinto candi
dato, e la presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo
candidato.
Qualora il Collegio Sindacale eletto assensi di quanto sopra

non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti della Lista di maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente. In caso di cessazione anticipata della carica di un Sindaco Effettivo, egli sarà sostituito dal Sindaco Supplente eletto tra i candidati appartenenti alla medesima lista del Sindaco non più in carica nel rispetto della vigente normativa sull'equilibrio fra i generi. Nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti necessari per la integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata della carica nel modo seguente:

a) qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui facevano parte i Sindaci da sostituire, i quali abbiano confermato almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto; b) qualora invece occorra sostituire il Sindacò Effettivo designato dalla minoranza l'Assemblea lo sostituirà con votazione a maggioranza scegliendolo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, che abbiano confermato almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile dallo statuto. I Sindaci nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. I Sindaci uscenti sono rieleggibili. - Articolo 19 – Operazioni con Parti Correlate

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia dalla Società. Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) c.c., dall'Assemblea. Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso nonché nelle ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, le predette maggioranze di legge siano raggiunte con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea. Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

- Articolo 20 -
Scioglimento e liquidazione della Società
Per la liquidazione e la ripartizione dell'attivo sociale, sa
ranno osservate le disposizioni di legge; la liquidazione sarà
affidata ad uno o più liquidatori nominati dall'Assemblea.
Qualora la Società abbia a contrarre dei mutui, essa non potrà
essere sciolta prima che vengano estinti.
- Articolo 21 -
Rinvio
Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto
si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civi
le ed alle speciali Leggi in materia.