Tessellis

Prospectus • Jun 14, 2024

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

ai sensi dell'art. 106 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, come richiamato dall'art. 9 dello statuto sociale di GO Internet S.p.A.

AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI GO INTERNET S.P.A.

EMITTENTE

GO Internet S.p.A.

OFFERENTE

BID-GO S.r.l.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

Massime n. 1.224.300 azioni ordinarie di GO Internet S.p.A. in circolazione alla data del presente Documento di Offerta, oltre a massime n. 53.166 azioni ordinarie GO Internet S.p.A. rivenienti dall'eventuale esercizio integrale dei Warrant emessi da GO Internet S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 0,81 per ogni azione ordinaria di GO Internet S.p.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

Dalle ore 8,30 (ora italiana) del giorno 17 giugno 2024 alle ore 17,30 (ora italiana) del giorno 5 luglio 2024, estremi inclusi, salvo proroghe

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

12 luglio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Banca Akros S.p.A.

Consob e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto di questo documento

La pubblicazione del presente documento non deve essere autorizzata da Borsa Italiana o dalla Consob ai sensi del Testo Unico della Finanza (d.lgs. 58 del 1998 e s.m.i.) o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante le offerte pubbliche, ivi incluso il Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

14 giugno 2024

INDICE

		ELENCO DELE PRINCIPALI DEFINIZIONI
		PREMESSA »……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	1.	Caratteristiche dell'operazione
	2.	Presupposti giuridici dell'Offerta
	ന്	Controvalore dell'Offerta
	4.	Soggetti coinvolti
	ട്.	Mercato sul quale è promossa l'Offerta
	6.	Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri
	7.	Accordi contrattuali relativi all'Offerta…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	8.	Tabella dei principali avvenimenti societari relativi all'Offerta
A.	AVVERTENZE
	A.1	Normativa applicabile
	A.2	Assenza di condizioni di efficacia dell'Offerta
	A.3	Relazioni finanziarie dell'Emittente
	A.4	Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta
	A.5	Parti correlate
	A.6	Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente
	A.7	Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta
	A.8	Eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta
	A.9	Esclusione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan
		A.9.1 Delisting automatico 28
		A.9.2 Delisting per delibere assembleari
		A.9.3 Fusione
	A.10	Potenziali conflitti di interesse
		A.11 Possibili scenari alternativi per i possessori delle Azioni
		A.11.1 Adesione all'Offerta
		A.11.2 Mancata adesione all'Offerta
		A.12 Scenari per i possessori di Warrant
		A.13 Comunicato dell'Emittente

	A.14		Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale	33
		A.14.1	Possibili impatti connessi all'emergenza sanitaria legata alla pandemia da COVID-19	33
		A.14.2	Impatti connessi alle tensioni geopolitiche internazionali	34
B.			SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE	35
	B.1		Informazioni relative all'Offerente	35
		B.1.1	Denominazione, forma giuridica e sede sociale dell'Offerente	35
		B.1.2	Anno di costituzione e durata dell'Offerente	35
		B.1.3	Legislazione di riferimento e foro competente dell'Offerente	35
		B.1.4	Oggetto sociale dell'Offerente	35
		B.1.5	Capitale sociale e soci dell'Offerente	36
		B.1.6	Organi di amministrazione e controllo dell'Offerente	36
		B.1.7	Sintetica descrizione del gruppo di cui fa parte l'Offerente 37
		B.1.8	Attività dell'Offerente	38
		B.1.9	Principi contabili dell'Offerente	38
		B.1.10	Schemi contabili	38
		B.1.11	Andamento recente e prospettive dell'Offerente	39
		B.1.12	Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta	39
	B.2	Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta 40
		B.2.1	Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell'Emittente	40
		B.2.2	Anno di costituzione e durata dell'Emittente	40
		B.2.3	Legislazione di riferimento e foro competente dell'Emittente	40
		B.2.4	Oggetto sociale dell'Emittente	40
		B.2.5	Capitale sociale e azionisti rilevanti dell'Emittente	41
		B.2.6	Organi di amministrazione e controllo dell'Emittente	43
		B.2.7	Attività dell'Emittente	45
		B.2.8	Principi contabili dell'Emittente	45
		B.2.9	Situazione patrimoniale e conto economico dell'Emittente	45
		B.2.10	Andamento recente e prospettive dell'Emittente	48
	B.3		Intermediari	49
C.			CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA	51

	C.1		Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità	51
	C.2		Strumenti finanziari convertibili	52
	C.3		Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile	52
D.	STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA			53
	D.1		Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti dall'Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto	53
	D.2		Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti	53
E.			CORRISPETTIVO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE	54
	E.1	Indicazione	del Corrispettivo e criteri seguiti per la sua determinazione	54
	E.2		Controvalore complessivo dell'Offerta	54
	E.3	Confronto	del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente	55
	E.4	Media	aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni dell'Emittente nei dodici mesi precedenti il lancio dell'Offerta	57
	E.5	operazioni	Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell'Emittente in occasione di finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso	59
	E.6	Indicazione da parte venduti	dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi 12 (dodici) mesi, dell'Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sulle Azioni Oggetto dell'Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e	61
F.	MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA			62
	F.1	Modalità	e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta e per il deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta	62
		F.1.1	Periodo di Adesione ed eventuale Riapertura dei Termini	62
		F.1.2	Condizioni di efficacia	62
		F.1.3	Modalità e termini per l'adesione all'Offerta e per il deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta	63
	F.2	Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni portate in adesione all'Offerta, in pendenza della stessa
	F.3	Comunicazioni relative all'andamento e ai risultati dell'Offerta 65
	F.4		Mercato sul quale è promossa l'Offerta	66
	F.5		Data di Pagamento del Corrispettivo	66

	F.6	Modalità di pagamento del Corrispettivo 67
	F.7		Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente	67
	F.8	Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell'Offerta 67
G.	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE
	G.1	Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione
				68
		G.1.1	Modalità di finanziamento dell'Offerta	68
		G.1.2	Garanzia di Esatto Adempimento	68
	G.2		Motivazioni dell'operazione e programmi futuri elaborati dall'Offerente	68
		G.2.1	Motivazioni dell'Offerta	68
		G.2.2	Programmi relativi alla gestione delle attività	68
		G.2.3	Investimenti futuri e fonti di finanziamento	69
		G.2.4	Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni	69
		G.2.5	Modifiche previste nella composizione degli organi sociali 69
		G.2.6	Modifiche dello statuto	69
	G.3		Volontà di non ricostituire il flottante 69
	G.4	Delisting
		G.4.1	Delisting automatico	70
		G.4.2	Delisting per delibera assembleare	70
		G.4.3	Fusione71
H.	EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE
	H.1		Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei 12 (dodici) mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offeente e/o dell'Emittente	73
	H.2	Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente		73
I.			COMPENSI AGLI INTERMEDIARI	74
L.			IPOTESI DI RIPARTO	75
M.		APPENDICI		76

M.1
M.2 Comunicato dell'Emittente
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente Documento di Offerta. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini ove definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

• Accordo di Investimento L'accordo di investimento stipulato tra Tessellis, OpNet e GO Internet in data 30 novembre 2023, come modificato dall'Accordo Modificativo, avente ad oggetto l'esecuzione di una complessiva operazione strumentale all'acquisizione di una partecipazione di maggioranza in GO Internet da parte di Tessellis, subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia di talune condizioni sospensive (per la gran parte rinunciabili dalla sola Tessellis) entro il 31 maggio 2024.
• Accordo Modificativo L'accordo modificativo dell'Accordo di Investimento tra Tessellis, OpNet e GO Internet stipulato in data 30 aprile 2024.
• Aderenti Gli Azionisti dell'Emittente che abbiano portato le Azioni in adesione all'Offerta.
• Altri Paesi Qualsiasi Paese (inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia), diverso dall'Italia, in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente.
• Aumento di Capitale Riservato L'aumento di capitale deliberato dall'assemblea degli azionisti di GO Internet in data 22 dicembre 2023, in via scindibile e a pagamento, per l'importo massimo fino ad Euro 3.350.000,00 (tremilionitrecentocinquantamila/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a pagamento, da liberarsi entro e non oltre il 31 maggio 2024, ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 0,81 per azione (post Raggruppamento), mediante emissione di massime n. 2.067.901.234 azioni ordinarie, prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, da offrire in sottoscrizione a Tessellis o sua società controllata e successivamente designata ai sensi dell'Accordo di Investimento.
• Azione Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) azioni ordinarie dell'Emittente, prive di valore nominale, negoziate su Euronext Growth Milan (codice ISIN IT0005582033) sottoposte a regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF. Alla Data

del Documento di Offerta, il capitale sociale sottoscritto e versato di GO Internet, pari a Euro 7.394.448,29 è costituito da n. 5.368.453 Azioni.

Azione Oggetto dell'Offerta Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) (i) massime n. 1.224.300 Azioni emesse e in circolazione, rappresentative del 22,80% del capitale sociale sottoscritto e versato di GO Internet alla Data del Documento di Offerta (pari al 22,58% del capitale sociale dell'Emittente su base "fully diluted", cioè in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant), nonché (ii) massime n. 53.166 Azioni che potrebbero essere emesse, ai sensi del relativo regolamento, in esercizio dei Warrant emessi dalla Società in favore di Negma, rappresentative dello 0,98% del capitale sociale dell'Emittente, su base "fully diluted".

Azionisti I titolari delle Azioni a cui l'Offerta è rivolta a parità di condizioni.

Banca Garante dell'Esatto Adempimento Banco BPM S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza F. Meda n. 4, Milano, capitale sociale Euro 7.100.000.000, interamente versato, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 10537050964, iscritta al n. 8065 dell'Albo delle Banche di cui all'art. 13 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 capogruppo del Gruppo Bancario 'Banco BPM', iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari di cui all'art. 64 del suddetto D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 al numero 237, aderente al Fondi Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.

• Cessione del Credito La cessione da parte di OpNet in favore dell'Offerente di un credito commerciale vantato da OpNet nei confronti di GO Internet per un importo pari a Euro 3.349.999,62.
• Codice Civile Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato.

Comunicazione 102 o Comunicato dell'Offerente La comunicazione dell'Offerente prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa da BID-GO in data 31 maggio 2024 e allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.

Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Offerta.

Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione o comunque entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione.

Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini.

Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, entro la sera dell'ultimo giorno della Riapertura dei Termini o comunque entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini.

Consiglio di Amministrazione L'organo amministrativo dell'Emittente, nominato ai sensi dell'art. 16 dello Statuto dell'Emittente.

dell'Emittente

Consob La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Corrispettivo o Corrispettivo dell'Offerta L'importo unitario di Euro 0,81 che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.

Data del Closing Il 27 maggio 2024, ossia la data di sottoscrizione da parte di BID-GO dell'Aumento di Capitale Riservato, con efficacia al 31 maggio 2024.

Data della Comunicazione 102 La data di pubblicazione della Comunicazione 102, ossia il 31 maggio 2024.

Data del Documento di Offerta La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti, ossia il 14 giugno 2024.

Documento di Offerta Il presente documento di offerta, redatto ai sensi dell'art. 106 del del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, come richiamate nello Statuto e nel Regolamento Euronext Growth.

Data di Esecuzione Il 31 maggio 2024, data in cui ha avuto efficacia la sottoscrizione da parte di BID-GO dell'Aumento di Capitale Riservato.

• Data di Pagamento Il 12 luglio 2024, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione all'Offerta (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
• Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini Il 26 luglio 2024, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell'Offerente, come indicato nella Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
• Data di Riferimento Il 29 novembre 2023, ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente il 30 novembre 2023, data dell'annuncio della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento.
• Delisting L'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan.
• Emittente o GO Internet GO Internet S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Gubbio (PG), Piazza Bernini snc, 06024, numero di iscrizione al Registro delle Imprese dell'Umbria, codice fiscale e P. IVA 02577660547, capitale sociale pari ad Euro 7.394.448,29, suddiviso in n. 5.368.453 azioni ordinarie, prive del valore nominale.
• EnVent Italia EnVent Italia SIM S.p.A., con sede in Via degli Omenoni, 2, 20121 Milano, P.IVA, codice fiscale e numero di iscrizione 12149960960 nel Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi.
• Esborso Massimo Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 1.034.747,46, calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
• Euronext Growth Milan o EGM Il sistema multilaterale di negoziazione denominato "Euronext Growth Milan", organizzato e gestito da Borsa Italiana.
• Euronext Securities Milan Euronext Securities Milan (ossia Monte Titoli S.p.A.), con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.

Finanziamento Soci Il finanziamento soci fruttifero sottoscritto in data 14 giugno 2024 tra BID-GO, in qualità di finanziatore, e GO Internet, in qualità di beneficiario, avente ad oggetto la messa a disposizione da parte di BID-GO in favore dell'Emittente di un importo complessivo pari ad Euro 700.000,00, diretto a soddisfare le esigenze economico-finanziarie di GO Internet a breve termine.

• Garanzia di Esatto Adempimento La garanzia di esatto adempimento dell'obbligazione di pagamento del Corrispettivo indicata alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.
• Giorno di Borsa Aperta Ciascun giorno di apertura di Euronext Growth Milan secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.

Gruppo GO Internet GO Internet e le società da essa controllate, ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del Codice Civile.

• Gruppo Tessellis Tessellis e le società da essa controllate, ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del Codice Civile.
• Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (a titolo esemplificativo banche, imprese di investimento, agenti di cambio) presso i quali sono depositate le Azioni, nei termini specificati alla Sezione F.1 del Documento di Offerta.

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o Banca Akros L'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, ossia Banca Akros, con sede legale in Viale Eginardo, n. 29, Milano, capitale sociale Euro 39.433.803 interamente versato, iscritto al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 03064920154, iscritta all'Albo delle banche al n. 5328, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia, appartenente al Gruppo Banco BPM isritto all'Albo dei Gruppi Bancari, e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A.

XStream XStream S.r.l., con sede legale in Reggio Emilia (RE), Via Casorati 5, 42124, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia, codice fiscale e P. IVA 01555390358, capitale sociale pari ad Euro 100.000,00, interamente versato, società interamente controllata da GO Internet.

MAR Il Regolamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation).

Negma	Negma Group Investment Ltd., investitore professionale con sede negli Emirati Arabi Uniti.
Offerente o BID-GO	BID-GO S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 km 2,300, iscritta al Registro delle Imprese di Cagliari - Oristano al n. 04125130924, capitale sociale di Euro 10.000, integralmente sottoscritto e versato e detenuto da Tiscali Italia.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente ad oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente ai sensi dell'art. 106 del TUF – come richiamato nell'art. 9 dello Statuto – e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come descritta nel Documento di Offerta.
Operazione	L'operazione di investimento in GO Internet da parte di Tessellis finalizzata, tra l'altro, all'acquisizione del controllo dell'Emittente e oggetto dell'Accordo di Investimento.
OpNet	OpNet S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Viale Città d'Europa n. 681, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, al n. 13456840159, capitale sociale di Euro 32.746.544,75 integralmente sottoscritto e versato.
Partecipazione di Maggioranza	Le n. 4.135.802 azioni ordinarie di GO Internet, pari al 77,04% del relativo capitale sociale, detenute da BID-GO a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato in data 31 maggio 2024.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta corrispondente a 15 (quindici) Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 17 giugno 2024 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del 5 luglio 2024, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
Persone che Agiscono di Concerto	Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101- bis, commi 4 e 4 bis lett. b) del TUF, vale a dire Tessellis, Tiscali Italia e OpNet.
Raggruppamento	Il raggruppamento azionario deliberato dall'assemblea dei soci del 22 dicembre 2023 secondo il rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria di nuova emissione, priva di indicazione del valore nominale, godimento regolare, ogni n. 500 (cinquecento) azioni ordinarie prive di valore nominale, con efficacia dal 12 febbraio 2024.

Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Euronext Growth Milan	Il regolamento emittenti Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, vigente alla Data del Documento di Offerta.

• Regolamento Parti Correlate Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
• Riapertura dei Termini dell'Offerta L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione, applicata in via volontaria ove ricorrano i presupposti di cui all'art. 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2 del Regolamento Emittenti, per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 15, 16, 17, 18, 19 luglio 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione.
• Statuto Lo statuto sociale dell'Emittente.
• Tessellis Tessellis S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 km 2,300, numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari - Oristano al n. 02375280928, capitale sociale di Euro 208.992.730,17, integralmente sottoscritto e versato.
• Testo Unico o TUF Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato.
• Tiscali Italia Tiscali Italia S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 km 2,300, numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari - Oristano al n. CA-204250, capitale sociale di Euro 36.994.000,00, integralmente sottoscritto e versato.
• Warrant I n. 53.166 warrant (numero così rideterminato dall'Emittente per effetto del Raggruppamento ai fini del mantenimento dell'equivalenza finanziaria) attribuiti in più tranches a Negma in esecuzione dell'accordo concluso dall'Emittente con Negma in data 21 marzo 2023, che danno diritto alla sottoscrizione di massime n. 53.166 Azioni, esercitabili in tutto o in parte in ogni momento precedente la data di scadenza di ciascun Warrant Negma cioè, (i) per la prima tranche, pari a n. 1.500 Warrant, entro il 13 aprile 2028, a un prezzo di Euro 22,96 per ciascun Warrant; (ii) per la seconda tranche, pari a n. 3.333 Warrant, entro il 23 giugno 2028, a un prezzo di Euro 10,33 per ciascun Warrant; (iii) per la terza tranche, pari a n. 15.000 Warrant, entro l'1 settembre 2028, a un prezzo di Euro

2,30 per ciascun Warrant; (iv) per la quarta tranche, pari a n. 33.333 Warrant, entro il 10 novembre 2028, a un prezzo di Euro 1,03 per ciascun Warrant.

PREMESSA

La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione (l'"Operazione") oggetto del presente documento di offerta (il "Documento di Offerta").

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini dell'Operazione, si raccomanda un'attenta lettura della successiva Sezione A "Avvertenze" e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

I dati e le informazioni relativi all'Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati ed informazioni pubblicamente disponibili (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell'Emittente www.gointernet.it) alla Data del Documento di Offerta, nonché sulle informazioni contenute nell'Accordo di Investimento.

1. Caratteristiche dell'operazione

L'operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") promossa da BID-GO S.r.l. (l'"Offerente" o "BID-GO"), ai sensi e per gli effetti dell'art. 106 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), come richiamato dall'art. 9 dello statuto sociale di GO Internet (lo "Statuto") in forza del richiamo volontario ivi operato alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione, limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Euronext Growth Milan (il "Regolamento Euronext Growth Milan").

BID-GO è stata designata da Tessellis in data 27 maggio 2024 ai fini dell'esecuzione di quanto previsto dall'Accordo di Investimento e, in particolare, per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato e la promozione dell'Offerta.

L'Offerta è stata annunciata in data 31 maggio 2024 mediante pubblicazione della Comunicazione 102 da parte dell'Emittente, per conto dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 102 del TUF e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti.

L'Offerta ha ad oggetto:

• a) massime n. 1.224.300 Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan ("Euronext Growth Milan" o "EGM") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), prive del valore nominale, rappresentative del 22,80% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta e del 22,58% del capitale sociale dell'Emittente su base "fully diluted" in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant1 . Le massime n. 1.224.300 Azioni corrispondono alla totalità delle azioni ordinarie di GO Internet (le "Azioni") emesse alla Data del Documento di Offerta, dedotte le azioni già detenute dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, cioè
  • (i) le n. 4.135.802 Azioni rappresentative del 77,04% del capitale sociale di GO Internet alla Data del Documento di Offerta (pari al 76,28% del capitale sociale

¹ Si segnala che, poiché l'Offerta ha ad oggetto anche le Azioni rivenienti dall'eventuale esercizio dei Warrant, nel presente Documento di Offerta sono riportate sia le percentuali di capitale dell'Emittente relative al capitale emesso alla Data del Documento di Offerta, sia le percentuali riferibili al capitale sociale dell'Emittente su base "fully diluted" a seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant.

dell'Emittente su base "fully diluted"), corrispondenti alla Partecipazione di Maggioranza e detenute alla Data del Documento di Offerta direttamente dall'Offerente, e

• (ii) le n. 8.351 Azioni rappresentative dello 0,16% del capitale sociale di GO Internet alla Data del Documento di Offerta (pari allo 0,15% del capitale sociale di GO Internet su base "fully diluted") detenute alla Data del Documento di Offerta da OpNet,
• b) massime n. 53.166 Azioni che potrebbero essere emesse, ai sensi del relativo regolamento, in esercizio dei warrant (i "Warrant") emessi dalla Società in favore di Negma Group Investment Ltd. ("Negma"), rappresentative dello 0,98% del capitale sociale dell'Emittente su base "fully diluted",

per complessive massime n. 1.277.466 Azioni (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

Si segnala che i Warrant non sono oggetto dell'Offerta.

Relativamente all'esercizio dei Warrant in tempo utile per poter: (i) ottenere le Azioni; (ii) validamente portare le medesime in adesione alla presente Offerta, i titolari dei Warrant dovranno esercitare i medesimi, in via prudenziale, entro il 27 giugno 2024. Le Azioni di compendio saranno messe a disposizione entro 3 Giorni di Borsa Aperta dalla data dell'esercizio dei Warrant (esclusa) sul presupposto che, entro tale termine, l'Emittente abbia ricevuto il pagamento del prezzo di esercizio dei Warrant medesimi. In merito, si rinvia a quanto indicato alla Sezione A, Paragrafo A.12, del presente Documento di Offerta.

Si precisa che l'Offerta è promossa dall'Offerente, costituito al solo fine di sottoscrivere l'Aumento di Capitale Riservato e promuovere l'Offerta, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto e che l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta.

Si precisa, inoltre, che, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (nonché, qualora ne ricorrano i presupposti di cui all'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, durante l'eventuale Riapertura dei Termini, applicata su base volontaria), l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto potranno acquistare Azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi di Statuto, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta indistintamente ed a parità di condizioni.

L'obiettivo dell'Offerta, alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente, come meglio specificato nella Sezione G., Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, è (i) l'acquisto delle massime n. 1.224.300 Azioni in circolazione (pari al 22,80% del capitale sociale di GO Internet alla Data del Documento di Offerta, e rappresentative del 22,58% del capitale sociale dell'Emittente su base "fully diluted") e, in ogni caso, (ii) l'esclusione dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle Azioni ordinarie dell'Emittente (il "Delisting").

In relazione all'Offerta, sono da considerarsi come Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente Tessellis, Tiscali Italia e OpNet. Per ulteriori informazioni in relazione alle Persone che Agiscono di Concerto si rinvia al Paragrafo B.1.12, del presente Documento di Offerta.

Il Periodo di Adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 17 giugno 2024 e avrà termine alle ore 17:30 del giorno 5 luglio 2024, salvo eventuale proroga, della quale l'Offerente darà comunicazione, ove del caso, ai sensi delle disposizioni vigenti.

Sussistendone i presupposti, all'Offerta sarà applicato su base volontaria l'art. 40-bis (Riapertura dei termini dell'offerta) del Regolamento Emittenti. Pertanto, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione sarà riaperto per cinque Giorni di Borsa Aperta qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, renda noto al mercato il verificarsi della circostanza di cui all'art. 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2 del Regolamento Emittenti, cioè di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta (la "Riapertura dei Termini").

2. Presupposti giuridici dell'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue all'efficacia in data 31 maggio 2024 (la "Data di Esecuzione") della sottoscrizione da parte dell'Offerente dell'aumento di capitale di GO Internet, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, deliberato dall'assemblea straordinaria di GO Internet in data 22 dicembre 2023 (l'"Aumento di Capitale Riservato"), a seguito dell'avveramento delle condizioni previste nell'Accordo di Investimento, come modificato in data 30 aprile 2024 mediante la stipulazione di un accordo modificativo (l'"Accordo Modificativo"). In virtù di tale sottoscrizione, l'Offerente è divenuto titolare di una partecipazione di maggioranza nel capitale sociale dell'Emittente, pari al 77,04% del capitale sociale di GO Internet (la "Partecipazione di Maggioranza").

In particolare, l'Accordo di Investimento ha ad oggetto l'esecuzione di una complessiva operazione (l'"Operazione")2 strumentale all'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza nell'Emittente da parte di Tessellis o società dalla stessa controllata, subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia di talune condizioni sospensive (per la gran parte rinunciabili dalla sola Tessellis) entro il 31 maggio 2024.

In esecuzione dell'Accordo di Investimento, in esito all'avveramento delle condizioni previste, si è verificata:

• (i) in data 27 maggio 2024, la cessione da parte di OpNet in favore di Tessellis di un credito commerciale vantato da OpNet nei confronti di GO Internet per un importo pari a Euro 3.349.999,62 (la "Cessione del Credito"), ceduto a sua volta da Tessellis a Tiscali Italia e da questa all'Offerente;
• (ii) alla Data di Esecuzione, l'efficacia della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, sottoscritto dall'Offerente mediante compensazione del credito commerciale ceduto mediante la Cessione del Credito. In conseguenza dell'efficacia dell'Aumento di Capitale Riservato, GO Internet ha emesso in data 31 maggio 2024 in favore di BID-GO n. 4.135.802 nuove Azioni - prive di valore nominale espresso, fungibili con le, e aventi le medesime

² Si segnala che GO Internet ha dato comunicazione al mercato dell'Operazione con il comunicato stampa del 30 novembre 2023, pubblicato anche sul sito internet www.gointernet.it, nella sezione Investor Relations.

caratteristiche delle, azioni ordinarie GO internet già in circolazione e con godimento regolare, - rappresentanti il 77,04% del capitale sociale della Società alla Data del Documento di Offerta, al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 0,81;

(iii) alla medesima Data di Esecuzione, per effetto della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato e della conseguente acquisizione da parte dell'Offerente della Partecipazione di Maggioranza del capitale sociale di GO Internet, il verificarsi dei presupposti per la promozione dell'Offerta.

L'Offerta è finalizzata al Delisting delle azioni ordinarie dell'Emittente.

3. Controvalore dell'Offerta

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 0,81 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta, fermo restando che tale corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli Aderenti all'Offerta (il "Corrispettivo").

In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta (con riferimento alle massime n. 1.277.466 Azioni Oggetto dell'Offerta) è pari a Euro 1.034.747,46 (l'"Esborso Massimo").

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura dell'Operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo per Azione è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, richiamato dall'art. 9 dello Statuto dell'Emittente (in conformità al disposto di cui all'art. 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan), ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per acquisti di Azioni nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione (i.e. la Data di Sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato).

Coerentemente con i criteri di cui sopra, in assenza di altri acquisti di Azioni nei dodici mesi anteriori alla Data della Comunicazione 102, il Corrispettivo per Azione è stato fissato in Euro 0,81, pari al prezzo per Azione pagato dall'Offerente per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato.

Come illustrato in dettaglio nella Sezione E, Paragrafi E.2, E.3 ed E.4, del Documento di Offerta, si segnala che il Corrispettivo esprime uno sconto pari al 10% rispetto al prezzo di chiusura delle Azioni dell'Emittente registrato alla data del 29 novembre 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente il 30 novembre 2023, data dell'annuncio dell'Operazione) 3 .

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo (e dei costi stimati dell'Operazione) attraverso il ricorso a mezzi propri messi a disposizione, direttamente o indirettamente, da Tessellis. Pertanto, l'Offerente non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi.

4. Soggetti coinvolti

L'Offerente è BID-GO S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 km 2,300, iscritta al Registro delle Imprese di Cagliari - Oristano al n.

³ Il Corrispettivo rappresenta uno sconto pari al 7,5% rispetto al prezzo ufficiale alla data del 29 novembre 2023.

04125130924, capitale sociale di Euro 10.000, integralmente sottoscritto e versato. Il capitale sociale di Bid-Go è interamente detenuto da Tiscali Italia.

Alla data del presente Documento di Offerta:

• Tessellis controlla indirettamente l'Offerente per il tramite di Tiscali Italia, società di cui Tessellis detiene il 100% del capitale sociale. Tiscali Italia, come sopra indicato, controlla totalitariamente l'Offerente;
• OpNet risulta il controllante diretto di Tessellis, in quanto detiene il 59,26% del suo capitale sociale.

Tessellis, Tiscali Italia e OpNet costituiscono quindi persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b) del TUF. Inoltre, Tessellis e OpNet sono parti dell'Accordo di Investimento, rilevanti ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4 del TUF.

L'Offerente promuoverà l'Offerta anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli artt. 106 (come richiamato nell'art. 9 dello Statuto) e 109, commi 1 e 3, del TUF, e sosterrà tutti gli obblighi alla stessa correlati.

Per maggiori dettagli sull'Offerente, si rinvia comunque alla Sezione B, Paragrafo B.1 del Documento di Offerta.

5. Mercato sul quale è promossa l'Offerta

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di azioni ordinarie di GO Internet ed è promossa esclusivamente in Italia.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese (ad esclusione dell'Italia) (gli "Altri Paesi") in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta.

6. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito dell'efficacia, alla Data di Esecuzione, della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato da parte dell'Offerente.

Pertanto, l'Offerta è finalizzata ad adempiere all'obbligo di cui all'art. 106, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 9 dello statuto dell'Emittente. Ad esito dell'Offerta, l'Offerente intende, inoltre, conseguire il Delisting.

La sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato e la conseguente Offerta si inseriscono nel contesto di un progetto di investimento che consentirà al Gruppo Tessellis di ampliare il portafoglio servizi, la rete di vendita e la base clienti B2BX accelerando la realizzazione degli obiettivi di uno dei pilastri del proprio business plan. L'Operazione in cui si inserisce l'Offerta consente a GO Internet di realizzare sinergie industriali con il gruppo di cui Tessellis è a capo, nonché di reperire i mezzi per migliorare la propria situazione patrimoniale e finanziaria e salvaguardare la continuità aziendale.

Per maggiori informazioni sui programmi futuri si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.7, e alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

7. Accordi contrattuali relativi all'Offerta

L'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto hanno sottoscritto in data 30 novembre 2023 l'Accordo di Investimento, così come successivamente modificato con accordo modificativo in data 30 aprile 2024 (l'"Accordo Modificativo"). L'efficacia dell'Accordo di Investimento, avente ad oggetto l'esecuzione dell'Operazione strumentale all'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza nell'Emittente da parte di Tessellis o società dalla stessa controllata, era subordinata all'avveramento o alla rinuncia di talune condizioni sospensive (per la gran parte rinunciabili dalla sola Tessellis) entro il 31 maggio 2024, in particolare:

• a) l'ottenimento delle deroghe e/o autorizzazioni necessarie per il perfezionamento dell'Operazione nel suo complesso e di ogni sua parte da parte delle banche finanziatrici di Tessellis e di OpNet ai sensi dei contratti di finanziamento con le stesse sottoscritti;
• b) il raggiungimento di intese con le banche finanziatrici di GO Internet per la revisione dei termini del debito finanziario di tale società;
• c) l'autorizzazione della Presidenza del Consiglio dei Ministri al perfezionamento dell'Operazione ai sensi della normativa in materia di golden power;
• d) l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria di GO Internet: (i) della riduzione del capitale sociale della Società per quanto necessario ai fini dell'art. 2446 del Codice Civile; (ii) dell'Aumento di Capitale Riservato; (ii) del raggruppamento delle azioni GO Internet nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria di nuova emissione, priva di indicazione del valore nominale, godimento regolare, ogni n. 500 (cinquecento) azioni ordinarie prive di valore nominale (il "Raggruppamento");
• e) la mancata adozione da parte di Borsa Italiana di provvedimenti di sospensione o esclusione dalle negoziazioni delle azioni di GO Internet dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan;
• f) l'assenza di eventi che possano determinare un cambiamento negativo significativo che incida sulla situazione patrimoniale e finanziaria di GO Internet; e
• g) il mancato assoggettamento di GO Internet ad alcuna procedura di liquidazione o ristrutturazione e la mancata presentazione e/o richiesta di avvio di alcuna procedura di liquidazione o ristrutturazione da parte di GO Internet.

In data 27 maggio 2024, in esito all'avveramento delle condizioni sospensive, le parti dell'Accordo di Investimento hanno proceduto all'esecuzione dell'Operazione, con efficacia della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato fissata al 31 maggio 2024.

Per maggiori dettagli in relazione all'Accordo di Investimento, si veda la Premessa 2 del Documento di Offerta.

8. Tabella dei principali avvenimenti societari relativi all'Offerta

Nella seguente tabella sono indicate, in forma sintetica e in ordine cronologico, le date rilevanti in relazione all'Offerta, a partire dalla data di stipulazione dell'Accordo di Investimento, ossia il 30 novembre 2023:

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato
30 novembre 2023	Sottoscrizione dell'Accordo di Investimento.	Comunicato stampa congiunto ai sensi dell'art. 114 del TUF e 17 del MAR diffuso dall'Emittente e da Tessellis.
30 aprile 2024	Sottoscrizione dell'Accordo Modificativo dell'Accordo di Investimento.	Comunicato stampa congiunto ai sensi dell'art. 114 del TUF e 17 del MAR diffuso dall'Emittente e da Tessellis.
27 maggio 2024	Data di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato.	Comunicato stampa congiunto ai sensi dell'art. 114 del TUF e 17 del MAR diffuso dall'Emittente e da Tessellis.
31 maggio 2024	Data di Esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato, con conseguente insorgenza dell'obbligo in capo all'Offerente di promuovere l'Offerta.	Comunicato stampa ai sensi dell'art. 114 del TUF e 17 del MAR diffuso dall'Emittente. Comunicato dell'Offerente redatto e diffuso ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti.
14 giugno 2024	Rilascio del parere dell'amministratore indipendente di GO Internet, ai sensi dell'art. 39, comma 7, del TUF.	-
14 giugno 2024	Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'articolo 103 del TUF e	Comunicato stampa dell'Emittente ai sensi

	dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, che contiene in allegato il Parere dell'Amministratore Indipendente ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti.	dell'articolo 17 del Regolamento MAR.
14 giugno 2024	Pubblicazione del Documento di Offerta corredato del Comunicato dell'Emittente.	Comunicato diffuso dall'Offerente ai sensi dell'art. 38, comma 2 del Regolamento Emittenti.
		Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli articoli 36 comma 3 e 38 comma 2 del Regolamento Emittenti.
17 giugno 2024	Inizio del Periodo di Adesione.	-
Entro il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta antecedente al termine del Periodo di Adesione, ossia entro il 28 giugno 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione).	Eventuale comunicato, ove applicabile, in merito all'insussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini.	Comunicato diffuso dall'Offerente ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti.
5 luglio 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione).	Fine del Periodo di Adesione.	-
Entro la sera dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta del Periodo di Adesione, ossia il 5 luglio 2024 ovvero, al più tardi, entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del	Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta e comunicazione (i) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini e (ii) delle modalità e della tempistica relative al Delisting delle Azioni, ove ne ricorrano i presupposti.	Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'art. 36, comma 3 del Regolamento Emittenti ("Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta").

Periodo di Adesione (salvo proroghe del Periodo di Adesione), ossia l'8 luglio 2024.
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento del Corrispettivo ossia entro le ore 7:29 dell'11 luglio 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione).	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta e conferma (i) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini e (ii) delle modalità e della tempistica relative al Delisting delle Azioni, ove ne ricorrano i presupposti.	Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi dell'art. 41, comma 6 del Regolamento Emittenti (in quanto applicabile ai sensi dell'art. 9 dello statuto sociale dell'Emittente) ("Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta").
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia il 12 luglio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione).	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta.	-
15 luglio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione.	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini (applicata su base volontaria).	-
19 luglio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione.	Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini (applicata su base volontaria).	-
Entro la sera dell'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia entro il 19 luglio	Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini e comunicazione delle modalità e della tempistica relative al Delisting delle Azioni, ove ne ricorrano i presupposti.	Comunicato diffuso dall'Offerente ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione) e comunque entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia entro il 22 luglio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione).
Entro le 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, ossia il 25 luglio 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione).	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini e conferma delle modalità e della tempistica relative al Delisting delle Azioni, ove ne ricorrano i presupposti.	Comunicato diffuso dall'Offerente ai sensi degli articoli 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini, ossia il 26 luglio 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione).	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale Riapertura dei Termini.	-

Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità previste dalla normativa applicabile. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.gointernet.it nella Sezione "OPA", nonché sul sito internet di Tessellis all'indirizzo www.tessellis.it nella Sezione "OPA".

A. AVVERTENZE

A.1 Normativa applicabile

Le Azioni dell'Emittente sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan.

L'Offerta, in considerazione del controvalore dell'Esborso Massimo, non richiede la pubblicazione di un documento di offerta sottoposto all'approvazione di Consob ovvero di Borsa Italiana, non risultando integrata la fattispecie di cui all'art. 1, comma 1, lett. v) del TUF ("offerta pubblica di acquisto o scambio"), alla luce di quanto previsto dall'articolo 34-ter, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti. In relazione all'Offerta, tuttavia, l'Offerente ha deciso di pubblicare, in ogni caso, ai fini di una completa informativa, il presente Documento di Offerta ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Euronext Growth e dell'art. 9 dello Statuto, che, come precisato, non è stato né sarà esaminato o approvato da Consob e Borsa Italiana S.p.A.

Ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto, sono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni di cui all'articolo 106 del TUF e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti.

In particolare, l'art. 9 dello Statuto prevede che: "A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, e finché non sia intervenuta la revoca o l'esclusione dalle negoziazioni, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione (la "Disciplina Richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Euronext Growth Milan predisposto da Borsa Italiana S.p.A. come successivamente modificato. Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Euronext Growth Milan predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso. Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) – salva la disposizione di cui al comma 3-quater – e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione senza indugio al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla Disciplina Richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente la soglia rilevante, che può essere accertata in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione."

L'obiettivo dell'Offerente ad esito dell'Offerta, inoltre, è quello di conseguire il Delisting.

A.2 Assenza di condizioni di efficacia dell'Offerta

L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia. Non sussistono, inoltre, condizioni di efficacia dell'Offerta previste dalla legge.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

A.3 Relazioni finanziarie dell'Emittente

In data 28 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il progetto di bilancio e il bilancio consolidato di GO Internet al 31 dicembre 2023. Si segnala che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha proposto la distribuzione di alcun dividendo. La relazione finanziaria relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 – comprendente il bilancio consolidato ed il bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2023 – è disponibile secondo i termini di legge e di regolamento a seguito dell'approvazione da parte dei competenti organi sociali di GO Internet sul sito internet dell'Emittente www.gointernet.it. L'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente chiamata ad approvare il suddetto bilancio di esercizio di GO Internet è stata convocata per il giorno 28 giugno 2024, in unica convocazione, con diffusione ad esito della stessa del relativo comunicato stampa che sarà reso disponibile sul sito internet dell'Emittente www.gointernet.it.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.10, del Documento di Offerta.

A.4 Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo (e dei costi stimati dell'Operazione) attraverso il ricorso a mezzi propri messi a disposizione, direttamente o indirettamente, da Tessellis. Pertanto, l'Offerente non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi.

Inoltre, a garanzia dell'esatto adempimento dell'obbligazione di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, in data 12 giugno 2024, Banco BPM S.p.A. (la "Banca Garante dell'Esatto Adempimento") ha rilasciato la garanzia di esatto adempimento (la "Garanzia di Esatto Adempimento"), ai sensi dell'art. 37 bis del Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione con cui la Banca Garante dell'Esatto Adempimento si è obbligata, irrevocabilmente e incondizionatamente, a garantire l'esatto adempimento dell'obbligo dell'Offerente di pagare il Corrispettivo fino a un importo pari all'Esborso Massimo e a corrispondere, in nome e per conto dell'Offerente, alla Data di Pagamento e, nel caso di Riapertura dei Termini (applicata su base volontaria), alla Data di Pagamento all'Esito della Riapertura dei Termini, una somma in denaro, pagabile a semplice richiesta scritta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (come infra definito), da utilizzarsi esclusivamente, nei limiti dell'Esborso Massimo, per il pagamento a favore degli azionisti dell'Emittente del Corrispettivo per ogni azione portata in adesione all'Offerta e eventualmente durante la Riapertura dei Termini.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1 del Documento d'Offerta.

A.5 Parti correlate

Si segnala che, ai sensi di legge e in particolare del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento Parti Correlate"), come successivamente modificato, l'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, è parte correlata dell'Emittente in quanto titolare di una partecipazione corrispondente al 77,04% del capitale sociale dell'Emittente, e pertanto ne detiene il controllo.

Inoltre, alla Data del Documento di Offerta, sono altresì parti correlate dell'Emittente Tiscali Italia, Tessellis e OpNet (Persone che Agiscono di Concerto) in quanto Tessellis controlla indirettamente l'Offerente per il tramite di Tiscali Italia, società di cui Tessellis detiene il 100% del capitale sociale. Tiscali Italia, inoltre,

controlla totalitariamente l'Offerente, e OpNet è il controllante diretto di Tessellis, in quanto detiene il 59,26% del suo capitale sociale.

A.6 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

L'Offerta è finalizzata ad adempiere all'obbligo di cui all'art. 106, comma 1, del TUF ed è diretta ad ottenere il Delisting delle Azioni dell'Emittente.

La sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato e la conseguente Offerta si inseriscono nel contesto di un progetto di investimento che consentirà a Tessellis di ampliare il portafoglio servizi, la rete di vendita e la base clienti B2BX accelerando la realizzazione degli obiettivi di uno dei pilastri del proprio business plan. L'Operazione consente a GO Internet di realizzare sinergie industriali con il gruppo di cui Tessellis è a capo, nonché di reperire i mezzi per migliorare la propria situazione patrimoniale e finanziaria e salvaguardare la continuità aziendale.

Per maggiori informazioni sui programmi futuri si rinvia, in aggiunta a quanto illustrato nella presente Sezione A, Paragrafo A.7, alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

A.7 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per completezza, si ricorda che il perfezionamento dell'Operazione è già stato autorizzato della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi della normativa in materia di golden power in data 10 gennaio 2024.

A.8 Eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta

Sussistendone i presupposti, all'Offerta si applica, su base volontaria, l'art. 40-bis (Riapertura dei termini dell'offerta) del Regolamento Emittenti. Pertanto, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione sarà riaperto per cinque Giorni di Borsa Aperta - e precisamente (salvo proroghe del Periodo di Adesione) per i giorni 15, 16, 17, 18 e 19 luglio 2024 - qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, renda noto al mercato il verificarsi della circostanza di cui all'art. 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2 del Regolamento Emittenti, cioè di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Anche in caso di Riapertura dei Termini dell'Offerta (applicata su base volontaria), l'Offerente pagherà a ciascun Aderente all'Offerta durante la Riapertura dei Termini dell'Offerta un Corrispettivo in denaro pari ad Euro 0,81 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, che sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta e dunque il 26 luglio 2024 (la "Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini"), salvo eventuale proroga del Periodo di Adesione.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

• (a) l'Offerente, almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile), renda noto al mercato il verificarsi della circostanza di cui all'art. 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2, del Regolamento Emittenti, cioè di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta; ovvero
• (b) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.

A.9 Esclusione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan

L'Offerta è finalizzata all'esclusione delle Azioni dell'Emittente dalle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan.

Nel caso in cui l'Offerente ad esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, venisse a detenere, tenuto conto anche delle Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente.

A.9.1 Delisting automatico

Ai sensi dell'art. 41 della "Parte Seconda – Linee Guida" del Regolamento Euronext Growth Milan, nel caso in cui l'Offerente ad esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, venisse a detenere, tenuto conto anche delle Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, il Delisting opererà senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell'Emittente e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana.

Salvo diverse esigenze, tale data coinciderà: (i) con il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo, ovvero (ii) in caso di eventuale Riapertura Dei Termini, con il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura Dei Termini.

Pertanto, al raggiungimento da parte dell'Offerente – tenuto conto anche delle Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – di una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, si determineranno automaticamente, a chiusura dell'Offerta, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare.

A.9.2 Delisting per delibere assembleari

Qualora l'Offerente, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, non venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale di GO Internet, tenuto conto anche delle Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, l'Offerente valuterà se chiedere al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile ("Convocazione su richiesta dei soci"), che venga convocata un'Assemblea dei soci di GO Internet per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'art. 15.3 dello Statuto e dell'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 41 della "Parte Seconda - Linee Guida" del Regolamento Euronext Growth Milan. In tale ipotesi la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni riuniti in Assemblea (e non il 90% della categoria degli strumenti finanziari).

Ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan, l'emittente Euronext Growth Milan che richieda a Borsa Italiana la revoca dall'ammissione dei propri strumenti finanziari Euronext Growth Milan deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche l'Euronext Growth Advisor e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti Giorni di Borsa Aperta prima di tale data.

Il Delisting non sarà efficace fintanto che non saranno trascorsi almeno cinque Giorni di Borsa Aperta dal momento in cui sarà ottenuta l'approvazione degli azionisti in Assemblea e del relativo avviso da parte di Borsa Italiana.

Si ricorda che, per gli azionisti che non concorreranno alla deliberazione del Delisting, non è previsto il riconoscimento del diritto di recesso ai sensi dello Statuto, né ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, non essendo l'Emittente una società con azioni quotate in mercati regolamentati, né in forza di altre disposizioni di legge.

A.9.3 Fusione

L'Offerente, in alternativa, potrebbe altresì procedere al Delisting mediante una fusione per incorporazione dell'Emittente nella stessa BID-GO (la "Fusione"), previa approvazione dei competenti organi sociali, con la conseguenza che i titolari di azioni dell'Emittente che non portino in adesione le proprie azioni all'Offerta ovvero che, dandosene i presupposti, non esercitino il diritto di recesso, diverrebbero, per effetto della Fusione, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione o mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Agli azionisti dell'Emittente che (i) residuassero nell'azionariato della Società, e (ii) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile (quale, ad esempio, la modifica dell'oggetto sociale). In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali.

In ogni caso, l'Offerente si riserva di valutare in futuro, a propria discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Operazione in cui si inserisce l'Offerta e con le proprie strategie, indipendentemente dal conseguimento o meno del Delisting e anche, se del caso, al fine di semplificare la struttura dell'azionariato dell'Emittente e/o dell'Offerente. Al riguardo, si precisa che, alla data del Documento di Offerta, i competenti organi sociali non hanno assunto alcuna delibera formale in merito a quanto precede.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.10 Potenziali conflitti di interesse

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta si segnala, in particolare, quanto segue:

• Banco BPM ricopre nell'ambito dell'Offerta il ruolo di Banca Garante dell'Esatto Adempimento delle obbligazioni dell'Offerente di pagamento del Corrispettivo. Si segnala che Banco BPM potrebbe concedere in futuro finanziamenti all'Offerente, percependo commissioni relativamente

a tale servizio prestato (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.4 e alla Sezione G, Paragrafo G.1 del presente Documento di Offerta);

• Banca Akros S.p.A. ("Banca Akros") ricopre il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (come infra definito), e pertanto percepirà commissioni relativamente ai servizi prestati;
• nello svolgimento della propria attività, Banca Akros e Banco BPM e le altre società del Gruppo Banco BPM forniscono e potrebbero fornire in futuro servizi finanziari di advisory, corporate finance o investment banking così come concedono e potrebbero concedere in futuro finanziamenti, o prestare diversi servizi, a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta, incluso l'Emittente, le società facenti parte del Gruppo e/o gli azionisti dell'Emittente e l'Offerente e le società facenti parte del suo gruppo di appartenenza. Inoltre, nella loro normale attività di gestione portafoglio, negoziazione, intermediazione e finanziamento di attività, Banca Akros e le altre società del Gruppo Banco BPM potranno detenere in qualsiasi momento posizioni al rialzo o al ribasso, strumenti finanziari a titolo di pegno e trattare o comunque effettuare, per proprio conto o per conto della clientela, investimenti in titoli azionari e/o obbligazionari quotati su qualsiasi mercato regolamentato e/o non quotati, o concedere finanziamenti a società che possono risultare coinvolte nell'Offerta.

A.11 Possibili scenari alternativi per i possessori delle Azioni

L'Offerta è finalizzata al Delisting delle Azioni di GO Internet.

Pertanto, anche nel caso in cui a conclusione dell'Offerta, per effetto delle adesioni effettuate durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto), l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente non provvederà a ripristinare il flottante sufficiente a garantire il regolare andamento delle negoziazioni.

Ai fini di una maggiore chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli Azionisti dell'Emittente nelle ipotesi di adesione o di mancata adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta (applicata su base volontaria).

A.11.1 Adesione all'Offerta

In caso di adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (compresa l'eventuale proroga ai sensi della legge applicabile) e durante l'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta, gli Azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo pari a Euro 0,81 per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo sarà pagato a ciascun azionista che avesse aderito all'Offerta durante il Periodo di Adesione il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 12 luglio 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione).

Come indicato all'Avvertenza A.8 e al Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione sarà riaperto su base volontaria per 5 Giorni di Borsa Aperta qualora, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente

renda noto al mercato il verificarsi della circostanza di cui all'art. 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2, del Regolamento Emittenti, cioè di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Qualora si verifichi la Riapertura dei Termini, l'Offerente pagherà il Corrispettivo a ciascun azionista che abbia aderito all'Offerta durante la Riapertura dei Termini il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, cioè il 26 luglio 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione).

Fino alla Data di Pagamento e, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni portate in adesione all'Offerta. Tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire le loro Azioni portate in adesione all'infuori dell'adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Si precisa infine che, essendo la presente Offerta un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, non è prevista alcuna ipotesi di riparto.

A.11.2 Mancata adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, gli azionisti dell'Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.

(a) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente

Ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan, qualora, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) e dell'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente venga a detenere – considerando anche le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – un numero di Azioni che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale stesso, ciò determinerà automaticamente, a chiusura dell'Offerta, i presupposti per il Delisting automatico, senza necessità di alcun passaggio assembleare. Per maggiori informazioni su modalità e tempistiche del Delisting automatico si rinvia al Paragrafo A.9.1. In tal caso, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione o mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

(b) Raggiungimento di una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) e dell'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente venga a detenere – considerando anche le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – una percentuale complessiva pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente valuterà se chiedere al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile ("Convocazione su richiesta dei soci"), che venga convocata un'Assemblea dei soci di GO Internet per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dalle linee guida di cui all'art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'art. 15.3 dello Statuto, in base ai quali la

proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni riuniti in assemblea. Si rammenta, al riguardo, che agli azionisti dell'Emittente non sarà riconosciuto il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile.

In caso di Delisting per delibera assembleare, i titolari di Azioni che non abbiano aderito all'Offerta resteranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alle negoziazioni su alcun sistema multilaterale di negoziazione o mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

L'Offerente, in alternativa, potrebbe altresì procedere al Delisting mediante la Fusione, previa approvazione dei competenti organi sociali, con la conseguenza che i titolari di Azioni che non portino in adesione le proprie Azioni all'Offerta ovvero che, dandosene i presupposti, non esercitino il diritto di recesso, diverrebbero, per effetto della Fusione, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione o mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Agli azionisti dell'Emittente che (i) residuassero nell'azionariato della Società, e (ii) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile (quale, ad esempio, la modifica dell'oggetto sociale). In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali.

Fermo quanto precede, alla Data del Documento di Offerta, non sono comunque state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti in relazione a modalità alternative tramite cui perseguire la finalità del Delisting.

Per maggiori informazioni su modalità e tempistiche del Delisting per delibera assembleare si rinvia al Paragrafo A.9.2.

A.12 Scenari per i possessori di Warrant

Si ricorda che l'Offerta non ha ad oggetto i Warrant, fermo restando in ogni caso che essa ricomprende tutte le potenziali massime n. 53.166 Azioni che potrebbero essere emesse a esito dell'eventuale esercizio dei medesimi, pari allo 0,98% del capitale sociale dell'Emittente su base "fully diluted".

Relativamente all'esercizio dei Warrant in tempo utile per poter: (i) ottenere le azioni ordinarie dell'Emittente; (ii) validamente portare le medesime in adesione alla presente Offerta, i titolari dei Warrant dovranno esercitare i medesimi, in via prudenziale, entro il 27 giugno 2024. Le Azioni di compendio saranno messe a disposizione entro tre Giorni di Borsa Aperta dalla data dell'esercizio dei Warrant (esclusa), sul presupposto che, entro tale termine, l'Emittente abbia ricevuto il pagamento del prezzo di esercizio dei Warrant.

Si ricorda, in particolare, che: (i) ad esito dell'emissione della prima tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile, sono stati attribuiti a Negma n. 1.500 Warrant, il cui prezzo unitario di esercizio è pari ad Euro 22,96; (ii) ad esito dell'emissione della seconda tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile, sono stati attribuiti a Negma n. 3.333 Warrant, il cui prezzo unitario di esercizio è pari ad Euro 10,33; (iii) ad esito dell'emissione della terza tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile, sono stati attribuiti a Negma n. 15.000 Warrant, il cui prezzo unitario di esercizio è pari ad Euro 2,30, e (iv) ad esito dell'emissione della quarta tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile, sono stati attribuiti a Negma n. 33.333

Warrant, il cui prezzo unitario di esercizio è pari ad Euro 1,03. Si rammenta che i complessivi n. 53.166 Warrant e i richiamati prezzi unitari di esercizio sono stati così rideterminati dall'Emittente per effetto del Raggruppamento, al fine di mantenere l'equivalenza finanziaria.

Si raccomanda pertanto ai titolari dei Warrant che volessero aderire all'Offerta con le relative Azioni di compendio di voler provvedere in tempo utile al loro esercizio, al pagamento del prezzo di sottoscrizione delle Azioni e all'effettuazione di ogni necessario adempimento ai sensi del regolamento dei Warrant medesimi.

Si ricorda che, in caso di Delisting, i titolari dei Warrant manterranno il diritto di sottoscrivere Azioni non ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan. Pertanto, in tale ipotesi, i titolari di Warrant che li esercitino successivamente al Delisting saranno titolari di Azioni non ammesse alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione o mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A.13 Comunicato dell'Emittente

In data 14 giugno 2024 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, previo parere motivato dell'amministratore indipendente (il "Parere dell'Amministratore Indipendente"), ha approvato, ai sensi e per gli effetti del combinato disposto dell'articolo 103, comma 3, TUF e degli articoli 39 e 39-bis del Regolamento Emittenti, il comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione sulla stessa, da diffondere entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione (il "Comunicato dell'Emittente").

L'amministratore indipendente e il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si sono avvalsi dell'ausilio di EnVent Italia SIM S.p.A., con sede in Milano, Via degli Omenoni n. 2, codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 12149960960 ("EnVent Italia"), esperto indipendente per la redazione del Parere dell'Amministratore Indipendente e del Comunicato dell'Emittente.

Il Comunicato dell'Emittente è riportato nella Sezione M, Paragrafo M.2, del Documento di Offerta, corredato del Parere dell'Amministratore Indipendente (ivi inclusa la fairness opinion rilasciata da EnVent Italia).

A.14 Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

A.14.1 Possibili impatti connessi all'emergenza sanitaria legata alla pandemia da COVID-19

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è ancora, seppur in misura sempre minore rispetto al recente passato, condizionato dagli effetti derivanti dalla pandemia da COVID-19. Pertanto, permangono incertezze circa l'evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l'adozione di misure restrittive da parte delle autorità in caso di peggioramento del quadro epidemiologico e i potenziali impatti economico-finanziari che ne potrebbero derivare.

Con riguardo al business aziendale dell'Offerente, non si prevedono impatti rilevanti, considerato che l'Offerente non ha mai svolto alcuna attività economica, come esplicitato nella successiva Sezione B del Documento di Offerta.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nella Sezione G, del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede variazioni significative connesse all'impatto della pandemia da COVID-19.

A.14.2 Impatti connessi alle tensioni geopolitiche internazionali

(a) Conflitto Israele e Palestina

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è gravemente impattato dal conflitto tra Israele e Palestina, caratterizzato da violenze cicliche, tensioni e controversie tra gli israeliani e i palestinesi nei territori che includono Israele, la Cisgiordania e la Striscia di Gaza. Il conflitto ha avuto un impatto significativo sul contesto macroeconomico, sia a livello locale che internazionale comportando instabilità politica ed economica regionale con conseguenze a livello globale, influenzando i mercati finanziari, i prezzi delle materie prime e le relazioni commerciali internazionali.

L'Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, che le ragioni dell'Offerta non siano direttamente influenzate dall'attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione dei conflitti sopra menzionati e ad un'eventuale escalation delle tensioni politico-militari, nonché alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa avere ripercussioni sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell'Offerente e/o dell'Emittente.

(b) Conflitto Russia e Ucraina

Con riferimento specifico alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina e alle sanzioni di natura economica applicate nei confronti dell'economia russa, tenuto conto delle circostanze in essere, l'Offerente ritiene, allo stato, che le attività dell'Offerente così come le motivazioni dell'Offerta non siano pregiudicate dall'attuale contesto.

Con riguardo a GO Internet, con riferimento al suddetto conflitto, si evidenzia che, in base a quanto riportato nella relazione sulla gestione al bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 "il settore in cui opera l'azienda è impattato dal conflitto in corso solo in maniera marginale, in particolare riguardo all'aumento di alcuni costi generali e di alcuni ritardi negli approvvigionamenti". Il bilancio consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://gointernet.it/investor-relations-2/#financial-report.

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, all'eventuale inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e, quanto ai rapporti tra Cina e USA, a una possibile escalation delle tensioni politico-militari, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi potrà avere ripercussioni: (i) sull'Offerta, e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.rmazioni relative all'Offerente

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale dell'Offerente

La denominazione sociale dell'Offerente è "BID-GO S.r.l.".

L'Offerente è una società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Cagliari, capitale sociale di Euro 10.000 i.v., numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari – Oristano, codice fiscale e P. IVA 04125130924.

B.1.2 Anno di costituzione e durata dell'Offerente

L'Offerente è stata costituita in data 17 maggio 2024, a rogito del Dott. Gianluca Sbardella, Notaio in Roma (repertorio n. 12562, raccolta n. 8448).

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2100.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente dell'Offerente

L'Offerente è una società di diritto italiano e opera in base alla legge italiana. La competenza a risolvere le controversie tra L'Offerente e i suoi soci spetta alla giurisdizione determinata secondo le leggi italiane applicabili.

B.1.4 Oggetto sociale dell'Offerente

Ai sensi dell'art. 2 dello statuto sociale, l'oggetto sociale dell'Offerente è il seguente:

"La Società ha per oggetto lo svolgimento delle seguenti attività di assunzione di partecipazioni, non nei confronti del pubblico.

Nell'ambito della predetta attività, ha altresì ad oggetto, sempre non nei confronti del pubblico, l'esercizio delle attività di:

• (i) concessione di finanziamenti;
• (ii) intermediazione in cambi;
• (iii) servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed interessi;
• (iv) coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate e/o comunque appartenenti allo stesso gruppo.

È espressamente escluso dall'attività statutaria il rilascio di garanzie, sia pure nell'interesse di società partecipate, ma a favore di terzi, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale. È espressamente esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio pubblico e l'acquisto e la vendita mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari disciplinati dal T.U.I.F. (D. Lgs. 24/2/1998 n. 58), nonché l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazioni di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi e ogni altra attività di cui all'articolo 116 del T.U.L.B (D. Lgs. 1/9/1993 n. 385). È altresì esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali previsti dal D. Lgs. 58/98.

Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la Società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie, nonché ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali, e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito, sia nel proprio interesse che a favore di terzi, anche non soci. Il tutto nei limiti ed alle condizioni di legge, previo rilascio delle prescritte autorizzazioni e con tassativa esclusione delle attività riservate ad iscritti in albi professionali.

Essa potrà inoltre compiere, con l'osservanza delle discipline normative tempo per tempo vigenti, tutte le operazioni industriali, commerciali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, che risulteranno utili o necessarie per il conseguimento dello scopo sociale. Potrà assumere interessenze e partecipazioni in altre società od enti, aventi oggetto analogo od affine o comunque connesso al proprio, purché tale attività sia esercitata in funzione strumentale al conseguimento del proprio oggetto sociale.

Potrà altresì prestare fidejussioni e garanzie in genere, anche reali, nell'interesse di terzi. La società potrà assumere finanziamenti, con o senza obbligo di rimborso, fruttiferi od infruttiferi, presso i soci, con l'osservanza della disciplina normativa tempo per tempo vigente in materia di raccolta del risparmio tra il pubblico.".

B.1.5 Capitale sociale e soci dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 10.000, interamente versato.

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale è interamente detenuto da Tiscali Italia.

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo dell'Offerente

Amministratore unico dell'Offerente

Ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale, BID-GO può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede della nomina: (a) da un amministratore unico; (b) da un consiglio di amministrazione composto da due o più membri, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina; (c) da due o più amministratori con poteri congiunti o disgiunti.

Alla Data del Documento di Offerta, BID-GO è amministrata da Fabio Bartoloni, in qualità di amministratore unico.

Alla Data del Documento di Offerta, l'amministratore unico Fabio Bartoloni non ricopre alcuna carica né è titolare di interessenze economiche nell'Emittente, né in altre società del gruppo dell'Emittente.

Collegio sindacale dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha alcun organo di controllo in quanto non supera le soglie minime previste dalla legge italiana.

Revisori legali

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha nominato revisori legali.

B.1.7 Sintetica descrizione del gruppo di cui fa parte l'Offerente

L'Offerente fa parte del Gruppo Tessellis, Digital Company con una delle maggiori coperture di fibra a disposizione in Italia. La maggiore società operativa del Gruppo è Tiscali Italia, operatore nazionale fra i primi nel segmento ultrabroadband nelle tecnologie più innovative e promettenti: FWA 5G (Fixed Wireless Access) e FTTH (Fiber To The Home).

Il grafico che segue, aggiornato alla Data del Documento di Offerta, illustra la composizione del Gruppo Tessellis:

B.1.8 Attività dell'Offerente

L'Offerente è una holding di partecipazioni ed è una società appositamente costituita allo scopo di dare esecuzione all'Operazione articolata nell'Accordo di Investimento e di promuovere l'Offerta. Alla Data del Documento di Offerta, BID-GO non ha svolto alcuna attività operativa significativa e non ha dipendenti.

Attività del Gruppo Tessellis

Il Gruppo Tessellis serve clienti consumer e clienti business sul mercato italiano, principalmente attraverso le seguenti linee di business:

• Area Telecomunicazioni fisse e mobili attraverso l'accesso Broadband e Ultrabroadband e i servizi di telefonia mobile (MVNO);
• Servizi alle imprese (B2B), alla Pubblica Amministrazione e all'ingrosso per altri operatori (c.d. Wholesale): piattaforme e servizi verticali – servizi smart city per famiglie, imprese e pubbliche amministrazioni;
• Media&Tech: attività media attraverso il portale tessellis.it e vendita degli spazi attraverso la concessionaria Veesible.

Il Gruppo Tessellis distribuisce altresì i propri prodotti e servizi dedicati al mercato residenziale e business attraverso l'integrazione di diversi canali di vendita:

• (i) canali di tipologia "pull", distinti in (a) canale web, che raccoglie le sottoscrizioni attraverso la promozione dei servizi sullo stesso portale tiscali.it e grazie ad iniziative di marketing online veicolate attraverso i principali portali e siti italiani; (b) canale inbound, che raccoglie le chiamate al numero verde, promosse anche attraverso periodiche campagne di comunicazione;
• (ii) canali fisici, quali agenzie e negozi distribuiti sul territorio nazionale.

Il Gruppo Tessellis da ultimo distribuisce i propri prodotti business e wholesale agli altri operatori attraverso canali di distribuzione diversi e in relazione alla tipologia di servizio e di cliente. I servizi di accesso base sono distribuiti sia attraverso il portale tiscali.it sia tramite una rete di agenti diretti.

B.1.9 Principi contabili dell'Offerente

Il bilancio dell'Offerente sarà redatto in accordo con le disposizioni del codice civile, così come interpretate dai principi contabili emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità.

B.1.10 Schemi contabili

Come indicato al precedente Paragrafo B.1.2 del Documento di Offerta, l'Offerente è stato costituito in data 17 maggio 2024 e dunque non ha completato, alla Data del Documento di Offerta, alcun esercizio sociale.

Infatti, il primo esercizio si chiuderà al 31 dicembre 2024. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio dell'Offerente.

Non è stato possibile includere un conto economico dell'Offerente in quanto, a partire dalla data di costituzione, l'Offerente non ha svolto alcuna attività operativa rilevante tranne quelle relative all'Operazione e alla presentazione dell'Offerta.

B.1.11 Andamento recente e prospettive dell'Offerente

Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell'Offerente e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente, fatte salve le attività connesse alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato e alla promozione dell'Offerta.

B.1.12 Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

In relazione all'Offerta, le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis lett. b) del TUF sono le seguenti:

• Tiscali Italia, società di cui Tessellis detiene il 100% del capitale sociale, in quanto controlla totalitariamente l'Offerente;
• Tessellis, in quanto controlla indirettamente l'Offerente per il tramite di Tiscali Italia; e
• OpNet, in quanto controlla direttamente di Tessellis, essendo titolare di una partecipazione pari al 59,26% del suo capitale sociale.

Inoltre, Tessellis e OpNet sono parti dell'Accordo di Investimento, rilevanti ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4 del TUF.

B.2 Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti e le informazioni relativi all'Emittente sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente all'indirizzohttps://gointernet.it/ e sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it.

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell'Emittente

La denominazione sociale dell'Emittente è "GO Internet S.p.A.".

L'Emittente è una società per azioni, società di diritto italiano, con sede legale in Gubbio (PG), Piazza Bernini snc, 06024, iscritta al Registro delle Imprese dell'Umbria al numero 02577660547, capitale sociale pari ad Euro 7.394.448,29, suddiviso in n. 5.368.453 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

B.2.2 Anno di costituzione e durata dell'Emittente

L'Emittente è stata costituita in data 24 gennaio 2002.

Ai sensi dell'art. 3 dello Statuto la durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata dall'assemblea dei soci a norma di legge.

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente dell'Emittente

L'Emittente è una società di diritto italiano e opera in base alla legge italiana.

Lo statuto dell'Emittente non prevede, con riferimento alle controversie di cui l'Emittente medesima sia parte, disposizioni derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l'individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra azionisti, ovvero tra azionisti e l'Emittente, nonché per quant'altro non espressamente contemplato nello statuto sociale, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

B.2.4 Oggetto sociale dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale dell'Emittente, "La Società ha per oggetto:

• l'installazione e l'esercizio con qualsiasi tecnica, mezzo e sistema, di impianti ed attrezzature fissi e mobili, stazioni radioelettriche, collegamenti per le radiocomunicazioni mobili marittime, reti dedicate e/o integrate, per l'espletamento, la gestione e la commercializzazione, senza limiti territoriali, dei servizi di comunicazioni, quali anche risultanti dall'evoluzione delle tecnologie, e per lo svolgimento delle attività ad essi anche indirettamente connesse, comprese quelle di progettazione, realizzazione, gestione, manutenzione, integrazione e commercializzazione di prodotti, servizi, reti e sistemi di telecomunicazioni, informatici, ed elettronici, e in genere di soluzioni ICT (Information Communication Technology) per l'utilizzatore finale;
• l'acquisto e rivendita di traffico telefonico sia in Italia che all'estero di telefonia mobile e fissa e, pertanto, svolgimento dell'attività connessa a tale qualifica;
• lo svolgimento di attività connesse o strumentali, ivi comprese le attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche e multimediali ed in genere le attività commerciali, finanziarie, immobiliari, di ricerca, formazione e consulenza;

• l'assunzione quale attività non prevalente di partecipazioni in società o imprese che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o comunque rispetto ad esso connesse, complementari o analoghe;
• il controllo, il coordinamento strategico, tecnico, amministrativo-finanziario nonché l'impostazione e la gestione dell'attività finanziaria e delle società a imprese controllate, a tal fine compiendo ogni connessa operazione.

In relazione a quanto sopra previsto, la Società potrà compiere ogni altra attività connessa ad esigenze informatiche.

La Società potrà compiere ogni operazione finanziaria, bancaria, mobiliare ed immobiliare che fosse ritenuta necessaria o utile per il raggiungimento dell'oggetto sociale o ad essa connessa con esclusione comunque delle attività riservate a soggetti in possesso di particolari requisiti e dunque con esclusione anche dell'attività di finanziamento nei confronti del pubblico. Potrà effettuare il finanziamento alle società, enti od imprese cui partecipa o che controlla e dalle quali è partecipata o controllata ed, eventualmente, anche ad altre società, enti od imprese, quando l'organo amministrativo ne ravvisi l'opportunità in relazione al conseguimento dei propri fini sociali. Potrà rilasciare garanzia nell'interesse di società partecipate ed a favore di terzi solo laddove tale attività abbia carattere residuale e sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale. Queste attività non possono essere svolte nei confronti del pubblico.".

B.2.5 Capitale sociale e azionisti rilevanti dell'Emittente

Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 7.394.448,29, integralmente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 5.368.453 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Le azioni ordinarie dell'Emittente sono negoziate sull'Euronext Growth Milan con codice ISIN IT0005582033 e sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

Alla data del Documento di Offerta, l'Emittente non detiene azioni proprie né possiede, direttamente o indirettamente, azioni o quote di società controllanti.

Salvo quanto di seguito riportato, alla data del Documento di Offerta, inoltre, non risultano emesse azioni di categoria diversa rispetto a quelle ordinarie, né obbligazioni convertibili, né strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente.

Si segnala che, in data 7 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti di GO Internet ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile/convertendo in azioni ordinarie di GO Internet, cum warrant, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, per un importo complessivo in linea capitale fino a massimi Euro 6.280.000,00 (il "Prestito Obbligazionario Convertibile"), da offrirsi in sottoscrizione a Negma Group Investment Ltd. ("Negma"). Nello specifico, il contratto tra l'Emittente e Negma che disciplina l'emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile (il "Contratto Negma") – stipulato in data 21 marzo 2023 – prevede, inter alia, l'impegno di Negma a sottoscrivere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie di GO Internet (le "Obbligazioni Convertibili"), emesse

dall'Emittente in massimo n. 12 tranches a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla stessa, per un ammontare nominale complessivo in linea capitale fino ad Euro 6.000.000.

Il Contratto Negma prevede altresì che Negma, a fronte dell'emissione di ciascuna tranche di Obbligazioni e pagamento del relativo prezzo di sottoscrizione, abbia il diritto di ricevere gratuitamente un numero di Warrant da determinarsi di volta in volta in numero pari al 30% del valore nominale di ciascuna tranche diviso per il prezzo di esercizio dei Warrant, così da consentire alla Società di percepire, in caso di integrale conversione dei Warrant, un importo pari al 30% del valore nominale delle Obbligazioni emesse. Il rapporto di esercizio di ciascun Warrant è pari a 1:1 e attribuisce, pertanto, a ciascun portatore di Warrant il diritto di ottenere una azione ordinaria della Società per ciascun Warrant oggetto di esercizio. I Warrant possono essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo intercorrente tra la data di loro emissione e il quinto anno dalla stessa.

Né le Obbligazioni Convertibili, né i Warrant sono ammessi alle negoziazioni su alcun mercato.

Alla data del Documento di Offerta, come da ultimo comunicato dall'Emittente in data 22 dicembre 2023, sono state erogate 4 tranches del Prestito Obbligazionario Convertibile ed è stata fatta richiesta di conversione da parte di Negma, titolare delle Obbligazioni Convertibili, per un ammontare complessivo pari a Euro 2.279.999,33 e per n. 596.649.691 azioni GO Internet (conteggiate ante Raggruppamento). Alla Data del Documento di Offerta non vi sono Obbligazioni residue relative alla quarte tranche, e tutte le Obbligazioni emesse risultano interamente convertite in Azioni. Inoltre, alla data del Documento di Offerta, ad esito dell'emissione della quarta tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile, la Società ha emesso in favore di Negma complessivi n. 53.166 Warrant (numero così rideterminato dall'Emittente per effetto del Raggruppamento e ai fini del mantenimento dell'equivalenza finanziaria). In particolare, si rappresenta che: (i) ad esito dell'emissione della prima tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile, sono stati attribuiti a Negma n. 1.500 Warrant, il cui prezzo unitario di esercizio è pari ad Euro 22,96; (ii) ad esito dell'emissione della seconda tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile, sono stati attribuiti a Negma n. 3.333 Warrant, il cui prezzo unitario di esercizio è pari ad Euro 10,33; (iii) ad esito dell'emissione della terza tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile, sono stati attribuiti a Negma n. 15.000 Warrant, il cui prezzo unitario di esercizio è pari ad Euro 2,30, e (iv) ad esito dell'emissione della quarta tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile, sono stati attribuiti a Negma n. 33.333 Warrant, il cui prezzo unitario di esercizio è pari ad Euro 1,03. Si precisa che gli indicati prezzi di esercizio sono stati così rideterminati dall'Emittente per effetto del Raggruppamento e ai fini del mantenimento dell'equivalenza finanziaria.

Azionisti dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, gli azionisti che detengono una quota superiore al 5% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto dell'Emittente sono indicati nella seguente tabella:

Azionista	Numero azioni ordinarie	% Capitale sociale
BID-GO S.r.l.4	4.135.802	77,04%

⁴ Si precisa, inoltre, che alla Data del Documento di Offerta OpNet è titolare di n. 8.351 Azioni, pari allo 0,16% del capitale sociale dell'Emittente.

Si segnala, inoltre, che in data 5 giugno 2024, ai sensi della disciplina relativa agli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti prevista dal TUF e dal Regolamento Emittenti, come richiamata dal Regolamento Euronext Growth Milan, l'Offerente ha comunicato all'Emittente il superamento della soglia del 75% del capitale sociale dell'Emittente.

Patti parasociali

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta non sussistono patti parasociali che rilevino rispetto all'Emittente.

B.2.6 Organi di amministrazione e controllo dell'Emittente

Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 16 dello statuto sociale, l'Emittente è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di tre membri ad un numero massimo di undici, secondo le determinazioni dell'Assemblea, di cui almeno uno dovrà essere dotato dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste secondo le procedure specificate nello statuto sociale e dalla legge applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'Assemblea dell'Emittente dell'8 giugno 2021 per il triennio 2021-2023 ed è costituito da 5 Amministratori, di cui uno indipendente5 .

Si segnala che l'attuale Consiglio di Amministrazione resterà in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, e dunque, sino al 28 giugno 2024. Si prevede, inoltre, che l'Offerente presenti una propria lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione, nei tempi e modi previsti dalla legge. A tal proposito, si segnala che l'Offerente provvederà a depositare la propria lista di candidati presso la sede sociale dell'Emittente, almeno sette giorni prima dell'Assemblea di GO Internet, ossia entro il 21 giugno 2024.

Alla Data del Documento di Offerta, i membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sono i seguenti:

Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Giuseppe Colaiacovo	Presidente	Gubbio (PG), 13 febbraio 1966
Marco Di Gioacchino	Amministratore Delegato	Roma, 27 marzo 1983
Daniela Colaiacovo	Consigliere	Gubbio (PG), 16 dicembre 1969
Cosimo Buccella	Consigliere	Polla (SA), 26 febbraio 1984

⁵ Si segnala che, a seguito delle dimissioni di 2 amministratori, rispettivamente in data 31 marzo 2023 e 7 ottobre 2022, l'Assemblea dell'Emittente in data 30 giugno 2023 ha deliberato di ridurre il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da 7 a 5.

Cesare Veneziani Consigliere Indipendente Roma, 11 aprile 1958
----------------------------------------------------------------------

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, (i) Giuseppe Colaiacovo, per il tramite della società controllata F.G. Gold S.r.l., detiene n. 6.370 Azioni, pari ad una percentuale dello 0,12% del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) Marco Di Gioacchino detiene direttamente n. 52 Azioni, pari ad una percentuale dello 0,001% del capitale sociale dell'Emittente.

Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione di GO Internet ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'ambito dell'Emittente, fatto salvo per i consiglieri Giuseppe Colaiacovo, Marco Di Gioacchino e Cesare Veneziani che ricoprono altresì la carica di amministratori di XStream S.r.l., società interamente controllata dall'Emittente ("XStream")6 .

Collegio sindacale dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea degli azionisti. I sindaci restano in carica tre esercizi sociali e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'utimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'Assemblea dell'Emittente del 30 giugno 2023 e rimarrà in carica fino all'assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025.

Il Collegio Sindacale in carica alla Data del Documento di Offerta risulta composto come indicato nella tabella che segue:

Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Leonardo Maraschi	Presidente	Roma, 29 settembre 1966
Marcella Galvani	Sindaco effettivo	Città di Castello (PG), 13 aprile 1968
Franco Giacometti	Sindaco effettivo	Gubbio (PG), 12 maggio 1960
Paolo Agostinelli	Sindaco supplente	Gubbio (PG), 16 novembre 1975
Gian Marco Ceccarelli	Sindaco Supplente	Gubbio (PG), 15 dicembre 1983

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessuno dei membri del Collegio Sindacale di GO Internet ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'ambito dell'Emittente.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti dell'Emittente

⁶ Per informazioni di dettaglio sui rapporti economico-finanziari verso le società del Gruppo GO Internet e verso altre parti correlate conclusi nell'esercizio 2023, si rinvia al paragrafo n. 26 delle note esplicative al bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2023, reperibile all'indirizzo https://gointernet.it/investor-relations-2/#financial-report.

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è EY S.p.A., nominata dall'Assemblea in data 30 giugno 2023, la quale rimarrà in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

B.2.7 Attività dell'Emittente

Il gruppo facente capo a GO Internet è composto da tre società, delle quali due impegnate nella vendita di servizi di telecomunicazioni - GO Internet per la clientela small business e consumer e XStream per la clientela business - e una società, GOWimax S.r.l., che offre servizi di call center, outbound commerciale, gestione rivenditori e sistemi informativi alla capogruppo.

L'intera offerta del Gruppo GO è veicolata tramite partner commerciali e industriali, oltre che attraverso la propria rete di vendita diretta, ed è disponibile su tutto il territorio nazionale. GO Internet è un internet service provider che si rivolge ad una clientela small business con soluzioni in bundle voce e dati e alla clientela residenziale con servizi FWA (Fixed Wireless Access), oggi offerti in tecnologia 4G LTE, e, dal 2017 anche con servizi FTTH (Fiber To The Home) essendo stato uno dei primi operatori a sottoscrivere accordi commerciali con Open Fiber S.p.A. per la fornitura di fibra ottica passiva e attiva. A partire da luglio 2021 l'offerta in fibra del segmento consumer è stata ampliata con prodotti erogati su rete TIM (FTTCab e FTTH).

XStream è un operatore di telecomunicazioni, dotato di interconnessioni dati e fonia con i principali operatori, che offre servizi evoluti di connettività (Fibra Dedicata, FTTH, FTTCab, xDSL, FWA) e fonia rivolti ad una clientela business e, in forma "whitelabel", a partner wholesale. Attraverso una propria centrale telefonica offre sia servizi di fonia tradizionale, sia servizi di centralino virtuale e unified communication. Dal 2021 l'offerta di servizi evoluti è stata ampliata grazie allo sviluppo di soluzioni SD-WAN per reti private e sicurezza e dal 2022 con servizi di cyber security.

Il grafico seguente mostra il perimetro del gruppo facente capo a GO Internet alla Data del Documento di Offerta:

B.2.8 Principi contabili dell'Emittente

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 dell'Emittente è stato predisposto in conformità ai International Financial Reporting Standards (IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB).

B.2.9 Situazione patrimoniale e conto economico dell'Emittente

Il bilancio consolidato del Gruppo GO Internet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 28 maggio 2024.

I seguenti schemi contabili sono tratti, per le sole finalità d'inclusione nel presente Documento di Offerta, dai prospetti contabili inclusi nei bilanci consolidati del Gruppo GO Internet relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022, posti a confronto.

CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO	2023		2022		Variazione
(Importi in Euro/Migliaia)
Ricavi di vendita	9.963	96%	9.253	93%	710	8%
Altri proventi al netto delle partite straordinarie	451	4%	663	7%	(212)	-32%
Valore della Produzione	10.414	100%	9.916	100%	498	5%
Acquisti	(5.891)	-57%	(5.661)	-57%	(230)	4%
Altri oneri esterni al netto delle partite straordinarie	(234)	-2%	(279)	-3%	45	-16%
Costi del Personale (Incluso CdA e Manodopera in Outsourcing)	(3.301)	-32%	(3.329)	-34%	29	-1%
EBITDA	988	9%	647	7%	341	53%
Ammortamenti	(2.670)	-26%	(3.299)	-33%	629	-19%
Altri accantonamenti e perdite su crediti	(1.276)	-12%	(500)	-5%	(776)	155%
Proventi/(Oneri) Straordinari	(726)	-7%	518	5%	(1.243)	-240%
EBIT	(3.685)	-35%	(2.635)	-27%	(1.050)	40%
Proventi/(Oneri) Finanziari	(894)	-9%	(249)	-3%	(645)	259%
Utile (perdita) ante imposte	(4.579)	-44%	(2.884)	-29%	(1.696)	59%
(Imposte sul reddito dell'esercizio)	488	5%	28	0%	460	1649%
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	(4.091)	-39%	(2.856)	-29%	(1.235)	43%

STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO	2023		2022		Variazione
(Importi in Euro/Migliaia)
Crediti commerciali	2.088	24%	3.107	24%	(1.019)	-33%
(Debiti commerciali e acconti)	(5.502)	-63%	(4.881)	-36%	(621)	13%

Rimanenze finali	238	3%	260	0%	(22)	-9%
Altre attività - (passività) a breve operative	(129)	-1%	-6	2%	(123)	-2119%
Capitale Circolante Netto	(3.305)	-38%	(1.520)	-10%	(1.785)	117%
Immobilizzazioni immateriali	3.345	38%	3.370	8%	(25)	-1%
Immobilizzazioni materiali	5.494	63%	7.117	53%	(1.623)	-23%
Partecipazioni e titoli	0	0%	(0)	0%	0	0%
(Benefici a dipendenti)	(802)	-9%	(701)	-4%	(101)	14%
Altre attività - (passività) nette	3.988	46%	3.484	31%	504	14%
Capitale investito al netto dei crediti finanziari	8.720	100%	11.750	100%	(3.030)	-26%
Patrimonio Netto (PN)	2.111	24%	3.833	41%	(1.722)	-45%
(Cassa, Banche e simili)	(363)	-4%	(159)	-1%	(204)	128%
Debiti vs Banche ed altri finanziatori	6.972	80%	8.076	60%	(1.104)	-14%
Posizione Finanziaria Netta (PFN)	6.609	76%	7.917	59%	(1.308)	-17%
PN + PFN	8.720	100%	11.750	100%	(3.030)	-26%

	RENDICONTO FINANZIARIO RICLASSIFICATO	2023	2022
A)	Disponibilità liquide iniziali:	159	709
B)	Flusso finanziario dall'attività dell'esercizio	1.314	3.464
	Utile/(Perdita) d'esercizio	-4.091	-2.856
	Variazione del Capitale Circolante (al lordo del fondo svalutazione crediti)	594	1.402
	Variazione crediti/debiti da fiscalità differita	-488	-29
	Ammortamenti, svalutazioni, accantonamenti e altre partite economiche non monetarie	4.507	4.694

	Proventi e Oneri finanziari	894	250
	Variazione del TFR	-101	2
C)	Flusso finanziario dall'attività d'investimento	-1.493	-2.237
	Investimenti dell'esercizio in immobilizzazioni (materiali e immateriali)	-1.582	-2.289
	Altre variazioni di attività non correnti	0	0
	Altre variazioni delle riserve che non hanno comportato movimenti finanziari	89	52
D)	Flusso finanziario dall'attività finanziaria	382	-1.776
	Variazioni dei debiti vs banche per mutui	-1.542	-1.362
	Variazioni dei debiti vs banche a breve termine	792	577
	Variazioni dei debiti per leasing	-426	-739
	Altre variazioni di debiti correnti	0	0
	Altre variazioni di debiti a lungo termine verso terzi	101	-2
	Proventi e Oneri finanziari	-823	-250
	Variazione del Patrimonio Netto per aumento di capitale sociale	2.280	0
	Variazione del Patrimonio Netto a seguito dei costi di aumento di capitale sociale	0	0
E)	Flusso monetario del periodo (B+C+D):	204	-549
F)	Disponibilità liquide finali (A+E):	363	159

B.2.10 Andamento recente e prospettive dell'Emittente

Per quanto noto all'Offerente, l'attività commerciale del Gruppo GO Internet è proseguita nel periodo intercorrente tra il 31 dicembre 2023 e la Data del Documento di Offerta, secondo le attese del piano industriale dell'Emittente reso noto al mercato: la capogruppo GO Internet concentrata nella vendita di servizi a clientela small business e la controllata XStream focalizzata sulla vendita di soluzioni alle imprese.

Sul fronte finanziario si segnala che GO Internet ha ricevuto conferma della disponibilità delle proprie banche finanziatrici a una rimodulazione delle scadenze di pagamento dei finanziamenti in essere, posticipandone il rimborso, benché subordinata a conferma da parte del soggetto garante Medio Credito Centrale; ottenuta tale conferma, GO Internet e le banche finanziatrici sottoscriveranno la relativa documentazione contrattuale. Nelle more di tale processo, avendone preventivamente informato gli

istituti creditori, la Società, a partire dal mese di dicembre 2023, non ha provveduto al pagamento delle rate dei finanziamenti oggetto di rinegoziazione.

Tra i fatti di rilievo avvenuti tra il 31 dicembre 2023 e la data del Documento di Offerta si segnalano i seguenti:

• In data 12 febbraio 2024 ha avuto efficacia il Raggruppamento delle Azioni. In esito al Raggruppamento, le n. 616.325.664 Azioni ordinarie della Società sono state raggruppate in n. 1.232.651 nuove Azioni;
• il 30 aprile 2024 è stata sottoscritta la proroga al 31 maggio 2024 del termine per l'avveramento (o la rinuncia a cura di Tessellis) delle condizioni sospensive cui era soggetto l'Accordo di Investimento;
• il 27 maggio 2024 ha avuto luogo il Closing dell'Accordo di Investimento, in relazione al quale: (i) Tessellis, OpNet e l'Emittente hanno ritenuto avverate tutte le condizioni sospensive residue a cui era soggetto l'Accordo di Investimento; (ii) Tessellis ha designato l'Offerente, ai sensi e per gli effetti degli artt. 1401 e ss. del Codice Civile, per dare esecuzione agli adempimenti previsti dall'Accordo di Investimento, tra cui la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato; (iii) l'Offerente, tramite alcuni passaggi, ha acquistato il Credito, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1260 del Codice Civile, ed ha sottoscritto, con efficacia dal 31 maggio 2024, l'Aumento di Capitale Riservato per Euro 3.349.999,62 mediante compensazione del Credito per un importo corrispondente, a un prezzo di sottoscrizione per Azione di Euro 0,81;
• il 31 maggio 2024 ha avuto efficacia la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato e l'Emittente ha emesso in favore dell'Offerente n. 4.135.802 nuove Azioni;
• in data 14 giugno 2024 è stato sottoscritto un contratto di finanziamento soci fruttifero tra BID-GO, in qualità di finanziatore, e GO Internet, in qualità di beneficiario, avente ad oggetto la messa a disposizione da parte di BID-GO in favore dell'Emittente di un importo complessivo pari ad Euro 700.000,00, diretto a soddisfare le esigenze economico-finanziarie di GO Internet a breve termine (il "Finanziamento Soci").

B.3 Intermediari

Banca Akros, con sede legale in Viale Eginardo n. 29, in Milano, capitale sociale Euro 39.433.803,00 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il n. 858967, codice fiscale e P. IVA n. 10537050964, iscritta all'Albo delle banche al n. 5328, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, appartenente al Gruppo Bancario Banco BPM, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A. è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni dell'Offerta ("Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

Ciascuna scheda di adesione (la "Scheda di Adesione") potrà pervenire all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securitires Milan ("Intermediari Depositari"), come descritto nella Sezione F, Paragrafo F.1 del Documento di Offerta.

Gli Intermediari Depositari raccoglieranno le Schede di Adesione all'Offerta, verificheranno la regolarità e conformità di ciascuna Scheda di Adesione raccolta e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta, terranno in deposito le Azioni portate in adesione all'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo dovuto agli aderenti secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F, Paragrafo F.1 del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento nonché, in caso di Riapertura dei Termini (applicata su base volontaria), alla Data di Pagamento all'esito della Riapertura dei Termini, gli Intermediari Depositari trasferiranno le Azioni portate in adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente tramite l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Presso la sede legale dell'Emittente, dell'Offerente e dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione M del Documento di Offerta. Tali documenti sono altresì disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://gointernet.it/, sezione "OPA", e sul sito internet di Tessellis all'indirizzo https://www.tessellis.it/, sezione "OPA".

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità

L'Offerta ha ad oggetto:

• a) massime n. 1.224.300 Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, rappresentative del 22,80% del capitale sociale dell'Emittente (rappresentative del 22,58% del capitale sociale dell'Emittente su base "fully diluted"), corrispondenti alla totalità delle Azioni emesse dall'Emittente dedotte le azioni già detenute dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, cioè
  • (i) le n. 4.135.802 Azioni rappresentative del 77,04% del capitale sociale di GO Internet, corrispondenti alla Partecipazione di Maggioranza e detenute alla Data del Documento di Offerta direttamente dall'Offerente (rappresentative del 76,28% del capitale sociale dell'Emittente su base "fully diluted"), e
  • (ii) le n. 8.351 Azioni rappresentative dello 0,16% del capitale sociale di GO Internet detenute alla Data del Documento di Offerta da OpNet (pari allo 0,15% del capitale sociale di GO Internet su base "fully diluted"),
• b) massime n. 53.166 Azioni che potrebbero essere emesse, ai sensi del relativo regolamento, in esercizio dei Warrant, rappresentative dello 0,98% del capitale sociale dell'Emittente su base "fully diluted",

per complessive massime n. 1.277.466 Azioni.

Si segnala che i Warrant non formano oggetto dell'Offerta.

Relativamente all'esercizio dei Warrant in tempo utile per poter: (i) ottenere le azioni ordinarie dell'Emittente; (ii) validamente portare le medesime in adesione alla presente Offerta, il detentore dei Warrant dovrà esercitare i medesimi, in via prudenziale, entro il 27 giugno 2024. Le Azioni di compendio saranno messe a disposizione nel termine di tre Giorni di Borsa Aperta dalla data dell'esercizio dei Warrant (esclusa), sul presupposto che entro tale termine l'Emittente abbia ricevuto il pagamento del prezzo di esercizio dei Warrant medesimi. In merito, si rinvia a quanto indicato alla Sezione A, Paragrafo A.12, del presente Documento di Offerta.

Si precisa che entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/ riaperto, l'Offerente (e/o le Persone che Agiscono di Concerto) potrà acquistare Azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile. Gli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta saranno comunicati al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti ordinari dell'Emittente. L'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Alla Data del Documento di Offerta, ad eccezione dei Warrant, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e altri strumenti finanziari che possano conferire a

terzi in futuro diritti di acquisire o sottoscrivere azioni dell'Emittente o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato.

C.2 Strumenti finanziari convertibili

L'Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari convertibili.

C.3 Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di un'autorizzazione preventiva, essendo stato peraltro confermato dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri, con comunicazione trasmessa all'Offerente in data 10 gennaio 2024, che l'Operazione non rientra nell'ambito di applicabilità della normativa di cui al D.Lgs. n. 21 del 15 marzo 2021, in materia di Golden Power.

• D. STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA
• D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti dall'Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto

Alla Data del Documento di Offerta:

• l'Offerente detiene direttamente n. 4.135.802 azioni ordinarie dell'Emittente, corrispondenti, alla medesima data, al 77,04% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente e al 76,28% del capitale sociale dell'Emittente su base "fully diluted";
• OpNet detiene direttamente n. 8.351 azioni ordinarie dell'Emittente, corrispondenti, alla medesima data, allo 0,16% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente e allo 0,15% del capitale sociale di GO Internet su base "fully diluted").

L'Offerente e OpNet esercitano i diritti di voto relativi a tali Azioni.

L'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non detengono, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante azioni ordinarie dell'Emittente, né strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell'Emittente.

D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno stipulato e non sono parte di contratti di riporto, prestito titoli, contratti costitutivi di diritti di usufrutto o di pegno relativi alle azioni dell'Emittente, né hanno stipulato ulteriori contratti aventi come sottostante i medesimi strumenti finanziari (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, contratti a termine su detti strumenti finanziari), neppure a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E. CORRISPETTIVO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 Indicazione del Corrispettivo e criteri seguiti per la sua determinazione

L'Offerente riconoscerà un Corrispettivo di Euro 0,81 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta. Il Corrispettivo sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento (ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, applicata su base volontaria, ove ne ricorrano i presupposti).

Il Corrispettivo è stato fissato ai sensi di quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, richiamato dall'art. 9 dello Statuto (in conformità al disposto di cui all'art. 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan), ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa a un prezzo "non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e da persone che agiscono di concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria". Il Corrispettivo coincide, infatti, con il medesimo prezzo per Azione per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato.

L'Offerente, oltre alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, non ha effettuato ulteriori acquisti di azioni dell'Emittente nei 12 mesi anteriori alla data del Comunicato 102, né sottoscritto ulteriori accordi, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo dell'Offerta.

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell'imposta di bollo e dell'imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all'eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli Aderenti.

Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione di GO Internet riunitosi il 28 maggio 2024, che ha approvato il progetto bilancio di esercizio e il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023, non ha proposto la distribuzione di alcun dividendo.

Con riferimento alla determinazione del Corrispettivo, l'Offerente non si è avvalso di pareri di esperti, documenti di valutazione o perizie.

Il Corrispettivo esprime uno sconto del 7,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla data del 29 novembre 2023 (la "Data di Riferimento"), ultimo giorno di borsa aperta precedente il 30 novembre 2023, data di annuncio della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento7 . Inoltre, il corrispettivo esprime uno sconto del 42,2%, 76,9%, 84,6% e 89,0% rispetto alla media aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni, rispettivamente, nei 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi precedenti la Data di Riferimento.

Per maggiori informazioni si veda il Paragrafo E.4 del Documento di Offerta.

E.2 Controvalore complessivo dell'Offerta

In caso di integrale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta (in relazione alle massime n. 1.277.466 Azioni oggetto dell'Offerta) è pari a Euro 1.034.747,46 (l'"Esborso Massimo").

⁷ Rispetto al prezzo di chiusura delle Azioni alla Data di Riferimento, il Corrispettivo esprime uno sconto del 10%.

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo (e dei costi stimati dell'Operazione) attraverso il ricorso a mezzi propri che saranno messi a disposizione, direttamente o indirettamente, da Tessellis.

E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi al bilancio consolidato del Gruppo GO Internet, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022:

Indicatori Alternativi di Performance (Dati in Euro/mln e in %)	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
Indicatori Economici
Ricavi	10,4	9,9
EBITDA	1	0,6
EBITDA Margin	9%	7%
EBIT	-3,7	-2,6
EBIT Margin	-35%	-27%
Risultato Netto	-4,1	-2,9
Patrimonio Netto	2,1	3,8
Capitale Immobilizzato	8,8	10,5
Capitale Circolante Netto	-3,3	-1,5
Capitale Investito Netto	8,7	11,8
Indebitamento FinanziarioNetto	6,6	7,9
Cash Flow	0,4	0,2
Dividendi	-	-
Ricavi per Azione (Euro)	16,90	0,50
EBITDA per Azione (Euro)	1,60	0,03
EBIT per Azione (Euro)	-5,98	-0,13
Risultato Netto per Azione (Euro)	-6,64	-0,15

Patrimonio Netto per Azione (Euro)	3,43	0,19
Capitale Immobilizzato per Azione (Euro)	14,34	0,53
Capitale Circolante Netto per Azione (Euro)	-5,36	-0,08
Capitale Investito Netto per Azione (Euro)	14,15	0,60
Indebitamento Finanziario Netto per Azione (Euro)	10,72	0,40
Cash Flow per Azione (Euro)	0,59	0,01

Fonte: Bilancio consolidato di GO Internet al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022

A tal fine, considerata la natura dell'attività svolta dall'Emittente e i moltiplicatori generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati analizzati i seguenti moltiplicatori di valore:

• a. EV/Ricavi, che rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value, calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato e l'indebitamento finanziario netto e i ricavi;
• b. EV/EBITDA, che rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value e l'EBITDA o margine operativo lordo;
• c. EV/(EBITDA Capex), che rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value e l'EBITDA al netto dell'impatto delle spese capitalizzate;
• d. EV/EBIT, che rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value e l'EBIT (Earnings before Interest and Taxes, definito come reddito operativo prima degli interessi e imposte);
• e. P/E, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il risultato netto di pertinenza dei soci dell'Emittente;
• f. P/BV, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il book value o capitale netto di pertinenza dei soci dell'Emittente;
• g. P/Cash Flow, che rappresenta il rapporto fra la capitalizzazione di mercato e la somma fra il flusso di cassa da attività operative e flusso di cassa da attività di investimento dell'Emittente.

La seguente tabella indica i moltiplicatori EV/Ricavi, EV/EBITDA, EV/EBIT, P/E, P/Book Value, P/Cash Flow relativi all'Emittente con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022 da parte dell'Emittente, sulla base del valore del capitale economico dell'Emittente (pari al Corrispettivo unitario moltiplicato per il numero di Azioni emesse) e degli ultimi dati patrimoniali pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta di indebitamento finanziario netto.

Multipli di mercato Emittente	31 2023	dicembre	31 2022	dicembre
Capitalizzazione (€mln)	0,2		6,8

Enterprise Value (€mln)	6,8	14,7
EV/Ricavi	0.7x	1.5x
EV/EBITDA	6.9x	22.7x
EV/(EBITDA - Capex)	neg	neg
EV/EBIT	neg	neg
P/Earnings	neg	neg
P/Book Value	0.1x	1.8x
P/Cash Flow	0.5x	42.5x

Fonte: S&P Capital IQ

Data la specificità del business e le ridotte dimensioni del Gruppo GO Internet, non sono state selezionate società comparabili le cui Azioni sono negoziate su Euronext Growth Milan.

E.4 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni dell'Emittente nei dodici mesi precedenti il lancio dell'Offerta

Il Corrispettivo dell'Offerta si confronta, come indicato nella tabella che segue, con le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente su Euronext Growth Milan registrate in ciascuno dei 12 mesi precedenti la Data di Riferimento (i.e. 29 novembre 2023).

Mese di riferimento	Volumi scambiati nel periodo di riferimento	Media ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali (Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo di riferimento per azione (Euro)	Premio / (sconto) implicito nel Corrispettivo dell'Offerta (%)
Novembre 2022	889.000	176,007	-175,197	-99,5%
Dicembre 2022	279.000	179,349	-178,539	-99,5%
Gennaio 2023	427.000	173,183	-172,373	-99,5%
Febbraio 2023	741.000	161,332	-160,522	-99,5%
Marzo 2023	3.649.000	102,996	-102,186	-99,2%
Aprile 2023	2.735.000	76,137	-75,327	-98,9%
Maggio 2023	7.382.000	56,502	-55,692	-98,6%
Giugno 2023	12.994.500	31,945	-31,135	-97,5%

Luglio 2023	14.574.000	17,194	-16,384	-95,3%
Agosto 2023	40.319.000	11,168	-10,358	-92,7%
Settembre 2023	99.602.000	8.467	-7,657	-90,4%
Ottobre 2023	83.037.500	3,665	-2,855	-77,9%
1 novembre 2023 – 29 novembre 2023	257.746.000	1,375	-0,565	-41,1%

* Si segnala che i suddetti dati numerici sono stati calcolati sulla base del numero di Azioni post-raggruppamento azionario.

Il grafico seguente illustra l'andamento del prezzo ufficiale e dei volumi negoziati su Euronext Growth Milan delle azioni ordinarie dell'Emittente nonché l'andamento dell'indice FTSE Italia Growth negli ultimi 12 mesi fino alla Data di Riferimento inclusa (fonte: elaborazione su dati Bloomberg).

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria GO Internet registrato alla Data di Riferimento è pari a Euro 0,88.

Rispetto a tale prezzo, il Corrispettivo dell'Offerta esprime uno sconto del 7,5%.

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria dell'Emittente registrato il 13 giugno 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data del Documento di Offerta) è pari a Euro 0,80 (fonte: Bloomberg).

La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo e, avuto riguardo ai prezzi di riferimento, (i) il prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla Data di Riferimento, e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente relativa a 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) mesi e a 12 (dodici) mesi precedenti la Data di Riferimento.

Periodi temporali antecedenti alla Data di Riferimento	Media ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali (Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo di riferimento per Azione (in Euro)	Premio / (sconto) implicito nel Corrispettivo (%)
29 novembre 2023	0,88	-0,07	-7,5%
1 mese	1,40	-0,59	-42,2%
3 mesi	3,50	-2,69	-76,9%
6 mesi	5,25	-4,44	-84,6%
12 mesi	7,38	-6,57	-89%

Fonte: Elaborazione sui dati Bloomberg

E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Per quanto a conoscenza dell'Offerente nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 l'Emittente ha posto in essere le seguenti operazioni finanziarie.

Nello specifico, si riportano nella tabella che segue le emissioni di Azioni, in seguito a richiesta di conversione da parte di Negma, avvenute dal 19 aprile 2023 al 27 dicembre 2023.

Data emissione	N. Azioni Emesse	Prezzo per azione	Intestatario delle azioni emesse
19/04/2023	71.428	0,140	Negma Group Investment Ltd
24/04/2023	153.846	0,130	Negma Group Investment Ltd
28/04/2023	166.666	0,120	Negma Group Investment Ltd
04/05/2023	166.666	0,120	Negma Group Investment Ltd
11/05/2023	111.111	0,090	Negma Group Investment Ltd
15/05/2023	125.000	0,080	Negma Group Investment Ltd
17/05/2023	125.000	0,080	Negma Group Investment Ltd
18/05/2023	125.000	0,080	Negma Group Investment Ltd
25/05/2023	125.000	0,080	Negma Group Investment Ltd
25/05/2023	250.000	0,080	Negma Group Investment Ltd
30/05/2023	375.000	0,080	Negma Group Investment Ltd
30/05/2023	375.000	0,080	Negma Group Investment Ltd
06/06/2023	250.000	0,080	Negma Group Investment Ltd
09/06/2023	500.000	0,080	Negma Group Investment Ltd
12/06/2023	250.000	0,080	Negma Group Investment Ltd
14/06/2023	625.000	0,080	Negma Group Investment Ltd
15/06/2023	285.714	0,070	Negma Group Investment Ltd
16/06/2023	714.285	0,070	Negma Group Investment Ltd

22/06/2023	833.333	0,060	Negma Group Investment Ltd
23/06/2023	1.000.000	0,050	Negma Group Investment Ltd
28/06/2023	500.000	0,040	Negma Group Investment Ltd
04/07/2023	526.315	0,038	Negma Group Investment Ltd
05/07/2023	555.555	0,036	Negma Group Investment Ltd
06/07/2023	833.333	0,036	Negma Group Investment Ltd
10/07/2023	277.777	0,036	Negma Group Investment Ltd
10/07/2023	277.777	0,036	Negma Group Investment Ltd
10/07/2023	555.555	0,036	Negma Group Investment Ltd
13/07/2023	571.428	0,035	Negma Group Investment Ltd
17/07/2023	625.000	0,032	Negma Group Investment Ltd
17/07/2023	625.000	0,032	Negma Group Investment Ltd
26/07/2023	370.370	0,027	Negma Group Investment Ltd
28/07/2023	1.250.000	0,024	Negma Group Investment Ltd
02/08/2023	2.380.952	0,021	Negma Group Investment Ltd
09/08/2023	1.111.111	0,018	Negma Group Investment Ltd
16/08/2023	625.000	0,016	Negma Group Investment Ltd
18/08/2023	1.250.000	0,016	Negma Group Investment Ltd
25/08/2023	3.846.153	0,013	Negma Group Investment Ltd
29/08/2023	3.846.153	0,013	Negma Group Investment Ltd
30/08/2023	3.846.153	0,013	Negma Group Investment Ltd
05/09/2023	3.846.153	0,013	Negma Group Investment Ltd
07/09/2023	3.846.153	0,013	Negma Group Investment Ltd
11/09/2023	3.846.153	0,013	Negma Group Investment Ltd
13/09/2023	3.846.153	0,013	Negma Group Investment Ltd
15/09/2023	769.230	0,013	Negma Group Investment Ltd
15/09/2023	3.076.923	0,013	Negma Group Investment Ltd
19/09/2023	3.846.153	0,013	Negma Group Investment Ltd
21/09/2023	3.846.153	0,013	Negma Group Investment Ltd
25/09/2023	3.846.153	0,013	Negma Group Investment Ltd
29/09/2023	4.166.666	0,012	Negma Group Investment Ltd
05/10/2023	4.545.454	0,011	Negma Group Investment Ltd
12/10/2023	5.000.000	0,008	Negma Group Investment Ltd
16/10/2023	2.500.000	0,008	Negma Group Investment Ltd
23/10/2023	10.000.000	0,005	Negma Group Investment Ltd
30/10/2023	12.500.000	0,004	Negma Group Investment Ltd
03/11/2023	16.666.666	0,003	Negma Group Investment Ltd
06/11/2023	10.000.000	0,003	Negma Group Investment Ltd
13/11/2023	15.000.000	0,002	Negma Group Investment Ltd
15/11/2023	15.000.000	0,002	Negma Group Investment Ltd
17/11/2023	15.000.000	0,002	Negma Group Investment Ltd
21/11/2023	15.000.000	0,002	Negma Group Investment Ltd
23/11/2023	15.000.000	0,002	Negma Group Investment Ltd
27/11/2023	15.000.000	0,002	Negma Group Investment Ltd

01/12/2023	40.000.000	0,001	Negma Group Investment Ltd
05/12/2023	60.000.000	0,001	Negma Group Investment Ltd
07/12/2023	30.000.000	0,001	Negma Group Investment Ltd
11/12/2023	70.000.000	0,001	Negma Group Investment Ltd
18/12/2023	60.000.000	0,001	Negma Group Investment Ltd
27/12/2023	60.000.000	0,001	Negma Group Investment Ltd
27/12/2023	60.000.000	0,001	Negma Group Investment Ltd

In data 22 dicembre 2023, l'Assemblea degli azionisti di GO Internet, previa delibera di riduzione del capitale sociale a copertura perdite, ai sensi dell'art. 2446, comma 1, del Codice Civile previo impiego delle riserve disponibili, ha deliberato di approvare la proposta di Aumento di Capitale Riservato, in via scindibile e a pagamento, per importo massimo fino ad Euro 3.350.000,00 (tremilionitrecentocinquantamila/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a pagamento, da liberarsi entro e non oltre il 31 maggio 2024, ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 0,00162 per azione, mediante emissione di massime n. 2.067.901.234 azioni ordinarie, prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, da offrire in sottoscrizione a Tessellis o sua società controllata e successivamente designata ai sensi dell'accordo di investimento concluso, ad un prezzo pari ad Euro 0,81 per azione (post Raggruppamento azionario)8 .

E.6 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi 12 (dodici) mesi, da parte dell'Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sulle Azioni Oggetto dell'Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione 102 (i.e. alla data del 31 maggio 2024), l'Offerente, oltre alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, non ha posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni dell'Emittente. Si segnala, inoltre, che, per quanto noto all'Offerente, Tiscali Italia, OpNet e Tessellis (Persone che Agiscono di Concerto) non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni dell'Emittente.

⁸ In pari data l'Assemblea degli azionisti di GO Internet ha altresì deliberato di raggruppare le azioni ordinarie della Società secondo il rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria di nuova emissione, priva di indicazione del valore nominale, godimento regolare, ogni n. 500 (cinquecento) azioni ordinarie prive di valore nominale, con efficacia al 12 febbraio 2024. In esito al Raggruppamento, le n. 616.325.664 Azioni della Società sono state raggruppate in n. 1.232.651 nuove Azioni.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA

F.1 Modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta e per il deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta

F.1.1 Periodo di Adesione ed eventuale Riapertura dei Termini

Il Periodo di Adesione, ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del 17 giugno 2024 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) del 5 luglio 2024 (estremi inclusi), salvo proroghe. L'adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 e le ore 17:30 (ora italiana).

Salvo proroghe in conformità alla legge applicabile, il 5 luglio 2024 rappresenterà, pertanto, la data di chiusura del Periodo di Adesione all'Offerta e la data di pagamento delle Azioni portate in adesione all'Offerta cadrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, pertanto il 12 luglio 2024 (la "Data di Pagamento").

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione sarà riaperto, su base volontaria, per cinque Giorni di Borsa Aperta e precisamente per i giorni 15, 16, 17, 18 e 19 luglio 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione) qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, renda noto al mercato il verificarsi della circostanza di cui all'art. 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2 del Regolamento Emittenti, cioè di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta. Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

• (a) l'Offerente, almeno 5 (cinque) Giorno di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile), renda noto al mercato il verificarsi della circostanza di cui all'art. 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2 del Regolamento Emittenti, cioè di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta; o
• (b) le Azioni siano soggette a uno o più offerte concorrenti.

Anche in caso di Riapertura dei Termini dell'Offerta, l'Offerente pagherà a ciascun Aderente all'Offerta durante la Riapertura dei Termini dell'Offerta un Corrispettivo in contanti pari ad Euro 0,81 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, che sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta e dunque – salvo proroghe del Periodo di Adesione – il 26 luglio 2024 (la "Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini").

F.1.2 Condizioni di efficacia

L'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto totalitaria irrevocabile, obbligatoria ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, rivolta a tutti i possessori di Azioni Oggetto dell'Offerta, indistamente e a parità di condizioni. L'efficacia dell'Offerta non è soggetta al verificarsi di alcuna condizione.

F.1.3 Modalità e termini per l'adesione all'Offerta e per il deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta

L'adesione all'Offerta potrà avvenire durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e, ove ne ricorrano i presupposti, durante l'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta, applicata su base volontaria.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (e dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta) da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni stesse per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta, salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti.

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna della apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata, all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, con contestuale deposito delle Azioni presso detto Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni. Gli azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ovvero riaperto.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione previsto dagli artt. 83-bis e ss. del TUF, nonché dal Regolamento Emittenti e dal Provvedimento unico sul post-trading Consob-Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta devono essere titolari di Azioni dell'Emittente dematerializzate, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni, a trasferire i predetti strumenti finanziari in depositi vincolati presso detto intermediario a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare la Scheda di Adesione.

Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni portate in adesione all'Offerta presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ovvero riaperto.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, e dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento (ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, ove applicabile) gli aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, il diritto di opzione) e sociali (ad esempio, il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi aderenti, ma non potranno cedere, in tutto o in parte le Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni stesse.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o della Riapertura dei Termini, da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano gravate da diritto di usufrutto o da pegno, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del nudo proprietario e dell'usufruttuario, o del proprietario e del creditore pignoratizio, a seconda del caso (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto dell'altro).

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano sottoposte a pignoramento o sequestro, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del proprietario e di tutti i creditori procedenti ed intervenuti (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto degli altri). Tale adesione, se non corredata dall'autorizzazione del tribunale o dell'organo competente per la procedura di pignoramento o sequestro, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta solo se l'autorizzazione pervenga all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano intestate a soggetto deceduto la cui successione risulti ancora aperta, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte degli eredi o dei legatari (a seconda del caso). Tale adesione, se non corredata da apposita dichiarazione che attesti l'assolvimento degli obblighi fiscali inerenti alla vicenda successoria, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta solo se la dichiarazione pervenga all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo avverrà in ogni caso solo successivamente all'ottenimento di tale dichiarazione e sarà limitato alla porzione spettante ai legatari o agli eredi (a seconda del caso) che abbiano sottoscritto la Scheda di Adesione.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo le Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta

solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni portate in adesione all'Offerta, in pendenza della stessa

Le Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento. Le Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini (applicata su base volontaria ove ne ricorrano i presupposti) saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini.

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini), gli Aderenti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e i diritti amministrativi relativi alle Azioni portate in adesione, ma non potranno trasferire, in tutto o in parte le Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusa la costituzione di pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetti le Azioni stesse (ferma restando la facoltà di revoca delle adesioni all'Offerta nelle ipotesi di offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti). Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sul Corrispettivo dell'Offerta.

F.3 Comunicazioni relative all'andamento e ai risultati dell'Offerta

Durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta (applicata su base volontaria), l'Offerente, su indicazione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, comunicherà, su base settimanale, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute e alle Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Inoltre, qualora, ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino, direttamente o indirettamente, Azioni al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione entro la giornata ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione o, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente diffonderà il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta, rendendo altresì noti l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini e le modalità e le tempistiche relative al Delisting delle Azioni, ove ne ricorrano i presupposti (il "Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta").

I risultati definitivi dell'Offerta saranno pubblicati a cura dell'Offerente mediante comunicazione ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti entro le 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portati in adesione all'Offerta (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta").

Nel caso in cui trovasse applicazione la Riapertura dei Termini (applicata su base volontaria ove ne ricorrano i presupposti):

(a) i risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini saranno comunicati al mercato entro la sera dell'ultimo giorno della Riapertura dei Termini e, comunque, entro le 7:29

(ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia entro il 22 luglio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione;

(b) i risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini saranno resi noti dall'Offerente entro le 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, ossia il 25 luglio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

F.4 Mercato sul quale è promossa l'Offerta

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni di GO Internet e sarà promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono negoziate esclusivamente su Euronext Growth Milan.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia (gli "Altri Paesi"), nonché in qualsiasi altro paese ad esclusione dell'Italia in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di estratti dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person come definita ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta e qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

F.5 Data di Pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta e acquistate dall'Offerente, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, il 12 luglio 2024, ovvero, in caso di proroga del Periodo di Adesione, il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (come prorogato), a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni. La

nuova data di pagamento così determinata sarà resa nota dall'Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini (applicata su base volontaria), il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, avverrà alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, che cadrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta, pertanto il 26 luglio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

Alla Data di Pagamento, ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni portate in adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro.

Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente, per il tramite dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, agli Intermediari Depositari, per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti (o dei loro mandatari), in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta (o dai loro mandatari).

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

F.8 Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell'Offerta

L'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto, trattandosi di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell'articolo 106 del TUF, come richiamato dall'art. 9 dello Statuto.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione

G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

L'Offerente farà fronte agli oneri finanziari per il pagamento del Corrispettivo - calcolati assumendo un'adesione integrale da parte dei titolari degli strumenti finanziari dell'Emittente oggetto dell'Offerta, prendendo in considerazione il numero massimo di Azioni oggetto della stessa e, pertanto, nei limiti dell'Esborso Massimo – attraverso il ricorso a mezzi propri messi a disposizione, direttamente o indirettamente, da Tessellis.

L'Offerente dichiara ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento dell'Esborso Massimo. Pertanto, l'Offerente non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi.

G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento

A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, in data 12 giugno 2024, la Banca Garante dell'Esatto Adempimento ha rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento, ai sensi dell'art. 37-bis Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione con cui la Banca Garante dell'Esatto Adempimento si è obbligata, irrevocabilmente e incondizionatamente, a garantire l'esatto adempimento dell'obbligo dell'Offerente di pagare il Corrispettivo fino a un importo pari all'Esborso Massimo e a corrispondere, in nome e per conto dell'Offerente, alla Data di Pagamento e, nel caso di Riapertura dei Termini (applicata su base volontaria ove ne ricorrano i presupposti), alla Data di Pagamento all'Esito della Riapertura dei Termini, una somma in denaro, pagabile a semplice richiesta scritta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, da utilizzarsi esclusivamente, nei limiti dell'Esborso Massimo, per il pagamento a favore degli azionisti dell'Emittente del Corrispettivo per ogni azione portata in adesione all'Offerta e eventualmente durante la Riapertura dei Termini.

G.2 Motivazioni dell'operazione e programmi futuri elaborati dall'Offerente

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta

L'Offerta è volta a dare adempimento agli obblighi di cui all'articolo 9 dello Statuto dell'Emittente, che richiama l'articolo 106, comma 3, lettera b), del TUF.

Inoltre, attraverso l'Offerta, l'Offerente intende conseguire il Delisting.

G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività

La sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato e la conseguente Offerta si inseriscono nel contesto di un progetto di investimento che consentirà al Gruppo Tessellis di ampliare il portafoglio servizi, la rete di vendita e la base clienti B2BX accelerando la realizzazione degli obiettivi di uno dei pilastri del proprio business plan. L'Operazione consente a GO Internet di realizzare sinergie industriali con il gruppo di cui Tessellis è a capo, nonché di reperire i mezzi per migliorare la propria situazione patrimoniale e finanziaria e salvaguardare la continuità aziendale.

G.2.3 Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Salvo quanto di seguito riportato, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna formale decisione in merito ad investimenti significativi e/o aggiuntivi rispetto a quelli generalmente richiesti per il normale svolgimento dell'attività nel settore in cui opera l'Emittente stesso.

Si segnala che in data 14 giugno 2024 è stato sottoscritto il contratto di Finanziamento Soci fruttifero tra BID-GO, in qualità di finanziatore, e GO Internet, in qualità di beneficiario, avente ad oggetto la messa a disposizione da parte di BID-GO in favore dell'Emittente di un importo complessivo pari ad Euro 700.000,00, diretto a soddisfare le esigenze economico-finanziarie di GO Internet a breve termine.

G.2.4 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

L'Offerente non esclude di poter valutare in futuro l'opportunità di realizzare operazioni straordinarie riguardanti l'Emittente quali, a titolo meramente esemplificativo, fusioni, scissioni, conferimenti in natura, cessioni di rami d'azienda, aumenti di capitale sociale e riorganizzazioni fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non è stata assunta alcuna decisione da parte degli organi competenti, né sono stati sottoscritti accordi vincolanti e/o sono in corso trattative in relazione a tali eventuali operazioni straordinarie da effettuarsi nei 12 mesi successivi alla Data di Pagamento.

G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Alla Data del Documento di Offerta, si prevede che l'Offerente presenti una propria lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione, nei tempi e modi previsti dalla legge, in occasione dell'Assemblea degli azionisti dell'Emittente convocata per il giorno 28 giugno 2024.

G.2.6 Modifiche dello statuto

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare all'attuale Statuto.

Si segnala che alcune modifiche potrebbero essere apportate a seguito del Delisting delle Azioni al fine di adattare lo Statuto a quello di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan.

G.3 Volontà di non ricostituire il flottante

L'Offerta è finalizzata al Delisting alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo G.2.1, al Paragrafo G.2.2. e al Paragrafo G.2.3 del Documento di Offerta.

Conseguentemente, qualora, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile) e dell'eventuale Riapertura dei Termini (applicata su base volontaria), l'Offerente venga a detenere – considerando altresì le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente a tale data, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ripristinerà il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Non troverà applicazione in capo all'Offerente l'obbligo di acquistare le restanti Azioni degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 108, comma 2, del TUF, in quanto tale disposizione non è applicabile all'Emittente, non essendo lo stesso una società con titoli ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato, né è resa applicabile in forza di richiamo statutario.

Per le medesime ragioni, qualora, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, in conformità alla normativa applicabile, l'Offerente venisse a detenere – considerando altresì le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, non troveranno applicazione in capo all'Offerente l'obbligo di acquistare le restanti Azioni degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 108, comma 1, del TUF, né il diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF. Infatti, tali disposizioni non sono applicabili all'Emittente, non essendo lo stesso una società con titoli ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato, né sono rese applicabile in forza di richiamo statutario.

L'Offerente intende ottenere il Delisting. Pertanto, al verificarsi dei relativi presupposti l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

G.4 Delisting

G.4.1 Delisting automatico

Si segnala che, a norma dell'articolo 41 della "Parte Seconda – Linee Guida" del Regolamento Euronext Growth Milan, nel caso in cui, a seguito dell'Offerta, l'Offerente – considerando altresì le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venga a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, il Delisting potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell'Emittente e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana.

Salvo diverse esigenze, tale data coinciderà:

• (a) con il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo; ovvero
• (b) se è prevista la Riapertura Dei Termini, con il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura Dei Termini.

Pertanto, al raggiungimento da parte dell'Offerente – e delle Persone che Agiscono di Concerto – di una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, si determineranno automaticamente, a chiusura dell'Offerta, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare.

G.4.2 Delisting per delibera assembleare

Qualora, a seguito dell'Offerta, l'Offerente – considerando altresì le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venga a detenere una partecipazione complessiva pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente valuterà se chiedere al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile ("Convocazione su richiesta dei soci"), che venga convocata l'Assemblea per deliberare in merito al Delisting, ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento

Euronext Growth Milan e dell'articolo 41 della "Parte Seconda - Linee Guida" del Regolamento Euronext Growth Milan. In tale ipotesi la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni riuniti in Assemblea (e non il 90% della categoria degli strumenti finanziari).

Ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan, l'emittente Euronext Growth Milan che richieda a Borsa Italiana la revoca dall'ammissione dei propri strumenti finanziari Euronext Growth Milan deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche l'Euronext Growth Advisor e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti Giorni di Borsa Aperta prima di tale data. Il Delisting non sarà efficace fintanto che non saranno trascorsi almeno cinque Giorni di Borsa Aperta dal momento in cui sarà ottenuta l'approvazione degli azionisti in Assemblea e del relativo avviso da parte di Borsa Italiana.

Si rammenta, al riguardo, che per gli azionisti che non concorreranno alla deliberazione del Delisting, non è previsto il riconoscimento del diritto di recesso ai sensi dello Statuto, né ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, non essendo l'Emittente una società con azioni quotate in mercati regolamentati, né in forza di altre disposizioni di legge.

In caso di Delisting, i titolari di Azioni che non abbiano aderito all'Offerta resteranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alle negoziazioni su alcun sistema multilaterale di negoziazione o mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si ricorda, inoltre, che, in caso di Delisting, i titolari dei Warrant manterranno il diritto di sottoscrivere Azioni che tuttavia non saranno ammesse a negoziazione su Euronext Growth Milan, con conseguente difficoltà di valutarne l'eventuale esercizio stante la mancanza di un prezzo di negoziazione delle Azioni. Qualora esercitassero comunque tale diritto di sottoscrizione, essi sarebbero titolari di Azioni non negoziate in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento. I Warrant non esercitati entro il termine di esercizio degli stessi decadranno da ogni diritto, diventando privi di validità ad ogni effetto.

G.4.3 Fusione

L'Offerente, in alternativa, potrebbe altresì procedere al Delisting mediante la Fusione, previa approvazione dei competenti organi sociali, con la conseguenza che i titolari di azioni dell'Emittente che non portino in adesione le proprie azioni all'Offerta ovvero che, dandosene i presupposti, non esercitino il diritto di recesso, diverrebbero, per effetto della Fusione, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione o mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Agli azionisti dell'Emittente che (i) residuassero nell'azionariato della Società, e (ii) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile (quale, ad esempio, la modifica dell'oggetto sociale). In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali.

In ogni caso, l'Offerente si riserva di valutare in futuro, a propria discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Operazione in cui si inserisce l'Offerta e

con le proprie strategie, indipendentemente dal conseguimento o meno del Delisting e anche, se del caso, al fine di semplificare la struttura dell'azionariato dell'Emittente e/o dell'Offerente. Al riguardo, si precisa che, alla data del Documento di Offerta, i competenti organi sociali non hanno assunto alcuna delibera formale in merito a quanto precede.

• H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE
• H.1 Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei 12 (dodici) mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente

Fatto salvo quanto rappresentato nel Documento di Offerta in relazione all'esecuzione dell'Accordo di Investimento e all'Aumento di Capitale Riservato, nonché in relazione al Finanziamento Soci, l'Offerente non è parte di ulteriori accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali con l'Emittente o i componenti degli organi di amministrazioni e controllo dell'Emittente, eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2 Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, fatto salvo l'Accordo di Investimento, non vi sono accordi tra l'Offerente e l'Emittente o gli Azionisti, amministratori o sindaci dell'Emittente concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni ordinarie e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

• I. all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione complessiva fissa pari a Euro 70.000,00 (settantamila/00), oltre a IVA ove dovuta;
• II. a ciascun Intermediario Depositario che verrà coinvolto nella raccolta delle adesioni all'Offerta, (a) una commissione pari allo 0,10% (zero virgola dieci per cento) del controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta e (b) un diritto fisso pari ad Euro 5,00 (cinque/00) per ogni Scheda di Adesione presentata.

Nessun costo sarà addebitato agli Aderenti all'Offerta.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. APPENDICI

Comunicato dell'Offerente M.1

Comunicazione emessa da BID-GO S.r.l. e diffusa al mercato da GO Internet S.p.A. per conto di BID-GO S.r.l.

LA PRESENTE COMUNICAZIONE NON DEVE ESSERE DIVULGATA, PUBBLICATA O DISTRIBUITA, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE E/O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI GO INTERNET S.P.A. PROMOSSA DA BID-GO S.R.L.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da BID-GO S.r.l. sulle azioni ordinarie di GO Internet S.p.A., obbligatoria ai sensi dell'art. 106 del TUF, come richiamato dall'art. 9 dello statuto sociale di GO Internet (lo "Statuto")

Cagliari, 31 maggio 2024

Ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, BID-GO S.r.l. (("Offerente" o "BID-GO"), società totalitariamente controllata in via indiretta da Tessellis S.p.A. ("Tessellis"), comunica che, in data odierna, in esecuzione dell'accordo di investimento sottoscritto in data 30 novembre 2023tra Tessellis, OpNet S.p.A. ("OpNet") e GO Internet S.p.A. ("GO Internet", la "Società" o l'"Emittente") e comunicato al mercato in pari data, come modificato in data 30 aprile 2024 (l'"Accordo di Investimento"):

• ha avuto efficacia la sottoscrizione da parte dell'Offerente quale società controllata designata da Tessellis ai sensi dell'Accordo di Investimento dell'aumento di capitale di GO Internet, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, deliberato dall'assemblea straordinaria di GO Internet in data 22 dicembre 2023 (l'"Aumento di Capitale Riservato"). La sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato ha avuto luogo mediante compensazione del credito commerciale vantato da OpNet nei confronti di GO Internet - ceduto da OpNet in favore di Tessellis e, attraverso ulteriori operazioni. trasferito all'Offerente in data 27 maggio 2024 - per un importo pari a Euro 3.349.999,62;
• per effetto della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, l'Emittente ha emesso in favore dell'Offerente n. 4.135.802 azioni ordinarie di GO Internet, che rappresentano il 77,04% del capitale sociale dell'Emittente (come incrementato in esito a detta sottoscrizione).

Bid-Go sri con socio unico Tiscali Italia S.p.A. Sede Legale Locallia Sa illetta km 2 300. 09 123 Cagliari, Bala | Tri +39 IPO 4017 1 Capi Soc 10.000 Ly | P | VA 04 | 251 30924 | R.E.A 365098 | C.C. A.A. Canlian | bildon anto lo Ji

Conseguentemente, si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione, da parte dell'Offerente, di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") sulle azioni ordinarie di GO Internet (le "Azioni"), società con azioni quotate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF, quest'ultimo come richiamato dall'art. 9 dello Statuto.

In particolare, l'Offerta ha ad oggetto:

• n. 1.224.300 Azioni (codice ISIN IT0005582033), rappresentative del 22,80% del capitale sociale sottoscritto e versato di GO Internet, ossia la totalità delle Azioni dell'Emittente in circolazione alla data odierna, dedotte le n. 4.135.802 Azioni già di titolarità dell'Offerente alla data della presente comunicazione (la "Comunicazione") ad esito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato e le n. 8.351 Azioni detenute da OpNet in quanto Persona che Agisce di Concerto (come di seguito definita): nonché
• massime n. 53.166 Azioni che potrebbero essere emesse, ai sensi del relativo regolamento, in esercizio dei Warrant (come di seguito definiti) emessi dalla Società in favore di Negma Group Investment Ltd,

per complessive massime n. 1.277.466 Azioni.

L'Offerta è promossa ad un prezzo di Euro 0,81 (zero virgola ottantuno) per Azione (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo corrisponde al prezzo unitario di sottoscrizione da parte dell'Offerente delle n. 4.135.802 Azioni dell'Emittente sottoscritte in esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato. Al di fuori dell'Aumento di Capitale Riservato, l'Offerente non ha effettuato ulteriori acquisti di Azioni.

Il Corrispettivo esprime uno sconto del 7,5%rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla data del 29 novembre 2023 (la "Data di Riferimento"), ultimo giorno di borsa aperta precedente il 30 novembre 2023, data di annuncio della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento . Inoltre, il corrispettivo esprime uno sconto del 42,2%, 76,9%, 84,6% e 89,0% rispetto alla media aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni, rispettivamente, nei 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi precedenti la Data di Riferimento.

Si precisa che l'Offerta, in considerazione del relativo controvalore, non richiederà la pubblicazione di un documento di offerta sottoposto all'approvazione di Consob, ovvero di Borsa Italiana, non risultando integrata la fattispecie di cui all'articolo 1, comma 1, lett. v) del TUF (offerta pubblica di acquisto o scambio), alla luce di quanto previsto dall'articolo 34-ter, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti. In relazione all'Offerta, l'Offerente pubblicherà in ogni caso, ai fini di una completa informativa, un documento di offerta (il "Documento di Offerta") ai sensi dell'art. 6-bis del regolamento emittenti Euronext Growth Milan di Borsa Italiana (il "Regolamento Euronext Growth Milan"), che, come precisato, non sarà esaminato né approvato da Consob, né da Borsa Italiana.

¹ Rispetto al prezzo di chiusura delle Azioni alla Data di Riferimento, il Corrispettivo esprime uno sconto del 10%.

Si riassumono di seguito i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta, rinviando per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta medesima al Documento di Offerta che verrà predisposto e messo a disposizione del mercato nei tempi e nei modi di legge.

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

1.1 l'Offerente

L'Offerente, BID-GO S.r.l., è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, costituita in data 17 maggio 2024 con atto a rogito del Notaio Gianluca Sbardella (rep. n. 12562, racc. n. 8448), con sede legale in Cagliari, iscritta al Registro delle Imprese di Cagliari - Oristano, n. di registrazione, codice fiscale e partita IVA 04125130924.

Il capitale sociale dell'Offerente è pari ad Euro 10.000 ed è interamente detenuto da Tiscali Italia S.p.A. ("Tiscali Italia"), società totalitariamente controllata da Tessellis.

Si precisa che l'Offerente, dalla data della sua costituzione, non ha svolto alcuna attività economica ed è stato costituito al solo fine di sottoscrivere l'Aumento di Capitale Riservato e promuovere l'Offerta.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Si precisa che:

• Tessellis, come indicato nel paragrafo 1.1, controlla indirettamente l'Offerente per il tramite di Tiscali Italia, società di cui Tessellis detiene il 100% del capitale sociale. Tiscali Italia controlla totalitariamente l'Offerente;
• · OpNet controlla direttamente di Tessellis, in quanto detiene il 59,26% del suo capitale sociale.

Tessellis, Tiscali Italia e OpNet costituiscono quindi persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") ai sensi dell'art. 101-bis, c. 4-bis, lett. b) del TUF. Inoltre, Tessellis e OpNet sono parti dell'Accordo di Investimento, rilevanti ai sensi dell'art. 101-bis, c. 4 del TUF.

L'Offerente promuoverà l'Offerta anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli artt. 106 (come richiamato nell'art. 9 dello Statuto) e 109, commi 1 e 3, del TUF, e sosterrà tutti gli obblighi alla stessa correlati.

L'Emittente 2.

L'Emittente è GO Internet S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Gubbio (PG), Piazza Bernini snc, 06024, iscritta al Registro delle Imprese dell'Umbria al numero 02577660547. Ai sensi dell'art. 3 dello Statuto, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2050.

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base di informazioni pubbliche, il capitale sociale dell'Emittente è pari ad Euro 7.394.448,29, suddiviso in n. 5.368.453 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

Le azioni dell'Emittente sono negoziate su Euronext Growth Milan con codice ISIN IT0005582033 e sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

Alla data della presente Comunicazione, sulla base delle informazioni disponibili al pubblico, l'Emittente non detiene azioni proprie né possiede, direttamente o indirettamente, azioni o quote di società controllanti.

Ad eccezione delle Azioni e salvo quanto di seguito precisato in relazione al Prestito Obbligazionario Convertibile e ai Warrant (come infro definiti), alla data della presente Comunicazione l'Emittente non ha emesso strumenti che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie o straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che in futuro possano conferire a terzi il diritto di acquisire azioni dell'Emittente e/o diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti.

Si segnala che, in data 7 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti di GO Internet ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile/convertendo in azioni ordinarie di GO Internet, cum warrant, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, per un importo complessivo in linea capitale fino a massimi Euro 6.280.000,00 (il "Prestito Obbligazionario Convertibile"), da offrirsi in sottoscrizione a Negma Group Investment Ltd. ("Negma"). Nello specifico, il contratto tra l'Emittente e Negma che disciplina l'emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile (il "Contratto Negma") stipulato in data 21 marzo 2023 - prevede, inter dia, l'impegno di Negma a sottoscrivere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie di GO Internet (le "Obbligazioni Convertibili"), emesse dall'Emittente in massimo n. 12 tranches a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla stessa, per un ammontare nominale complessivo in linea capitale fino ad Euro 6.000.000.

Il Contratto Negma prevede altresì che Negma, a fronte dell'emissione di ciascuna tranche di Obbligazioni e pagamento del relativo prezzo di sottoscrizione, abbia il diritto di ricevere gratuitamente un numero di warrant (i "Warrant") da determinarsi di volta in numero pari al 30% del valore nominale di ciascuna tranche diviso per il prezzo di esercizio dei Warrant, così da consentire alla Società di percepire, in caso di integrale conversione dei Warrant, un importo pari al 30% del valore nominale delle Obbligazioni emesse. Il rapporto di esercizio di ciascun Warrant è pari a 1:1 e attribuisce, pertanto, a ciascun portatore di Warrant il diritto di ottenere una azione ordinaria della Società per ciascun Warrant oggetto di esercizio. I Warrant possono essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo intercorrente tra la data di loro emissione e il quinto anno dalla stessa.

Né le Obbligazioni Convertibili, né i Warrant sono ammessi alle negoziazioni su alcun mercato.

Alla data della presente Comunicazione, come da ultimo comunicato dall'Emittente in data 22 dicembre 2023, sono state erogate 4 tronches del Prestito Obbligazionario Convertibile ed è stata fatta richiesta di conversione da parte di Negma, titolare delle Obbligazioni Convertibili, per un ammontare complessivo pari a Euro 2.279.999,33 e per n. 596.649.691 azioni GO Internet (conteggiate ante raggruppamento azionario deliberato dall'assemblea dei soci dell'Emittente del 22 dicembre 2023). Inoltre, alla data della presente Comunicazione, ad esito dell'emissione della quarta tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile, la Società ha emesso in favore di Negma complessivi n. 53.166 Warrant (numero così rideterminato dall'Emittente per effetto del raggruppamento azionario deliberato dall'assemblea dei soci del 22 dicembre 2023 e ai fini del mantenimento dell'equivalenza finanziaria). In particolare, si rappresenta che: (i) ad esito dell'emissione della prima tronche

del Prestito Obbligazionario Convertibile, sono stati attribuiti a Negma n. 1.500 Warrant, il cui prezzo unitario di esercizio e pari ad Euro 22,96; (ii) ad esito dell'emissione della seconda tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile, sono stati attribuiti a Negma n. 3.333 Warrant, il cui prezzo unitario di esercizio è pari ad Euro 10,33; (iii) ad esito dell'emissione della terza tranche del Prestito Obbligazionario Convertibile, sono stati attribuiti a Negma n. 15.000 Warrant, il cui prezzo unitario di esercizio e pari ad Euro 2,30, e (iv) ad esito dell'emissione della quarta tronche del Prestito Obbligazionario Convertibile, sono stati attribuiti a Negma n. 33.333 Warrant, il cui prezzo unitario di esercizio è pari ad Euro 1.03. Si precisa che gli indicati prezzi di esercizio sono stati così rideterminati dall'Emittente per effetto del raggruppamento azionario deliberato dall'assemblea dei soci del 22 dicembre 2023 e ai fini del mantenimento dell'equivalenza finanziaria.

La tabella che segue riporta - sulla base delle informazioni pubbliche disponibili alla data odierna - la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione, come risulta ad esito dell'Aumento di Capitale Riservato:

Azionista	Numero di azioni ordinarie	% Capitale sociale
BID-GO S.r.L.	4.135.802	77,04%
OpNet S.p.A."	8.351	0,16%
Flottante	1.224.300	22,80%

*Soggetto posto a monte della catena di controllo di BID-GO.

3. Elementi essenziali dell'Offerta

3.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue all'efficacia in data odierna, 31 maggio 2024 (la "Data di Esecuzione"), della sottoscrizione da parte dell'Offerente dell'Aumento di Capitale Riservato, in adempimento di quanto previsto dall'Accordo di Investimento. In virtù di tale sottoscrizione, l'Offerente è divenuto titolare di una partecipazione di maggioranza nel capitale sociale dell'Emittente, pari al 77,04% (la "Partecipazione di Maggioranza").

In particolare, l'Accordo di Investimento aveva ad oggetto l'esecuzione di una complessiva operazione (l'"Operazione")", nel seguito descritta, strumentale all'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza nell'Emittente da parte di Tessellis o società dalla stessa controllata, subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia di talune condizioni sospensive (per la gran parte rinunciabili dalla sola Tessellis) entro il 31 maggio 2024.

In esecuzione dell'Accordo di Investimento, in esito all'avveramento delle condizioni previste, si è verificata: (i) in data 27 maggio 2024, la cessione da parte di OpNet in favore di Tessellis di un credito commerciale vantato da OpNet nei confronti di GO Internet per un importo pari a Euro 3.349.999,62 (la "Cessione del Credito"), ceduto a sua volta da Tessellis a Tiscali Italia e da questa all'Offerente; (ii) alla Data di Esecuzione, l'efficacia della

Si segnala che GO Internet ha dato comunicazione al mercato dell'Operazione con il comunicato stampa del 30 novembre 2023, pubblicato anche sul sito internet www.gointernet.it, nella sezione investor Relations.

sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, sottoscritto dall'Offerente mediante compensazione del credito commerciale ceduto mediante la Cessione del Credito; (iii) alla medesima Data di Esecuzione, per effetto della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato e della conseguente acquisizione da parte dell'Offerente della Partecipazione di Maggioranza del capitale sociale di GO Internet, il verificarsi dei presupposti per la promozione dell'Offerta.

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, lettera c), del TUF, l'Offerente e l'Emittente non sono soggetti agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, in quanto, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

3.2 Categorie e quantitativo delle azioni oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data odierna dedotte le Azioni già detenute dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, cioè (i) le n. 4.135.802 Azioni, pari al 77,04% del capitale sociale di GO Internet, detenute direttamente dall'Offerente a seguito dell'Aumento di Capitale Riservato, corrispondenti alla Partecipazione di Maggioranza, e (ii) le n. 8.351 Azioni, pari allo 0,16% del capitale sociale di GO Internet, detenute da OpNet. Pertanto, l'Offerta ha ad oggetto massime n. 1.224.300 Azioni in circolazione, pari al 22,80% del capitale sociale dell'Emittente, nonché massime n. 53.166 Azioni che potrebbero essere emesse, ai sensi del relativo regolamento, in esercizio dei Warrant emessi dalla Società in favore di Negma.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Si precisa che il numero di azioni oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come infro definito), l'Offerente (o le Persone che Agiscono di Concerto) acquistasse Azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile. Gli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta saranno comunicati al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Le azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

3.3 Corrispettivo unitario e controvalore massimo dell'Offerta

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo di Euro 0,81 (zero virgola ottantuno) per ogni Azione portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo è stato fissato ai sensi di quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, richiamato dall'art. 9 dello Statuto (in conformità al disposto di cui all'art. 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan), ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per acquisti di Azioni nei dodici mesi anteriori alla data della Comunicazione (i.e. la Data di Esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato). Il Corrispettivo coincide, infatti, con il medesimo prezzo per Azione per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, in assenza di altri acquisti di Azioni nei dodici mesi anteriori alla data della presente Comunicazione.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo di Euro 0,81 per Azione esprime uno sconto pari al 7,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni dell'Emittente registrato alla Data di Riferimento (sconto pari al 10% rispetto al prezzo di chiusura alla Data di Riferimento).

La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo e, avuto riguardo ai prezzi di riferimento, (i) il prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla Data di Riferimento, e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente relativa a 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) mesi e a 12 (dodici) mesi precedenti la Data di Riferimento.

Periodi di riferimento	Prezzo medio per Azione ponderato (*) (in Euro)	(Sconto) / Premio del Corrispettivo rispetto al prezzo medio per Azione ponderato (in %)
29 novembre 2023 (prezzo ufficiale)	0,88	(7,5%)
1 mese	1,40	(42,2%)
3 mesi	3,50	(76,9%)
6 mesi	5,25	(84,6%)
12 mesi	7,38	(89,0%)

(*) Fonte: FactSet

In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta (in relazione alle massime n. 1.277.466 Azioni oggetto dell'Offerta) è pari a Euro 1.034.747,46 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo (e dei costi stimati dell'Operazione) attraverso il ricorso a mezzi propri che saranno messi a disposizione, direttamente o indirettamente, da Tessellis. L'Offerente dichiara ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento dell'Esborso Massimo.

3.4 Durata dell'Offerta

Il periodo di adesione dell'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana in conformità a quanto previsto dall'art. 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milan e, dunque, nel rispetto dei termini previsti dall'art. 40, comma 2, lettera b), del Regolamento Emittenti.

Trattandosi di offerta promossa da chi già detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, all'Offerta potrà trovare applicazione, al ricorrere dei relativi presupposti, l'articolo 40-bis del Regolamento

Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come infra definita), il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per ulteriori cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'articolo 40bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura del Periodo di Offerta").

Il pagamento del Corrispettivo a fronte del contestuale trasferimento a favore dell'Offerente della proprietà delle Azioni portate in adesione all'Offerta avverrà entro il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura (i) del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e (ii) dell'eventuale Riapertura del Periodo di Offerta (ciascuna, una "Data di Pagamento").

3.5 Ipotesi di riparto

Trattandosi di un'offerta sulla totalità delle Azioni non detenute direttamente e indirettamente dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, non è prevista alcuna forma di riparto.

3.6 Mercati sui quali è promossa l'Offerta

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di azioni ordinarie di GO Internet ed è promossa esclusivamente in Italia.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese (ad esclusione dell'Italia) (gli "Altri Paesi") in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

4. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

Come indicato al paragrafo 3.1 che precede, l'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito del perfezionamento, alla Data di Esecuzione, della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato da parte dell'Offerente. Pertanto, l'Offerta è finalizzata ad adempiere all'obbligo di cui all'art. 106, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 9 dello statuto dell'Emittente. L'obiettivo dell'Offerente ad esito dell'Offerta, inoltre, è quello di conseguire l'esclusione dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle azioni ordinarie dell'Emittente (il "Delisting").

La sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato e la conseguente Offerta si inseriscono nel contesto di un progetto di investimento che consentirà al Gruppo Tessellis di ampliare il portafoglio servizi, la rete di vendita e la base clienti B2BX accelerando la realizzazione degli obiettivi di uno dei pilastri del proprio business plan. L'Operazione in cui si inserisce l'Offerta consente a GO Internet di realizzare sinergie industriali con il gruppo di cui Tessellis

è a capo, nonché di reperire i mezzi per migliorare la propria situazione patrimoniale e finanziaria e salvaguardare la continuità aziendale.

Revoca delle azioni della quotazione e possibili scenari dopo L'Offerta 5.

L'Offerta è finalizzata alla revoca delle azioni dell'Emittente dalla negoziazione su Euronext Growth Milan.

Nel caso in cui l'Offerente ad esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (ivi incluso il eventuale Riapertura del Periodo di Offerta), venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente.

In tale ipotesi, in ogni caso, non troverà applicazione in capo all'Offerente l'obbligo di acquistare le restanti Azioni degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi e per gli effetti dell'art. 108, comma 2, del TUF, in quanto tale previsione non è applicabile all'Emittente, non essendo GO Internet una società con titoli ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato, né è resa applicabile in forza di richiamo statutario. Per le medesime ragioni, qualora, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, non troverà applicazione in capo all'Offerente l'obbligo di acquistare le restanti Azioni degli azionisti di GO Internet che ne facciano richiesta, ai sensi e per gli effetti dell'art. 108, comma 1, del TUF, né il diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF.

Ai sensi della "Parte Seconda - Linee Guida" dell'art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan, qualora per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, il Delisting potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell'Emittente e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana. Salvo diverse esigenze, tale data coinciderà con (i) il giorno di borsa aperta successivo al giorno di pagamento del Corrispettivo; ovvero (ii) in caso di Riapertura del Periodo di Offerta, con il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento della riapertura.

Diversamente, qualora l'Offerente, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, non venisse a detenere una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale di GO Internet, l'Offerente valuterà se chiedere al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile ("Convocazione su richiesta dei soci"), che venga convocata un'Assemblea dei soci di GO Internet per deliberare in merito alla richiesta a Borsa Italiana di revocare le azioni dalle negoziazioni, ai sensi di quanto previsto dalle linee guida di cui all'art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'art. 15.3 dello Statuto, in base ai quali la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni riuniti in assemblea. Si

rammenta, al riguardo, che agli azionisti dell'Emittente non sarà riconosciuto il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile.

L'Offerente, in alternativa, potrebbe altresi procedere al Delisting mediante una fusione per incorporazione dell'Emittente nella stessa BID-GO (la "Fusione"), previa approvazione dei competenti organi sociali, con la conseguenza che i titolari di azioni dell'Emittente che non portino in adesione le proprie azioni all'Offerta ovvero che, dandosene i presupposti, non esercitino il diritto di recesso, diverrebbero, per effetto della Fusione, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Agli azionisti dell'Emittente che (i) residuassero nell'azionariato della Società, e (ii) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile, e, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un sistema multilaterale di negoziazione. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali.

In ogni caso, l'Offerente si riserva di valutare in futuro, a propria discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Operazione in cui si inserisce l'Offerta e con le proprie strategie, indipendentemente dal conseguimento o meno del Delisting e anche, se del caso, al fine di semplificare la struttura dell'azionariato dell'Emittente e/o dell'Offerente. Al riguardo, si precisa che, alla data della presente Comunicazione, i competenti organi sociali non hanno assunto alcuna delibera formale in merito a quanto precede.

Condizioni di efficacia dell'Offerta 6.

Essendo l'Offerta un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell'articolo 106, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 9 dello Statuto, essa non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

7. Partecipazioni detenute dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene la Partecipazione di Maggioranza, ossia complessivamente n. 4.135.802 azioni ordinarie dell'Emittente, corrispondenti al 77,04% del capitale sociale dell'Emittente.

Inoltre, si precisa che OpNet, Persona che Agisce di Concerto, detiene n. 8.351 azioni ordinarie dell'Emittente, corrispondenti allo 0,16% del capitale sociale dell'Emittente.

Né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostanti tali strumenti.

8. Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

9. Pubblicazione dei comunicati e dei documenti relativi all'Offerta

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.gointernet.it.

10. Consulenti per l'Operazione

L'Offerente è assistito da Gianni & Origoni quale consulente legale e da Banca Akros S.p.A. - Gruppo Banco BPM quale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

***

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (overo rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente gli "Altri Paes"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunaue distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio negli Altri Paesi).

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

M.2 Comunicato dell'Emittente

COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GO INTERNET S.P.A.

Ai sensi dell'art. 103, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 39 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA PROMOSSA DA:

BID-GO S.R.L., SOCIETA' INDIRETTAMENTE CONTROLLATA DA TESSELLIS S.P.A.

Ai sensi dell'articolo 106 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come richiamato dall'art. 9 dello statuto dell'Emittente, avente ad oggetto massime n. 1.224.300 azioni di GO internet S.p.A., rappresentanti la totalità delle azioni in circolazione della stessa società, nonché massime n. 53.166 azioni ordinarie GO Internet S.p.A. rivenienti dall'eventuale esercizio integrale dei warrant emessi da GO Internet S.p.A. in favore di Negma Group Investment Ltd., al netto delle azioni già detenute da BID-GO s.r.l. e dai soggetti che agiscono di concerto con questa

14 giugno 2024

Il presente comunicato è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Go Internet S.p.A. e sul sito internet della Società (www.gointernet.it) in data 14 giugno 2024

SOMMARIO

DEFINIZIONI
1.		PREMESSA
2.		DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 14 GIUGNO 2024
		2.1 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione
	2.2	Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'Offerta
		2.3 Documentazione esaminata
		2.4 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione
3.		DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA
ব-		PARERE DELL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE
5.		VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITA' DEL CORRISPETTIVO
		5.1 Elementi considerati dal Consiglio di Amministrazione nelle proprie valutazioni 18
		5.2 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente
		5.2.1 Programmi relativi alla gestione delle attività
		5.2.2 Investimenti futuri e fonti di finanziamento
		5.2.3 Delisting
		5.3 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla congruità del Corrispettivo
6.		INDICAZIONE IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE 22
74.		AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
		7.rmazione sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile intermedia periodica pubblicata
		7.2 Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente non riportate nel Documento di Offerta
		8.

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all'interno del presente Comunicato dell'Emittente, in aggiunta agli altri termini altrove definiti nel medesimo.

Accordo di Investimento	L'accordo stipulato tra GO Internet, Tessellis e Opnet il 30 novembre 2023, come emendato il 30 aprile 2024, avente ad oggetto (i) la cessione da OpNet in favore di Tessellis (o sua controllata) del Credito; (ii) l'aumento del capitale di Go Internet, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile, riservato a Tessellis (o sua società controllata) e da sottoscriversi mediante compensazione del Credito, e (iii) per effetto della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato e della conseguente acquisizione da parte di Tessellis (o sua società controllata) di una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale di Go Internet, il verificarsi dei presupposti per la promozione di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sull'intero capitale sociale di Go Internet. La conclusione dell'Accordo di Investimento è stata comunicata al mercato congiuntamente dall'Emittente e da Tessellis il 30 novembre 2023.
Aderenti	Gli azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che conferiscono le Azioni in adesione all'Offerta.
Altri Paesi	Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone e qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti applicabili in tale giurisdizione,
Amministratore Indipendente	L'amministratore indipendente dell'Emittente, ossia Cesare Veneziani, dotato dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, non correlato all'Offerente, che ha predisposto il Parere dell'Amministratore Indipendente.
Aumento di Capitale Riservato	Indica l'aumento del capitale sociale di Go Internet, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di Euro 3.350.000,00, comprensivo di sovrapprezzo mediante emissione di massime n. 2.067.901.234 azioni ordinarie - adeguate a n. 4.135.802

3 @

	Riservato; (ii) il Credito è stato ceduto da OpNet a Tessellis, quindi da Tessellis a Tiscali Italia e, infine, da quest'ultima a BID-GO; (iii) BID-GO ha sottoscritto, con efficacia dal 31 maggio 2024, l'Aumento di Capitale Riservato tramite compensazione del Credito.
Comunicato dell'Emittente	Il presente comunicato redatto ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 14 giugno 2024.
Comunicato dell'Offerente	Il comunicato previsto dall'art. 102, comma 1, del TUF e dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, diffuso dall'Offerente in data 31 maggio 2024 e reperibile sul sito internet dell'Emittente e di Tessellis.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Comunicato dell'Emittente, composto dai Sig.ri Giuseppe Colaiacovo, Marco Di Gioacchino, Daniela Colaiacovo, Cosimo Buccella e Cesare Veneziani.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Via G.B. Martini n. 3, Roma.
Credito	Il credito commerciale maturato da OpNet nei confronti dell'Emittente conseguente alla fornitura all'ingrosso di servizi Fixed Wireless Access (FWA) in virtu dell'"Accordo per la fornitura wholesale del servizio di connettività Linkem" stipulato il 24 giugno 2020 con l'Emittente, oggetto di cessione al Closing, in favore dell'Offerente, per un importo pari ad Euro 3.350.000,00.
Corrispettivo	Il corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, pari a Euro 0,81 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta, che sarà pagato agli Aderenti all'Offerta per ciascuna Azione portata in adesione e acquistata dall'Offerente.
dell'Emittente	Data del Comunicato Il 14 giugno 2024, data di approvazione del Comunicato dell'Emittente da parte del Consiglio di Amministrazione.
Data di Annuncio	Il 31 maggio 2024, data in cui l'Offerta è stata comunicata al pubblico mediante il Comunicato dell'Offerente.

Data di Sottoscrizione	Il 27 maggio 2024, data di esecuzione del Closing, in cui l'Offerente ha eseguito, con efficacia dal 31 maggio 2024, la Sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato mediante compensazione del Credito, per un importo pari ad Euro 3.349.999,62, in adempimento delle previsioni di cui all'Accordo di Investimento.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan.
Documento di Offerta	Il documento di offerta relativo all'Offerta, predisposto dall'Offerente ai sensi dell'articolo 102 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti la cui bozza è stata trasmessa all'Emittente da ultimo in data 13 giugno 2024.
Emittente o Società o Go Internet	Indica GO Internet S.p.A., con sede legale in Piazza Bernini snc, Gubbio (PG), codice fiscale, partita IVA e iscrizione al registro delle imprese di Perugia n. 02577660547.
Esperto Indipendente	EnVent Italia SIM S.p.A., con sede in Milano, Via degli Omenoni n. 2, codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 12149960960.
Euronext Growth Milan	Il sistema multilaterale di negoziazione gestito e organizzato da Borsa Italiana denominato "Euronext Growth Milan".
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura del mercato Euronext Growth Milan secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Offerente o BID-GO	BID-GO s.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede in Cagliari, Località Sa Illetta km 2.300, codice fiscale, partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari-Oristano n. 04125130924, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Tiscali Italia, societa totalitariamente controllata da Tessellis.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitana concernente le Azioni Oggetto dell'Offerta promossa dall'Offerente ai sensi dell'articolo 106, del TUF, come richiamato dall'art. 9 dello statuto sociale dell'Emittente, nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti.

OpNet	Indica OpNet 5.p.A. (già Linkem S.p.A.), con sede legale in Roma, Viale Città d'Europa 681, codice fiscale, partita IVA e iscrizione al registro delle imprese di Roma n. 13456840159, capitale sociale di Euro 32.746.544,75 integralmente versato e sottoscritto.
Parere dell'Amministratore Indipendente	Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, redatto a cura dell'Amministratore Indipendente ai sensi dell'art. 39- bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in data 14 giugno 2024.
Partecipazione di Maggioranza	La partecipazione sociale costituita da n. 4.135.802 azioni ordinarie dell'Emittente, corrispondenti al 77,04% del relativo capitale sociale alla Data del Comunicato dell'Emittente (pari al 76,28% del capitale sociale dell'Emittente su base fully diluted), posseduta dall'Offerente in seguito all'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato in data 31 maggio 2024.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta corrispondente a 15 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 17 giugno 2024 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del 5 luglio 2024, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile, in cui gli azionisti dell'Emittente potranno portare in adesione all'Offerta le loro Azioni.
Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente	Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. b) del TUF, ossia (i) OpNet, in quanto società controllante Tessellis e parte dell'Accordo di Investimento, (ii) Tessellis, in quanto società che controlla indirettamente l'Offerente per il tramite di Tiscali Italia, e in quanto parte dell'Accordo di Investimento, e (iii) Tiscali Italia, in quanto società controllante in via totalitaria l'Offerente.
Raggruppamento	Il raggruppamento azionario deliberato dall'assemblea dei soci dell'Emittente del 22 dicembre 2023 secondo il rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria di nuova emissione, priva di indicazione del valore nominale, godimento regolare, ogni n. 500 (cinquecento) azioni ordinarie prive di valore nominale, con efficacia dal 12 febbraio 2024.

Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento EGM	Il Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan di Borsa Italiana del 4 dicembre 2023, come da ultimo integrato e modificato.
Sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato	La sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato effettuata dall'Offerente il 27 maggio 2024, con efficacia dal 31 maggio 2024, mediante compensazione del Credito, al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,81 per Azione, a valle della quale: (i) l'Emittente ha emesso in favore dell'Offerente n. 4.135.802 nuove Azioni di compendio e, per l'effetto (ii) l'Offerente è venuto a detenere, alla Data di Annuncio, una percentuale del 77,04% del capitale sociale dell'Emittente, così determinando il verificarsi dei presupposti per la promozione dell'Offerta.
Tessellis	Tessellis S.p.A., con sede legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS195 Km 2.3, codice fiscale, partita IVA e iscrizione al registro delle imprese di Cagliari-Oristanon. 02375280928, società che controlla totalitariamente Tiscali Italia, capitale sociale di Euro 208.992.730,17, integralmente sottoscritto e versato.
Tiscali Italia	Tiscali Italia S.p.A., con sede legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS195 Km 2.3, codice fiscale, partita IVA e iscrizione al registro delle imprese di Cagliari-Oristanon. 02508100928, capitale sociale di Euro 36.994.000,00, integralmente versato e sottoscritto, società che controlla totalitariamente l'Offerente.
TUF	Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.
Warrant	I complessivi n. 53.166 warrant - come rideterminau dall'Emittente per effetto del Raggruppamento e al fine di mantenere l'equivalenza finanziaria, il cui eventuale esercizio comporterà, ai sensi del relativo regolamento e in ragione del rapporto di esercizio 1:1, l'emissione di un corrispondente n. di Azioni - emessi dalla Società In favore di Negma Group Investment Ltd. nell'ambito del prestito obbligazionario convertibile concluso con tale investitore e oggetto di delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente del 7 aprile 2023.

PREMESSA 1.

In data del 31 maggio 2024, l'Emittente ha reso noto al pubblico il perfezionamento della Sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato tramite la pubblicazione di un comunicato diffuso ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento (UE) 596/2014, reperibile sul sito internet dell'Emittente (www.gointernet.it).

Nella medesima data del 31 maggio 2024 l'Offerente ha reso noto al pubblico, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, tramite la pubblicazione dell'Offerente, il verificarsi dei presupposti dell'obbligo di promuovere l'Offerta, ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 9 dello statuto dell'Emittente, conseguente al perfezionamento avvenuto in pari data dell'efficacia della Sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato.

L'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto totalitaria obbligatoria promossa dall'Offerente concernente le Azioni Oggetto dell'Offerta, pari a: (i) massime n. 1,224.300 Azioni in circolazione alla Data del Comunicato dell'Emittente e rappresentative del 22,80% del capitale sociale dell'Emittente (22,58% del capitale sociale dell'Emittente su base "fully diluted" in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant), e (ii) massime n. 53.166 Azioni che potrebbero essere emesse in caso di esercizio di tutti i Warrant entro il termine indicato nella Sezione A, Paragrafo A.12 del Documento di Offerta, rappresentative dello 0,98% del capitale sociale dell'Emittente su base "fully diluted". L'Offerta, pertanto, riguarda la totalità delle Azioni dedotte: (o) le n. 4.135.802 Azioni già detenute dall'Offerente alla Data del Comunicato dell'Emittente, rappresentative del 77,04% del capitale sociale dell'Emittente a tale data e pari al 76,28% del capitale sociale dell'Emittente su base "fully diluted", corrispondenti alla Partecipazione di Maggioranza, e (b) le n. 8.351 Azioni detenute da OpNet, quale Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente, rappresentative dello 0,16% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Comunicato dell'Emittente, pari allo 0,15% del capitale sociale di GO Internet su base fully diluted.

Si precisa, inoltre, che, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (nonchè, qualora ne ricorrano i presupposti di cui all'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, durante l'eventuale riapertura dei termini dell'Offerta, applicata su base volontaria), l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto potranno acquistare Azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

L'obbligo di promuovere l'Offerta è conseguente al perfezionamento della Sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato in data 31 maggio 2024, per effetto della quale l'Emittente ha emesso n. 4.135.802 nuove Azioni rappresentanti il 77,04% del capitale sociale della Società alla Data del Documento di Offerta, al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 0,81. In pari data, per effetto della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato e della

C

conseguente acquisizione da parte dell'Offerente della Partecipazione di Maggioranza del capitale sociale di GO Internet, si sono verificati i presupposti per la promozione dell'Offerta, essendo l'Offerente venuto a detenere una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale, soglia d'OPA applicabile all'Emittente in conformità all'art. 106, comma 1, del TUF, nonché alle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, come richiamate dall'articolo 9 dello statuto dell'Emittente.

In particolare e come indicato, tra l'altro, nel Comunicato dell'Offerente, l'obbligo dell'Offerente di promuovere l'Offerta ha fatto seguito ai seguenti eventi:

• il 30 novembre 2023 l'Emittente, Tessellis e OpNet hanno sottoscritto l'Accordo di Investimento, come emendato il 30 aprile 2024. Per ulteriori informazioni in merito al contenuto dell'Accordo di Investimento si rinvia: (i) ai comunicati stampa congiunti diffusi nelle citate date dall'Emittente e da Tessellis, disponibili sui siti internet di tali società, (ii) al documento informativo relativo all'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata pubblicato dall'Emittente il 7 dicembre 2023 sul proprio sito internet;
• il 22 dicembre 2023 l'assemblea dei soci dell'Emittente, su proposta del Consiglio di Amministrazione e in conformità a quanto previsto dall'Accordo di Investimento, ha deliberato l'Aumento di Capitale Riservato;
• alla Data di Sottoscrizione: (i) Tessellis, OpNet e l'Emittente hanno ritenuto avverate tutte le condizioni sospensive residue a cui era soggetto l'Accordo di Investimento; (ii) Tessellis ha designato l'Offerente, ai sensi e per gli effetti degli artt. 1401 e ss. del codice civile, per dare esecuzione agli adempimenti previsti dall'Accordo di Investimento, tra cui la Sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato; (iii) l'Offerente ha acquistato il Credito (precedentemente ceduto da OpNet in favore di Tessellis, ceduto a sua volta da Tessellis a Tiscali Italia e da questa all'Offerente), ai sensi e per gli effetti dell'art. 1260 del codice civile, ed ha sottoscritto, con efficacia dal 31 maggio 2024, l'Aumento di Capitale Riservato per Euro 3.349.999,62 mediante compensazione del Credito per un importo corrispondente, a un prezzo di sottoscrizione per Azione di Euro 0,81; di tali operazioni è stata data comunicazione al mercato tramite la diffusione, alla Data di Sottoscrizione, di un comunicato congiunto di Tessellis e dell'Emittente, disponibile sui siti internet di tali società;
• il 31 maggio 2024 si è perfezionata la Sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato e l'Emittente ha emesso in favore dell'Offerenten. 4.135.802 nuove Azioni. Per ulteriori informazioni in merito al perfezionamento dell'Aumento di l'Aumento di Capitale Riservato si rinvia al comunicato stampa diffuso il 31 maggio 2024 dall'Emittente e disponibile sul suo sito internet;
• il 31 maggio 2024, in esito al perfezionamento dell'Aumento di Capitale Riservato e all'emissione in favore dell'Offerente di n. 4.135.802 nuove Azioni, essendosi verificati i presupposti per la promozione dell'Offerta, l'Offerente ha diffuso il Comunicato dell'Offerente (reperibile sul sito internet dell'Emittente e di Tessellis).

All'esito del perfezionamento della Sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, l'Offerente è venuto a detenere complessive n. 4.135.802 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 77,04% del capitale sociale dell'Emittente; pertanto, l'Offerente detiene ora il controllo dell'Emittente ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1 del codice civile e dell'articolo 93 del TUF.

La tabella che segue riporta - sulla base delle informazioni disponibili alla data odierna - la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla data del presente Comunicato dell'Emittente, come risulta ad esito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato:

Azionista	Numero di azioni ordinarie	% Capitale sociale
BID-GO S.r.l.	4.135.802	77,04%
OpNet S.p.A.	8.351	0,16%
Flottante	1.224.300	22,80%

* Soggetto posto a monte della catena di controllo di BID-GO.

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta:

• · l'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta. Trattandosi di un'offerta obbligatoria, la stessa non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia e, in considerazione del relativo controvalore, l'Offerta non richiederà la pubblicazione di un documento di offerta sottoposto all'approvazione di Consob, ovvero di Borsa Italiana, non risultando integrata la fattispecie di cui all'articolo 1, comma 1, lett, v) del TUF (offerta pubblica di acquisto o scambio), alla luce di quanto previsto dall'articolo 34-ter, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti. In relazione all'Offerta, tuttavia, l'Offerente ha deciso di pubblicare, ai fini di una completa informativa, il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Euronext Growth e dell'art. 9 dello Statuto, che, come precisato, non sarà esaminato o approvato da Consob e Borsa Italiana S.p.A .;
• le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione alla stessa dovranno essere pe liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali;
• l'Offerta è finalizzata all'esclusione delle Azioni dell'Emittente dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan; nel caso in cuil'Offerente ad esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (ivi incluso il periodo di eventuale riapertura del Periodo di Adesione), venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente ha dichiarato, nel Comunicato dell'Offerente, l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle

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Azioni ordinarie dell'Emittente. A questò riguardo si evidenzia che non troverà applicazione in capo all'Offerente l'obbligo di acquistare le restanti Azioni degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 108, comma 2, del TUF, in quanto tale disposizione non è applicabile all'Emittente, non essendo la stessa una società con titoli ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato, ne è resa applicabile in forza di richiamo statutario. Per le medesime ragioni, qualora, all'esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, l'Offerente venisse a detenere - considerando altresi le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto - una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, non troveranno applicazione in capo all'Offerente l'obbligo di acquistare le restanti Azioni degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 108, comma 1, del TUF, ne il diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF; infatti, tali disposizioni non sono applicabili all'Emittente, non essendo la stessa una società con titoli ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato, né sono rese applicabile in forza di richiamo statutario;

l'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione preventiva, essendo stato peraltro confermato dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri, con comunicazione trasmessa all'Offerente in data 10 gennaio 2024, che l'operazione delineata ai sensi dell'Accordo di Investimento non rientra nell'ambito di applicabilità della normativa di cui al D.lgs. n. 21 del 15 marzo 2021, in materia di Golden Power;

l'Offerta non ha ad oggetto i Warrant, fermo restando in ogni caso che essa ricomprende tutte le potenziali massime n. 53.166 Azioni che potrebbero essere emesse a esito dell'eventuale esercizio dei medesimi, pari allo 0,98% del capitale sociale dell'Emittente su base "fully diluted". Si ricorda, in particolare, che il prezzo unitario di esercizio dei Warrant, come rideterminato dall'Emittente per effetto del Raggruppamento e ai fini del mantenimento dell'equivalenza finanziaria, è il seguente: (i) Euro 22,96 per i n. 1.500 Warrant emessi in favore di Negma Group Investment Ltd. ("Negma") con l'emissione della prima tranche del prestito obbligazionario convertibile ("Poc"); (ii) Euro 10,33 per i n. 3.333 Warrant emessi in favore di Negma con l'emissione della seconda tranche del Poc; (iii) Euro 2,30 per i n. 15.000 Warrant emessi in favore di Negma con l'emissione della terza tranche del Poc; (iv) Euro 1,03 per i n. 33.333 Warrant emessi in favore di Negma con l'emissione della quarta tronche del Poc;

l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano;

l'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia né in qualsiasi altro Paese in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente, né con l'utilizzo di strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete

postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet), ne attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo;

• l'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previste da disposizioni di legge o regolamenti. E' esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all'Offerta conformarsi a tali disposizioni di legge o regolamentari e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, tali soggetti saranno tenuti a verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti;
• l'Offerente precisa che il numero dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto, l'Offerente (e/o le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente) acquistasse Azioni al di fuori dell'Offerta medesima, nel rispetto della normativa applicabile.

* * * * * *

Tenuto conto che l'Offerente alla Data del Comunicato dell'Emittente direttamente il 77,04% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerta ricade nella fattispecie di cui all'articolo 39-bis, comma 1, lettera a), numero 1) del Regolamento Emittenti e soggiace alla disciplina prevista da tale disposizione regolamentare. Pertanto, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente: (i) l'Esperto Indipendente ha supportato il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Indipendente con la propria foirness opinion sulla congruità del Corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta e (ii) Il'Amministratore Indipendente ha reso in data 14 giugno 2024 il Parere dell'Amministratore Indipendente, come infra descritto al Paragrafo 4. A tal fine, l'Amministratore Indipendente si è avvalso dell'Esperto Indipendente, il quale è stato incaricato di predisporre una foirness opinion a beneficio del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Indipendente sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo.

In data 14 giugno 2024 il Consiglio di Amministrazione si è riunito per esaminare l'Offerta e approvare il Comunicato dell'Emittente che, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 103, comma 3, del TUF e dagli articoli 39 e 39-bis del Regolamento Emittenti, contiene ogni dato utile agli azionisti dell'Emittente per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla medesima.

Per una completa e integrale descrizione di tutti i presupposti, termini e condizioni dell'Offerta occorre fare esclusivo riferimento al Offerta. Il presente Comunicato dell'Emittente non costituisce in alcun modo, ne può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta, ne sostituisce il giudizio di ciascun azionista in relazione all'Offerta.

2. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 14 GIUGNO 2024

2.1 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione

Alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 giugno 2024 - nel corso della quale è stata esaminata l'Offerta ed è stato approvato il Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti - hanno partecipato, in audio/video-conferenza, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e due dei tre componenti del collegio sindacale dell'Emittente, come di seguito nominativamente indicati:

	Consiglio di Amministrazione
Nome	Carica
Giuseppe Colaiacovo	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Marco Di Gioacchino	Amministratore Delegato
Daniela Colaiacovo	Amministratore
Cosimo Buccella	Amministratore
Cesare Veneziani	Amministratore Indipendente
	Collegio Sindacale
Nome	Carica
Leonardo Maraschi	Presidente
Marcella Galvani	Sindaco effettivo

Il terzo sindaco effettivo, Franco Giacometti, è risultato assente giustificato.

2.2 Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'Offerta

Ai sensi dell'art. 2391 del codice civile e dell'articolo 39, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 giugno 2024, con riferimento al punto all'ordine del giorno relativo alla valutazione dell'Offerta e all'approvazione del Comunicato dell'Emittente, nessun componente del Consiglio di Amministrazione ha dato notizia di essere portatore di un interesse proprio o di terzi relativo all'Offerta.

2.3 Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione, nella propria valutazione dell'Offerta e della congruità del Corrispettivo, nonché ai fini dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, ha esaminato la seguente documentazione (la "Documentazione Esaminata"):

• il Comunicato dell'Offerente, con il quale l'Offerente ha comunicato il verificarsi dei presupposti dell'obbligo di promuovere l'Offerta ai sensi dell'articolo 106, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 9 dello statuto dell'Emittente, e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;
• le bozze di Documento di Offerta trasmesse all'Emittente, da ultimo in data 13 giugno 2024;
• la fairness opinion dell'Esperto Indipendente;
• il Parere dell'Amministratore Indipendente ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, rilasciato in data 14 giugno 2024;
• gli ulteriori documenti indicati di volta in volta nel presente Comunicato dell'Emittente.

Ai fini della valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso della fairness opinion dell'Esperto Indipendente incaricato dalla Società per supportare anche l'Amministratore Indipendente ai fini dell'elaborazione del proprio parere ex articolo 39-bis del Regolamento Emittenti.

2.4 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

In data 14 giugno 2024 il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della Documentazione Esaminata, ha deliberato all'unanimità:

• di ritenere congruo il Corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta;
• di approvare il Comunicato dell'Emittente;
• = 1 di conferire ogni più ampio potere al Presidente e, disgiuntamente, all'Amministratore Delegato per apportare al Comunicato dell'Emittente le eventuali modifiche e integrazioni che dovessero essere conseguenza delle modifiche e integrazioni eventualmente apportate dall'Offerente al Documento di Offerta e comunicate all'Emittente successivamente alla data del 14 giugno 2024;
• di incaricare il Presidente e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, di provvedere alla pubblicazione del Comunicato dell'Emittente ed ogni altro adempimento di carattere pubblicitario connesso alle suddette delibere.

3. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

D'intesa con l'Offerente, il Comunicato dell'Emittente viene pubblicato e diffuso congiuntamente con il Documento di Offerta, quale allegato al medesimo.

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Per una completa e analitica disamina di tutti i termini e le condizioni dell'Offerta, incluse le relative avvertenze, si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e, in particolare, ai seguenti paragrafi:

• Sezione A "Avvertenze";
• Sezione B, Paragrafo B.1 "Informazioni relative all'Offerente";
• Sezione C, Paragrafo C.1 "Cotegorio degli strumenti finonziari oggetto dell'Offerto e relative quantità" ;
• Sezione E "Corrispettivo per gli strumenti finanziari e sua giustificazione";
• an Sezione F - "Modalità e termini di adesione all'Offerta, date e modalità di pagamento del Corrispettivo e di restituzione dei titoli oggetto dell'Offerta";
• Sezione G, Paragrafo G.1- "Modalità di finanziomento, garonzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente".

4. PARERE DELL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE

Secondo quanto già indicato in Premessa, l'Offerta ricade nella fattispecie di cui all'articolo 39-bis, comma 1, lettera a), numero 1), del Regolamento Emittenti e, dunque, soggiace alla disciplina prevista da tale disposizione regolamentare. Pertanto, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, e precisamente in data 14 giugno 2024, l'Amministratore Indipendente ha reso il Parere dell'Amministratore Indipendente (qui accluso sub Allegato A), a cui si rimanda per un'analisi dell'attività istruttoria e delle considerazioni da questi svolte.

L'Amministratore Indipendente ha ritenuto di avvalersi dell'Esperto Indipendente, il quale ha rilasciato la propria foirness opinion in data 13 giugno 2024.

L'Esperto Indipendente ha utilizzato le seguenti metodologie valutative della Società:

• in Metodologia principale: Metodo del Discounted Cash Flow ("DCF");
• Metodologie di supporto: (i) Metodo dei multipli di mercato; (ii) Analisi dei premi d'OPA; (iii) Analisi dei prezzi di mercato.

L'Esperto Indipendente ha rilevato che il Corrispettivo risulta congruo rispetto all'intervallo di valori determinato con il metodo DCF, in quanto il range di valore economico per azione derivante dalla sua applicazione ricomprende al proprio interno l'importo di Euro 0,81 del Corrispettivo.

l risultati ottenuti attraverso il metodo DCF sono stati verificati dall'Esperto Indipendente mediante l'applicazione delle metodologie valutative di supporto prima indicate. In tal senso, questi ha rilevato che il Corrispettivo: (i) si colloca all'interno del range del valore economico per azione utilizzando il metodo dei multipli di mercato; (ii) è di poco inferiore all'intervallo di valori economici per azione individuati con l'analisi dei premi d'OPA; (iii) è di poco superiore all'intervallo di valori per azione individuato secondo la metodologia dell'analisi dei prezzi di

mercato (in quest'ultimo caso l'analisi è stata effettuata sui prezzi di chiusura delle azioni dell'Emittente in differenti orizzonti temporali, prendendo come data di riferimento il 31 maggio 2024).

Infine, sulla base delle metodologie di valutazione applicate e considerando le loro limitazioni e criticità, per individuare un range di congruità l'Esperto Indipendente ha ponderato i valori risultanti dall'applicazione di tutti i metodi, assegnando maggior rilevanza alla metodologia principale, il DCF, e un peso inferiore alle altre metodologie di mercato in quanto, come evidenziato nella fairness opinion, queste o non riescono a cogliere tutte le peculiarità valutative dell'Emittente o risultano distorte da altri fattori. Il range conclusivo individuato è risultato quindi compreso tra Euro 0,70 ed Euro 1,00; per l'effetto, il Corrispettivo dell'Offerta, pari ad Euro 0,81 per azione, è stato ritenuto congruo dal punto di vista finanziario.

Quanto sopra richiamato, ai fini del rilascio del suo Parere, l'Amministratore Indipendente ha:

• esaminato i contenuti (i) del parere di congruità emesso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile, dal collegio sindacale dell'Emittente il 5 dicembre 2023 in occasione dell'assemblea tenutasi il 22 dicembre 2023; (ii) del Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti; (iii) della bozza del Documento di Offerta, da ultimo trasmessa all'Emittente in data 13 giugno 2024; (iv) della fairness opinion rilasciata in data 13 giugno 2024 dall'Esperto Indipendente;
• considerato che l'Offerta: (i) stante la sua natura obbligatoria, è rivolta a tutti i titolari di Azioni dell'Emittente, indistintamente e a parità di condizioni; (ii) l'operazione delineata nell'Accordo di Investimento è finalizzata a consentire a Tessellis di ampliare il portafoglio servizi, la rete di vendita e la base clienti B2BX accelerando la realizzazione degli obiettivi di uno dei pilastri del proprio business plan; allo stesso tempo, l'operazione in cui si inserisce l'Offerta consentirà a GO Internet di realizzare sinergie industriali con il gruppo di cui Tessellis è a capo, nonché di reperir e i mezzi per migliorare la propria situazione patrimoniale e finanziaria, salvaguardando così la continuità aziendale; (iii) l'Offerta è finalizzata all'esclusione dalle negoziazioni delle azioni dell'Emittente dal sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan;
• tenuto conto delle conclusioni della fairness opinion dell'Esperto Indipendente secondo cui, sulla base della documentazione disponibile, delle attività svolte, tenuti presenti i limiti, le ipotesi e la natura dell'incarico, non sussistono elementi tali da far ritenere il Corrispettivo dell'Offerta economicamente non congruo;
• valutato che il Parere dell'Amministratore Indipendente viene reso ai sensi e per gli क effetti dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti e, dunque, ai fini del rilascio, da parte del Consiglio di Amministrazione, del successivo Comunicato dell'Emittente ex articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti.

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All'esito dello svolgimento delle menzionate attività istruttorie condotte in relazione all'Offerta, l'Amministratore Indipendente ha ritenuto che il Corrispettivo sia congruo per i possessori di Azioni Oggetto dell'Offerta, così concludendo il proprio parere:

"Alla luce di quanto precede, l'Amministratore Indipendente:

• (a) esaminati i contenuti del Documento di Offerta e della ulteriore documentazione relativa all'OPA;
• (b) considerato che la valutazione di GO internet S.p.A. deve essere fondata ponderando i valori risultanti dall'applicazione di tutti i metodi valutativi impiegati dall'Esperto Indipendente (DCF, multipli di mercato, premi d'OPA e prezzi di mercato), assegnando maggior rilevanza alla metodologia principale del DCF, e che ciò conduce a un range di valori che ricomprende al proprio interno il Corrispettivo, da ritenersi pertanto congruo;
  • (c) valutato che il Parere viene reso ai sensi e per gli effetti dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti e, dunque, ai fini del rilascio, da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, del successivo Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti,

ritiene che il Corrispettivo risulti congruo per i possessori delle azioni GO internet S.p.A. oggetto dell'OPA.".

5. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITA' DEL CORRISPETTIVO

5.1 Elementi considerati dal Consiglio di Amministrazione nelle proprie valutazioni

Come indicato al precedente Paragrafo 2.4, nel valutare l'Offerta e la congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione ha considerato gli elementi informativi contenuti nella Documentazione Esaminata.

5.2 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della circostanza che l'Offerta è finalizzata a dare adempimento a un obbligo imposto dalla legge, sorto per effetto del perfezionamento della Sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, nonché ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, a conseguire il Delisting (cfr. Premessa e Sezione G, Paragrafi G.2, G.3 e G.4 del Documento di Offerta).

Con riferimento ai programmi futuri che l'Offerente intende perseguire in merito all'attività dell'Emittente, come illustrati nella Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta, l'Offerente ha indicato quanto segue.

5.2.1 Programmi relativi alla gestione delle attività

La Sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato e la conseguente Offerta si inseriscono nel contesto di un progetto di investimento che consentirà al gruppo Tessellis di ampliare il portafoglio servizi, la rete di vendita e la base clienti B2BX accelerando la realizzazione degli obiettivi di uno dei pilastri del proprio business plan. L'operazione in cui si inserisce l'Offerta consente a GO Internet di realizzare sinergie industriali con il gruppo di cui Tessellis è a capo, nonché di reperire i mezzi per migliorare la propria situazione patrimoniale e finanziaria e salvaguardare la continuità aziendale.

5.2.2 Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Salvo quanto di seguito riportato, l'Offerente - come indicato nel Documento di Offerta - non ha formulato alcuna proposta al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti dalla ordinaria gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

Si evidenzia che in data 14 giugno 2024 - previo rilascio del parere favorevole non vincolante dell'Amministratore Indipendente Cesare Veneziani, facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate - è stato sottoscritto un contratto di finanziamento soci fruttifero tra BID-GO, in qualità di finanziatore, e GO Internet, in qualità di beneficiario, avente ad oggetto la messa a disposizione da parte di BID-GO in favore dell'Emittente di un importo complessivo pari ad Euro 700.000,00, diretto a soddisfare le esigenze economico-finanziarie di GO Internet a breve termine (il "Finanziamento Soci"). Il Finanziamento Soci costituisce per la Società un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza con riguardo alla quale si procederà alla pubblicazione della documentazione richiesta ai sensi dell'applicabile normativa.

5.2.3 Delisting

Secondo quanto dichiarato nel Documento di Offerta, l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e a conseguire il successivo Delisting.

Il Documento di Offerta evidenzia che - non avendo lo statuto dell'Emittente recepito le disposizioni in materia di obbligo e diritto di acquisto di cui, rispettivamente, agli articoli 108 e 111 del TUF - il Delisting dovrà essere perseguito con modalità differenti da quelle previste dalle disposizioni da ultimo richiamate. In particolare:

• qualora, ad esito dell'Offerta, l'Offerente superasse la soglia del 90% del capitale sociale dell'Emittente, tenuto conto anche delle Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, la revoca dalla quotazione delle Azioni, ai sensi dell'art. 41 del Regolamento EGM, potra operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell'Emittente e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana. Tale data di Delisting, salvo diverse esigenze, coinciderà con (i) il giorno di borsa aperta successivo al giorno di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta; ovvero (ii) se è prevista la

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riapertura dei termini dell'Offerta, con il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento ad esito della riapertura dei termini;

qualora, ad esito dell'Offerta, l'Offerente, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima dall'Offerente e o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alla normativa applicabile, non raggiungesse la soglia del 90% del capitale sociale dell'Emittente:

• (i) l'Offerente valuterà se chiedere al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile ("Convocazione su richiesto dei soci"), che venga convocata un'Assemblea dei soci di GO Internet per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dalle linee guida di cui all'art. 41 del Regolamento EGM e dell'art. 15.3 dello statuto dell'Emittente, in base ai quali la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni riuniti in assemblea. Si rammenta, al riguardo, che agli azionisti dell'Emittente non sarà riconosciuto il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, non essendo l'Emittente una società con azioni quotate in mercati regolamentati, né in forza di altre disposizioni di legge; oppure
• (ii) l'Offerente potrebbe altresi procedere al Delisting mediante una fusione per incorporazione dell'Emittente nella stessa BID-GO (la "Fusione"), previa approvazione dei competenti organi sociali, con la conseguenza che i titolari di Azioni dell'Emittente che non portino in adesione le proprie azioni all'Offerta ovvero che, dandosene i presupposti, non esercitino il diritto di recesso, diverrebbero, per effetto della Fusione, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione o mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Agli azionisti dell'Emittente che (i) residuassero nell'azionariato della Società, e (ii) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del Codice Civile (quale, ad esempio, la modifica dell'oggetto sociale). In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali.

In ogni caso, l'Offerente si riserva di valutare in futuro, a propria discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'operazione in cui si inserisce l'Offerta e con le proprie strategie, indipendentemente dal conseguimento o meno del Delisting e anche, se del caso, al fine di semplificare la struttura dell'azionariato dell'Emittente e/o dell'Offerente. Al riguardo, si precisa che, alla Data del

Comunicato dell'Emittente, i competenti organi sociali non hanno assunto alcuna delibera formale in merito a quanto precede.

* * * * *

Con riferimento a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i programmi dell'Offerente siano coerenti con la strategia industriale di crescita di medio-lungo periodo dell'Emittente e con il suo modello di business.

5.3 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla congruità del Corrispettivo

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto di quanto indicato nella bozza di Documento di Offerta e delle valutazioni espresse dall'Amministratore Indipendente, del quale ha valutato metodo, assunzioni e considerazioni conclusive.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di condividere le finalità di business e industriali espresse nel Documento di Offerta e di fare proprie le valutazioni sul Corrispettivo espresse dall'Amministratore Indipendente, avendo quest'ultimo fatto riferimento a metodologie in linea con le prassi di mercato e idonee a consentire lo svolgimento dell'attività valutativa.

Come descritto nel Paragrafo E del Documento di Offerta, il Corrispettivo è pari a Euro 0,81 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta ed è al netto di bolli, compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli Aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo è stato determinato ai sensi dell'articolo 106, comma 2, del TUF, in forza del quale l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente (e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente) per l'acquisto di Azioni nei 12 mesi anteriori alla Data di Annuncio. Coerentemente, il Corrispettivo è pari al prezzo per Azione pagato dall'Offerente in sede di Sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato.

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta:

• l'Offerente, oltre alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, non ha effettuato ulteriori acquisti di azioni dell'Emittente nei 12 mesi anteriori alla data del Comunicato dell'Offerente, ne sottoscritto ulteriori accordi, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo dell'Offerta.
• con riferimento alla determinazione del Corrispettivo, l'Offerente non si è avvalso di pareri di esperti, documenti di valutazione o perizie;
• il Corrispettivo esprime uno sconto del 7,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato alla data del 29 novembre 2023 (la "Data di Riferimento"), ultimo giorno di borsa aperta precedente il 30 novembre 2023, data di annuncio della sottoscrizione

dell'Accordo di Investimento. Inoltre, il corrispettivo esprime uno sconto del 42,2%, 76,9%, 84,6% e 89,0% rispetto alla media aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni, rispettivamente, nei 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi precedenti la Data di Riferimento.

Per ulteriori informazioni sulle considerazioni fornite dall'Offerente con riferimento al Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E.4 del Documento di Offerta.

Il controvalore complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 0,81 per ciascuna Azione, è parì a Euro 1.034.747,46, assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.

In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione reputa congruo Il Corrispettivo offerto dall'Offerente.

6. INDICAZIONE IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE

L'amministratore delegato dell'Emittente, ing. Marco Di Gioacchino, ha preso parte alle trattative per la definizione dell'Accordo di Investimento e, più in generale, dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta.

Nessun altro componente del Consiglio di Amministrazione ha direttamente partecipato alle trattative per la definizione dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa Il'Offerta. Si rammenta in ogni caso che, in sede di approvazione dell'Accordo di Investimento da parte dell'Emittente, l'Amministratore Indipendente della Società, facente funzioni di comitato parti correlate, ha emesso proprio parere favorevole non vincolante sull'operazione disciplinata da detto accordo. Tale parere è allegato al documento informativo relativo all'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata pubblicato dall'Emittente il 7 dicembre 2023 sul proprio sito internet.

7. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

7.rmazione sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile intermedia periodica pubblicata

Come reso noto al pubblico, in data 28 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2023, corredato della relazione degli amministratori, e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 del gruppo cui l'Emittente fa capo. Al tempo stesso, il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'assemblea dell'Emittente per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 e la nomina del nuovo consiglio di amministrazione per il giorno 28 giugno 2024 in unica convocazione.

Il progetto di bilancio 2023 e il bilancio consolidato 2023 dell'Emittente sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell'Emittente e sul relativo sito internet.

Fatti salvi il perfezionamento dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta e l'erogazione del Finanziamento Soci di cui al precedente Paragrafo 5.2.2, non vi sono fatti di rilievo successivi alla suddetta approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del gruppo facente capo all'Emittente.

7.2 Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente non riportate nel Documento di Offerta

Alla Data del Comunicato dell'Emittente non vi sono informazioni ulteriori sull'andamento. recente e sulle prospettive dell'Emittente rispetto a quanto riportato nel progetto di bilancio di esercizio e nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 maggio 2024, nonché nella relativa relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, pubblicata sul sito dell'Emittente www.gointernet.it, Sezione Corporate Governance, cui si fa integralmente rinvio.

8. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità

• esaminati i contenuti del Documento di Offerta e dell'ulteriore documentazione relativa all'Offerta;
• esaminata la folrness opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente, che ha concluso ritenendo il Corrispettivo congruo dal punto di vista finanziario;
• tenuto conto delle conclusioni del Parere dell'Amministratore Indipendente, il quale ha ritenuto che "il Corrispettivo risulta congruo per i possessori delle azioni GO internet oggetto dell'OPA";

ritiene che il Corrispettivo sia congruo per i possessori delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

In aggiunta a quanto precede, al fine di effettuate le proprie valutazioni, ciascun azionista destinatario dell'Offerta dovrebbe considerare quanto segue, come indicato nel Documento di Offerta:

• l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il successivo Delisting;
• alla Data del Comunicato dell'Emittente e pertanto prima dell'Offerta, r l'Offerente è già titolare di una partecipazione pari al 77,04% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto. Pertanto, l'Offerente dispone già dei diritti di voto necessari e sufficienti per esercitare il controllo sull'assemblea ordinaria e straordinaria dell'Emittente;

ad esito dell'Offerta, l'Offerente è intenzionato a conseguire il Delisting, secondo una delle modalità indicate al precedente Paragrafo 5.2.3.

Il Consiglio di Amministrazione precisa in ogni caso che la convenienza economica dell'Offerta dovrà essere valutata dal singolo azionista all'atto di adesione, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, dell'andamento delle Azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta e in ogni altro documento relativo all'Offerta.

Il collegio sindacale dell'Emittente ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comunicato dell'Emittente, unitamente ai suoi allegati, viene pubblicato insieme al Documento di Offerta di cui costituisce parte integrante, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.gointernet.it e sul sito internet di Tessellis all'indirizzo www.tessellis.it.

* * * *

Gubbio, 14 giugno 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Marco Di Gigacchino Amministratore Delegato

Allegati:

A. Parere dell'Amministratore Indipendente rilasciato in data 14 giugno 2024, corredato della fairness opinion dell'Esperto Indipendente

PARERE DELL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE DI GO INTERNET S.P.A.

Redatto ai sensi dell'art. 39-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA PROMOSSA DA BID-GO S.R.L. SULLE AZIONI ORDINARIE DI GO INTERNET

1. Premessa

L'OPA promossa da BID-GO s.r.l. 1.1

Con comunicato del 31 maggio 2024 (il "Comunicato sull'OPA"), BID-GO s.r.l., con sede in Cagliari, Località Sa Illetta km 2.300, codice fiscale, partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari-Oristano n. 04125130924 ("BID-GO" o l'"Offerente"), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Tiscali Italia S.p.A. (società a sua volta totalitariamente controllata da Tessellis S.p.A.), ha reso noto al mercato - ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") - il verificarsi dei presupposti dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (la "Offerta") avente a oggetto, ai sensi dell'articolo 106, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 9 dello statuto sociale di GO Internet S.p.A., massime n. 1.277.466 azioni GO internet S.p.A. (I"Emittente", la "Società" o "GO Internet") suddivise tra:

• massime n. 1.224.300 azioni, rappresentative del 22,80% del capitale sociale sottoscritto e (i) versato di GO Internet (corrispondente al 22,58% del capitale sociale dell'Emittente su base "fully diluted", cioè in seguito all'eventuale esercizio della totalità dei Warrant), ossia la totalità delle azioni dell'Emittente in circolazione alla data odierna, dedotte (a) le n. 4.135.802 azioni già di titolarità dell'Offerente alla data del presente parere ad esito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato (come infra definito), e (b) le n. 8.351 azioni detenute da OpNet S.p.A., soggetto posto a monte della catena di controllo di BID-GO e, quindi, persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b) del TUF, e
• (ii) massime n. 53.166 azioni che potrebbero essere emesse, ai sensi del relativo regolamento, in esercizio dei Warrant (come infra definiti) emessi dalla Società in favore di Negma Group Investment Ltd., rappresentative dello 0,98% del capitale sociale dell'Emittente su base "fully diluted" (collettivamente, le "Azioni").

L'obblico per l'Offerente di promuovere l'Offerta è conseguente all'efficacia in data 31 maggio 2024 della sottoscrizione, da parte dell'Offerente medesimo, dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile, deliberato dall'assemblea della Società il 22 dicembre 2023 e riservato a Tessellis S.p.A. o a società da questa controllata e successivamente designata (l'"Aumento di Capitale Riservato"); per effetto della suddetta sottoscrizione, con efficacia al 31 maggio 2024, l'Emittente ha emesso n. 4.135.802 nuove Azioni in favore dell'Offerente rappresentative di una partecipazione sociale superiore al 30% del proprio capitale, soglia d'OPA applicabile all'Emittente in conformità all'art. 106, comma 1, del TUF, nonché alle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, come richiamati dall'articolo 9 dello statuto

della Società.

Si rammenta che la sottoscrizione del deliberato Aumento di Capitale Riservato costituiva condizione sospensiva di efficacia dell'accordo di investimento sottoscritto dalla Società con Tessellis S.p.A. e OpNet S.pA. il 30 novembre 2023, come modificato il 30 aprile 2024 (di seguito l'"Accordo di Investimento"), già reso noto al mercato dall'Emittente con il comunicato congiunto emesso in pari date e oggetto di preventivo parere rilasciato dallo scrivente Amministratore Indipendente, quale facente funzione di comitato per le operazioni con parti correlate, ai sensi dell'art. 5 della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società. Si rammenta altresi che l'operazione disciplinata dall'Accordo di Investimento è stata altresì illustrata nel Documento Informativo relativo all'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata pubblicato dall'Emittente il 07 dicembre 2023 sul proprio sito internet.

Si rammenta altresì che, in data 7 aprile 2023, l'Assemblea dei soci dell'Emittente ha deliberato l'emissione in più tranches di un prestito obbligazionario convertendo in azioni ordinarie di GO Internet, cum warrant, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del codice civile, per un importo complessivo in linea capitale fino a massimi Euro 6.280.000,00 (il "POC"), da offrirsi in sottoscrizione a Negma Group Investment Ltd. ("Negma"). Il POC, disciplinato da un contratto concluso tra Negma e la Società, prevedeva che, alla sottoscrizione di ciascuna tranche di obbligazioni convertibili, la Società emettesse gratuitamente in favore di Negma dei warrant validi per la sottoscrizione di nuove azioni ordinarie della Società (i "Warrant"), secondo il rapporto di esercizio 1:1 che dà diritto ad ogni detentore di Warrant di sottoscrivere una nuova azione ordinaria dell'Emittente per ciascun Warrant esercitato. Successivamente al raggruppamento azionario deliberato dall'Assemblea del 22 dicembre 2023, e al fine di mantenere la c.d. equivalenza finanziaria, il n. di Warrant precedentemente emessi sono stati rideterminati dall'Emittente in complessivi n. 53.166 e i relativi prezzi unitari di esercizio sono stati rideterminati dalla Società come segue:

• Euro 22,96 per i n. 1.500 Warrant emessi con la sottoscrizione della prima tranche del POC;
• Euro 10,33 per i n. 3.333 Warrant emessi con la sottoscrizione della seconda tranche del POC;
• Euro 2,30 per i n. 15.000 Warrant emessi con la sottoscrizione della terza tranche del POC;
• Euro 1,03 per i n. 33.333 Warrant emessi con la sottoscrizione della quarta tranche del POC.

Ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione della Società è tenuto a diffondere un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'OPA e la propria valutazione sulla medesima, nonché la valutazione degli effetti che l'eventuale successo dell'OPA avrà sugli interessi dell'impresa (il "Comunicato dell'Emittente").

Pertanto, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, l'Amministratore Indipendente della Società è chiamato a redigere un parere motivato contenente le valutazioni sull'OPA e sulla congruità del corrispettivo dell'OPA, ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti (il "Parere").

Finalità del Parere e limitazioni 2.

ll Parere intende contribuire all'assunzione, da parte degli azionisti della Società, di una scelta informata in relazione all'OPA, sia dal punto di vista della congruità del corrispettivo offerto, sia in relazione all'OPA nel suo complesso.

La predisposizione del Parere è stata, quindi, curata dall'unico Amministratore Indipendente della Società, ai sensi di legge e di statuto, nella persona di Cesare Veneziani, il quale ha esaminato e

valutato in autonomia la documentazione relativa all'Offerta (cfr. successivo punto 3.2).

Si precisa, in ogni caso, che il Parere viene redatto esclusivamente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti e viene messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione della Società ai fini del rilascio, da parte di quest'ultimo, del successivo Comunicato dell'Emittente.

Pertanto, il Parere non sostituisce in alcun modo il Comunicato dell'Emittente né il documento di offerta predisposto dall'Offerente ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti (il "Documento di Offerta"), non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o non aderire all'OPA e non sostituisce il giudizio di ciascun azionista in relazione all'OPA.

Ai fini del rilascio del Parere, l'Amministratore Indipendente dichiara di non trovarsi in alcuna situazione di correlazione con l'Offerente e con i soci che controllano l'Offerente.

3. Attività condotta dall'Amministratore Indipendente

3.1 Nomina dell'esperto indipendente

In data 31 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Indipendente hanno individuato EnVent Italia SIM S.p.A., con sede in Milano, Via degli Omenoni n. 2, codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 12149960960 ("EnVent") quale esperto indipendente, ai sensi dell'art. 39-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti (l'"Esperto Indipendente"), conferendogli, a spese della Società, l'incarico di rilasciare una fairness opinion (la "Fairness Opinion") sul corrispettivo offerto dall'Offerente.

L'Esperto Indipendente è stato individuato in base alle competenze professionali di cui lo stesso è dotato, al corrispettivo richiesto e all'assenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tali da pregiudicarne l'indipendenza con (i) l'Emittente e le società dalla stessa controllate, (ii) l'Offerente e suoi soci di controllo e (iii) gli amministratori delle società e degli altri soggetti di cui ai precedenti punti (i) e (ii).

Si rammenta, inoltre, che EnVent Capital Market ha agito quale advisor finanziario a supporto delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito al prezzo di emissione delle azioni GO Internet nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato, come riportato all'interno del Documento Informativo relativo all'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata pubblicato dall'Emittente il 07 dicembre 2023 sul proprio sito internet.

3.2 Documentazione esaminata

Ai fini della redazione del Parere, l'Amministratore Indipendente ha esaminato la seguente documentazione:

• il parere di congruità emesso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile, dal Collegio Sindacale dell'Emittente il 5 dicembre 2023 sull'Aumento di Capitale Riservato;
• i comunicati stampa diffusi dall'Emittente il 27 e il 31 maggio 2024;
• il Comunicato sull'OPA diffuso dall'Offerente il 31 maggio 2024 ai sensi dell'art. 102 del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti;

• la bozza del Documento di Offerta, da ultimo trasmessa all'Emittente in data 13 giugno 2024;
• La Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente il 13 giugno 2024.

L'Amministratore Indipendente ha inoltre partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nelle date del·

• 5 dicembre 2023, in cui è stata, tra l'altro, approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 2441, comma 6, cod. civ. in relazione all'Aumento di Capitale Riservato;
• 29 aprile 2024, in cui è stata, tra l'altro, approvata la modifica all'Accordo di Investimento relativa alla proroga, dal 30 aprile 2024 al 31 maggio 2024, del termine per l'avverarsi delle condizioni sospensive dell'Accordo di Investimento (ovvero della loro rinuncia a cura di Tessellis);
• 31 maggio 2024, in cui è stato approvato, tra l'altro, il conferimento dell'incarico da parte della Società all'Esperto Indipendente ai fini del rilascio, da parte dello stesso, della Fairness Opinion.

4. Elementi essenziali dell'OPA

4.1 L'OPA

Secondo quanto indicato nella bozza del Documento di Offerta:

• r l'OPA è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da BID-GO, ai sensi e per gli effetti dell'art. 106 del TUF, come richiamato dall'art. 9 dello statuto sociale di GO Internet in forza del richiamo volontario ivi operato alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione, limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Euronext Growth Milan;
• l'OPA ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data del Documento di Offerta, dedotte le azioni già detenute dall'Offerente e dalle persone che agiscono di concerto con l'Offerente e, cioè, (i) le n. 4.135.802 azioni, pari al 77,04% del capitale sociale di GO Internet, detenute direttamente dall'Offerente a seguito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, e (ii) le n. 8.351 Azioni, pari allo 0,16% del capitale sociale di GO Internet, detenute da OpNet S.p.A. (soggetto che agisce di concerto con l'Offerente). Pertanto, l'Offerta ha ad oggetto massime n. 1.224.300 azioni in circolazione, pari al 22,80% del capitale sociale dell'Emittente, nonché massime n. 53.166 azioni che potrebbero essere emesse in caso di esercizio di tutti i Warrant entro il termine indicato nella Sezione A, Paragrafo A.12 del Documento di Offerta;
• entro il termine del periodo di adesione dell'Offerta, come eventualmente prorogato (nonché, qualora ne ricorrano i presupposti di cui all'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, durante l'eventuale riapertura dei termini, applicata su base volontaria), l'Offerente e/o le persone che agiscono di concerto potranno acquistare Azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti;
• l'OPA è promossa ai sensi e per gli effetti dell'art. 106, comma 1, del TUF ed è rivolta a tutti i titolari delle azioni dell'Emittente, indistintamente e a parità di condizioni. In quanto

obbligatoria ai sensi dell'Emittente, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia;

• I'OPA è promossa esclusivamente in Italia ed è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano;
• I'OPA non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, - -Australia né in qualsiasi altro Paese in cui l'OPA non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente;
• l'OPA è finalizzata all'esclusione dalle negoziazioni della Società dal sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan (il "Delisting").

4.2 Finalità dell'OPA

Secondo quanto indicato nella bozza di Documento di Offerta:

• l'Offerta è finalizzata ad adempiere all'obbligo di cui all'art. 106, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 9 dello statuto dell'Emittente;
• la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato e la conseguente Offerta si inseriscono nel contesto di un progetto di investimento che consentirà al gruppo facente capo a Tessellis di ampliare il portafoglio servizi, la rete di vendita e la base clienti B2BX accelerando la realizzazione degli obiettivi di uno dei pilastri del proprio business plan; allo stesso tempo, l'operazione in cui si inserisce l'Offerta consentirà a GO Internet di realizzare sinergie industriali con il gruppo di cui Tessellis è a capo, nonché di reperire i mezzi per migliorare la propria situazione patrimoniale e finanziaria, salvaguardando così la continuità aziendale;
• l'Offerta è finalizzata al Delisting; a tal proposito il Documento di Offerta evidenzia che qualora, ad esito dell'Offerta, l'Offerente: 1) superasse la soglia del 90% del capitale sociale dell'Emittente, tenuto conto anche delle Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, la revoca dalla quotazione delle Azioni potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti dell'Emittente; 2) non raggiungesse la soglia del 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente
  • (i) valuterà se chiedere al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile ("Convocazione su richiesta dei soci"), che venga convocata un'Assemblea dei soci di GO Internet per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dalle linee guida di cui all'art. 41 del Regolamento EGM e dell'art. 15.3 dello statuto dell'Emittente, in base ai quali la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni riuniti in assemblea; oppure
  • potrebbe procedere al Delisting mediante una fusione per incorporazione dell'Emittente nella stessa BID-GO (la "Fusione"), previa approvazione dei competenti organi sociali, con la conseguenza che i titolari di Azioni dell'Emittente che non portino in adesione le proprie azioni all'Offerta, diverrebbero, per effetto della Fusione, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione o mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

4.3 Corrispettivo

ll Corrispettivo dell'OPA è pari a Euro 0,81 per ogni azione dell'Emittente portata in adesione all'OPA (il

"Corrispettivo") ed è al netto di bolli, compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

Secondo quanto indicato nel Comunicato sull'OPA e nel Documento di Offerta, il Corrispettivo è stato determinato ai sensi dell'articolo 106, comma 2, del TUF, in forza del quale l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente (e/o dalle persone che agiscono di concerto con l'offerente) per l'acquisto di azioni nei 12 mesi anteriori alla data del Comunicato sull'OPA. Coerentemente, il Corrispettivo è pari al prezzo per azione pagato dall'Offerente in sede di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato.

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta:

• l'Offerente, oltre alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, non ha effettuato ulteriori acquisti di azioni dell'Emittente nei 12 mesi anteriori alla data del Comunicato dell'Offerente, né sottoscritto ulteriori accordi, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo dell'Offerta.
• con riferimento alla determinazione del Corrispettivo, l'Offerente non si è avvalso di pareri di esperti, documenti di valutazione o perizie;
• il Corrispettivo esprime uno sconto del 7,5% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni registrato alla data del 29 novembre 2023 (la "Data di Riferimento"), ultimo giorno di borsa aperta precedente il 30 novembre 2023, data di annuncio dell'Accordo di Investimento. Inoltre, il corrispettivo esprime uno sconto del 42,2%, 76,9%, 84,6% e 89,0% rispetto alla media aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni, rispettivamente, nei 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi precedenti la Data di Riferimento;
• Il controvalore complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 0,81 r per ciascuna Azione, è pari a Euro 1.034.747,46, assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.

5. Valutazioni dell'Amministratore Indipendente

5.1 Congruità del Corrispettivo e Fairness Opinion

Al fine di valutare la congruità del Corrispettivo, l'Amministratore Indipendente ha analizzato i contenuti e le conclusioni della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente.

L'Esperto Indipendente ha identificato i metodi di valutazione della Società tra quelli di generale accettazione, tenendo conto, oltre che delle informazioni disponibili, delle condizioni dell'Offerta, del settore di riferimento in cui opera Go Internet, delle sue caratteristiche specifiche e della prassi valutativa di generale adozione nelle best practice nazionali. L'Esperto Indipendente ha quindi utilizzato le seguenti metodologie valutative:

• Metodologia principale: Metodo del Discounted Cash Flow ("DCF");
• Metodologie di supporto: (i) Metodo dei multipli di mercato; (ii) Analisi dei premi d'OPA; (iii) Analisi dei prezzi di mercato.

L'Esperto Indipendente ha invero evidenziato che: «queste metodologie sono tra loro complementari e

consentono di apprezzare differenti prospettive di analisi: il criterio DCF esprime una "prospettiva interna" della Società, connessa alla capacità di generare stabilmente flussi di cassa, mentre gli altri criteri esprimono una "prospettiva esterna", ovvero l'appetibilità riconosciuta da prezzi reali o teorici sul mercato. L'utilizzo di una pluralità di metodi consente sia di identificare un range di valori congrui sia di confrontare i risultati ottenuti dai singoli metodi, incrementando così la significatività e la solidità dei risultati finali ottenuti» (pag. 8 della Fairness Opinion).

La data di riferimento delle valutazioni è il 31 maggio 2024, data a cui fa riferimento la più recente Posizione Finanziaria Netta disponibile. Le valutazioni sono basate sui dati economicopatrimoniali storici e sul Piano Industriale di Go Internet fornito dal management della Società.

L'Esperto Indipendente ha rilevato che il Corrispettivo risulta congruo rispetto all'intervallo di valori determinato con il metodo DCF, in quanto il range di valore economico per azione derivante dalla sua applicazione ricomprende al proprio interno l'importo di Euro 0,81 del Corrispettivo.

I risultati ottenuti attraverso il metodo DCF sono stati verificati dall'Esperto Indipendente mediante l'applicazione delle metodologie valutative di supporto prima indicate. In tal senso, questi ha rilevato che il Corrispettivo: (i) si colloca all'interno del range del valore economico per azione utilizzando il metodo dei multipli di mercato; (ii) è di poco inferiore all'intervallo di valori economici per azione individuati con l'analisi dei premi d'OPA; (iii) è di poco superiore all'intervallo di valori economici per azione individuato secondo la metodologia dell'analisi dei prezzi di mercato (in quest'ultimo caso l'analisi è stata effettuata sui prezzi di chiusura dell'Emittente in differenti orizzonti temporali, prendendo come data di riferimento il 31 maggio 2024).

Infine, sulla base delle metodologie di valutazione applicate e considerando le loro limitazioni e criticità, per individuare un range di congruità l'Esperto Indipendente ha ponderato i valori risultanti dall'applicazione di tutti i metodi, assegnando maggior rilevanza alla metodologia principale, il DCF, e un peso inferiore alle altre metodologie di mercato in quanto, come evidenziato nella Fairness Opinion, queste o non riescono a cogliere tutte le peculiarità valutative dell'Emittente o risultano distorte da altri fattori. Il range conclusivo individuato è risultato quindi compreso tra Euro 0,70 ed Euro 1,00; per l'effetto, il Corrispettivo dell'Offerta, pari ad Euro 0,81 per azione, è stato ritenuto congruo dal punto di vista finanziario.

Pertanto, sulla base delle risultanze e delle verifiche di controllo sopra illustrate, l'Amministratore Indipendente condivide le conclusioni dell'Esperto Indipendente e osserva in particolare che:

• il Corrispettivo risulta congruo rispetto al range di valori determinati con il metodo principale del DCF adottato dall'Esperto Indipendente;
• l'Esperto Indipendente ha inoltre utilizzato le metodologie di supporto del metodo dei multipli di mercato, dell'analisi dei premi d'OPA e dell'analisi dei prezzi di mercato e, infine, ponderato i valori risultanti dall'applicazione di tutti i metodi, assegnando maggior rilevanza alla metodologia principale del DCF, verificando conclusivamente la congruità del Corrispettivo dal punto di vista finanziario.

5.2 Valutazione dell'OPA

L'Amministratore Indipendente rileva che:

nello svolgimento delle attività istruttorie condotte in relazione all'OPA, anche sulla base del lavoro e della Fairness Opinion redatta dall'Esperto Indipendente, l'Amministratore Indipendente ha esaminato tutti i pertinenti aspetti e profili utili per l'apprezzamento dell'OPA,

la valutazione della stessa e della congruità del Corrispettivo per le finalità sia del Comunicato dell'Emittente da approvarsi a cura del Consiglio di Amministrazione di GO internet sia del Parere;

il Parere riguarda essenzialmente i contenuti prescritti dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti relativamente alla congruità del Corrispettivo e alla valutazione dell'OPA;

l'Amministratore Indipendente, avvalendosi del complessivo lavoro istruttorio condotto, concorrerà, unitamente agli altri Amministratori della Società, alle valutazioni e deliberazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del Comunicato dell'Emittente.

6. Conclusioni

al

Alla luce di quanto precede, l'Amministratore Indipendente:

• (a) esaminati i contenuti del Documento di Offerta e della ulteriore documentazione relativa all'OPA:
• (b) considerato che la valutazione di GO internet S.p.A. deve essere fondata ponderando i valori risultanti dall'applicazione di tutti i metodi valutativi impiegati dall'Esperto Indipendente (DCF, multipli di mercato, premi d'OPA e prezzi di mercato), assegnando maggior rilevanza alla metodologia principale del DCF, e che ciò conduce a un range di valori che ricomprende al proprio interno il Corrispettivo, da ritenersi pertanto congruo;
• (c) valutato che il Parere viene reso ai sensi e per gli effetti dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti e, dunque, ai fini del rilascio, da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, del successivo Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti,

ritiene che il Corrispettivo risulti congruo per i possessori delle azioni GO internet S.p.A. oggetto dell'OPA.

Gubbio, 14 giugno 2024

Cesare Veneziani

8

Spettabile Go Internet S.p. A. Plazza Bernini SNC 06024 Gubbio (PG)

Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Indipendente

Milano, 13/06/2024

OGGETTO: Parere sulla congruità finanziaria del corrispettivo dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente ad oggetto le azioni ordinarie di Go Internet S.p.A.

Egregi Signori,

In data 31 maggio 2024 ("Data del Comunicato art. 102") ai sensi e per gli effetti dell'art. 102 comma 1, Decreto Legislativo n. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 37 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 concernente la disciplina degli emittenti ("Regolamento Emittenti"), BID-GO" o l''Offerente''), ha comunicato (il "Comunicato articolo 102') che, in esecuzione dell'accordo di investimento sottoscritto da Tessellis"), OpNet Sp.A ("OpNet") e Go Internet S.p.A. ("Go Internet", la "Società" o l'"Emittente) in data 30 novembre 2023 e modificato in data 30 aprile 2024 (1"Accordo di Investimento" o l'"Accordo", come infra definito), si sono verficati i presupposti di legge per la promozione da parte degli Offerenti di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria obbligatoria ai sensi dell'art. 106, comma 1, TUF, e dell'art. 46, Regolamento Emittenti, applicabili per richiamo volontario operato dall'art. 9 dello statuto sociale, sulle azioni ordinarie di Go Internet (("Offerta" o l'"Operazione"),

In tale contesto, EnVent Italia SIM S.p.A. ("EnVent") è stata incaricata di assistervi nella valutazione della congruità del prezzo offerto, esprimendo un parere (il "Parere" o la "Fairness Opinion") ai sensi degli artt. 39 e 39bis, Regolamento Emittenti, come meglio specificato di seguito. Il presente documento sintetizza le analisi effettuate e i risultati raggiunti.

EnVent Italia SIM S.p.A.

Contesto dell'Offerta

A La Società

Go Internet S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza Bernini snc, Gubbio (PG), iscritta al Registro delle Imprese di Perugia, Codice Fiscale e Partta IVA 02577660547, REA n. PG-227027. Alla data del documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente, pari a Euro 7.394.448,29, è rappresentato da n. 5.368,453 Azioni ordinarie (le "Azioni") prive dell'indicazione espressa del valore nominale Le azioni ordinarie della Società sono negoziate su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN IT0005582033, a partire dal 6 agosto 2014.

Alla data del documento di Offerta non risultano emesse azioni di categoria diversa rispetto a quelle ordinarie e, pertanto, tutte le Azioni attribuiscono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie dell'Emittente; alla data del Documento di Offerta, l'Emittente non è titolare di azioni proprie.

Azion sti	Azioni
BID-GO S.r.L.	4.135.802	77.04%
OpNet S.p.A.	8.351	0,16%
Mercato	1.224.300	22.80%
Totale	5.368.453	100%

Alla Data del Documento di Offerta, BID-GO esercita il controllo dell'Emittente, il suo capitale sociale è interamente detenuto da Tiscali Italia S.p.A. ("Tiscali"), società totalitariamente controllata da Tessellis, a sua volta direttamente controllata da OpNet (come infra definite).

Il capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato potrebbe incrementare in caso di eserozzo dei Warrant emessi dalla Società in favore di Negma nei tempi utili per poter aderire all'Offerta, con l'eventuale sottoscrizione e liberazione di ulteriori massime n. 53.166 Azioni, rappresentative del 0.98% del capitale sociale fully diluted (il "Capitale Sociale Fully Diluted")

Negli ultimi 12 mesi sono state eseguite le seguenti operazioni sul capitale sociale dell'Emitente:

• · In data 12 febbraio 2024 si è proceduto, in esecuzione della delibera assembleare del 22 dicembre 2023, al raggruppamento delle azioni Go Internet in rapporto 1 a 500 (il "Raggruppamento"), In esito all'operazione le n. 616.325.664 azioni ordinarie della società sono state raggruppate in n. 1.232 651 nuove azioni ordinarie.
• · In data 30 novembre 2023 Go Internet, OpNet e Tessellis hanno stipulato un Accordo di Investimento (poi modificato in data 30 aprile 2024) avente ad oggetto l'esecuzione di una complessiva operazione strumentale all'acquisizione di una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente pan al 77,04% (la "Partecipazione di Maggioranza nell'Emittente") da parte di Tessellis (o società dalla stessa controllata), subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia di talune condizioni entro il 31 maggio 2024 (la "Data di Esecuzione"), L'Accordo prevedeva che Go Internet deliberasse un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione riservato a Tessellis (o di una sua società controllata designata. I"Aumento di Capitale Riservato") ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 0,81 per azione (post Raggruppamento), la quale si impegnava a sottoscriverlo integralmente mediante compensazione con un credito verso Go Internet da acquistare da OpNet per un ammontare massimo pari a Euro 3.350.000 (il "Credito"). In esito all'avveramento delle condizioni previste. l'Accordo di Investimento è stato esequito e dunque:
  • i In data 27 maggio 2024, OpNet ha ceduto II Credito a Tessellis per Euro 3.349.999,62, a sua volta ceduto a Tiscali e da questa all'Offerente che ha sottoscritto l'Aumento di Capitale Riservato con efficacia dalla Data di Esecuzione

• Il. Alla Data di Esecuzione, l'Aumento di Capitale Riservato è divenuto efficace ed è stato sottoscritto dall'Offerente (quale società controllata designata da Tessellis) mediante compensazione del Credito
• iii Alla Data di Esecuzione, per effetto di tale sottoscrizione GO Internet ha emesso in favore dell'Offerente n. 4.135,802 azioni ordinarie, ossia la Partecipazione di Maggioranza nell'Emitterite e si sono dunque verificati i presupposti per la promozione dell'Offerta.
• · In data 7 aprile 2023 I Emittente ha dellberato un presito obbligazionario convertibile/convertendo in azioni ordinarie cum warrant, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, per un importo complessivo in linea capitale fino a massimi Euro 6.280.00,00 (il "POC"), da offrirsi in sottoscrizione a Negma Group Investment Ltd. ("Negma"). Il contratto tra GO Internet e Negma che disciplina il POC, stipulato in data 21 marzo 2023, prevede l'impegno di Negma a sottoscrivere obbligazioni convertibili in azioni di GO Internet (le "Obbligazioni"), emesse dall'Emittente in massimo n. 12 tranches a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione, per un ammontare nominale complessivo in linea capitale fino ad Euro 6.000.000. Negma, a fronte dell'emissione di ciascuna tranche e al pagamento del relativo prezzo di sottoscrizione, ha il diritto di ricevere gratuitamente un numero di warrant da determinarsi di volta in volta in numero pari al 30% del valore nominale di ciascuna tranche diviso per il prezzo di esercizio dei warrant, così da consentire alla Società di percepire, in caso di integrate conversione dei warrant, un importo pari al 30% del valore nominale delle Obbligazioni emesse. Ciasoun warrant, in caso di esercizio. attribuisce al portatore il diritto di ottenere una azione ordinaria della Società (rapporto di esercizio 1:1) e può essere esercitato, a pena di decadenza, nel periodo intercorrente tra la data di loro emissione e il quinto anno dalla stessa; le Obbligazioni e i warrant non sono ammessi alle negoziazioni su alcun mercato. Alla Data del Documento d'Offerta, come da ultimo comunicato dall'Emittente in data 22 dicembre 2023, sono state erogate 4 tranches del POC e Negma ha richiesto la conversione delle Obbligazioni per un ammontare complessivo pari a Euro 2.279.999,33 e per n. 596.649.691 azioni GO Internet (conteggiate arte Raggruppamento); la Società ha emesso in favore di Negma complessivi n. 53.166 Warrant (numero rideterminato dall'Emittente per effetto del Raggruppamento ai fini del mantenimento dell'equivalenza finanziaria, così come è stato rideterminato il prezzo di esercizio)

B, Gli Offerenti

BID-GO S r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede in Cagliari, capitale sociale pan ad Euro 10.000,00, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari - Oristano e partita IVA 04125130924. Dalla data della sua costituzione, l'Offerente non ha svolto alcuna attività economica ed è stato costituito al solo fine di sottoscrivere l'Aumento di Capitale Riservato.

BID-GO è indirettamente controllata da Tessellis S.p.A, società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Località Sa Illetta, SS195 Km 2.3, Cagliari, iscritta al Registro delle Imprese di Cagliari, Codice Fiscale e Partita IVA 02375280928, REA n. CA-191784. Alla data del documento di Offerta, Il capitale sociale è pari a Euro 208.992.730,17, integralmente sottoscritto e versato. Le azioni ordinarie della Società sono negoziate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN IT0005496473. Tessellis è a sua volta direttamente controllata da Opnet S.p.A., società per azioni di dirito italiano, con sede legale in Viale Città d'Europa 681, Roma, isoritta al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA 13456840159.

C. Oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha per oggetto massime n. 1.277.466 azioni ("Azioni Oggetto d'Offerta"), rappresentative del 23,56% del Capitale Sociale dell'Emittente, senza indicazione espressa del valore nominale e con godimento regolare, di cui:

a) n. 1.224.300 Azioni, rappresentative del 22,80% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, pari alla totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di

Offerta dedotte le n. 4.135.802 Azioni già di titolarità dell'Offerente, rappresentative del 77,04% del capitale sociale alla Data del Documento di Offerta, e le n. 8.351 Azioni detenute da OpNet In quanto Persona che Agisce di Concerto (come infra definite), rappresentative del 0,16% del capitale sociale alla Data del Documento di Offerta

b) oltre alle ulteriori massime n. 53,166 Azioni, rappresentative del 0,98% del Capitale Sociale Fully Diluted, eventualmente derivanti dall'esercizio dei Warrant emessi dalla Società in favore di Negma, ai sensi del relativo regolamento.

D. Il Corrispettivo dell'Offerta

Il corrispetivo dell'Offerta (il "Corrispettivo dell'Offerta" o il "Corrispettivo") è fissato in Euro 0,81 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta e acquistata dagli Offerenti, e sarà interamente versato in denaro. Il Corrispettivo è stato fissato ai sensi di quanto disposto dall'art. 106, comma 2, TUF, come richiamato dall'art. 9 dello statuto dell'Emittente in conformità al disposto dell'art. 6bis del Regolamento Euronext Growth Milan, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (come infra delinite) per acquisti di Azioni nei anteriori alla Data del Comunicato articolo 102: Il Corrispettivo infatti coincide con il medesimo prezzo per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, In assenza di altri acquisti di Azioni nei anteriori alla Data del Comunicato articolo 102.

Periodi temporali precadenti la Data di Riferimento	Media ponderata del prezzi ufficiali delle Azioni (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo dell'Offerta (%)
29/11/2023	0.88	-1.5%.
Media prezzi a 1 mose	1.40	-42.2%
Media prezzi a 3 mesi	3.50	-76.9%
Media prezzi a 6 mesi	5.25	-84.6%
Modia prezzi a 1 anno	7.38	-89.0%

L'Esborso Massimo dell'Offerta, nel caso di totale adesione alla stessa, sarà pari ad Euro 1.034.747,46.

E. Accordi inerenti all'Offerta

Si rimanda alla sezione relativa alle operazioni sul capitale sociale dell'Emittente nel paragrafo A per la descrizione dell'Accordo di Investimento,

F Persone che agiscono di concerto

Ai sensi dell'art. 101bis; comma 4 e 4bls; TUF; sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l'Offerente ("Persone che Agiscono di Concerto" e, ciascuna di esse, una "Persona che Agisce di Concerto"):

• a) Tiscali, ai sensi dell'articolo 101bis, comma 4bis, lettera b, TUF, in quanto soggetto che controlla totalitariamente l'Offerente
• b) Tessellis e OpNet, ai sensi dell'articolo 101bis, comma 4 e comma 4bis, lettera b, TUF, in quanto (i) parti dell'Accordo di Investimento (ii) Tessellis controlla indirettamente il Offerente per il tramite di Tiscali (di cui detiene il 100%) e OpNet controlla direttamente Tessellis, in quanto detiene il 59,26% del suo capitale sociale.

L'incarico

In tale contesto d'Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere il comunicato previsto dall'art. 103, comma 3 e 3bis, TUF, e dagli artt. 39 e 39bis, Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione della medesima. Ai sensi dell'art. 39, comma 7, Regolamento Emittenti, a tale comunicato deve essere eventualmente allegato il parere motivato redatto dagli amministratori indipendenti previsto dall'art. 39bis, Regolamento Emittenti, contenente le loro valutazioni sull'offerta e sulla congruità del corrispettivo a tal fine, il comma 2 del medesimo articolo prevede la possibilità di avvalersi, a spese dell'Emittente, dell'ausillo di un esperto indipendente dagli stessi individuato.

Il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Indipendente dell'Emittente hanno ritenuto di farsi assistere da un esperto indipendente nell'apprezzamento delle condizioni economiche dell'Offerta. Pertanto, Go Internet S.p.A. ha conferito a EnVent un incarico finalizzato all'emissione di una Fairness Opinion con riferimento alla congruità dal punto di vista finanziario del Corrispettivo offerto, ai sensi degli art. 39, comma 1, lettera d e 39bis, comma 2, Regolamento Emittenti. EnVent dichiara di qualificarsi come indipendente, in assenza di

• il conflitti di interessi e profili di correlazione rispetto all'Offerta, non essendo stata coinvolta in alcun modo nella strutturazione dell'Offerta, nella determinazione del Corrispettivo o di alcun altro aspetto relativo all'Offerta
• li. partecipazioni nel capitale sociale della Società, dell'Offerente e delle relative società controllate
• iii relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie attuali e/o intratteriute negli ultimi tre anni rilevanti con l'Emittente, l'Offerente, le società da esse partecipate, nonché con i componenti degli organi di amministrazione e controllo di tali entità, tali da pregiudicame l'indipendenza

La Fairness Opinion ha l'objettivo di fornire all'Amministratore Indipendente ed al Consiglio di Amministrazione dati, elementi e riferimenti utili per l'apprezzamento dell'Offerta, In special modo per quanto attiene alla congruità del Cornspettivo dell'Offerta, e non costituisce un elemento vinodante del processo valutativo degli stessi essa non sostituisce le decisioni dell'Amministratore indipendente e del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente circa l'Offerta, decisioni che rimangono di loro esclusiva responsabilità e competenza. La Fairness Opinion si basa sul presupposto che termini e condizioni dell'Offerta siano valutati dall'Amministratore Indipendente e dal Consiglio di Amministrazione della Società in autonomia di giudizio e non esprime alcun giudizio o valutazione in merito all'interesse della Società sull'Offerta e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle sue condizioni

EnVent autorizza fin d'ora l'Emittente ad utilizzare il contenuto della Fairness Opinion nel comunicato dell'Emittente e nel parere dei Consiglieri indipendenti previsti dall'art. 103. TUF e dagli artt 39 e 39bis. Regolamento Emittenti, e ad allegare la Fairness Opinion a tali documenti pubblici.

A Limiti dell'incarico

La Fairness Opinion ed il documento di supporto sono redatti secondo i termini definiti nella lettera di incarico del 5 giugno 2024 ("Incarico"), che si intende qui espressamente ed integralmente richiamata, e che non prevedono

• 1. lo svolgimento di procedure di revisione come definite dai Principi di Revisione, l'esame del sistema dei controlli interni o l'esecuzione di altre procedure di verifica;
• Il. l'effettuazione di alcuna attività di due diligence sui dati e sulle informazioni fornite (come riportate nel paragrafo relativo alla documentazione utilizzata), di assistenza e/o consulenza di natura strategica, legale, fiscale, contabile o industriale ovvero su altre materie specialistiche.

La Fairness Opinion ed il documento di supporto devono intendersi come confidenziali e sono indirizzati e destinati esclusivamente all'Amministratore Indipendente ed al Consiglio di Amministrazione per la finalità per le quali sono stati richiesti, come sopra richiamate, e quindi non potranno essere pubblicati, divulgati a terzi od utilizzati per scopi diversi da quello per cui sono redatti salvo preventivo consenso scritto di EnVent ovvero ove ciò sia richiesto da leggi, regolamenti o richieste specifiche di autorità competenti. La

Fairness Opinion è stata redatta da EnVent a supporto dell'Amministratore Indipendente e del Consiglio di Amministrazione della Società, che se ne potranno avvalere per le determinazioni di propria competenza nei limiti e termini da essa previsti, e pertanto, nessuno, ad eccezione dei destinatari, è autorizzato a fare affidamento su quanto riportato nella Fairness Opinion e sul documento di supporto; conseguentemente, ogni giudizio di terzi sulla bonta e convenienza dell'Offerta rimarrà di loro esclusiva responsabilità e competenza.

Le conclusioni della Fairness Opinion e del documento di supporto non costituiscono raccomandazione, sollecitazione o suggerimento circa l'opportunità di adesione all'Offerta o alla vendita o acquisto di azioni ordinane, né un'indicazione circa il prezzo al quale, in futuro, il titolo dell'Emittente potrebbe essere negoziato. EnVent, pertanto, non potrà essere in alcun modo ritenuta responsabile per qualsiasi costo, perdita o danno derivante da un errato utilizzo dei risultati di seguito esposti.

Al fini della predisposizione del Parere e del documento di supporto, EnVent ha assunto che l'Operazione sarà realizzata in conformità con i termini e le condizioni di cui al Documento di Offerta senza rinunce o modifiche di alcun termine sostanziale della stessa. E stato assunto altresì che tutte le approvazioni o autorizzazioni governative, regolamentari o di altro tipo, necessarie al fini del completamento dell'Operazione, saranno ottenute senza che vi sia alcuna riduzione dei profitti relativi all'Operazione per i soci della Società, ovvero senza che vi sia alcun effetto negativo per l'Operazione

La Fairness Opinion è basata sulle condizioni economiche, di altro tipo e sul complesso delle Informazioni, fatti ed eventi, per quanto noti e conoscibili, disponibili fino a data prossima a quella del suo rilascio. Nell'ambito delle analisi valutative condotte sono stati utilizzati dati economico-finanziari previsionali che riflettono le strategie future del Management di Go Internet, sotto il profilo industriale, normativo e finanziano e che, per loro natura, presentano elementi di incertezza e soggettività e dipendono dall'effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle previsioni. EnVent ha fatto pieno affidamento sulla veridicità, completezza ed accuratezza di tali proiezioni e non si assume alcuna responsabilità od obbligazione ne esprime alcun punto di vista In relazione ad alcuna di tali previsioni né per quantità né per tempistiche di realizzo ovvero in merito alle assunzioni sulle quali si fondano. E stato inoltre assunto che la valutazione delle passività e le previsioni effettuate dal Management della Società siano congrue e ragionevoli. Non sono state sottoposte ad analisi, valutazioni o stime indipendenti le attività e passività (potenziali e non) della Società ovvero non sono state condotte analisi, valutazioni o stime indipendenti in merito alla solidità finanziaria o alla solvibilità della Società e non è stata da noi fornita alcuna valutazione o stima a tal riguardo. Per quanto concerne le Proiezioni finanziarie (come infra definite) utilizzate nelle nostre analisi, EnVent ha assunto, con il consenso della Società, che esse siano state predisposte ragionevolmente sulla base delle più accurate stime ed oggi disponibili del Management della Società, concernenti le performance future e la situazione futura della Società, e ha assunto, con il consenso della Società, che tali Prolezioni Finanziarie (come infra definite) si realizzeranno nelle quantità e nei tempi vii previsti

La Fairness Opinion ed il documento di supporto devono essere analizzati in ottica unitaria sicché nessuna parte degli stessi potrà essere utilizzata disgiuntamente dalle altre. EnVent, in coerenza con l'Incanco, non assume alcun obbligo di aggiornare, rivedere o confermare il Parere in relazione a fatti ed eventi che dovessero emergere dopo la data di sua emissione.

EnVent agisce in qualità di consulente finanziario della Società in relazione all'Operazione e riceverà una commissione per i suoi servizi che sarà versata al momento della consegna del presente Parere. EnVent, anche con la controllante EnVent Capital Markets Ltd., ha in passato fornito servizi di consulenza finanziaria all'Emittente, servizi per i quali sono state corrisposte le commissioni di rito e potrà in futuro fornire servizi di consulenza finanziaria alla Società o all'Offerente per i quali potranno essere corrisposte le commissioni di rito

B. Data di riferimento e documentazione analizzata

La valutazione assume a riferimento la più recente situazione patrimoniale dell'Emittente approvata dal Consiglio di Amministrazione, cioè quella del 31 dicembre 2023, e considera i documenti e le informazioni successivamente resi noti a EnVent fino alla data di riferimento di questa Fairness; in particolare, la valutazione considera gli impatti sia finanziari prospettici dell'operazione di Aumento di Capitale Riservato.

Per l'emissione della presente Farness Opinion. EnVent ha sequente documentazione fornita dal management di Go Internet o da fonti pubbliche:

• · Draft del Documento di Offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'art. 102, TUF, avente ad oggetto le azioni ordinarie emesse da Go Internet
• : Draft del Bilancio consolidato di Go Internet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, corredato dalla relazione sulla gestione e dalle note esplicative
• Piano Industriale di Go Internet 2023-2027 (il "Piano Industriale", il "Piano" o le "Proiezioni finanziarie") e relativa presentazione inviati dal Chief Executive Officer dell'Emittente
• Posizione Finanziaria Netta al 31 maggio 2024 inviata dal Chief Financial Officer dell'Emittente in data 11 giugno 2024
• Corsi azionari e volumi delle contrattazioni relativi alle azioni ordinarie di Go Internet
• Dati di mercato tratti dai database Bloomberg e S&P Capital IQ (ad es tassi risk free, prezzi azionari e dati dei comparables di Go Internet) e da fonti specializzate, aggiornati al 31 maggio 2024
• Informazioni pubbliche su altre società operanti in settori da noi ritenuti in linea di principio rilevanti nella valutazione del business di Go Internet
• Elenco azionisti da sito della Società.
• · Altri studi, analisi e indagini finanziarie da noi ritenuti opportuni
• · Altri dati ed informazioni pubblicamente disponibili relativi alla Società rilevanti al fini della valutazione

Inoltre, EnVent ha svolto incontri, conference call e scambi di email con il Management della Società ai fini dell'ottenimento di ulteriori dati ed informazioni utili e di una più approfondita comprensione degli elementi informativi ricevuti

Relativamente alla documentazione di cui sopra, EnVent ha fatto pieno affidamento sulla veridicità, accuratezza, correttezza e completezza del set documentale ed informativo ricevuto ed utilizzato per la preparazione del Parere e pertanto, in linea con l'Incarico non ha svolto alcun riscontro autonomo su di esso. In particolare, EnVent:

• non ha svolto alcuna verifica o revisione contabile sui dati economici storici
• · non ha svolto alcun accertamento sull'eventuale esistenza di contenziosi civili, fiscali, amministrativi, giuslavoristici o d'altro tipo
• · ha utilizzato il Piano nel presupposto che sia stato elaborato con criteri di ragionevolezza e che rappresenti la migliore stima e valutazione oggi prefigurabile sull'evoluzione prospettica del mercato e del business. In particolare, EnVent non ha svolto un riscontro autonomo delle previsioni economico-finanziarie contenute nel Piano, nel presupposto che esso non ornetta alcun fatto o evento rilevante che possa influenzare in modo significativo l'evoluzione attesa del business e dei dati economici.

Valutazione

Ai fini di questa Faírness Opinion, la nozione di valore ricercata coincide con quella di "fair value", definito dall'International Financial Reporting Standard - I'ente che definisce i principi contabili - come "il prezzo che si riceverebbe per vendere un'attività, o che si pagherebbe per trasferire una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione" (Principio Contabile IFRS 13). In altri termini, il fair value è il prezzo di compravendita al quale verosimilmente un'attività potrebbe essere negoziata fra soggetti indipendenti che operano in modo informato, prudente e senza esposti a particolari pressioni.

Trattasi dunque di un valore distinto dalla quotazione di mercato, che rappresenta il valore effettivo di un titolo: Il Fair Value è il valore teorico, cioè un valore "giusto" o "equo" che non considera i fattori non economici per ottenere un dato il più possibile oggettivo,

EnVent ha condotto le proprie analisi valutative in una logica c.d. "as is" e "stand alone", ovvero assumendo che la Società continui nelle condizioni correnti ed in autonomia il suo percorso di sviluppo e dunque senza considerare gli effetti positivi o negativi (sinergie o costi) che potrebbero derivare dall'Offerta. Le valutazioni sono state condotte in ottica di going concern. Nello svolgimento dell'analisi EnVent ha altresi tenuto conto di quanto evidenziato nel paragrafo "Continuità aziendale" delle Note Esplicative del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, in cui gli amministratori hanno evidenziato la presenza di incertezze significative sia economiche sia finanziarie che possono far sorgere dubbi sulla capacità dell'impresa di operare come entità in regolare funzionamento e, di conseguenza, che la stessa possa non essere in grado di far fronte al normale svolgimento dell'attività aziendale, il Consiglio di Amministrazione ritiene l'Accordo di Investimento presupposto fondante della continuità aziendale. Si segnala che nel novembre 2023 la controllata Xstream S.r.), ha accesso un finanziamento con BPER per Euro 0.3 min con contestuale estinzione di due finanziamenti dia in essere; inoltre, nel 2024 l'Emittente è impegnata nelle trattative per la rinegoziazione dei finanziamenti con l'istituto di credito Intesa San Paolo, in relazione al quale sono state sospese due rate di un finanziamento per un totale di Euro 0,385 mln.

Il valore così ottenuto è stato rapportato al numero di azioni attualmente in circolazione dell'Emitente. Al fini di questa valutazione, non sono stati considerati gii effetti dell'eventuale esercizio dei warrant assegnati a Negma poiché tali diritti sono al momento "out of the money".

A. Scelta dei metodi

I metodi di valutazione sono stati identificati tra quelli di generale accettazione e terendo conto, oltre che delle informazioni disponibili, dell'Offerta, del settore di riferimento in cui opera Go Internet, delle sue caratteristiche e della prassi valutativa di generale adozione nelle best practice nazionali e internazionali. Al fine dell'incarico sono state utilizzate le seguenti metodologie:

• · Metodologia principale:
  • · Metodo del Discounted Cash Flow ("DCF")
• · Metodologie di supporto.
  • · Metodo dei multipli di mercato
  • è Analisi dei premi d'OPA
  • · Analisi dei prezzi di mercato

Queste metodologie sono tra loro complementari e consentono di apprezzare differenti prospettive di analisi: il criterio DCF esprime una "prospettiva interna" della Società, connessa alla capacità di generare stabilmente flussi di cassa, mentre gli altri criteri esprimoro una "prospettiva esterna", ovvero l'appetbilità riconosciuta da prezzi reali o teorici sul mercato. L'una pluralità di metodi consente sia di identificare un range di valori sia di confrontare i risultati ottenuti dai singoli metodi, incrementando così la significatività e la solidità dei risultati finali ottenuti.

La data di riferimento delle valutazioni è il 31 maggio 2024, data a cui fa riferimento la più recente Posizione Finanziaria Netta disponibile. Le valutazioni sono basate sui dati economico-patrimoniali storici e sul Plano Industriale di Go Internet. EnVent ha basato le proprie analisi sul fatto che nel periodo compreso tra le ultime situazioni economico finanziarie disponibill alla data del 31 dicembre 2023 e la data di riferimento del parere che non si siano verficati mutamenti sostanziali nel profilo economico, patrimoniale e finanziario di Go Internet, salvo quanto in precedenza descritto in merito all'Aurnento di Capitale. I parametri di mercato utilizzati nei metodi del DCF e dei multipli di mercato sono stati aggiornati alla data del 31 maggio 2024.

B. Metodo di valutazione principale: metodo del Discounted Cash Flow (DCF)

Per la valutazione si è scelta come metodologia analtica di riferimento il Discounted Cash Flow poiché i flussi di cassa, a differenza di misure alternative di performance, esprimono l'ammontare monetario della ricchezza effettivamente generabile dalla Società in futuro, distinguendo fra la porzione disponibile per i finanziatori e quella disponibile per gli azionisti. Il metodo del DCF, basato su un modello finanziario che riproduce con approssimazione adeguata le dinamiche reddituali e finanziarie, pone enfasi sulla capacità prospettica di generare flussi di cassa nel medio-lungo termine, tenendo conto di investimenti in capitale circolante e in beni strumentali ed è pertanto più realistico di altri metodi in quanto presenta in modo analitico gli indicatori di performance dell'azienda e i fattori di mercato che hanno influenza sul valore.

L'applicazione del metodo del DCF comporta innanzitutto la stima delle attività operative in funzionamento in un ambiente competitivo (Enterprise Value), mediante l'attualizzazione a un tasso rappresentativo del costo medio ponderato del capitale (Weighted Average Cost of Capital, WACC), della somma algebrica dei flussi di cassa operativi annui disponibili attesi (Free cash flow from operations, FCFO) in un orizzonte temporale di projezione esplicita, a cui si aggiunge il cosidetto Terminal Value, il valore presumibile dell'azienda in continuità successivamente all'ultimo anno di proiezzione esplicita, calcolato sulla base di un FCFO terminale normalizzato. Il valore disponibile per gli azionisti (Equity Value) è ottenuto sommando algebricamente all'Enterprise Value il valore della posizione finanziaria netta, ovvero sottraendo il valore dell'indebitamento verso finanziatori al hetto della liquidità o sommando la liquidità disponibile al netto dei debiti finanziani. Eventuali beni elo rami d'azienda non attinenti all'attività caratteristica possono essere aggiunti come surplus assets.

Considerando il processo di turnaround in cui è coinvolto l'Emittente e le difficoltà di accesso ad ulteriori finanziamenti in forma di debito (oltre a quanto già in essere tramite il canale bancario e il POC), EnVent ha scelto di appicare come tasso di sconto per i flussi previsti dal Plano negli anni di previsione esplicita il costo del capitale proprio Ka, mentre per il flusso di perpetuity ha applicato il WACC, assumendo l'uscita dal processo di turnarouno e il ripristino di una situazione finanziana equilibrata. Sulla base delle Proiezioni finanziarie e delle indicazioni fornite dalla Società, EnVent ha determinato i FCFO ed il Terminal Value, attualizzati al WACC. E stata applicata una analisi di sensitività dei parametri principali, modificando il WACC (+/- 0,1%) e il tasso di crescita g (+/- 0,1%). I risultati di queste analisi implicano un range di valori per Go Internet compreso tra Euro 0,68 min ed Euro 1,26 mln ed un intervallo di valore per azione della Società compreso tra Euro 0,55 ed Euro 1,03.

C. Metodi di valutazione di supporto

Si riportano nel seguito l'approccio adottato e le analisi svolte per ciascuna delle metodologie di supporto selezionate, unitamente ai relativi risultati.

i. Metodo dei multipli di mercato

ll metodo dei multipli di mercato si basa sulla determinazione di moltiplicatori, calcolati come rapporto tra grandezze desumibili da dati di mercato (Equity value ed Enterprise value) e specifiche grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie significative per il business della società di un campione di società comparabili (Revenues, EBIT, etc), Il valore è dunque stimato sulla base del valore di mercato di complessi aziendali giudicati comparabili a quello oggetto di valutazione, rapportato a grandezze

ritenute espressive del valore d'impresa. Nella prassi professionale è spesso applicato quale metodo di controllo, con finalità di validare o meno i risultati derivanti dall'applicazione dei metodi analitici.

L'applicazione del metodo dei multipli di mercato prevede ! l'individuazione di un panel di società quotate comparabili che presentino caratteristiche quanto più omogenee con la società oggetto di valutazione (principalmente settore di appartenenza, business model, composizione del fatturato, posizionamento competitivo, fiscalità, grado di leverage e redditività). I dati raccolti sono normalizzati, al fine di eliminare eventuali componenti straordinarie ed armonizzare i criteri contabili. In seguito si procede con la scella dei multipli maggiormente rappresentativi del valore della società oggetto di valutazione. Dopo aver determinato i multipli per il panel dei comparabili, si procede al calcolo della media elo della mediana e moltiplicando tale valore alla grandezza economica prescelta si ottiene il valore della società oggetto di valutazione. Si consideri inoltre che, laddove necessario, nella prassi professionale è generalmente applicato uno sconto dimensionale al multiplo del panel di società comparabili, in base alle dimensioni e alla liquidità del titolo della società oggetto di valutazione

Per i fini valutativi di questo Incarico sono state prese in esame 7 società internazionali quotate operanti nel settore Telecommunication che presentino affinità con Go Internet. La situazione di turnaround in cui si frova oggi la Società porta a dover ponderare adeguatamente l'appicazione del metodo dei multipii il range di moltiplicatori individuato esprime valori tipici di società con prospettive di crescita stabili, riducendo ulteriormente l'effettiva comparabilità del campione rispetto ai limiti intrinseci dell'applicazione di questa metodologia a società di piccole dimensioni. L'applicazione di tali multipli a grandezze previsionali soggette a variazioni anche sensibili, data la rischiosità intrinseca di un piano di ristrutturazione in corso, non permette alla metodologia in esame di far emergere correttamente il valore intrinseco della Società. Considerando questo e data la limitata comparabilità in molteplici aspetti delle società selezionate con le carattensiche di business dell'Emittente, si è ritenuto di correggere i nsultati derivanti dall'applicazione di tale metodologia con uno sconto del 50%, in linea con la prassi di mercato per società con simili dimensioni e criticità

L'analisi è stata svolta applicando ai dati attesi per gli esercizi 2024 e 2025 di Go Internet il multiplo Enterprise Value/EBITDA, scelto in quanto moltipicatore tipicamente impiegati nella prassi valutativa. Il valore della posizione finanziaria netta è stato assunto al 31 maggio 2024, coerentemente con quanto svolto nel metodo del DCF. Considerando lo sconto del 50% di cui in precedenza, la media dei multipli del comparables presi in considerazione porta ad un range di 100% di Go Internet compreso tra Euro 0,66 min ed Euro 1,77 min e ad un conseguente valore compreso tra Euro 0,64 ed Euro 1,44 per azione

ii. Analisi dei premi d'OPA

L'analisi dei premi d'OPA permette una comparazione del Offerta con valori alternativi (corrispettivi impliciti di mercato o teorici) calcolati applicando i premi che gli offerenti hanno offerto agli azionisti delle emittenti target in precedenti offerte pubbliche di acquisto.

Per lo svolgimento di questo incarico è stata condotta urianalisi dei premi pagati in offerte pubbliche di acquisto registrate sul mercato porsistico italiano a partire dall'anno 2020, selezionando due campioni (uno per le operazioni su MTA e l'altro per operazioni su EGM); per ciascuna operazione è stato calcolato il premio implicito nel corrispettivo dell'offerta rispetto al prezzo spot nella giornata precedente all'annuncio dell'offerta e alle quotazioni medie a 1, 3, 6 e 12 mesi antecedenti alla data dell'annuncio delle offerte. Per ciascun onzzonte temporale, la mediana di questi premi sono state poi applicate al prezzo medio del titolo Go Internet nel medesimi intervalli presi in considerazione.

Il valore dei corsi di Borsa di Go Internet è influenzato dal meccanismo di conversione del POC sottoscritto con Negma, che ha portato una sensibile variazione nel numero di azioni, fattispecie che non trova analogie nelle operazioni selezionate nei cluster, in cui le società target registrano un numero di azioni stabile nei periodi di analisi. L'effetto diluitivo registrato nel corso dei dodici mesi precedenti al 30 novembre 2023 rende le analisi su orizzonti temporali precedenti a questa data non significative per le finalità della Fairness e dunque distorsive del valore di riferimento del titolo, rendendo di fato l'applicazione di tale metodologia non significativa se calcolata dalla data di riferimento dell'Offerta. Per

evitare questi effetti distorsivi, EnVent ha scelto di applicare questa metodologia con riferimento al 31 maggio 2023, Data del Comunicato Articolo 102, in un orizzonte temporale massimo di 6 mesi. Dall'analisi statistica degli ipotetivi di mercato, il corrispettivo teorico per l'OPA su Go Internet risulta compreso tra Euro 0,86 ed Euro 0,90.

ili. Analisi dei prezzi di mercato

Il valore di mercato di Go Internet è stato stimato in base all'analisi dei prezzi di Borsa, calcolando la media aritmetica dei prezzi di chiusura in differenti orizzonti temporali con riferimento al 31 maggio 2024, ultimo giorno di mercato aperto precedente alla pubblicazione del Comunicato Articolo 102. L'analisi è stata effettuata su un orizzonte temporale di 6 mesi al fine di limitare gli effetti distorsivi legati al POC; si segnala inoltre che l'intervallo temporale considerato è successivo alla sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e dunque il mercato era già a conoscenza dell'Operazione e del prezzo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato. EnVent ha individuato come ambiti di valore un range compreso tra Euro 0,79 e Euro 0,74 per azione.

iv. Limitazioni e criticità delle analisi e della valutazione

Le analisi e le valutazioni fin qui effettuate, come capita tipicamente nella prassi, risentono dei limiti intrinseci e delle peculiarità dei metodi di valutazione applicati, dipendenti essenzialmente dalla parziale soggettività di alcune scelte applicative e dalla variabilità insita in alcuni parametri valutativi. Inoltre, nello svolgimento dell'incarico EnVent ha identificato delle possibili criticità che potrebbero avere un impatto, anche significativo, sui risultati delle analisi e sulle valutazioni.

i. Limiti dell'analisi

• · EnVent non ha fornito alcuna prestazione consulenziale di natura legale, contabile, fiscale o industriale e non ha svolto alcuna procedura di due diligence sui dati e sulle informazioni fornite, come riportate nel paragrafo relativo alla documentazione utilizzata.
• La presente valutazione è riferita alla data del 31 maggio 2024 e dunque ogni cambiamento nella situazione aziendale o di mercato successivi a tale data, per i quali non ci assumiamo responsabilità, potrebbero condurre a considerazioni diverse da quelle qui espresse. Le condizioni del nostro incanco non prevedono alcun aggiornamento delle nostre analisi rispetto alla data del presente documento
• · Nella redazione di questa valutazione sono stati finanziari previsionali che EnVent ha assunto siano stati formulati secondo ragionevolezza e sulla base delle migliori previsioni prefigurabili in data odlerna. EnVent ha fatto pieno affidamento sulla veridicità, completezza ed accuratezza di tali proiezioni. Tali dati previsionali sono, per loro natura, aleatori e incerti în quanto sensibili al mutamento di vanabili macroeconomiche e/o esogene all'azienda, nonché presentano elementi di soggettività poiché basati su un insieme di assunzioni relative ad eventi futuri e ad interventi gestionali del Management di Go Internet (sotto il profilo industriale, normativo e finanziario) che sono sottoposti a livelli variabili di incertezza; inoltre, non considerano la possibilità del verficarsi di eventi di natura straordinaria e non prevedibile (nuove normative di settore, vanazioni della normativa fiscale, catastroni naturali, sociali e politiche, nazionalizzazioni, etc.), L'aleatorietà connessa alla effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle stesse e di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, potrebbe comportare degli soostamenti tra i valori consuntivi e i valori preventivati altresi significativi, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni alla base dei dati previsionali si manifestassero, con conseguenze sui risultati emersi dalle analisi di questa valutazione. Ciò pare significativo, nel caso di specie, anche alla luce dell'attuale complesso quadro geopolitico e macroeconomico, i cui effetti potrebbero avere un impatto sulla Società, e EnVent non esprime alcun parere su questi ultimi.
• · EnVent ha assunto che la valutazione delle attività e delle passività e le previsioni effettuate dal management della Società siano congrue e ragionevoli. Non sono state sottoposte ad analisi, valutazioni o stime indipendenti le attività e passività (potenziali e non) della Società ovvero non sono state condotte analisi, valutazioni o stime indipendenti in mento alla solidità finanziaria o alla solvibilità della Società e non è stata da noi fornita alcuna valutazione o stima a tal riguardo.
• · Per quanto concerne le Proiezioni Finanziane utilizzate nelle analisi, EnVent ha assunto, con il consenso della Società, che esse siano state predisposte dal management ragionevolmente sulla base delle più accurate stime ed opinioni ad oggi disponibili concernenti i nsultati futuri di operazioni e sulla situazione finanziaria futura e sulla futura performance della Società, e si è assunto, con il consenso della Società, che tall Projezioni Finanziarie si realizzeranno nelle quantità e nei tempi lvi previsti. Envent non assume alcuna responsabilità od obbligazione né esprime alcun punto di vista in relazione ad alcuna di tali Proiezioni finanziarie ovvero in merito alle assunzioni sulle quali si fondano.

II. Criticità della valutazione

• · Con riferimento al Piano Industriale di Go Internet usato ai fini di questa valutazione, esso è stato preparato dal management della Società in ottica "stand-alone" e "post-money". Come illustrato in precedenza, l'avveramento delle incertezze evidenziate potrebbe limitare la capacità dell'Emittente di operare come entità in regolare funzionamento e dunque far venir meno la continuità aziendale, con riflessi anche significativi sui valori individuati.
• Ai fini dell'Incarico, nella redazione della Fairness EnVent ha considerato tutte le assumption del Piano Industriale, incluse le emissioni di tranche del POC e gli aumenti di capitale previsti da Piano per le relative richieste di conversione da parte di Negma, si segnala come queste operazioni potrebbero avere un effetto diluitivo sul capitale sociale, con l'emissione di un numero di azioni non stimabile alla data di questa Fairness che potrebbe portare a risultati in termini di prezzo per azione anche sensibilmente diversi da quelli riportati nel presente documento.
• · Considerando che il business Communication di Go Internet è in fase di turnaround (anche in confronto ai comparables) i ritorni dagli investimenti ad esso correlati non sono del tutto apprezzabili nel ridotto periodo di previsione esplicita del Piano e ciò comporta che una parte rilevante dell'Equity value risultante sia espressa dal terminal value, per sua natura più aleatorio.
• · L'applicazione del Metodo del Discounted Cash Flow richiede l'utilizzo di dati relativi a quotazioni e parametri di mercato (quali tassi, beta, tasso di crescita g, ecc.) che sono soggetti a fluttuazioni, anche significative, a causa della volatilità dei mercati, con conseguenze sui risultati della valutazione.
• · Ai fini della stima del tasso di sconto e per l'appicazione dei multipli di mercato, EnVent ha individuato un campione di società comparabili, la cui applicazione in ambito valutativo si fonda sull'ipotesi di affinità tra la società oggetto di valutazione e il panel di società selezionate per il campione di confronto. La significatività dei risultati è infatti strettamente dipendente dalla confrontabilità del campione. Nella fattispecie, considerate le specificità di Go Internet, le società selezionate sono solo parzialmente comparabili all'Ernittente, dal punto di vista dimensionale, operativo e finanziario e pertanto si è scelto di applicare un tasso di sconto aggiuntivo che rifletta tali differenze nella valutazione.
• · La volatilità registrata nell'andamento delle principali macroeconomiche e nel mercato creditizio, delle materie prime e finanziario e l'andamento inflattivo e le conseguerti politiche delle banche centrali, sono altri fenomeni che possono influenzare i mercati e EnVent non esprime alcun parere sugli effetti che tale contesto potrebbe avere per la Società e/o per l'Operazione.

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Conclusioni

Sulla base delle metodologie di valutazione applicate e considerando le loro limitazioni e criticità, per individuare un range di congruità EnVent ha ponderato i valori risultanti dall'applicazione di tutti i metodi, assegnando maggior rilevanza alla metodologia principale, il DCF, e un peso inferiore alle metodologie di mercato in quanto, come già evidenziato in precedenza, queste o non riescono a cogliere tutte le peculiarità valutativa dell'Emittente o risultano distorti da altri fattori. Il range individuato è compreso tra Euro 0,70 e Euro 1,00 e il Corrispettivo dell'Offerta avente ad oggetto le azioni ordinarie di Go Internet, pari ad Euro 0,81 per azione, può essere ritenuto congruo dal punto di vista finanziario.

Vi ricordiamo che la presente Fairness Opinion è riservata e non è possibile divulgarla, comunicarla o fare riferimento alla stessa (in tutto o in parte) a terzi, ad alcun fine, senza la nostra previa autorizzazione scritta, salvo che il presente Parere potrà essere inserito in allegato al comunicato della Società da pubblicarsi ai sensi dell'art. 39, Regolamento Emittenti in Relazione all'Operazione,

Nel ringraziare per la fiducia accordata, rimaniamo a Vostra disposizione e, con l'occasione, vi porgiamo i migliori saluti.

EnVent Italia SIM S.p.A.

Firmato da:

Amministratore Delegato

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La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente.

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