Tessellis

Pre-Annual General Meeting Information • May 27, 2025

TESSELLIS S.p.A.

Sede legale in Cagliari, località Sa Illetta, S.S. 195 km. 2,3 Capitale Sociale Versato Euro 152.100.000,00 Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDIARIA DEL 27 GIUGNO 2025, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 58/1998

Signori Azionisti,

il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. ("Tessellis" o la "Società"), in ottemperanza alla normativa vigente, in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Tessellis convocata in sede ordinaria e straordinaria in unica convocazione per il giorno 27 giugno 2025 alle ore 12, per discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

PARTE ORDINARIA

1. Bilancio al 31 dicembre 2024

a. Approvazione della documentazione di bilancio.

b. Destinazione perdita di esercizio – rinvio al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea

in sede straordinaria.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

a. Deliberazione vincolante sulla prima sezione (politica di remunerazione 2025).

b. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione (compensi 2024).

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione (come da avviso di convocazione del 16.5.2025):

a. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

• b. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
• c. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• d. Nomina del Presidente il Consiglio di Amministrazione;
• e. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

PARTE STRAORDINARIA

4. Delibere ai sensi dell'art. 2446 del codice civile

a. Riduzione del capitale sociale ex art. 2446 del Codice Civile per perdite di esercizio superiori a 1/3 per Euro 101.909.082,61.

b. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

5. Delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2441 e 2443 codice civile

a. Delega al Consiglio di Amministrazione, da esercitarsi in una o più volte entro 30 mesi dalla data della delibera assembleare, per massimi Euro 40.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo: (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8 del Codice Civile, anche tramite l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi; e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile.

b. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998, sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione con riferimento ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno in sede ordinaria. Le proposte relative al punto 3 sono già state

illustrate nella relazione pubblicata lo scorso 16 maggio 2025, mentre quelle relative ai punti 4 e 5 all'ordine del giorno saranno rese pubbliche nei termini di legge.

* * *

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024. Delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

copia del progetto di bilancio di esercizio di Tessellis S.p.A. (la "Società") al 31 dicembre 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 maggio 2025 e corredato delle relazioni degli Amministratori, dei Sindaci e della società incaricata della revisione contabile, sarà depositata, in ossequio alla normativa vigente, presso la sede sociale e Consob e sarà reperibile nel sito della Societàhttps://www.tessellis.it/assemblea-azionisti/ nei termini di legge.

Per l'illustrazione del progetto di bilancio si rimanda, in particolare, alla relazione sulla gestione degli Amministratori.

Il dato finale del progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2024 registra una perdita di periodo pari ad Euro 101.909.082,61. Proponiamo di approvare il bilancio di esercizio nel suo insieme e nelle singole appostazioni e Vi proponiamo di adottare una delibera in linea con la seguente proposta:

Proposta a: approvazione della documentazione di bilancio

L'Assemblea di Tessellis S.p.A.,

▪ esaminato il bilancio separato della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2024 che evidenzia una perdita di Euro 101.909.082,61, la relazione degli amministratori sulla gestione, la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, nonché la relazione sulla dichiarazione di carattere non finanziario;

▪ vista la relazione del Collegio sindacale all'assemblea di cui all'art. 153 del decreto legislativo 58/1998 (TUF);

▪ viste le relazioni della società di revisione al bilancio separato e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024;

delibera

- di approvare il bilancio separato della Società dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, che evidenzia una perdita di Euro 101.909.082,61, come predisposto dal Consiglio di Amministrazione al quale viene dato ampio scarico della propria gestione.

Proposta b: approvazione della documentazione di bilancio

L'Assemblea di Tessellis S.p.A., con riferimento alla presente proposta, rimanda la decisione circa la destinazione della perdita d'esercizio alla determinazione che sarà assunta dall'odierna Assemblea in sede Straordinaria nell'ambito del successivo punto 4 all'ordine del giorno.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - Approvazione della prima sezione (politica di remunerazione 2025) - Voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi 2024)

Signori Azionisti,

in vista dell'Assemblea del 27 giugno 2025 è stata predisposta la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il documento è articolato in due sezioni:

• la prima illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2025, ed è soggetta a deliberazione vincolante dell'Assemblea;

• la seconda fornisce la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti citati sopra, con illustrazione dei compensi loro corrisposti nell'esercizio 2024, ed è soggetta a deliberazione non vincolante dell'Assemblea in senso favorevole o contrario.

Tutto ciò premesso, siete chiamati a esprimervi separatamente sulla prima e sulla seconda sezione della relazione, nei termini innanzi descritti, e pertanto il

Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte:

Proposta a: Deliberazione vincolante sulla prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (politica di remunerazione 2025)

L'Assemblea di Tessellis S.p.A., vista la disciplina applicabile in materia di relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti,

delibera

• di approvare la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società.

Proposta b: voto non vincolante sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (compensi 2024).

L'Assemblea di Tessellis S.p.A., vista la disciplina applicabile in materia di relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti,

delibera

• in senso favorevole sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società nell'esercizio 2024.

* * *

Signori Azionisti,

nel rinviare l'illustrazione dei punti 4 e 5 all'ordine del giorno in sede straordinaria alla documentazione che sarà resa pubblica nei termini di legge, Vi invitiamo a pronunciarVi sulle proposte sopra illustrate.

Cagliari, 27 maggio 2025

Tessellis S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Davide Rota

Amministratore Delegato