Tessellis

Pre-Annual General Meeting Information • May 17, 2024

Tessellis S.p.A.

Sede Legale Località Sa Illetta km 2.300, 09123 Cagliari, Italia Capitale Sociale Euro 208.992.730,17i.v. Partita IVA e numero di iscrizione C.C.I.A.A. di Cagliari n. 02375280928

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TESSELLIS S.P.A. SUI PUNTI 5 E 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 17 GIUGNO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE, REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, E AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERAZIONE CONSOB 14 MAGGIO 1999 N. 11971 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

La presente documentazione non è destinata alla distribuzione, direttamente o indirettamente, negli o verso gli Stati Uniti (inclusi i suoi distretti e i protettorati, ogni Stato degli Stati Uniti e il Distretto di Columbia). Il presente documento non costituisce né è parte di alcuna offerta o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere titoli negli Stati Uniti. Gli strumenti finanziari citati nel presente documento non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (il "Securities Act").

Gli strumenti finanziari a cui si fa qui riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti ovvero a, per conto o a beneficio, di "U.S. Persons" (secondo la definizione fornita dal Regulation S del Securities Act) salvi i casi di esenzione dall'obbligo di registrazione previsti dal Securities Act. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti.

La distribuzione della presente documentazione in alcuni Paesi potrebbe essere vietata ai sensi di legge. Le informazioni contenute nel presente documento non sono destinate alla pubblicazione o alla distribuzione in Canada, Giappone o Australia, e non costituiscono un'offerta di vendita in Canada, Giappone o Australia.

These materials are not for distribution, directly or indirectly, in or into the United States (including its territories and dependencies, any State of the United States and the District of Columbia). These materials do not constitute or form a part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United States. The securities mentioned herein have not been, and will not be, registered under the United States Securities Act of 1933 (the "Securities Act"). The securities referred to herein may not be offered or sold in the United States or to, or for the account or benefit of,

U.S. persons (as such term is defined in Regulation S under the Securities Act) except pursuant to an exemption from the registration requirements of the Securities Act. There will be no public offer of securities in the United States. It may be unlawful to distribute these materials in certain jurisdictions. The information contained herein is not for publication or distribution in Canada, Japan or Australia and does not constitute an offer of Securities for sale in Canada, Japan or Australia.

17 maggio 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti")

Signori Azionisti,

il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. ("Tessellis" o la "Società" o l'"Emittente"), in ottemperanza alla normativa vigente, in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Tessellis convocata in sede ordinaria e straordinaria in unica convocazione per il giorno 17 giugno 2024 alle ore 12, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

[…]

PARTE STRAORDINARIA

1. Aggiornamento dello Statuto sociale per effetto delle recenti modifiche al Testo Unico Finanza in merito all'introduzione del Rappresentante Designato esclusivo. 1. Integrazione del Collegio Sindacale. Delibere inerenti

[…]

1. Modifica del regolamento del prestito obbligazionario convertibile e convertendo riservato a Nice & Green SA ("POC 2023") e conseguenti modifiche del termine per l'aumento del capitale sociale al servizio della conversione del POC 2023 e dello Statuto sociale.

* * * * *

PARTE STRAORDINARIA

Punto 5 all'ordine del giorno

Aggiornamento dello Statuto sociale per effetto delle recenti modifiche al Testo Unico Finanza in merito all'introduzione del Rappresentante Designato esclusivo.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito alla proposta di modifica dello Statuto Sociale all'esito delle modifiche apportate al Testo Unico Finanza ad opera della Legge del 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. "Decreto Capitali"), entrata in vigore il 27 marzo 2024 e recante "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal Testo Unico della Finanza interventi a sostegno della competitività dei capitali ".

In particolare, l'art. 11 del Decreto Capitali ha introdotto nel TUF l'art. 135-undecies.1 rubricato "Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato", norma che consentirà alle società quotate di tenere le assemblee degli azionisti facendo ricorso esclusivo al rappresentante designato dalla società (il "Rappresentante Designato") a condizione che tale scelta sia contemplata nello statuto della società medesima. Con tale disposizione vengono sostanzialmente confermate e

cristallizzate le norme utilizzate nel periodo emergenziale di pandemia da COVID-19, predisposte dal legislatore per consentire l'espressione del diritto di voto compatibilmente con le restrizioni sanitarie vigenti negli anni 2020-2023; l'elemento innovativo di tale previsione, rispetto al già esistente art. 135-undecies del TUF che disciplina la figura del Rappresentante Designato, risiede dunque nell'utilizzo esclusivo di tale delegato nelle assemblee degli azionisti, nell'ottica di consentire una più efficiente ed ordinata gestione delle assemblee, unitamente a più agevoli meccanismi di voto e sempre nel rispetto dei diritti partecipativi riconosciuti dalla legge agli azionisti e del loro concreto esercizio.

In tal senso, l'intervento del legislatore appare coerente ed in linea con l'esperienza registrata nelle ultime stagioni assembleari da cui è emerso che la partecipazione in presenza all'assemblea degli azionisti ha perso la sua storica funzione informativa e di confronto essenziale, riducendosi sovente nel mero esercizio del diritto di voto, espresso sulla base del patrimonio conoscitivo del singolo azionista e del dialogo con la società.

Alla luce delle rinnovate esigenze societarie, il Consiglio di Amministrazione ritiene utile proporre all'Assemblea degli Azionisti la modifica dell'art. 8 dello Statuto, inserendo la facoltà della Società di avvalersi in via esclusiva del Rappresentante Designato, dandone apposita informativa nell'avviso di convocazione dell'assemblea. All'esito di tale modifica statutaria e nell'ipotesi di esercizio della facoltà concessa dall'art. 135-undecies.1, le modalità di svolgimento dell'assemblea e l'espressione delle intenzioni di voto, in caso di utilizzo di tale facoltà da parte del Consiglio, saranno regolate come di seguito:

• l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto potrà avvenire, gratuitamente e senza oneri, esclusivamente per il tramite del Rappresentante al quale potranno essere conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, anche in deroga all'art. 135-undecies TUF;
• non sarà consentita la presentazione di proposte di deliberazione o di domande direttamente in assemblea ma solo prima della riunione; più nel dettaglio (i) ai sensi del combinato disposto dell'art. 135-undecies.1 TUF e dell'art. 126-bis TUF ciascun avente diritto al voto potrà presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno, entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea; la Società metterà a disposizione del pubblico, sul proprio sito internet, le proposte di delibera entro i due giorni successivi alla scadenza del termine. La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della Società della comunicazione prevista dall'art. 83 sexies;

(ii) ai sensi del combinato disposto dell'art. 135-undecies.1 TUF e dell'art. 127-ter TUF, il diritto di porre domande potrà essere esercitato unicamente prima dell'assemblea; la Società fornirà, a sua volta, le risposte alle domande pervenute almeno tre giorni prima

dell'assemblea.

Da ultimo, si precisa che la suddetta proposta di modifica statutaria avrà efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria e non comporterà la ricorrenza del diritto di recesso.

Di seguito viene dunque riportata l'esposizione a confronto dell'articolo 8 dello Statuto nel testo vigente e in quello oggetto di proposta di modifica in grassetto:

Testo vigente dello Statuto	Nuovo testo dello Statuto proposto
Articolo 8 - Intervento in Assemblea	Articolo 8 - Intervento in Assemblea
Possono intervenire all'Assemblea tutti coloro	Possono intervenire all'Assemblea tutti coloro
ai quali spetta il diritto di voto ai sensi delle	ai quali spetta il diritto di voto ai sensi delle
disposizioni normative di volta in volta	disposizioni normative di volta in volta
applicabili. Coloro ai quali spetta il diritto di	applicabili.
intervenire all'assemblea potranno farsi	La Società ha facoltà di consentire che
rappresentare, ai sensi di legge, mediante	l'intervento in assemblea e l'esercizio del
delega che potrà essere conferita per iscritto o	diritto di voto avvengano esclusivamente
per via elettronica, se previsto da specifiche	tramite il rappresentante designato di cui
norme regolamentari e secondo le modalità ivi	all'art 135-undecies.1 del TUF ed alla
indicate. Spetta al Presidente dell'Assemblea	normativa di volta in volta applicabile, dandone
constatare il diritto di intervento all'Assemblea	notizia nell'avviso di convocazione
e la regolarità delle deleghe.	dell'Assemblea. Al rappresentante designato
Le deliberazioni assembleari prese in	possono essere conferite anche deleghe e
conformità alla legge ed al presente Statuto	sub-deleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies
vincolano anche i soci dissenzienti.	del TUF.
La Società può designare un soggetto al quale	Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione
i Soci possono conferire una delega per la	non intenda avvalersi del rappresentante
rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art.	designato in via esclusiva, come disciplinato
135-undecies del TUF, dandone notizia	dal capoverso che precede, l'intervento ed il
nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.	voto sono regolati come di seguito: (i) coloro
	ai quali spetta il diritto di intervenire
	all'assemblea potranno farsi rappresentare, ai
	sensi di legge, mediante delega che potrà
	essere conferita per iscritto o per via
	elettronica, se previsto da specifiche norme
	regolamentari e secondo le modalità ivi
	indicate. Spetta al Presidente dell'Assemblea
	constatare il diritto di intervento all'Assemblea
	e la regolarità delle deleghe; (ii) la Società può

designare, dandone notizia nell'avviso di
convocazione dell'Assemblea, il
rappresentante designato di cui all'art. 135-
undecies del TUF al quale i Soci possono
conferire una delega per la rappresentanza in
Assemblea.
Le deliberazioni assembleari prese in
conformità alla legge ed al presente Statuto
vincolano anche i soci dissenzienti.
La Società può designare un soggetto al quale
i Soci possono conferire una delega per la
rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art.
135-undecies del TUF, dandone notizia
nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea Straordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione relativa al 5° punto posto all'ordine del giorno della parte straordinaria:

"L'Assemblea straordinaria dei Soci di Tessellis S.p.A.:

• udita l'esposizione del Presidente;

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate,

delibera

1. di modificare l'articolo 8 dello Statuto, come risulta dal testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori e secondo il testo che segue:

"Articolo 8 - Intervento in Assemblea

Possono intervenire all'Assemblea tutti coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi delle disposizioni normative di volta in volta applicabili.

La Società ha facoltà di consentire che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'art 135-undecies.1 del TUF ed alla normativa di volta in volta applicabile, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e subdeleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione non intenda avvalersi del rappresentante designato in via esclusiva, come disciplinato dal capoverso che precede, l'intervento ed il voto sono regolati come di seguito: (i) coloro ai quali spetta il diritto di intervenire all'assemblea potranno farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante delega che potrà essere conferita per iscritto o per via elettronica, se previsto da specifiche norme regolamentari e secondo le modalità ivi indicate. Spetta

al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe; (ii). la Società può designare, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, il rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF al quale i Soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea.

Le deliberazioni assembleari prese in conformità alla legge ed al presente Statuto vincolano anche i soci dissenzienti.";

1. di conferire all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega e potere di nominare procuratori speciali, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo il potere di adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità competenti, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese."

Punto 7 all'ordine del giorno

Modifica del regolamento del prestito obbligazionario convertibile e convertendo riservato a Nice & Green SA ("POC 2023") e conseguenti modifiche del termine per l'aumento del capitale sociale al servizio della conversione del POC 2023 e dello Statuto sociale.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito alla proposta di modifica del prestito obbligazionario convertibile e convertendo riservato a Nice&Green S.A. (POC 2023) attualmente in essere per un importo pari a Euro 90 milioni da emettere in più tranche ai sensi dell'art. 2420-bis del cod. civ., come da accordo di investimento del 5 aprile 2022 sottoscritto tra le parti - e la conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

Nel dettaglio, la modifica agli accordi di investimento in essere, e conseguentemente del regolamento del POC 2023, riguarda:

(i) il commitment period per l'investitore, che sarà esteso fino al 31 dicembre 2026;

(ii) il maturity period delle obbligazioni, la cui scadenza sarà posticipata al 31 dicembre 2027;

(iii) l'estensione conseguente del vincolo di subordinazione del POC al Senior Loan;

(iv) la previsione di una amendment fee massima di Euro 1.5 milioni, che potrà essere integralmente liquidata in compensazione delle partite reciproche in occasione della conversione delle obbligazioni;

(v) rinuncia da parte dell'investitore al prestito titoli.

Le modifiche al POC 2023 costituiscono uno strumento alternativo alle ulteriori azioni di reperimento delle risorse finanziare allo studio, quali ad esempio la rinegoziazione del senior loan e la valorizzazione del data center.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione del 7 maggio 2024 ha:

• (i) approvato la bozza del Second Amendment Agreement che, a modifica di taluni termini del POC 2023, approvato con delibera dell'Assemblea dei Soci del 16 maggio 2022, prevede che il prestito obbligazionario convertibile non garantito riservato a Nice&Green – quale investitore qualificato ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti - ammonti a massimi Euro 62.000.000,00; che il POC 2023 abbia scadenza al 31 dicembre 2026, sia senza interessi, con un prezzo, per obbligazione, pari al 95% del valore nominale delle obbligazioni; e
• (ii) deliberato di convocare un'Assemblea dei Soci affinché possa modificare la delibera assembleare del 16 maggio 2022 relativamente all'ammontare dell'aumento di capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 62 milioni da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime 31 tranche di importo pari a Euro 2.000.000, anche suddividibili, mediante emissione di obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna, da offrire integralmente in sottoscrizione a Nice&Green S.A. nell'ambito del POC 2023.

Il Regolamento del POC 2023, nella nuova versione che sarà efficace in caso di approvazione da parte dei Soci, è allegato alla presente relazione.

In esito a quanto precede, si procedere alla modifica del testo dell'art. 5 dello statuto sociale, come evidenziato di seguito (le modifiche sono riportate in grassetto).

Testo vigente dello Statuto	Nuovo testo dello Statuto proposto
Articolo 5 - Capitale sociale e Azioni	Articolo 5 - Capitale sociale e Azioni
Il capitale sociale è di Euro 120.000.000,00	Il capitale sociale è di Euro 120.000.000,00
( centoventi milioni ).	( centoventi milioni).
Le partecipazioni sociali sono rappresentate	Le partecipazioni sociali sono rappresentate
da numero 185.370.295 (centoottantacinque	da numero 185.370.295 (centoottantacinque
milioni tercentosettantamila	milioni tercentosettantamila
duecentonovantacinque) azioni prive di	duecentonovantacinque) azioni prive di
valore nominale. Le azioni interamente	valore nominale. Le azioni interamente
liberate, sono indivisibili e liberamente	liberate, sono indivisibili e liberamente
trasferibili.	trasferibili.
L'Assemblea dei Soci del 16 aprile 2022 ha	L'Assemblea dei Soci del 17 giugno 2024,
deliberato l'approvazione dell'emissione del	intervenendo in modifica sulla delibera
prestito obbligazionario convertibile e	assunta dall'Assemblea dei Soci del 16 aprile
convertendo di importo complessivo pari a	2022, ha deliberato l'approvazione
Euro 90.000.000 costituito da 18 tranche di	dell'emissione del prestito obbligazionario

importo pari a Euro 5.000.000, mediante emissione di obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna, da offrire, subordinatamente all'esecuzione della fusione per incorporazione di Linkem Retail in TESSELLIS S.p.A., integralmente in sottoscrizione a Nice&Green S.A. nell'ambito di un collocamento privato destinato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm.. Le Obbligazioni avranno durata pari a 24 mesi dalla data di emissione della prima tranche e saranno irrevocabilmente convertite alla scadenza. Il prezzo di sottoscrizione delle obbligazioni convertibili è pari al 95,5% dell'importo nominale della medesima tranche. Conseguentemente è stato approvato l'aumento del capitale sociale di TESSELLIS S.p.A. a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del cod. civ. per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 90.000.000, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo, mediante emissione di azioni ordinarie TESSELLIS, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie TESSELLIS in circolazione alla data di emissione. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio della conversione delle rimanenti tranche del prestito obbligazionario convertibile e

convertibile e convertendo di importo complessivo pari a Euro 62.000.000 costituito da 31 tranche di importo pari a Euro 2.000.000, mediante emissione di obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna, da offrire, subordinatamente all'esecuzione della fusione per incorporazione di Linkem Retail in TESSELLIS S.p.A., integralmente in sottoscrizione a Nice&Green S.A. nell'ambito di un collocamento privato destinato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm.. Le Obbligazioni avranno scadenza al 31 dicembre 2026durata pari a 24 mesi dalla data di emissione della prima tranche e saranno irrevocabilmente convertite in pari data il 31 dicembre 2027alla scadenza. Il prezzo di sottoscrizione delle obbligazioni convertibili è pari al 95,5% dell'importo nominale della medesima tranche. Conseguentemente è stato approvato l'aumento del capitale sociale di TESSELLIS S.p.A. a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del cod. civ. per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 62.000.000 (sessantadue milioni), a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo, mediante emissione di azioni ordinarie TESSELLIS, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie TESSELLIS in circolazione

convertendo è pari al 95% al secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (VWAP, i.e. volume weighted average price) delle azioni TESSELLIS S.p.A. registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la richiesta di conversione delle obbligazioni convertibili. L'Assemblea ha dato mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via fra loro disgiunta, con tutti i più ampi poteri affinché provvedano, anche a mezzo di procuratori speciali, a fare quanto necessario o anche solo opportuno per dare attuazione alle deliberazioni assunte, ivi incluso il potere di (i) stabilire la data di emissione delle obbligazioni convertibili, (ii) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione delle deliberazioni che precedono nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione rivenienti dalla conversione delle obbligazioni convertibili, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno, nonché decidere in merito all'eventuale rinnovo dell'Accordo di Investimento e conseguente emissione delle obbligazioni convertibili e aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili. I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla Società a titolo di finanziamento possono essere effettuati nei limiti di legge:

alla data di emissione. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio della conversione delle rimanenti tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo è pari al 95% al secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (VWAP, i.e. volume weighted average price) delle azioni TESSELLIS S.p.A. registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la richiesta di conversione delle obbligazioni convertibili. L'Assemblea ha dato mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via fra loro disgiunta, con tutti i più ampi poteri affinché provvedano, anche a mezzo di procuratori speciali, a fare quanto necessario o anche solo opportuno per dare attuazione alle deliberazioni assunte, ivi incluso il potere di (i) stabilire la data di emissione delle obbligazioni convertibili, (ii) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione delle deliberazioni che precedono nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione rivenienti dalla conversione delle obbligazioni convertibili, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno, nonché decidere in merito all'eventuale rinnovo dell'Accordo di Investimento e conseguente emissione delle obbligazioni convertibili e aumento di capitale a servizio

sotto forma di apporto in conto -	della conversione delle obbligazioni
capitale senza diritto a restituzione;	convertibili.
sotto forma di finanziamento -	I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla
fruttifero o infruttifero con naturale diritto alla	Società a titolo di finanziamento possono
restituzione.	essere effettuati nei limiti di legge:
Il capitale sociale è preordinato al	sotto forma di apporto in conto -
conseguimento dell'oggetto sociale e potrà	capitale senza diritto a restituzione;
essere aumentato anche mediante	sotto forma di finanziamento -
conferimento in natura e/o crediti ai sensi del	fruttifero o infruttifero con naturale diritto alla
combinato disposto degli articoli 2342, 2343	restituzione.
e seguenti del Codice Civile. L'Assemblea può	Il capitale sociale è preordinato al
deliberare la riduzione del capitale, anche	conseguimento dell'oggetto sociale e potrà
mediante assegnazione a singoli azionisti o a	essere aumentato anche mediante
gruppi di azionisti di determinate attività	conferimento in natura e/o crediti ai sensi del
sociali o di azioni o di quote di altre imprese,	combinato disposto degli articoli 2342, 2343
nelle quali la Società abbia	e seguenti del Codice Civile. L'Assemblea può
compartecipazione. L'Assemblea può	deliberare la riduzione del capitale, anche
deliberare l'aumento del capitale sociale ai	mediante assegnazione a singoli azionisti o a
sensi e nei limiti di cui all'articolo 2441,	gruppi di azionisti di determinate attività
comma 4, secondo periodo, del Codice Civile,	sociali o di azioni o di quote di altre imprese,
ed attribuire all'organo amministrativo la	nelle quali la Società abbia
facoltà di aumentare il capitale sociale ai	compartecipazione. L'Assemblea può
sensi dell'articolo 2443 del codice civile.	deliberare l'aumento del capitale sociale ai
[…].	sensi e nei limiti di cui all'articolo 2441,
	comma 4, secondo periodo, del Codice Civile,
	ed attribuire all'organo amministrativo la
	facoltà di aumentare il capitale sociale ai
	sensi dell'articolo 2443 del codice civile.
	[…]

La modifica statutaria non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea straordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione relativa al 7° punto posto all'ordine del giorno della parte straordinaria:

• "L'Assemblea straordinaria dei Soci di Tessellis S.p.A.:
• udita l'esposizione del Presidente;
• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate,

delibera

• 1) di approvare la modifica dei termini del POC 2023, deliberato dall'Assemblea dei Soci del 16 aprile 2022, con conseguente modifica del Regolamento del POC 2023, relativamente ai seguenti termini: a. ammontare complessivo del POC 2023 pari a massimi Euro 62.000.000,00, sottoscrivibili in n. 31 tranches da Euro 2.000.000, 00, ogni singola tranche sarà frazionabile in multipli da Euro 1.000.000,00;
  • b. periodo di emissione del POC 2023 con scadenza al 31 dicembre 2026;
  • c. scadenza delle obbligazioni al 31 dicembre 2027;
• 2) di modificare la delibera assembleare del 16 maggio 2022 di aumento del capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 62.000.000,00 da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime 31 tranche di importo pari a Euro 2.000.000, anche scindibili in sub-tranches di multipli di Euro 1.000.000,00, mediante emissione di obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna, da offrire integralmente in sottoscrizione a Nice&Green S.A. nell'ambito del collocamento privato già in essere e destinato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm.;
• 3) di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello statuto sociale come indicato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• 4) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, l'ammontare complessivo dell'offerta;
• 5) di conferire all'Amministratore Delegato ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni adottate in data odierna nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni ottengano le approvazioni di legge e, in genere, tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, anche in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in relazione all'esecuzione degli aumenti di Tessellis S.p.A.."

Per il Consiglio di Amministrazione Amministratore Delegato Davide Rota

TERMS AND CONDITIONS FOR THE CONVERTIBLE NOTES

Up to Euro 9062,000,000 convertible notes

Issued by

Tessellis S.p.A.

with a share capital of EUR 185.513.965,37, having its registered office at Cagliari (CA), Località Sa Illetta – SS 195 KM 2.300, SNC CAP 09122, Italy, and registered with the registry of Cagliari - Oristano Chamber of Commerce under number 02375280928, REA n. CA - 191784, represented by Davide Rota, duly empowered

1. Definitions

In these terms and conditions ("Convertible Notes Terms"), definitions are recalled from the Investment Agreement (as defined below) unless otherwise provided, the following means:

"Affiliate"	shall mean a person or entity that directly or indirectly Controls, is Controlled by, or is under common control with, another person or entity;
"Business Day"	means a day when banks in Italy and Switzerland are open for general banking business (other than over the Internet only);
"Commitment Period"	until December 31 2026 means a period starting from the approval of the issuance of the first tranche by the Issuer's Board of Directors and ending on the date falling 21 (twenty one) months later and renewable;
"Control"	has the meaning given to it under Article 2359 of the Italian Civil Code and Article 93 of the Italian Consolidate Financial Law (D. Lgs 58/98);
"Conversion"	means the conversion to New Shares according to the Agreement;
"Conversion Date"	means the date when Conversion is requested by Conversion Notice;
"Conversion Notice"	shall have the meaning set forth in these Convertible Notes Terms;
"Conversion Period"	means the period during which Conversion may be made, up to the maturity of the Convertible Notes (provided that the Conversion Period may be shortened as set out herein);
"Conversion Price"	shall mean 95% (ninety five percent) of the second lowest VWAP observed over the Pricing Period. The Conversion Price will be determined by truncation after six decimal places.
"Daily VWAP"	means the daily Volume Weighted Average Price as published by Refinitiv LP (or would Refinitiv cease to exist or publish it, by any other financial news and data service provider of reference publishing reliable data on the Shares being understood that the VWAP shall be calculated according to the exactly same methods used by Refinitiv), which is a trading benchmark calculated by dividing the total value trading (sum of price time trade size) by the total volume (sum of trade sizes) taking into account every qualifying transaction. Depending on the condition codes of the transaction and the condition codes included in the Refinitiv defined VWAP calculation, a transaction may or may not be deemed qualifying. Historical values may also be adjusted on receipt of qualifying delayed trades;

"Euronext Milan"	means the Euronext Milan, organized and managed by Borsa Italiana S.p.A. being the market in which the Shares are listed;
"Euronext Securities Milan"	means Euronext Securities Milan S.p.A., the company managing the centralized deposit system for dematerialized securities pursuant to the CONSOB Regulation dated 22 February 2008, jointly issued by the Bank of Italy and the CONSOB;
"Euronext Securities Milan Account Holder"	means any authorised financial intermediary institution entitled to hold accounts on behalf of its customers with Euronext Securities Milan;
"Event of Default"	shall have the meaning set forth the Investment Agreement;
"Investor	it has the meaning set forth in the Investment Agreement.
"Investor Group"	shall mean the Investor and its Affiliates;
"Issuer"	has the meaning set forth in the Investment Agreement;
"Material Adverse Change"	shall mean any event related to the Issuer (other than any merger by incorporation carried out by the Issuer, including the Transaction, and any activity performed thereunder) having an effect on the value of the business, operations, properties, or financial condition of the Issuer that is material and adverse to the Issuer and its Affiliates, taken as a whole and/or any condition, circumstance or situation that would prohibit or materially and significantly impact the ability of the Issuer to enter into and perform any of its obligations under these Convertible Notes Terms in any material respect or may be materially or the validity, enforceability and effectiveness of the obligations that the Issuer is liable for under these Convertible Notes Terms.
	For the sake of clarity, will not constitute per se a Material Adverse Change any project to rationalize and enhance the value of the Linkem group, Linkem could proceed, at the same time or following the completion of the Transaction, to the segregation/splitting of the stake held in Tessellis, through any transaction, including (but not limited to) by means of a partial demerger of Linkem in favor of a newly incorporated company whose capital would be held by the same shareholders of Linkem, and it being understood that such segregation/splitting shall be carried out in order not to entail the obligation to launch a tender offer on Tessellis;
"Euronext Securities Milan"	means Euronext Securities Milan S.p.A., the company managing the centralized deposit system for dematerialized securities pursuant to the CONSOB Regulation dated 22 February 2008, jointly issued by the Bank of Italy and the CONSOB.
"Euronext Securities Milan Account Holder"	means any authorized financial intermediary institution entitled to hold accounts on behalf of its customers with Euronext Securities Milan;
"New Shares"	means the Shares issued to the Investor following Conversion;
"Pricing Period	shall mean a period of 6 (six) Trading Days expiring on the Trading Day immediately preceding the Conversion Notice by the Investor;
"Subscription Dates"	the dates on which the tranches are subscribed for by the Investor;
"Subscription Request"	means the request in the form as Schedule 2 pursuant to which the Issuer requests that the Investor shall subscribe for a tranche;

"Subscription Price"	means 95.5% of the nominal value of each Convertible Note;
"Convertible Note Terms"	means these Convertible Notes Terms;
"Trading Day"	means any day on which the Shares are traded on Euronext Milan, provided that "Trading Day" shall not include (i) any day on which the Shares are scheduled to trade on such market for less than 4.5 hours (it being specified for the avoidance of doubt that any day during which there would be no effective trading would be considered as a Trading Day if this is not due to a suspension requested by the Issuer or by Borsa Italiana) or (ii) any day that the Shares are suspended from trading at the request of the Issuer or Borsa Italiana during the final hour of trading on such market unless such day is otherwise designated as a Trading Day in writing by the Investor.

2. Bond Amount, Interest Rate, Maturity, etc.

• (a) The Convertible Notes are issued up to a total amount of EUR 9062,000,000 (ninety sixty-two million Euros) ("Commitment"), each note having a nominal value of EUR 100,000 (one hundred thousand) ("Convertible Notes") to be subscribed by the Investor over the course of the Commitment Period. The Convertible Notes will be issued in eighteen thirty-one (18 31) tranches of an aggregate value of EUR 52,000,000 (five two million Euros), even by means of two one or more sub-tranches of a minimum amount of EUR 1,000,000 (one million Euros) and integral multiple of EUR 1,000,000 (one million Euros).
  • (b) Convertible Notes are a zero coupon.
  • (c) The Convertible Notes shall have a maturity falling on the 24th months following the issuance of the first tranche of the Convertible Notes.
  • (d) The Issuer assumes liability for payment of the Convertible Notes and undertakes to effect payment and Conversion pursuant to these Convertible Notes Terms and the Investment Agreement.
  • (e) The Convertible Notes constitute direct, unconditional and unsecured obligations of the Issuer and, in the event of winding-up, insolvency, dissolution or liquidation, will rank at any time:
    • (i) pari passu with any other present and future unsecured creditor of the Issuer;

(ii) junior, and shall be subordinate, to the indebtedness of the Issuer pursuant to the Senior Loan with Intesa Sanpaolo S.p.A. and Europa Investimenti Banco BPM S.p.A.,

in each case except as otherwise provided by mandatory provisions of applicable law.

3. Assignment and absence of admission to trading of the Convertible Notes

• (a) Convertible Notes will be issued in bearer and dematerialized form and will be wholly and exclusively deposited with Euronext Securities Milan in accordance with Article 83-bis and ff. of the Consolidated Financial Act and the jointly resolution of CONSOB and Bank of Italy of 13 August 2018 ("Joint Resolution"). The Convertible Notes will not be admitted to trading.
• (b) Convertible Notes will be held by Euronext Securities Milan on behalf of the respective holders until redemption for the account of the relevant Euronext Securities Milan Account Holder.

• (c) Title to the Convertible Notes will be evidenced by one or more book entries in accordance with the provisions of: (i) Article 83-bis and ff. of the Consolidated Financial Act; and (ii) the Joint Resolution. No physical document of title will be issued in respect of the Convertible Notes.
• (d) Requirement for the transfer (i) once the Convertible Notes are issued, the Notes will be freely transferable securities by each Convertible Note holder, with no need to obtain any prior consent in writing by the Issuer, provided that (a) the transferee shall accede to the Investment Agreement, otherwise the transfer shall not be valid and the effective and the former holder shall continue to be the sole holder of the Convertible Notes vis-à-vis the Issuer, (b) the transferee should only be (i) only Affiliates of the Investor which are not registered under the laws of the United States, Canada, Japan, or any other jurisdiction in which the circulation of the Notes would be restricted or would require the publication of an information memorandum/offering circular, or would be subject to any other type of permission and/or authorization from any competent authority and (ii) "Qualified Investor". For these purposes "Qualified Investor" or "Professional Client" means any credit entity, financial institution, company belonging to a group of companies of a financial entity, pension fund, securitization fund incorporated or that may be incorporated in the future in Italy or abroad, as well as any other person or entity that meets (on the date of sale, transfer or assignment of the Notes) the condition of "qualified investor" as per the definition set out in Article 2 of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council, of 14 June 2017 (or any other law or regulation that may develop this concept under applicable laws of the Issuer's jurisdiction), including the qualified investor (investitore qualificato), as defined under Article 100 of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998. The Convertible Notes have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the Securities Act) or any U.S. State securities laws and may not be offered or sold in the United States, or any other country where the offer or the sale is prohibited, or to, or for the account or the benefit of, U.S. persons as defined in Regulation S under the Securities Act, except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act and any applicable securities laws of any state or other jurisdiction of the United States.
• (e) The sale, transfer or assignment of the Convertible Notes is to be notified to the Issuer at least three (3) Business Days prior to its effective date, by registered mail with acknowledgment of receipt or by email or hand to the Issuer's corporate address.
• (f) Any transferee that becomes a Convertible Note holder, by whatever means and for whatever reason, shall have the benefit of, and be subject to, all of the rights and obligations arising under the Investment Agreement. Any transfer shall not be effective until the new holder has not acceded to the Investment Agreement.

5. Conversion

• (a) The Investor is entitled to request the Conversion of a Convertible Note during the period as from the subscription of the Convertible Notes until the maturity of the Convertible Notes, by delivering to the Issuer a Conversion Notice ("Conversion Notice").
• (b) Each Conversion Notice shall be submitted by the Investor for an amount at least equal to the amount of the relevant tranche or sub-tranche
• (c) Conversion must always cover the entire nominal value of the Convertible Notes for which request for Conversion is made, unless the Investor receives the Shares pursuant to the Share Loan.
• (d) The Conversion Price shall correspond to 95% (ninety five percent) percent of the second

lowest VWAP observed over the 6 (six) Trading Days expiring on the Trading Day immediately preceding the Conversion Notice by the Investor. The Conversion Price will be determined by truncation after six decimal places.

• (e) Upon Conversion, new Shares will be issued by the Issuer in an amount equal to the outstanding nominal value of the notes value of the Convertible Notes divided by the Conversion Price (for sake of clearness the number of Shares to be issued per Convertible Note is determined by dividing the nominal value of each Convertible Note by the Conversion Price), unless the Investor receives the Shares pursuant to the Share Loan. If this amount is not evenly divisible by the Conversion Price, the surplus amount is waived by the Investor in connection with the Conversion.
• (f) Conversion Notice by the Investor is made by submitting an application form in of Schedule 3 of the Investment Agreement, duly completed and signed, to the Issuer at the addresses specified in the Investment Agreement ("Conversion Notice). Should Conversion Notice, not have been received by the Issuer within the Conversion Period, the right to Conversion will lapse.
• (g) The notice of Conversion is binding and may not be revoked.
• (h) Within 5 (five) hours after the Investor have sent the Conversion Notice, the Issuer should verify the Conversion Price and promptly send, if any, to the Investor an adjustment request of the Conversion Price, provided that the Conversion Notice must be considered as accepted and validly received and effective if 5 (five) hours have elapsed without the Issuer having made a formal adjustment request to revise the Conversion Price.
• (i) The Investor is obliged to request the Conversion of each Convertible Note held no later than at the expiration of the Conversion Period and the Investor hence irrevocably undertakes to request Conversion of all outstanding Convertible Notes prior to the expiration of the Conversion Period. To the extent the Investor would fail to request Conversion prior to the date falling 10 (ten) Business Days prior to the expiration of the Conversion Period the Issuer shall be entitled to request Conversion during the last 10 (ten) Business Days of the Conversion Period.
• (j) Upon maturity of the outstanding Convertible Notes, the Convertible Notes will be irrevocably converted into New Shares. Such Conversion shall be made through the Issuer (or any person designated by the Issuer) completing a Conversion Notice on behalf of the Investor. A copy of such Conversion Notice shall immediately be sent to the Investor.
• (k) Issuance of New Shares and delivery of the New Shares in the Investor's custodian account indicated by the Investor will be made by the Issuer within 5 (five) Trading Day excluding the date of receipt of a Conversion Notice. The Issuer shall be liable for, and shall indemnify the Investor against, any losses resulting from a delay over the aforementioned 5 (five) Trading Days period.
• (l) In order to deliver the New Shares to be received by the Investor following the various Conversions the Issuer shall, through the facilities of Euronext Securities Milan, the Italian central securities depository deliver, or procure to be delivered, no later than on the fifth Business Day following the receipt of the Conversion Notice, the New Shares to the securities account of the Investor notified to the Issuer.
• (m) Upon Conversion of the Convertible Notes, if the Investor does not receive the New Shares, the Issuer shall pay to the Investor an amount in cash equal to (i) the Conversion Ratio multiplied by (ii) the difference (if positive) between (a) the closing price of the Share 5 (five) Trading Days after the Conversion Notice date and (b) the closing price of the Share on the day immediately

prior to the date on which the relevant Shares are effectively received by the Investor, for each Conversion of the Convertible Notes. The aforesaid amount shall be paid by the Issuer to the Investor not later than three (3) Trading Days following the date when the relevant Shares are effectively received by Investor, unless the Investor receives the Shares pursuant to the Share Loan.

6. Dividend on New Shares

Shares created through Conversion convey right to dividend as from the first record date for dividends that occurs following effectuation of Conversion and registration of such shares into the Issuer's share ledger.

7. Notices

Notices concerning the Convertible Notes shall be sent through Euronext Securities Milan.

8. Interpretation

In case of any discrepancy between the provisions of these terms and conditions and the Investment Agreement the provisions of the Investment Agreement prevail.

9. Variation of the Convertible Notes Terms

The Issuer shall be entitled to vary these terms and conditions to the extent required by legislation, decisions of courts of law or authorities. The Convertible Notes holders shall be notified of any variations without unnecessary delay.

10. Limitation of Liability

With respect to the actions incumbent on the Issuer, the Issuer shall not be held liable for damage arising as a result of Italian or foreign legislation, any action of an Italian or foreign authority, acts of war, strikes, blockades, boycotts, pandemic, lockouts, or similar circumstances.

If the Issuer is hindered from taking any measure due to a circumstance referred to in the first paragraph, the taking of such measure may be postponed until such hinder no longer exists.

11. Taxes

All payments under the Convertible Notes will be made without deduction or withholding of any applicable taxes, unless so required by any applicable law. Any stamp taxes or securities transfer taxes will be borne by the Issuer.

12. General information

Pursuant to Article 3 of its by-laws, the Issuer's corporate purpose involves, inter alia, - the design, planning, installation, maintenance and management, using any technique, means or system, of telecommunications installations and networks, owned by the company or third parties, whether they be fixed, mobile or satellite based, for the accomplishment and running, without geographic limits, of the communications services also emerging from the evolution of the technologies, including direct access to the public per Resolution AEG/2009/07/CONS.

The issuance of the Convertible Notes will be resolved upon by the Shareholders' Meeting of the Issuer convened on 16 May 2022 and amended on 17 June 2024 and registered at the Companies' Register of Cagliari.

13. Governing Law and Jurisdiction

These terms and conditions and any legal issues arising thereof, shall be governed by and construed in accordance with the laws of Italy.

Any dispute, controversy or claim arising out of, or in connection with, these terms and conditions, or the breach, termination or invalidity thereof, shall be submitted to the jurisdiction of the ordinary courts of Milan, Italy.

Schedule 2

FORM OF SUBSCRIPTION REQUEST

[VIA EMAIL]

Nice & Green S.A.

Avenue Reverdil 12, 1260 Nyon, Switzerland

Attention to: Marc Cattelani E-mail addresses: mcattelani@nicengreen.ch Phone number: +41 223613795

Notice date: [•]

Copy to: Nctm Studio Legale Address: Via Agnello 12, Milano Attn: Avv. Lukas Plattner E-mail addresses: lukas.plattner@adavnat-nctm.com Facsimile number: 02725511501 Phone number: 02725511

Dear Sirs,

We refer to the agreement for convertible notes funding programme dated [•] between Tessellis S.p.A. and Nice & Green S.A ("Agreement").

All terms written with a capital initial letter shall have the definition ascribed to them in the Agreement. The conditions set out in Clause [•] of the Agreement being satisfied (or waived by the Investor), we hereby submit a request, in accordance with Clause [•] of the Agreement, for the disbursement of a tranche of Convertible Notes amounting to a principal amount of [•] Euro (EUR [•]). The relevant Subscription Price shall be wired on the Issuer's bank account opened with [•], whose details are as follows: IBAN: [•] BIC: [•]

Sincerely,

Signed by [•] in his/her capacity as [•] of [•]

_____________________

Schedule 3

FORM OF CONVERSION NOTICE

VIA EMAIL

Tessellis S.p.A. Address: [•] Attn: [•] E-mail address: [•] Phone number: [•]

Conversion Notice date: [•]

Copy to: Nctm Studio Legale Address: Via Agnello 12, Milano Attn: Avv. Lukas Plattner E-mail addresses: lukas.plattner@advant-nctm.com Facsimile number: 02725511501 Phone number: 02725511

Request to Convert

We refer to the agreement for convertible notes funding programme dated [•] between Tessellis S.p.A. and Nice & Green S.A ("Agreement").

All terms written with a capital initial letter shall have the definition ascribed to them in the Agreement. We hereby request Conversion as per the specification below

1	EUR [•] Convertible Notes	Number [•]
2	Conversion Amount	[•] EUR
3	Trading Days constituting the Pricing Period	[•], [•], [•], [•], [•], [•]
4	Second Lowest Daily VWAP over the Pricing Period	[•] EUR
5	Conversion Price	[•] EUR
6	Number of Shares to be received	[•]

Sincerely, Nice&Green SA

Represented by [] in his capacity as [•]

______________________________________