RELAZIONE ILLUSTRATIVA PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ORDINE AL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI TISCALI S.p.A. DEL 28 LUGLIO 2017, REDATTA AI SENSI DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, E DOCUMENTO INFORMATIVO REDATTO AI SENSI DELL'ART. 5 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 17221 DEL 12 MARZO 2010, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO ("Documento")

Data di emissione: 27 giugno 2017

____________________

Il presente fascicolo è disponibile su Internet all'indirizzo www.tiscali.it

Tiscali S.p.A.

Sede Legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS195 Km 2,3

Capitale Sociale € 91.200.922,89

Registro delle Imprese di Cagliari e P.IVA n. 02375280928 R.E.A. - 191784

INDICE

		PREMESSA 3
1.		AVVERTENZE - RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALL'OPERAZIONE 7
	1.1.	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse 7
	1.2.	Rischi connessi all'elevato indebitamento finanziario 7
	1.3.	Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale 10
2.		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 11
	2.1.	Descrizione dell'Aumento di Capitale 11
	2.1.1.	Prezzo di sottoscrizione delle Azioni 11
	2.1.2.	Criteri per la determinazione del prezzo di sottoscrizione delle Azioni 11
	2.1.3.	Eventuale consorzio di garanzia e/o di collocamento ed eventuali altre forme di collocamento 11
	2.1.4. emissione 11	Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova
	2.1.5.	Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale 12
		2.1.6 Periodo di esecuzione dell'aumento di capitale 12
		2.1.7. Godimento delle azioni di nuova emissione 13
	2.2.	Parti correlate con cui l'operazione viene posta in essere 17
	2.3.	Motivazioni economiche e convenienza dell'operazione per la Società 17
	2.4.	Determinazione del prezzo di emissione delle Azioni 17
	2.5.	Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione 21
	2.6.	Effetti dell'operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione delle Società del Gruppo 24
	2.7. Ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati 24
	2.8.	Conduzione e partecipazione alle trattative e procedure di approvazione dell'operazione 24

PREMESSA

Signori Azionisti,

il presente Documento è finalizzato a fornire all'assemblea straordinaria degli azionisti di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o l'"Emittente" o la "Società") le necessarie informazioni sulla proposta di cui all'unico punto posto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Tiscali convocata in unica convocazione per il giorno 28 luglio 2017 alle ore 11 presso la sede legale dal Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2017 che ha approvato l'operazione, per deliberare sul seguente argomento:

"proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, entro il 31.12.2017, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., da riservarsi a Otkritie Capital International Limited e Powerboom Investment Limited, per un valore complessivo massimo di Euro 13.000.000,00 da liberarsi in una o più volte, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 314.000.000 di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e prive di valore nominale. Conseguenti modifiche allo statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti."

Detto aumento di capitale verrà eseguito senza la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo di offerta e quotazione, in virtù delle esenzioni previste dagli articoli 34 ter, c. 1, lett. a) e b) e 57, c. 1, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento è messo a disposizione presso il sito web dell'Emittente www.tiscali.com nonché presso la sede sociale.

L'operazione in oggetto costituisce per l'Emittente un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in quanto una delle parti cui è riservato l'aumento di capitale è Powerboom Investment Limited, società interamente controllata da Investment Construction Technology Group Ltd. (ICT) che, in forza di contratti di cessione a prestito titoli e riporto, impartisce direttive di voto per un ammontare complessivo di azioni pari al 16.255% del capitale sociale della Società. Di conseguenza:

• l'operazione descritta nel presente Documento è stata approvata ai sensi delle procedure in essere presso l'Emittente con riferimento alle operazioni di tale tipologia (si veda quanto indicato al paragrafo 2.8) dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 27.6.2017, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti correlate;

• il presente Documento contiene le informazioni richieste ai sensi dell'Allegato 4 del citato Regolamento CONSOB 17221/2010.

Per completezza, si segnala che l'altra parte cui è riservato l'aumento di capitale, è Otkritie Capital International Limited, entità che - pur agendo come custode e broker del fondo Otkritie Disciplined Equity Fund SPC, che è a sua volta un azionista rilevante della Società con una partecipazione del 17.08% del capitale sociale - opera in nome proprio e per proprio conto nella operazione descritta nel presente Documento. Si rimanda al successivo paragrafo 1.1. in relazione ai rischi di potenziale conflitto di interesse riferibili a Otkritie Capital International Limited, in quanto il proprio CEO e Director è un membro del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

DEFINIZIONI

I seguenti termini hanno, nel contesto del presente Documento, il significato loro attribuito qui di seguito.

Assemblea	L'assemblea straordinaria della Società prevista, in unica convocazione, per la data del 28 luglio 2017.
Aumento di Capitale	L'aumento del capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, entro il 31.12.2017, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo cod. civ., da riservarsi a Otkritie Capital International Limited e Powerboom Investment Limited, per un valore complessivo massimo di Euro 13.000.000,00 da liberarsi in una o più volte, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 314.000.000 di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e prive di valore nominale che l'Assemblea è chiamata ad approvare.
Azioni	Massime n. 314.000.000 di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e prive di valore nominale.
Emittente, Società o Tiscali	Tiscali S.p.A., con sede in Cagliari, Località Sa Illetta, SS. 195, Km. 2,300, capitale interamente versato di Euro 91.200.922,89, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928.
Gruppo o Gruppo Tiscali	Il gruppo di società facenti capo, direttamente o indirettamente, all'Emittente.
ICT	Investment Construction Technology Group Ltd.
OCIL	Otkritie Capital International Limited.
Powerboom	Powerboom Investment Limited.
Prezzo	Il prezzo determinato sulla base della media ponderata di prezzi ufficiali rilevati in un arco temporale pari ai 10 giorni di borsa aperta antecedenti alla data del Consiglio di Amministrazione

	che fisserà il suddetto prezzo, al netto dell'applicazione di uno
	sconto del 10%.

Regolamento	Il Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14
Emittenti	maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Parti	Il Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 17221 del 12
Correlate	marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato.
Tiscali Italia	Tiscali Italia S.p.A.
TUF	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

1. AVVERTENZE - RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALL'OPERAZIONE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse

Con riferimento ai rischi di potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione si rileva che:

(a) OCIL che come specificato in premessa, nella operazione descritta nel presente Documento potrebbe sottoscrivere parte delle Azioni agendo in nome e per conto proprio - è l'entità che agisce quale custode e broker per il fondo Otkritie Disciplined Equity Fund SPC ("ODEF"), che è un azionista rilevante della Società con una partecipazione del 17,08% del capitale sociale;
(b) Sergey Sukhanov, Amministratore dell'Emittente, ricopre anche la carica di Director e CEO di OCIL;
(c) Powerboom società interamente controllata da ICT che, come specificato in premessa, potrebbe sottoscrivere parte delle Azioni, in forza di contratti di cessione a prestito titoli e riporto, impartisce direttive di voto per un ammontare complessivo di azioni pari al 16,255% del capitale sociale dell'Emittente;
(d) ICT, che, come specificato al precedente punto c), controlla Powerboom, è rappresentata nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente da Dmitry Gavrilin.

Si rimanda inoltre a quanto indicato ai paragrafi 2.2 e 2.8.

1.2. Rischi connessi all'elevato indebitamento finanziario

Il Gruppo Tiscali presenta un elevato livello di indebitamento finanziario.

Si riporta di seguito l'indicazione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo Tiscali redatto alla luce della comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28-7-2006 al 30 giugno 2016 e al 31 dicembre 2016.

Migliaia di Euro	31 Dicembre 2016 (*)	30 Giugno 2016 (**)
A. Cassa e Depositi bancari	1.346	6.844
B. Altre disponibilità liquide
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	1.346	6.844
E. Crediti finanziari correnti	3	6
F. Crediti finanziari non correnti
G. Debiti bancari correnti	14.683	13.409
H. Parte corrente obbligazioni emesse	375	-
I. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	13.454	12.553
J. Altri debiti finanziari correnti	9.470	3.876
K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I) + (J)	37.982	29.839
L. Indebitamento finanziario corrente netto (K) – (D) - (E) – (F)	36.633	22.988
M. Debiti bancari non correnti	80.601	99.909
N. Obbligazioni emesse	18.429	-
O. Altri debiti non correnti	55.339	49.717
P. Indebitamento finanziario non corrente (M) + (N) + (O)	154.369	149.626
Q. Indebitamento finanziario netto (L) + (P)	191.001	172.615

(*) Dati assoggettati a revisione contabile (tratti dalla Relazione Finanziaria Annuale 2016 pubblicata in data 30 Maggio 2017)

(**) Dati assoggettati a revisione contabile limitata (tratti dalla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2016 pubblicata in data 29 settembre 2016)

Al 31 dicembre 2016, l'indebitamento finanziario netto del Gruppo Tiscali esposto in linea con i principi contabili di riferimento – pari a Euro 191 milioni circa – è suddiviso come segue:

Euro 87,3 milioni nei confronti di Intesa San Paolo e BPM ai sensi dell'accordo di Rifinanziamento siglato in data giugno 2016;
Euro 18,8 milioni relativo al prestito obbligazionario convertibile e convertendo sottoscritto da parte di Rigensis Bank e Otkritie Capital International Ltd, in data 7 settembre 2016;
Euro 51,8 milioni circa di indebitamento derivante dal contratto relativo al leasing in essere sull'immobile ove attualmente hanno sede gli uffici del Gruppo;
Euro 31,8 milioni circa per altro indebitamento corrente e non corrente di natura finanziaria;
Euro 1,3 milioni circa di disponibilità liquide, comprensive dei crediti finanziari correnti.

Nel caso in cui il Gruppo Tiscali non fosse in grado di rispettare gli impegni di volta in volta assunti nei confronti dei creditori di natura finanziaria con riferimento all'indebitamento sopra riassunto, questi ultimi potrebbero richiedere il rimborso immediato e integrale dei loro crediti ed eventualmente escutere le connesse garanzie, il tutto con conseguente impatto sulle condizioni economiche, finanziarie e patrimoniali del Gruppo e sulla possibilità di continuare a svolgere la propria attività operativa in condizioni di continuità aziendale; in particolare con riferimento alla ricorrenza del presupposto della continuità aziendale ed alla applicazione dei principi contabili propri di una azienda in funzionamento nella redazione della Relazione Finanziaria Annuale 2016 pubblicata in data 30 maggio 2017, si rimanda a quanto diffusamente argomentato dagli Amministratori nella Relazione Finanziaria stessa, ed in particolare al paragrafo "Valutazione sulla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione - Fatti e incertezze in merito alla continuità aziendale".

In tale contesto, gli Amministratori osservavano che - pur avendo tenuto conto di quanto già positivamente realizzato nel 2016 nell'ambito del percorso volto a consentire all'Emittente di raggiungere nel lungo periodo una situazione di equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico, in particolare la riduzione dell'indebitamento finanziario complessivo dell'Emittente che ha avuto luogo nell'esercizio 2015 e la ristrutturazione complessiva del debito finanziario a lungo termine avvenuta nel corso del 2016 permanevano rilevanti incertezze relative a eventi o circostanze che avrebbero potuto far sorgere dubbi significativi sulla capacità dell'Emittente di continuare a operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Ciò detto, dopo aver effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le rilevanti incertezze individuate alla luce degli elementi descritti, gli Amministratori avevano dichiarato di essere altresì confidenti: i) nella capacità di poter dare esecuzione a quanto previsto nel Piano 2017-2021 anche in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva, ii) nel versamento o nel reperimento di nuove risorse finanziarie per un ammontare compreso tra Euro 13 e 15 milioni nel 2017 da parte di ICT che potrà essere utilizzato dalla Società per finanziare i suoi investimenti iii) nella positiva finalizzazione della concessione degli standstill da parte degli Istituti Finanziatori e della società di leasing, iv) nel mantenimento da parte del ceto bancario del supporto finanziario finora garantito.

L'operazione descritta nel presente Documento, quindi, realizzando uno degli accadimenti valutati come rilevanti ai fini della continuità aziendale, favorisce anche la realizzazione degli altri accadimenti precedentemente indicati, che hanno condotto gli Amministratori a ritenere ricorrente il presupposto della continuità aziendale.

Con riferimento ai rapporti con il ceto bancario, proseguono le interazioni con lo stesso che nel mese di aprile 2017 avevano determinato che ciascuno degli Istituti di Credito avesse inviato a Tiscali una c.d. comfort letter al fine di comunicare, tra l'altro, di avere avviato l'iter istruttorio relativo all'operazione e di confermare il proprio impegno, subordinatamente al contributo finanziario nel 2017 garantito da ICT come precedentemente descritto, a sottoporre la materia ai competenti organi deliberanti. Il perfezionamento dell'operazione descritta nel presente Documento, quindi, potrà contribuire positivamente alla finalizzazione degli accordi in negoziazione.

In particolare si ricorda che Tiscali Italia:

ha provveduto a chiedere agli istituti di credito con i quali nel mese giugno 2016 è stato rifinanziato l'indebitamento senior (Intesa SanPaolo e Banca Popolare di Milano) ("Istituti Finanziatori" o" Istituti di Credito") di rinunciare al pagamento anticipato previsto contrattualmente in connessione all'incasso dei proventi derivanti dalla cessione del Ramo d'Azienda Tiscali Business, nonché di concedere il reset dei covenants contrattuali alla luce del nuovo Piano 2017-2021;
ha richiesto ad Intesa SanPaolo uno standstill di 18 mesi sui pagamenti dovuti da Tiscali Italia ai sensi del Second Facility Agreement. Tiscali Italia, stante tali comunicazioni, non ha provveduto al pagamento della rata del Second Facility Agreement in scadenza il 31 marzo 2017 (Euro 1,7 milioni di quota capitale ed Euro 1,2 milioni di quota interessi);
ha richiesto alle società di leasing di ridefinire il piano di ammortamento complessivo del debito per leasing relativo all'immobile di Sa Illetta, prevedendo, tra l'altro, uno standstill sui pagamenti dovuti fino al 30 settembre 2018 incluso.

Per le ulteriori informazioni sull'indebitamento finanziario netto del Gruppo Tiscali a data aggiornata, si rimanda al successivo paragrafo 2.5.A.

1.3. Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

In esecuzione dell'Aumento di Capitale, Tiscali emetterà – tenuto conto degli arrotondamenti del caso, operati per difetto – un numero massimo di complessive n. 314.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi le medesime caratteristiche di quelle oggi in circolazione.

L'incremento del numero delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione a esito dell'integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale comporterà per gli azionisti dell'Emittente una diluizione della propria partecipazione, calcolata sul capitale ordinario in circolazione alla data del presente Documento, pari al 9,99% circa.

Per ulteriori informazioni, si rimanda al successivo paragrafo 2.1.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione dell'Aumento di Capitale

La proposta di Aumento di Capitale è stata approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 27 giugno 2017 e il Prezzo è stato determinato sulla base della libera negoziazione delle parti, fermo restando quanto previsto ex art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche e le finalità dell'Aumento di Capitale.

2.1.1.Prezzo di sottoscrizione delle Azioni

Il prezzo di sottoscrizione delle nuove Azioni sarà determinato sulla base della media ponderata di prezzi ufficiali rilevati in un arco temporale pari ai 10 giorni di borsa aperta antecedenti alla data del Consiglio di Amministrazione che, dopo l'eventuale approvazione dell'operazione da parte dell'Assemblea del 28.7.2017, fisserà il suddetto prezzo, al netto dell'applicazione di uno sconto del 10%.

2.1.2.Criteri per la determinazione del prezzo di sottoscrizione delle Azioni

Si rimanda al successivo paragrafo 2.4.

2.1.3.Eventuale consorzio di garanzia e/o di collocamento ed eventuali altre forme di collocamento

Non è previsto alcun consorzio di collocamento e/o garanzia in relazione all'Aumento di Capitale, in quanto quest'ultimo è destinato esclusivamente a OCIL e Powerboom.

2.1.4. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione

Non è stata manifestata la disponibilità da parte di alcun azionista, ad eccezione di OCIL e Powerboom, alla sottoscrizione delle nuove Azioni derivanti dall'Aumento di Capitale, in quanto tali azioni sono a questi ultimi interamente riservate, con esclusione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., della facoltà degli altri azionisti di esercitare il diritto d'opzione.

2.1.5.Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale

Dal punto di vista economico e finanziario-patrimoniale, l'operazione proposta avrà gli effetti tipici di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione. In particolare, attraverso tale tipologia di collocamento, pur determinando un ammontare complessivo di offerta significativo in relazione ai volumi medi di scambio del titolo Tiscali, si persegue il conseguimento dei seguenti vantaggi:

a. ottimizzare la raccolta complessiva, evitando le incertezze legate ad un'attività di offerta di azioni sul mercato e i conseguenti possibili effetti depressivi sull'andamento del titolo;
b. ridurre i tempi di realizzo dell'operazione evitando i vincoli temporali derivanti dal periodo di lock up che, come prassi di mercato, è generalmente previsto dagli accordi sottoscritti con le banche incaricate del collocamento;
c. rafforzare la struttura patrimoniale dell'Emittente attraverso il miglioramento della posizione finanziaria netta della stessa consentendo, nel contempo, un aumento della flessibilità finanziaria utile al raggiungimento degli obiettivi del management e degli accordi bancari precedentemente richiamati;
d. confermare la stabilità dell'azionariato ed il rinnovato e rafforzato coinvolgimento dello stesso, senza comportare una diluizione degli attuali azionisti maggiore del 9,99%;
e. realizzare in tempi brevi le finalità di finanziamento non oneroso della Società per il 2017 in linea con gli obiettivi finanziari previsti nel piano industriale 2017- 2021.

Per tali ragioni il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che tale operazione risponda pienamente all'interesse della Società. Come sopra indicato, i proventi raccolti attraverso l'Aumento di Capitale saranno utilizzati dalla Società medesima per il soddisfacimento delle esigenze di tesoreria del Gruppo Tiscali.

2.1.6 Periodo di esecuzione dell'aumento di capitale

L'Aumento di Capitale è scindibile e potrà essere parzialmente o interamente eseguito e sottoscritto entro il 31.12.2017.

2.1.7. Godimento delle azioni di nuova emissione

Le nuove Azioni emesse a seguito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di emissione delle nuove Azioni.

Si riporta pertanto di seguito il testo di raffronto dell'art. 5 dello statuto sociale, tra il testo vigente e quello di cui si propone l'introduzione ai fini di quanto sarà deliberato in Assemblea.

TESTO VIGENTE NUOVO TESTO

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
restando che il termine ultimo di sottoscrizione	restando che il termine ultimo di sottoscrizione
delle azioni di nuova emissione è fissato per il	delle azioni di nuova emissione è fissato per il
31 ottobre 2020, e che se nel predetto termine	31 ottobre 2020, e che se nel predetto termine
l'aumento di capitale non fosse stato	l'aumento di capitale non fosse stato
integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà	integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà
comunque aumentato per un importo pari alle	comunque aumentato per un importo pari alle
sottoscrizioni raccolte entro tale data, con	sottoscrizioni raccolte entro tale data, con
espressa autorizzazione agli amministratori a	espressa autorizzazione agli amministratori a
emettere le nuove azioni via via che esse	emettere le nuove azioni via via che esse
saranno sottoscritte.	saranno sottoscritte.
I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla Società a titolo di finanziamento possono essere effettuati nei limiti di legge: - sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a restituzione; - sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con naturale diritto alla restituzione. Il capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimento in natura e/o crediti ai sensi del combinato disposto degli articoli 2342, 2343 e seguenti del Codice Civile. L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione. L'Assemblea può deliberare l'aumento del capitale sociale ai sensi e nei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, ed attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile.	L'Assemblea Straordinaria del 28 luglio 2017 ha deliberato di approvare un aumento di capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, entro il 31.12.2017, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., da riservarsi a Otkritie Capital International Limited e Powerboom Investment Limited, per un valore complessivo massimo, di Euro 13.000.000,00 da liberarsi in una o più volte, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 314.000.000 di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e prive di valore nominale. La predetta Assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione il potere di fissare il prezzo finale di emissione delle nuove azioni, sulla base della media ponderata di prezzi ufficiali rilevati in un arco temporale pari ai 10 giorni di borsa aperta antecedenti alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che fisserà il suddetto prezzo, al netto dell'applicazione di uno sconto del 10%. Qualora entro il 31.12.2017 l'aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni effettuate al suddetto termine. I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla Società a titolo di finanziamento possono essere effettuati nei limiti di legge: - sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a restituzione; - sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con naturale diritto alla restituzione. Il capitale sociale è preordinato al
	conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimento in natura e/o crediti ai sensi del

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
	combinato disposto degli articoli 2342, 2343 e
	seguenti del Codice Civile.
	L'Assemblea può deliberare la riduzione del
	capitale, anche mediante assegnazione a
	singoli azionisti o a gruppi di azionisti di
	determinate attività sociali o di azioni o di quote
	di altre imprese, nelle quali la Società abbia
	compartecipazione.
	L'Assemblea può deliberare l'aumento del
	capitale sociale ai sensi e nei limiti di cui
	all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo,
	del Codice Civile, ed attribuire all'organo
	amministrativo la facoltà di aumentare il
	capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del
	codice civile.

2.2. Parti correlate con cui l'operazione viene posta in essere

L'operazione oggetto del presente Documento è considerata tra parti correlate in quanto una delle parti cui è riservato l'aumento di capitale è Powerboom – società interamente controllata da ICT - che, in forza di contratti di cessione a prestito titoli e riporto, impartisce direttive di voto per un ammontare complessivo di azioni pari al 16.255% del capitale sociale.

Inoltre ICT, che, come già specificato, controlla Powerboom, è rappresentata nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente da Dmitry Gavrilin.

2.3. Motivazioni economiche e convenienza dell'operazione per la Società

Per quanto riguarda le motivazioni economiche e la convenienza dell'operazione per la Società, si fa rinvio a quanto indicato al paragrafo 2.1.5.

Si segnala peraltro che l'operazione è stata approvata in data 27 giugno 2017 con il voto favorevole di tutti gli Amministratori indipendenti e con parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

2.4. Determinazione del prezzo di emissione delle Azioni

In via preliminare si conferma l'avvenuta liberazione di tutte le azioni precedentemente emesse a norma dell'art. 2438, comma 1, cod. civ. e dell'avvenuta esecuzione di tutti i conferimenti precedentemente dovuti a norma dell'art. 2481, comma 2, cod. civ.

Per quanto concerne il prezzo di sottoscrizione delle azioni, la proposta del Consiglio di Amministrazione sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria prevede che questa determini i criteri ai quali il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi per la fissazione del prezzo finale di emissione delle azioni.

Tale scelta, diffusa e consolidata nella prassi di mercato, si rende opportuna anche in considerazione della prescrizione di legge che impone che il prezzo di emissione in aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile "corrisponda al valore di mercato delle azioni". Stante altresì il lasso temporale che potrebbe intercorrere tra la delibera di aumento di capitale e la sua esecuzione, appare opportuno che, in prossimità dell'emissione delle azioni, sia accertato secondo i criteri di seguito stabiliti quale sia il valore di mercato delle azioni al momento dell'attuazione della delibera. Qualora, infatti, si procedesse sin d'ora a stabilire un prezzo fisso delle azioni, sorgerebbe il rischio che tale prezzo, al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale, non corrisponda al valore di mercato delle medesime.

Ai fini dell'individuazione dei criteri per la determinazione di un prezzo che corrisponda al valore di mercato, occorre tenere conto delle specifiche caratteristiche dell'Emittente ed in particolare della volatilità del titolo.

Per l'individuazione del criterio di determinazione del prezzo delle Azioni, il Consiglio di Amministrazione ha analizzato i metodi di valutazione che vengono comunemente seguiti per operazioni analoghe sul mercato nazionale, tenendo conto altresì delle applicabili disposizioni del codice civile. Al fine di individuare criteri il più possibile obiettivi, è parso quindi opportuno tenere conto di precedenti operazioni analoghe di emissione di nuove azioni in Italia e delle relative modalità di esecuzione.

Da un'analisi delle varie emissioni effettuate in Italia emerge che il prezzo di emissione, anche se deve necessariamente tenere conto delle peculiarità dell'operazione, non può prescindere, ai fini di individuare la corrispondenza dello stesso con il valore di mercato, dalle quotazioni del titolo in prossimità alla data dell'operazione.

Per la determinazione del prezzo (o del valore) delle azioni, gli investitori, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari, fanno riferimento – oltre che al prezzo di Borsa – anche a diversi altri elementi di natura sia quantitativa sia qualitativa tra i quali (i) la recente evoluzione del titolo, (ii) la liquidità del titolo, (iii) la volatilità del titolo, (iv) le condizioni di mercato al momento dell'operazione, (v) le aspettative degli investitori in merito ai risultati futuri della Società, (vi) la tipologia di operazione posta in essere e la tipologia di sottoscrittori, (vii) le caratteristiche specifiche dell'operazione, quali la dimensione dell'offerta e la destinazione delle nuove risorse finanziarie reperite attraverso l'operazione.

Si fa in ogni caso presente che le quotazioni di borsa possono essere soggette ad oscillazioni anche rilevanti nel corso del tempo, in relazione sia al quadro economico generale sia al contesto finanziario del paese ed internazionale, sia a previsioni speculative; pertanto, le valutazioni basate sui corsi di borsa, pur se relative ad archi temporali di diversa ampiezza, potrebbero aver risentito di tali oscillazioni nel lasso di tempo preso a riferimento per la determinazione del prezzo.

Alla luce di tali fattori si ritiene che il prezzo a cui gli investitori sono disponibili a sottoscrivere le azioni di nuova emissione, sulla base della consolidata prassi per operazioni similari, sia in funzione del recente prezzo di borsa del titolo, potenzialmente modificato a seguito dell'applicazione di uno sconto sul Prezzo di Riferimento (come di seguito definito) che tenga conto delle diverse variabili sopra indicate.

Nel caso di specie, sulla base delle analisi effettuate, si è ritenuto che, ai fini dell'individuazione di un prezzo di emissione "corrispondente al valore di mercato delle azioni", non si possa prescindere dal prezzo di borsa più recente del titolo Tiscali, in quanto rappresentativo del valore attribuito alla Società dagli investitori in quel momento. Tenendo conto delle caratteristiche dell'azione Tiscali, si ritiene opportuno prendere a riferimento una media ponderata di prezzi ufficiali rilevati in un arco temporale pari ai 10 giorni di borsa aperta antecedenti alla data del Consiglio di Amministrazione che fisserà il suddetto prezzo dopo l'eventuale approvazione dell'Assemblea del 28 luglio 2017 ("Prezzo di Riferimento"), al fine di evitare l'impatto di singole rilevazioni che possano risentire della liquidità limitata degli scambi.

Al fine della definizione del criterio per la determinazione del prezzo di emissione sono state esaminate le medie aritmetiche e la media ponderata dei corsi di Borsa dell'azione Tiscali lungo diversi archi temporali (10 giorni, 3 mesi e 1 anno). Si rileva al riguardo che i prezzi di riferimento definiti nei 10 giorni di borsa aperta antecedenti alla data della presente relazione risultano sostanzialmente coerenti anche con le medie ponderate registrate in intervalli temporali più ampi indicati dalla prassi in 3 mesi, oltre che sostanzialmente coerenti con le variazioni dell'ultimo anno.

Si è altresì tenuto conto che la media ponderata, a differenza della media aritmetica, consente di determinare un valore medio che tenga conto della significatività dei prezzi nelle differenti giornate, attribuendo un maggior rilievo a prezzi formatisi a fronte di un maggior volume di negoziazioni.

Con riferimento alla determinazione dello sconto precedentemente richiamato, si è proceduto ad effettuare un'analisi di operazioni similari precedenti in Italia. L'analisi effettuata si è basata esclusivamente su informazioni e dati pubblici, assumendo la correttezza di tali informazioni e dati. In particolare, il campione analizzato, consiste in offerte azionarie eseguite in Italia negli ultimi 15 anni con le seguenti caratteristiche: (i) un controvalore inferiore a Euro 100 milioni e (ii) aventi ad oggetto azioni di nuova emissione con l'esclusione del diritto di opzione.

Alla luce di tale analisi, sono state rilevate ed esaminate 42 operazioni di cui 26, pari al 62% del totale, sono risultate essere state effettuate con uno sconto rispetto al valore preso a riferimento ai fini del prezzo di emissione.

Lo sconto applicato è risultato, in media, pari a circa l'8,6%.

Su un totale di 26 operazioni (i) il 19% è stato concluso applicando uno sconto inferiore al 5%, (ii) il 73% applicando uno sconto compreso tra il 5% ed il 15% (iii) l'8% applicando uno sconto superiore al 15%.

Facendo riferimento ad un orizzonte di analisi relativo agli ultimi 5 anni, nonostante una riduzione del campione di operazioni rilevate, cha passa da 42 a 24 operazioni, le conclusioni in termini di peso percentuale delle operazioni con sconto sul totale e di stima dello sconto medio rimangono sostanzialmente confermate. Di 24 operazioni infatti, 15, pari al 63% del totale sono state effettuate con uno sconto rispetto al valore preso a riferimento ai fini del prezzo di emissione.

In questo caso lo sconto applicato è risultato, in media, pari a circa il 9,0%.

Su un totale di 15 operazioni effettuate applicando uno sconto (i) il 13% è stato effettuato applicando uno sconto inferiore al 5%, (ii) l'80% applicando uno sconto compreso tra il 5% ed il 15% (iii) il 7% applicando uno sconto superiore al 15%.

Dall'analisi di tali operazioni risulta pertanto che l'applicazione di uno sconto del 10% sul Prezzo di Riferimento ai fini della determinazione del prezzo di emissione e che sarà applicato in fase di Aumento di Capitale è sostanzialmente in linea con quanto effettuato, con maggior frequenza, dai soggetti emittenti in operazioni analoghe effettuate in passato in Italia.

Sulla base di tali considerazioni, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che lo sconto rispetto al Prezzo di Riferimento risulti adeguato alle caratteristiche del titolo Tiscali e alla tipologia di operazione che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 27 giugno 2017.

L'adeguatezza delle modalità di applicazione del criterio individuato dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrarie, ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale sarà sottoposta a conferma da parte di Deloitte & Touche S.p.A. (il "Parere"), che sarà messo a disposizione degli Azionisti entro i termini previsti dall'art. 158 TUF.

2.5. Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione

A) Analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto

Le risorse finanziarie rivenienti dall'Aumento di Capitale permetteranno alla Società di disporre di nuova liquidità per soddisfare le proprie esigenze di tesoreria nel breve-medio periodo, per l'importo massimo di Euro 13.000.000.

Si prevede pertanto che l'impatto dell'Aumento di Capitale sulla composizione dell'indebitamento finanziario netto sia complessivamente positivo:

nel breve termine in quanto saranno incrementate le disponibilità liquide per l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale;
nel medio termine in quanto l'Emittente farà fronte ai suoi impegni finanziari senza dover attingere ad ulteriore indebitamento finanziario e potrà contribuire alla finalizzazione degli accordi con gli istituti finanziatori che avevano subordinato le proprie delibere al versamento o al reperimento di nuove risorse finanziarie per un ammontare compreso tra Euro 13 e 15 milioni nel 2017 da parte di ICT.

L'operazione in oggetto è qualificabile come operazione di maggiore rilevanza ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate in quanto supera gli indici di rilevanza dell'attivo e del controvalore.

In particolare, si riportano di seguito le informazioni contenute nell'informativa al mercato ai sensi dell'Art. 114 comma 5 D.Lgs N. 58/98 con riferimento all'indebitamento complessivo della Società al 31 maggio 2017.

Migliaia di Euro	Note	GRUPPO 31 Maggio 2017	Di cui: Tiscali S.p.A. 31 Maggio 2017
A. Cassa e Depositi bancari B. Altre disponibilità liquide C. Titoli detenuti per la negoziazione		3.318	160
D. Liquidità $(A) + (B) + (C)$		3.318	160
E. Crediti finanziari correnti F. Crediti finanziari non correnti		4
G. Debiti bancari correnti		9.698
H. Obbligazioni Emesse - parte corrente	(1)	199	199
I. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(2)	9.437
J. Altri debiti finanziari correnti	(3)	15.514
K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I) + (J)		34.847	199
L. Indebitamento finanziario corrente netto $(K) - (E) - (D) - (F)$		31.525	39
M. Debiti bancari non correnti	(4)	82.856
N. Obbligazioni emesse	(5)	18.283	18.283
O. Altri debiti non correnti	(6)	49.032
P. Indebitamento finanziario non corrente $(M) + (N) + (O)$		150.171	18.283
Q. Indebitamento finanziario netto $(K) + (P)$		181.697	18.322

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DEL GRUPPO TISCALI E DI TISCALI S.P.A., CON EVIDENZIAZIONE DELLE COMPONENTI A BREVE SEPARATAMENTE DA QUELLE A MEDIO-LUNGO TERMINE

Note:

(1) Include la parte a breve relativa al prestito obbligazionario convertibile sottoscritto in data 7 settembre 2016 con Rigensis Bank e Otkritie Capital International Limited
(2) Include la parte a breve del debito finanziario verso Banca Intesa / BPM (accordo siglato in data 29 giugno 2016) per 5,4 milioni di Euro, oltre alle quote a breve di altri finanziamenti bancari a lungo termine del Gruppo Aria per 4 milioni di Euro;
(3) Include la quota a breve termine del debito "Sale and Lease Back Sa Illetta" per 7,8 milioni di Euro e la quota a breve di debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l'infrastruttura di rete per 7,6 milioni di Euro;
(4) Include la parte a lungo del debito finanziario verso Banca Intesa /BPM (accordo siglato in data 29 giugno 2016), per 80,1 milioni di Euro e altri finanziamenti a lungo del Gruppo Aria per 2,7 milioni di Euro;
(5) Include la parte a lungo termine relativa al prestito obbligazionario convertibile sottoscritto in data 7 settembre 2016 con Rigensis Bank e Otkritie Capital International Limited
(6) Include la quota a lungo termine del debito "Sale and Lease Back Sa Illetta" per 44,2 milioni di Euro e la quota a lungo di debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l'infrastruttura di rete per 4,8 milioni di Euro.

Posizioni debitorie scadute del Gruppo Tiscali al 31 maggio 2017

Alla data del 31 maggio 2017, i debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) ammontano a 35,5 milioni di Euro. Alla stessa data si segnalano debiti finanziari scaduti (al netto delle posizioni creditorie) pari a circa 6,8 milioni di Euro. Si segnalano inoltre debiti tributari scaduti pari a circa 10,7 milioni di Euro. Vi sono inoltre debiti scaduti di natura previdenziale verso i dipendenti per 3 milioni di Euro.

Eventuali iniziative di reazione dei creditori del gruppo al 31 maggio 2017

Non si segnalano sospensioni dei rapporti di fornitura tali da pregiudicare l'ordinario svolgimento dell'attività aziendale. Alla data del 31 Maggio 2017 sono stati ricevuti solleciti di pagamento nell'ambito dell'ordinaria gestione amministrativa. A tale data, le principali ingiunzioni di pagamento ricevute dalla Società e non pagate in quanto in stato di trattativa o di opposizione ammontano a 6,5 milioni di Euro, mentre le ingiunzioni complessivamente ricevute ammontano a 8,7 milioni di Euro.

B) Indicazioni generali sull'andamento della gestione e sull'evoluzione prevedibile della gestione

In coerenza con quanto indicato nella Relazione Finanziaria Annuale 2016 e in linea con gli obiettivi del Piano Industriale 2017-2021, la Società si impegnerà anche nei prossimi mesi su una rifocalizzazione sulle attività di Core Business per rafforzare il presidio del mercato italiano BroadBand fisso e mobile. Ciò grazie a:

(a) la progressiva accelerazione nel processo di installazione delle antenne LTE, per aumentare la copertura del servizio ULtraBroadBand Fixed Wireless, con una previsione di circa 500 antenne LTE installate entro la fine del 2017;
(b) il consolidamento progressivo del trend di crescita della customer base BroadBand Fissa, in particolare grazie al focus sulle offerte in Fibra ad altissima capacità, sfruttando l'accordo sottoscritto con Open Fiber;
(c) una nuova strategia di comunicazione incentrata sul nuovo brand Tiscali, rinnovato nei primi mesi del 2017, e finalizzata a supportare il processo di acquisizione dei nuovi clienti e ad un generale rilancio del marchio Tiscali;
(d) la progressiva accelerazione nella crescita della customer base mobile anche grazie allo sviluppo di specifiche soluzioni di offerta integrata Fisso-Mobile.

Inoltre ci sarà ulteriore attenzione nell'identificazione di tutte le azioni necessarie per aumentare il grado complessivo di efficienza dell'azienda e di conseguente riduzione dei costi.

Si rimanda al precedente paragrafo 1.2. per le considerazioni sulla ricorrenza del presupposto della continuità aziendale e sulle positive ripercussioni sulla realizzazione delle condizioni propedeutiche alla continuità aziendale derivanti dalla realizzazione della operazione descritta nel presente Documento.

2.6. Effetti dell'operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione delle Società del Gruppo

L'operazione non avrà alcun effetto sull'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di alcuna società facente parte del Gruppo Tiscali.

2.7. Ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati

Non applicabile.

2.8. Conduzione e partecipazione alle trattative e procedure di approvazione dell'operazione

Il procedimento di strutturazione dell'operazione, così come la negoziazione dei relativi termini e condizioni, sono stati seguiti dall'Amministratore Delegato dell'Emittente, coadiuvato dalle competenti funzioni aziendali.

Il Comitato per le operazioni con parti correlate nella riunione del 27 giugno 2017 ha esaminato e approvato con voto unanime l'operazione nel suo complesso. Detto Comitato è stato prontamente informato, in conformità alle applicabili procedure, di tutti i profili rilevanti inerenti l'emissione dell'Aumento di Capitale, ed è stato coinvolto attraverso la ricezione di un flusso informativo adeguato inerente l'operazione stessa. Il Comitato ha rilasciato al Consiglio il Parere che si allega al presente Documento.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 giugno 2017 ha esaminato e definito, con il voto favorevole di tutti gli amministratori presenti e con le astensioni degli amministratori Dmitry Gavrilin e Sergey Sukhanov, i termini dell'operazione nel suo complesso e ha quindi approvato con il voto favorevole di tutti gli Amministratori presenti e con le astensioni degli amministratori Dmitry Gavrilin e Sergey Sukhanov:

la proposta di Aumento di Capitale;
la convocazione dell'Assemblea per l'approvazione dell'Aumento di Capitale.

* * * * * * *

Ove concordiate con quanto precede, Vi invitiamo pertanto ad adottare le deliberazioni del seguente tenore:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A.:

preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e del documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato;
preso atto del parere rilasciato dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;
preso atto del parere favorevole all'operazione rilasciato dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
constatata l'opportunità di procedere per i fini e con le modalità illustrate nel documento di cui sopra;

delibera

1) di approvare la proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, entro il 31.12.2017, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., da riservarsi a Otkritie Capital International Limited e Powerboom Investment Limited, per un valore complessivo massimo di Euro 13.000.000,00 da liberarsi in una o più volte, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 314.000.000 di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e prive di valore nominale;
2) di stabilire che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31.12.2017, fermo restando che nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, e a far tempo dalle medesime, purché successive all'iscrizione della presente delibera presso il Registro delle Imprese e con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte;
3) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di fissare il prezzo finale di emissione delle nuove azioni, sulla base della media ponderata di prezzi ufficiali rilevati in un arco temporale pari ai 10 giorni di borsa aperta antecedenti alla data del Consiglio di Amministrazione che fisserà il suddetto prezzo, al netto dell'applicazione di uno sconto del 10%;
4) di modificare conseguentemente l'art. 5 dello Statuto Sociale al fine di tener conto delle delibere assunte in data odierna, aggiungendo il seguente paragrafo: "L'Assemblea Straordinaria del 28 luglio 2017 ha deliberato di approvare un aumento di capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, entro il 31.12.2017, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., da riservarsi a Otkritie Capital International Limited e Powerboom Investment Limited, per un valore complessivo massimo di Euro 13.000.000,00 da liberarsi in una o più volte, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 314.000.000 di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e prive di valore nominale. La predetta Assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione il potere di fissare il prezzo finale di emissione delle nuove azioni sulla base della media ponderata di prezzi ufficiali rilevati in un arco temporale pari ai 10 giorni di borsa aperta antecedenti alla data del Consiglio di Amministrazione che fisserà il suddetto prezzo, al netto dell'applicazione di uno sconto del 10%. Qualora entro il 31.12.2017 l'aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni effettuate al suddetto termine";
5) di approvare il nuovo testo dello Statuto Sociale, contenente la modifica testé deliberata, nella versione che si allega al presente verbale sotto la lettera [●];
6) di dare mandato, anche disgiuntamente e con facoltà di subdelega, al Presidente e all'Amministratore Delegato, con ogni più ampio potere, a dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

a. aggiornare le espressioni numeriche contenute nell'articolo 5 dello Statuto Sociale, come modificato, in conseguenza della conseguente esecuzione parziale e/o totale dell'aumento di capitale, provvedendo altresì ai relativi depositi presso il Registro delle Imprese;

b. predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;

c. apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto Sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale".

Cagliari, 27 giugno 2017

Per il Consiglio di Amministrazione

Riccardo Ruggiero

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Io sottoscritto, Dottor Daniele Renna, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Tiscali S.p.A., attesto, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D.Lgs. 58/98, come modificato, che l'informativa contabile contenuta nel presente documento corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Daniele Renna

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

_____________________________________________________

PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE RELATIVO

ALLA PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

Espresso ai sensi e per gli effetti del Regolamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottato da Tiscali S.p.A. il 12.11.2010, come successivamente modificato il 28.4.2017 (il "Regolamento")

1) Premesse

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito il "Comitato") di Tiscali S.p.A. (di seguito la "Società"), è deputato, ai sensi e per gli effetti del Regolamento, ad esprimere il proprio parere motivato in relazione all'approvazione della proposta di aumento di capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, entro il 31.12.2017, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo, cod. civ., da riservarsi a Otkritie Capital International Limited e Powerboom Investment Limited, per un valore complessivo massimo di Euro 13.000.000,00 da liberarsi in una o più volte, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 314.000.000 di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e prive di valore nominale ( di seguito l'"Aumento di Capitale" o "Operazione").

2) Qualificazione dell'operazione

L'Aumento di Capitale è riservato a Otkritie Capital International Limited ("OCIL") e Powerboom Investment Limited.

Da comunicazione effettuata ex art. 119 del Regolamento Emittenti risulta che Investment Construction Technology Group Ltd ("ICT"), tramite la controllata Powerboom Investment Limited, in forza di contratti di cessione a prestito titoli e riporto impartisce direttive di voto per un ammontare complessivo di azioni pari al 16.255% del capitale sociale ed esprime la propria rappresentanza

nel Consiglio di Amministrazione dell'emittente e potrebbe esercitare un'influenza significativa, pertanto l'Operazione si qualifica come Operazione con Parti Correlate.

L'Operazione è altresì di "Maggiore Rilevanza" ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento Consob per le Operazioni con Parti Correlate, in quanto supera gli indici di rilevanza dell'attivo e del controvalore.

3) Istruttoria sull'Operazione

Il Comitato ha esaminato la bozza di relazione illustrativa e documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione, da cui si ricavano le necessarie indicazioni circa la modalità di esecuzione della prospettata Operazione. Il Comitato ha inoltre richiesto alle strutture aziendali incaricate dell'Operazione le delucidazioni del caso sul contenuto della documentazione negoziale, nonché i vari aggiornamenti sugli sviluppi del relativo processo.

Ogni chiarimento necessario è stato rilasciato al Comitato con tempestività, trasparenza e completezza e pertanto il Comitato è stato posto nelle condizioni di assumere il proprio parere in modo consapevole. Inoltre, il Comitato non ritiene necessario il supporto di alcun Esperto Indipendente ai sensi del Regolamento, anche in considerazione del fatto che l'Operazione si pone in linea con la previsione del business plan 2017-2021.

4) Valutazioni sull'Operazione

Il Comitato ha svolto una compiuta disamina dei termini della prospettata Operazione, ed in particolare circa i criteri di determinazione del prezzo di emissione. Il Comitato ritiene che ai fini dell'individuazione di un prezzo di emissione "corrispondente al valore di mercato delle azioni", non si possa prescindere dal prezzo di borsa più recente del titolo Tiscali, in quanto

rappresentativo del valore attribuito alla Società dagli investitori in quel momento. Tenendo conto delle caratteristiche dell'azione Tiscali, si ritiene congruo prendere a riferimento una media di prezzi ufficiali rilevati in un arco temporale pari ai 10 giorni di borsa aperta antecedenti alla data del Consiglio di Amministrazione che fisserà il suddetto prezzo ("Prezzo di Riferimento"), al fine di evitare l'impatto di singole rilevazioni che possano risentire della liquidità limitata degli scambi, rettificato applicando un determinato sconto.

Si ritiene che i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle Azioni siano appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione.

Il Comitato si è soffermato sui vantaggi per la Società derivanti dalla acquisizione di provvista finanziaria nonché sulle tempistiche favorevoli per l'ottenimento di tale provvista rispetto ad altre strutture, come i finanziamenti bancari o l'emissione di obbligazioni riservata al pubblico, ritenendo l'operazione - anche in considerazione delle attuali condizioni di mercato - nel migliore interesse della Società e strumentale per la stessa per il perseguimento della propria strategia. Pertanto, i principali vantaggi per la Società comprendono:

• l'aumento della flessibilità finanziaria;

• il miglioramento della struttura patrimoniale attraverso la riduzione dell'indebitamento complessivo;

• la stabilità dell'azionariato ed il rinnovato e rafforzato coinvolgimento dello stesso, senza comportare una diluizione degli attuali azionisti maggiore del 9,99%.

5) Conclusioni

Il Comitato, sulla base della documentazione esaminata, delle informazioni ricevute e delle verifiche svolte, constatato che l'Operazione così come prospettata è nell'interesse della Società, valutata favorevolmente la correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione, esprime il proprio parere favorevole alla proposta formulata all'Assemblea dei Soci di deliberare l'Aumento di Capitale.

Milano, 27.06.2016

Per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Presidente

Paola De Martini

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
- Articolo 5 –	- Articolo 5 –
Capitale sociale e Azioni	Capitale sociale e Azioni
Il capitale sociale è di Euro 91.200.922,89	Il capitale sociale è di Euro 91.200.922,89
(novantuno milioni duecentomila	(novantuno milioni duecentomila
novecentoventidue virgola ottantanove).	novecentoventidue virgola ottantanove).
Le partecipazioni sociali sono rappresentate da	Le partecipazioni sociali sono rappresentate da
numero 3.145.281.893 (tre miliardi	numero 3.145.281.893 (tre miliardi
centoquarantacinque milioni	centoquarantacinque milioni
duecentoottantunomila ottocentonovantatre)	duecentoottantunomila ottocentonovantatre)
azioni prive di valore nominale. Le azioni	azioni prive di valore nominale. Le azioni
interamente liberate, sono indivisibili e	interamente liberate, sono indivisibili e
liberamente trasferibili.	liberamente trasferibili.
L'Assemblea straordinaria del 16 giugno 2016	L'Assemblea straordinaria del 16 giugno 2016
ha deliberato di aumentare il capitale sociale	ha deliberato di aumentare il capitale sociale
per massimi nominali euro 25.193.708, a	per massimi nominali euro 25.193.708, a
pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli	pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli
effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice	effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice
Civile, e quindi con esclusione del diritto di	Civile, e quindi con esclusione del diritto di
opzione ai sensi della norma predetta,	opzione ai sensi della norma predetta,
mediante l'emissione di massime n.	mediante l'emissione di massime n.
314.528.189 azioni ordinarie Tiscali S.p.A.	314.528.189 azioni ordinarie Tiscali S.p.A.
prive dell'identificazione del valore nominale,	prive dell'identificazione del valore nominale,
aventi le stesse caratteristiche di quelle già in	aventi le stesse caratteristiche di quelle già in
circolazione, godimento regolare, al prezzo di:	circolazione, godimento regolare, al prezzo di:
Euro 0,070 per 188.716.915 azioni, di Euro	Euro 0,070 per 188.716.915 azioni, di Euro

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
0,0886 per 62.905.637 azioni, Euro 0,1019 per	0,0886 per 62.905.637 azioni, Euro 0,1019 per
62.905.637 azioni. I destinatari dell'aumento di	62.905.637 azioni. I destinatari dell'aumento di
capitale sono i beneficiari del piano di Stock	capitale sono i beneficiari del piano di Stock
Option 2016-2021 approvato dall'Assemblea	Option 2016-2021 approvato dall'Assemblea
degli azionisti in data 16 giugno 2016 riservato	degli azionisti in data 16 giugno 2016 riservato
all'Amministratore Delegato della Società,	all'Amministratore Delegato della Società,
Riccardo Ruggiero e al management del	Riccardo Ruggiero e al management del
Gruppo Tiscali, ovvero i rispettivi eredi, e da	Gruppo Tiscali, ovvero i rispettivi eredi, e da
attuarsi mediante assegnazione gratuita di	attuarsi mediante assegnazione gratuita di
opzioni (le "Opzioni") valide per la	opzioni (le "Opzioni") valide per la
sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A.	sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A.
di nuova emissione. Il termine ultimo per la	di nuova emissione. Il termine ultimo per la
sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24	sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24
dicembre 2021 con la previsione che qualora,	dicembre 2021 con la previsione che qualora,
alla scadenza di tale termine, l'aumento di	alla scadenza di tale termine, l'aumento di
capitale sociale non risultasse interamente	capitale sociale non risultasse interamente
sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art.	sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art.
2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà	2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà
aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni	aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni
fino a quel momento raccolte ed a fare data	fino a quel momento raccolte ed a fare data
dalle medesime, purché successive	dalle medesime, purché successive
all'iscrizione delle presenti delibere al Registro	all'iscrizione delle presenti delibere al Registro
delle Imprese.	delle Imprese.
L'Assemblea straordinaria del 16 febbraio 2016	L'Assemblea straordinaria del 16 febbraio 2016
ha deliberato di aumentare il capitale sociale	ha deliberato di aumentare il capitale sociale
per massimi nominali Euro 16.371.192,25, a	per massimi nominali Euro 16.371.192,25, a
pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli	pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli
effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice	effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice
Civile, e quindi con esclusione del diritto di	Civile, e quindi con esclusione del diritto di
opzione ai sensi della norma predetta,	opzione ai sensi della norma predetta,
mediante l'emissione di massime n.	mediante l'emissione di massime n.
251.622.551 azioni ordinarie Tiscali S.p.A.	251.622.551 azioni ordinarie Tiscali S.p.A.
prive dell'indicazione del valore nominale,	prive dell'indicazione del valore nominale,
aventi le stesse caratteristiche di quelle già in	aventi le stesse caratteristiche di quelle già in
circolazione, godimento regolare, al prezzo di:	circolazione, godimento regolare, al prezzo di:
Euro 0,060 per 157.264.095 azioni, di Euro	Euro 0,060 per 157.264.095 azioni, di Euro
0,069 per 47.179.228 azioni, di Euro 0,078 per	0,069 per 47.179.228 azioni, di Euro 0,078 per
47.179.228 azioni. Il destinatario dell'aumento	47.179.228 azioni. Il destinatario dell'aumento
di capitale è il beneficiario del Piano di Stock	di capitale è il beneficiario del Piano di Stock
Option 2015 - 2019 approvato dall'Assemblea	Option 2015 - 2019 approvato dall'Assemblea
degli azionisti in data 16 febbraio 2016 riservato	degli azionisti in data 16 febbraio 2016 riservato
al Presidente del Consiglio di Amministrazione	al Presidente del Consiglio di Amministrazione

della Società, Renato Soru, ovvero i suoi eredi,	della Società, Renato Soru, ovvero i suoi eredi,
e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di	e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di
opzioni (le "Opzioni") valide per la	opzioni (le "Opzioni") valide per la
sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A.	sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A.
di nuova emissione. Il termine ultimo per la	di nuova emissione. Il termine ultimo per la
sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24	sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24
giugno 2019 con la previsione che qualora, alla	giugno 2019 con la previsione che qualora, alla
scadenza di tale termine, l'aumento di capitale	scadenza di tale termine, l'aumento di capitale
non risultasse interamente sottoscritto, il	non risultasse interamente sottoscritto, il
capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma	capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma
2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di	2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di
un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel	un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel
momento raccolte ed a fare data dalle	momento raccolte ed a fare data dalle
medesime, purché successive all'iscrizione	medesime, purché successive all'iscrizione
delle presenti delibere al Registro delle	delle presenti delibere al Registro delle
Imprese.	Imprese.
L'Assemblea Straordinaria del 5 settembre	L'Assemblea Straordinaria del 5 settembre
2016 ha deliberato (i) di emettere un prestito	2016 ha deliberato (i) di emettere un prestito
obbligazionario convertibile e convertendo non	obbligazionario convertibile e convertendo non
garantito "Tiscali conv 2016-2020", di importo	garantito "Tiscali conv 2016-2020", di importo
complessivo massimo pari ad Euro	complessivo massimo pari ad Euro
18.500.000,00, con scadenza al 30 settembre	18.500.000,00, con scadenza al 30 settembre
2020, riservato a investitori qualificati ai sensi	2020, riservato a investitori qualificati ai sensi
dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del	dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del
Regolamento adottato con delibera CONSOB	Regolamento adottato con delibera CONSOB
n. 11971/1999 e ss.mm., con un tasso cedolare	n. 11971/1999 e ss.mm., con un tasso cedolare
del 7% ed un prezzo fisso di conversione delle	del 7% ed un prezzo fisso di conversione delle
obbligazioni in azioni ordinarie pari a Euro 0,06;	obbligazioni in azioni ordinarie pari a Euro 0,06;
(ii) di aumentare il capitale sociale in denaro, a	(ii) di aumentare il capitale sociale in denaro, a
pagamento e in via scindibile, con esclusione	pagamento e in via scindibile, con esclusione
del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441,	del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441,
comma 5, del Codice Civile, per un importo	comma 5, del Codice Civile, per un importo
complessivo massimo comprensivo di	complessivo massimo comprensivo di
sovrapprezzo di Euro 18.500.000,00 da	sovrapprezzo di Euro 18.500.000,00 da
liberarsi in una o più soluzioni, mediante	liberarsi in una o più soluzioni, mediante
emissione di massime n. 308.333.333 azioni	emissione di massime n. 308.333.333 azioni
ordinarie della Società, prive di valore nominale	ordinarie della Società, prive di valore nominale
e aventi le medesime caratteristiche delle azioni	e aventi le medesime caratteristiche delle azioni
ordinarie in circolazione, riservate al servizio	ordinarie in circolazione, riservate al servizio
della conversione delle obbligazioni da	della conversione delle obbligazioni da
emettersi ai sensi del precedente punto della	emettersi ai sensi del precedente punto della
medesima delibera assembleare, fermo	medesima delibera assembleare, fermo

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