Pre-Annual General Meeting Information • Aug 28, 2015
Pre-Annual General Meeting Information
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| Informazione Regolamentata n. 0260-51-2015 |
Data/Ora Ricezione 28 Agosto 2015 17:21:44 |
MTA | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | TISCALI | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 62633 | |
| Nome utilizzatore | : | TISCALIN01 - Nonnis | |
| Tipologia | : | AVVI 02 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 28 Agosto 2015 17:21:44 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 28 Agosto 2015 17:55:20 | |
| Oggetto | : | Tiscali: Publishing of the documents related to the Annual Shareholders'meeting |
|
Testo del comunicato
Tiscali: Publishing of the documents related to the Annual Shareholders'meeting
Cagliari, 28 August 2015
The Company informs that the following documents relating to the Extraordinary Shareholders' meeting - with unique call set for 29 September - have been published on the Italian stock Exchange and on the company's website www.tiscali.com (Governance section):
Tiscali S.p.A. informs that the auditing firm Ernst & Young has expressed a positive opinion on the consolidated financial statements of the Group as at 30 June 2015, without remarks, certifying compliance with the regulations. The report contains an emphasis of the profile of business continuity.
Further documentation required by the regulations has already been made available both at the Company's premises and Borsa Italia Stock Exchange, and published today on the Company's website at www.tiscali.com. It is to be noted that the Information Paper prepared pursuant to art. 70 c. 6 Issuers Regulation will be made available by the deadlines envisaged by current legislation.
The independent auditors' report on the 2014 financial statements is attached in Italian. The English translation will follow.
Investor Relations Gianluca Nonnis Ph. +39 070 46011 - [email protected]
Ufficio Stampa Image Building Mara Baldessari – Simona Vecchies Tel: 02 89 01 13 00 – [email protected] Tiscali S.p.A. Sa Illetta 09122 Cagliari Italy
www.tiscali.it
Tiscali S.p.A. (Borsa Italiana. Milan: TIS) is one of the leading alternative telecommunications companies in Italy. Tiscali provides its private and business customers with a vast range of services: internet access through dial-up, ADSL and Fiber Optic technology, as well as voice, VoIP, media, and added-value services and other technologically advanced products.
As at 30 June 2015 Tiscali reported around 574.8 active customers, of which 457.2 thousand were ADSL customers and over 107 thousand are mobile customers.
The Tiscali website may be accessed at www.tiscali.it
Reconta Ernst & Young S.p.A. Tel: +39 02 722121 Via della Chiusa, 2 20123 Milano
Fax: +39 02 72212037 ev.com
Agli Azionisti della Tiscali S.p.A.
Abbiamo svolto la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, costituito dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria, dal rendiconto finanziario, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto e dalle relative note esplicative della Tiscali S.p.A. e controllate (Gruppo Tiscali) al 30 giugno 2015. Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. È nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.
Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.
Sulla base della revisione contabile limitata svolta, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Tiscali al 30 giugno 2015 non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.
Pur non esprimendo un giudizio con rilievi, si segnalano i seguenti aspetti descritti dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative, e le correlate valutazioni degli stessi, con riferimento: (a) agli eventi del periodo e al perdurare di rilevanti incertezze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di operare in continuità aziendale, legate alla situazione di squilibrio patrimoniale, finanziario ed economico in cui versa il Gruppo, in presenza di un indebitamento finanziario lordo rilevante, soggetto a covenant ed altri obblighi contrattuali, e (b) ai contenziosi legali.
a. Come indicato nel paragrafo "Valutazione sulla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione", il Gruppo Tiscali ha chiuso il semestre con una perdita consolidata di 2,0 milioni di Euro (che include componenti positivi non ricorrenti per 13,8 milioni di Euro) e con un deficit patrimoniale consolidato di 170,7 milioni di Euro; inoltre, alla data del 30 giugno 2015, il Gruppo Tiscali mostra un indebitamento finanziario lordo di 203,2 milioni di Euro e passività correnti superiori alle attività correnti (non finanziarie) per 117,2 milioni di Euro.
A tale riguardo si segnala che il Gruppo Tiscali, sin dai primi mesi del 2013 ha avviato un percorso negoziale finalizzato alla ristrutturazione su base consensuale dell'indebitamento finanziario senior ai sensi del contratto denominato Group Facilities Agreement sottoscritto il 2 luglio 2009 ("GFA") al fine di assicurare una struttura patrimoniale e finanziaria tale da consentire, nel lungo periodo, il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario. Ad esito di tale processo, il 23 dicembre 2014, il Gruppo ha sottoscritto con i finanziatori senior un accordo di ristrutturazione del debito finanziario ai sensi del GFA ("Accordi di Ristrutturazione").
Inoltre, il 24 dicembre 2014, il Gruppo ha definito con Société Générale un accordo relativo alla sottoscrizione da parte di quest'ultima di un aumento di capitale a pagamento ("Aumento di Capitale") ed. in esecuzione di tale accordo, il 16 febbraio 2015, in esercizio della delega conferitagli dall'Assemblea di Tiscali, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'Aumento di Capitale.
Al contempo, nei primi mesi dell'esercizio 2015 la Società ha avviato trattative con il Gruppo Aria, provider italiano che offre servizi larga banda in modalità wireless, titolare della licenza concessa dal Ministero delle Comunicazioni sulle frequenze 3.5 Ghz utilizzabili per la fornitura di servizi in modalità Wimax e LTE, finalizzate ad un'operazione di aggregazione industriale tra i due gruppi (l'"Operazione").
Nel marzo 2015 è stata siglata tra le parti una lettera di intesa non vincolante disciplinante le principali condizioni dell'Operazione.
La Società, al fine di conciliare i termini dell'Operazione con le esigenze derivanti dagli Accordi di Ristrutturazione sottoscritti in data 23 dicembre 2014, e, in particolare, con la necessità di rimborsare la quota di indebitamento in scadenza al 30 novembre 2015, ammontante a circa 42,4 milioni di Euro ("Facility A1"), tenuto conto dei rilevanti profili industriali dell'integrazione e dei suoi potenziali effetti positivi di lungo periodo, nonché della disponibilità manifestata da un investitore finanziario a partecipare all'Operazione apportando risorse finanziarie da utilizzare ai fini del rimborso della sopracitata Facility A1, ha preferito perseguire tale soluzione in sostituzione dell'Aumento di Capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 16 febbraio 2015.
L'Operazione si è successivamente concretizzata con la firma di un accordo di fusione in data 16 luglio 2015.
Tale accordo prevede che l'Operazione sia realizzata tramite la fusione per incorporazione in Tiscali S.p.A. di una società di nuova costituzione, Aria Italia S.p.A., il cui attivo patrimoniale sarà costituito da: i) una partecipazione rappresentante l'intero capitale di Aria S.p.A., società che alla data di efficacia della fusione avrà debiti bancari per circa 5 milioni di Euro ed un finanziamento subordinato convertendo di 15 milioni di Euro che Tiscali S.p.A. avrà la facoltà di rimborsare a scadenza - 31 marzo 2018 - con azioni Tiscali di nuova emissione; ii) disponibilità liquide pari a circa 42,4 milioni di Euro che verranno apportate in sottoscrizione
di un aumento di capitale, di medesimo importo, che sarà deliberato dalla stessa Aria Italia S.p.A. entro il 31 agosto 2015, dal fondo di investimento Otkritie Disciplined Equity Fund ("ODEF"), facente capo al gruppo finanziario russo Otkritie Holding, partner finanziario dell'Operazione.
Gli Amministratori prevedono che la fusione divenga efficace entro la fine del mese di novembre 2015, subordinatamente al realizzarsi di alcune condizioni sospensive descritte dagli stessi.
Gli Amministratori, inoltre, evidenziano che, in data 28 aprile 2015, la controllata Tiscali Italia S.p.A. ("Tiscali Italia") ha ricevuto conferma dell'aggiudicazione definitiva della gara "SPC2" indetta da Consip S.p.A. per la fornitura di servizi di connettività a favore della Pubblica Amministrazione ("Gara Consip"). Gli Amministratori segnalano che sono stati presentati al TAR ricorsi da parte di alcuni partecipanti alla gara a seguito dei quali, nell'udienza del 1º luglio 2015, il TAR ha deciso il rinvio al 13 gennaio 2016 della decisione nel merito.
Infine, in data 25 agosto 2015, la Società, tenendo conto degli sviluppi verificatesi nel corso del 2015, ha aggiornato il Piano Industriale 2015-2018 approvato in data 19 marzo 2015 ("Piano Stand-Alone"). In medesima data la Società ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione anche un piano combinato ("Piano Combined") sviluppato a partire dai piani stand alone delle società oggetto di integrazione, tenendo conto degli effetti attesi dall'integrazione stessa. Il Piano Combined recepisce: (i) le ipotesi di integrazione degli assets, delle reti e delle tecnologie del Gruppo Tiscali e del Gruppo Aria, che si prevede consentiranno un forte sviluppo commerciale sul mercato ultrabroadband. (ii) le sinergie illustrate dagli Amministratori, (iii) la disponibilità di 42,4 milioni di Euro destinati al rimborso della Facility A1, nonché (iv) la capacità di rifinanziare la rata finale dell'indebitamento ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione in scadenza nel 2017. Gli Amministratori, sulla base di analisi di mercato sulle emissioni di corporate bond nel settore delle telecomunicazioni, ritengono che tale debito prospettico sia rifinanziabile in relazione al livello di "net debt / EBITDA" previsto per l'esercizio 2017.
Nello scenario sopra descritto, gli Amministratori evidenziano il perdurare di rilevanti incertezze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo Tiscali di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, riconducibili: (i) al soddisfacimento delle condizioni sospensive previste dall'accordo di fusione, ad oggi non ancora soddisfatte, entro il termine del 30 novembre 2015, affinché si possa realizzare l'integrazione dei Gruppi Aria e Tiscali che consenta l'ottenimento dei risultati e delle sinergie ipotizzati; (ii) al rimborso della Facility A1 tramite l'utilizzo delle risorse finanziarie rese disponibili nell'ambito dell'Operazione; (iii) al realizzarsi degli obiettivi del Piano Combined, con particolare riferimento all'evoluzione del mercato delle telecomunicazioni e al raggiungimento degli obiettivi di crescita fissati in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva; (iv) alla stipula del contratto relativo alla Gara Consip e alla susseguente implementazione dei servizi previsti nella gara stessa; (v) alla effettiva capacità di rifinanziamento della rata del finanziamento ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione, in scadenza al settembre 2017.
Da ultimo, gli Amministratori segnalano che, nel caso di mancato buon esito dell'Operazione, la Società prevede di non avere le risorse finanziarie per il rimborso della Facility A1, in quanto l'aumento di capitale sottoscritto da ODEF risulta condizionato all'esito della citata fusione.
Gli Amministratori, alla luce di quanto sopra indicato, ritenendo che possa concludersi positivamente l'Operazione, tenuto conto di quanto previsto dagli Accordi di Ristrutturazione e confidenti nella capacità di poter dare esecuzione a quanto previsto nel Piano Combined pur in presenza delle rilevanti incertezze correlate alla realizzazione delle sinergie ipotizzate ed al raggiungimento degli obiettivi di crescita previsti, hanno la ragionevole aspettativa che il Gruppo Tiscali avrà adequate risorse per continuare la propria attività nel prevedibile futuro ed hanno conseguentemente ritenuto appropriato adottare il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato.
b. Come indicato nel paragrafo "Contenziosi, passività potenziali e impegni", nel mese di agosto 2013 è stato siglato un accordo transattivo (l'"Accordo Transattivo") a conclusione dei contenziosi intentati da talune associazioni e fondazioni in rappresentanza di ex-azionisti di minoranza della controllata olandese World Online International NV ("WOL"). L'Accordo Transattivo non include le richieste di risarcimento, ammontanti a complessivi 111 milioni di Euro, da parte della fondazione Stichting Van der Goen WOL Claims in rappresentanza di 28 azionisti o aventi titolo che hanno avviato un procedimento giudiziario, notificato in data 19 giugno 2014, nei confronti di WOL e delle istituzioni finanziarie incaricate della quotazione della stessa WOL. Nell'udienza tenutasi in data 1º aprile 2015 WOL ha presentato le proprie controdeduzioni. La prossima udienza è stata fissata in data 5 novembre 2015. Gli Amministratori supportati anche delle valutazioni dei propri legali, non ritengono, allo stato, probabile il rischio di soccombenza.
Milano, 28 agosto 2015
Reconta Ernst & Young S.p.A.
Alberto Coglia (Socio)
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