Tessellis

Major Shareholding Notification • Feb 2, 2016

Estratto di patto parasociale contenente le informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

Ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Emittenti si comunica che il 25 settembre 2015 è stato sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") tra: (i) Renato Soru; (ii) Aria Telecom Holdings B.V., con sede in Amsterdam, iscrizione al Registro delle Imprese n. 34392177, in liquidazione a far data dal 3.12.2015,("ATH"); (iii) Valetona Global Ltd., con sede in Tortola, British Virgin Islands; (iv) Valetona Mixed Ltd., con sede in Tortola, British Virgin Islands; (v) Sergey Nedoroslev; (vi) Alexander Okun; (vii) Aleksandr Nickolas Tolchinsky; (viii) Riccardo Ruggiero; (ix) Askovia Investments Limited, con sede in Limassol, Cipro (quest'ultima, unitamente ai soggetti di cui ai nn. (iii)-(viii), i "Soci ATH"); e (x) Otkritie Disciplined Equity Fund SPC, con sede in Grand Cayman, Cayman Islands, in nome e per conto del suo Equity Segregated Portfolio (il "ODEF") e avente per oggetto azioni ordinarie di Tiscali S.p.A. Il Patto ha efficacia dalla sua data di sottoscrizione sopra indicata e durata secondo quanto previsto al successivo punto 5.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha per oggetto azioni ordinarie di Tiscali S.p.A. con sede in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195, Km. 2,300, iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928 ("Tiscali").

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni oggetto del medesimo

A seguito della fusione per incorporazione di Aria Italia S.p.A. ("Aria Italia") in Tiscali S.p.A. ("Fusione") e alla parziale distribuzione delle azioni di Tiscali S.p.A. detenute da ATH ad Askovia Investments Limited, in data 4.1.2016, e ad altri soci, in data 25.1.2016, nel quadro della liquidazione di ATH, formano oggetto del Patto – che è stato sottoscritto tra i soggetti indicati in epigrafe - le azioni ordinarie di Tiscali S.p.A. come indicato nella seguente tabella.

PARTE	AZIONI CONFERITE	% SUL CAPITALE DI TISCALI POST FUSIONE	% SULLE AZIONI OGGETTO DEL PATTO
Renato Soru	331.133.617	10,53	20,5
ATH	183.066.942	5,82	11,4
ODEF	706.997.483	22,48	43,9
Askovia Investments Ltd.	341.529.495	10,86	21,2
Alex Tolchinsky	19.850.536	0,63	1,2
Valetona Global Ltd.	8.444.319	0,27	0,5
Valetona Mixed Ltd.	18.398.140	0,58	1,1
Riccardo Ruggiero	2.356.351	0,07	0,1
TOTALE	1.611.776.883	51,24	100

Si precisa che, sempre nel quadro della liquidazione di ATH, n. 3.103.283 azioni ordinarie di Tiscali S.p.A., pari al circa lo 0,098% del capitale sociale della società e a circa lo 0,19% di quelle oggetto del Patto, sono state trasferite a soci di Aria Telecom Holdings B.V. in liquidazione che non partecipano al Patto stesso.

I Soci ATH hanno sottoscritto il Patto, oltre che per quanto indicato al successivo punto 4.3, anche in vista dello scioglimento di ATH e della conseguente assegnazione a loro favore, per effetto della Fusione, di azioni Tiscali post-Fusione.

3. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo su Tiscali

Non esistono soggetti aderenti al Patto che singolarmente, direttamente e/o tramite il patto medesimo:

• (a) esercitano alla data odierna il controllo su Tiscali; né
• (b) eserciteranno alla data di efficacia della Fusione il controllo sulla medesima Tiscali;

in entrambi i casi ai sensi della normativa primaria e secondaria in materia e segnatamente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

4. Contenuto del Patto

4.1 Oggetto. Le parti hanno costituito tramite il Patto un sindacato di voto e di blocco da valersi con riferimento, e limitatamente, all'assemblea di Tiscali che sarà convocata successivamente alla data di efficacia della Fusione, in ogni sua convocazione, e avente all'ordine del giorno: (i) la nomina degli organi sociali; (ii) un piano di incentivazione a favore dei membri dell'organo amministrativo e dell'alta dirigenza (l'"Assemblea").

4.2 Sindacato di voto. I soggetti aderenti si sono impegnati:

• (a) a votare un Consiglio di Amministrazione composto di 9 membri e a presentare congiuntamente e votare una lista unica composta come segue: (i) Renato Soru sarà indicato come primo candidato della lista alla carica di Presidente e avrà altresì diritto di indicare n. 2 ulteriori candidati (uno dei quali dovrà essere in possesso dei necessari requisiti di indipendenza); (ii) Riccardo Ruggiero sarà indicato come secondo candidato della lista; (iii) ATH avrà il diritto di indicare n. 3 candidati (uno dei quali dovrà essere in possesso dei necessari requisiti di indipendenza); (iv) il ODEF avrà il diritto di indicare n. 2 candidati (uno dei quali dovrà essere in possesso dei necessari requisiti di indipendenza); (v) l'ordine dei candidati nella lista sarà deciso di comune accordo fra le parti;
• (b) a votare un piano di compensi ai sensi dell'art. 114-bis TUF che preveda che al Presidente esecutivo siano attribuite stock-option secondo quanto segue: (i) prima tranche pari al 5% del capitale di Tiscali post-Fusione con maturazione alla scadenza del dodicesimo mese dalla data di efficacia della Fusione ed esercizio entro la scadenza del trentaseiesimo mese da tale data a un prezzo per azione di Euro 0,060; (ii) seconda tranche pari all'1,5% del capitale di Tiscali post-Fusione con maturazione alla scadenza del ventiquattresimo mese dalla data di efficacia della Fusione ed esercizio entro la scadenza del trentaseiesimo mese da tale data a un prezzo

per azione di Euro 0,069; (iii) terza tranche pari all'1,5% del capitale di Tiscali post-Fusione con maturazione alla scadenza del trentaseiesimo mese dalla data di efficacia della Fusione ed esercizio entro la scadenza del quarantaduesimo mese da tale data a un prezzo per azione di Euro 0,078;

(c) a presentare congiuntamente e votare una lista unica per la nomina del collegio sindacale composta come segue: (i) Renato Soru avrà il diritto di indicare n. 1 candidato, che sarà altresì indicato come primo candidato della lista e alla carica di Presidente del collegio sindacale; (ii) ATH avrà il diritto di indicare n. 1 candidato alla carica di sindaco effettivo e n. 1 candidato alla carica di sindaco supplente; (iii) il ODEF avrà il diritto di indicare n. 1 candidato alla carica di sindaco effettivo e n. 1 candidato alla carica di sindaco supplente; (iv) l'ordine dei candidati nella lista sarà deciso di comune accordo fra le parti.

Le parti si danno inoltre atto che sarebbe nel loro interesse che il Consiglio di Amministrazione di Tiscali post-Fusione consideri ed eventualmente deliberi: (i) la nomina di Renato Soru quale Presidente esecutivo e di Riccardo Ruggiero quale Amministratore Delegato; nonché (ii) l'istituzione, tra l'altro, di un comitato per gli investimenti e di un comitato per le operazioni di finanza straordinaria.

Nessun altro impegno è stato assunto dalle parti con riguardo all'esercizio del diritto di voto all'interno delle assemblee di Tiscali, in qualunque momento convocate.

4.3 Sindacato di blocco. Al solo e limitato fine di dare attuazione a quanto precede, le parti si sono impegnate a non trasferire, a seconda dei casi, le partecipazioni per tempo rispettivamente possedute in Tiscali, ATH e/o Aria Italia.

4.4 Assenza di acquisti di azioni Tiscali e di quote di debito senior. A partire dal 18 marzo 2014 nessuna delle parti ha effettuato, direttamente o indirettamente, sotto qualsiasi forma e

4

a qualsivoglia titolo, alcuna partecipazione in Tiscali, né ha assunto posizioni lunghe a tal riguardo, né ha acquistato alcuna quota del debito senior del Gruppo Tiscali oggetto degli accordi di ristrutturazione conclusi il 23 dicembre 2014.

5. Durata

• II Patto rimarrà in vigore fino alla più vicina nel tempo tra:
• (a) il 30 giugno 2016;
• (b) la chiusura dei lavori dell'Assemblea, previa nomina dei candidati indicati nelle liste comuni presentate dalle parti e voto favorevole sulle delibere di cui al patto medesimo. Successivamente a tale termine, il Patto si intenderà privo di efficacia.

6. Disponibilità delle azioni Tiscali

Le azioni Tiscali di rispettiva titolarità delle parti saranno depositate sui conti individuali di ciascuna parte.

7. Ufficio del Registro delle Imprese presso il quale il Patto è depositato

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Cagliari nei termini di legge.

25.1.2016