M&A Activity • Dec 30, 2021
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
DI
LINKEM RETAIL S.r.l.
$IN$
TISCALI S.p.A.
(AI SENSI DELL'ART. 2501-TER COD. CIV.)
30 dicembre 2021
Sede legale in Cagliari (CA), Località Sa Illetta, SS 195 Km 2.300
Capitale sociale Euro 63.655.159.37, interamente sottoscritto e versato.
Codice fiscale e numero iscrizione nel Registro delle imprese di Cagliari - Oristano 02375280928, REA CA n. - 191784
Linkem Retail S.r.l.
Sede legale in Roma, Viale Città d'Europa, 681.
Capitale sociale Euro 10.000, interamente sottoscritto e versato.
Codice fiscale e numero iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 16426601007, R.E.A. RM n. 1655979
$\mathbf{I}$
l Consigli di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ("Tiscall" o la "Società Incorporante") e di Linkem Retail S.r.l. ("Linkem Retail" o la "Società Incorporanda" e, congiuntamente a Tiscali, le "Società Partecipanti alla Fusione" o le "Società") hanno redatto e predisposto il presente progetto di fusione (il "Progetto di Fusione"), ai sensi dell'art. 2501-ter, cod. civ., relativo alla fusione per incorporazione di Linkem Retail in Tiscali (la "Fusione"), da sottoporre all'approvazione delle rispettive assemblee degli azionisti.
di nuove azioni Tiscali che saranno emesse in favore di Linkem, le parti hanno tenuto conto del numero di azioni Tiscali risultante a esito del Raggruppamento;
Linkem Retail S.r.l., con sede in Roma, Viale Città d'Europa n. 681, capitale sociale interamente versato pari a Euro 10.000, iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 16426601007.
Il capitale di Linkem Retail è rappresentato da un'unica quota ed è interamente posseduto da Linkem.
Tiscali S.p.A., sede legale in Cagliari (CA), Località Sa Illetta, SS 195 Km 2.300, capitale sociale Euro 63.655.159,37, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e
E-MARKET
SDIR CERTIFIED
numero iscrizione nel Registro delle imprese di Cagliari - Oristano 02375280928, REA CA n. - 191784.
Il capitale di Tiscali è suddiviso in n. 5.751.767.311 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, sottoposte al regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., ai sensi dell'art. 83-bis e seguenti del TUF.
A seguito e per effetto della Fusione, a partire dalla Data di Efficacia, lo statuto di Tiscali subirà modifiche relative alla variazione del capitale sociale e del numero di azioni in circolazione, alla luce delle Nuove Azioni Tiscali emesse a servizio del Rapporto di Cambio.
Oltre alle modifiche relative alla variazione del capitale sociale e del numero delle azioni in circolazione, lo statuto della Società Incorporante - nel testo allegato al presente Progetto di Fusione sotto la lettera B, che entrerà in vigore alla Data di Efficacia - non conterrà ulteriore modifiche rispetto allo statuto vigente, fermo restando che le espressioni numeriche contenute nell'art. 5 dello statuto relative all'importo del capitale sociale e al numero delle azioni in cui è suddiviso saranno definite nell'Atto di Fusione in considerazione delle eventuali operazioni sul capitale che potrebbero verificarsi tra la data del presente Progetto di Fusione e la Data di Efficacia.
Il capitale sociale della Società Incorporante sarà modificato a seguito e per effetto della Fusione, in via scindibile, al fine di riflettere l'aumento del capitale sociale di Tiscali a servizio del Rapporto di Cambio e l'importo definitivo emesso verrà stabilito in funzione di eventuali ulteriori operazioni sul capitale di Tiscali che dovessero intervenire fino alla Data di Efficacia. In particolare, si prevede che, nel caso in cui fino alla Data di Efficacia non si dovesse verificare alcuna operazione sul capitale sociale di Tiscali, la Società Incorporante aumenterà il proprio capitale sociale per Euro 103.858.806 mediante emissione di n. 93.844.975 azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da assegnarsi a Linkem, in applicazione del Rapporto di Cambio, fermo restando che il numero di azioni da emettere a servizio del Rapporto di Cambio dovrà essere tale per cui, a esito della Fusione, Linkem divenga titolare di una partecipazione pari al 62% del capitale sociale di Tiscali.
Lo statuto di Tiscali in vigore alla data odierna è allegato al presente Progetto di Fusione sub Allegato "A".
Il testo dello statuto della Società Incorporante, che entrerà in vigore alla Data di Efficacia è allegato al presente Progetto di Fusione sub Allegato "B".
Ai fini della Fusione, le situazioni patrimoniali di riferimento, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-cquater, commi primo e secondo, cod. civ. sono: (i) quanto alla Società Incorporante, la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021; e (ii) quanto alla Società Incorporanda, la situazione patrimoniale riferita alla data del 30 novembre 2021, rispettivamente approvate dai competenti organi amministrativi di ciascuna delle Società. Detti documenti saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Il rapporto di cambio stabilito ai fini della presente Fusione è stato determinato nella seguente misura (il "Rapporto di Cambio"):
n. 5,0975 Nuove Azioni Tiscali per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Linkem Retail posseduta dal socio unico di Linkem Retail, e cioè da Linkem, alla Data di Efficacia.
Il Rapporto di Cambio non è soggetto ad aggiustamenti o conguagli di denaro.
Pertanto, sulla base del numero di azioni di Tiscali in circolazione alla data del 30 dicembre 2021 (come risultante a esito del Raggruppamento), per effetto dell'applicazione del Rapporto di Cambio, alla Data di Efficacia Linkem riceverebbe n. 93.844.975 Nuove Azioni Tiscali per la quota rappresentativa della totalità del capitale sociale di Linkem Retail di nominali Euro 18.410.000,00 posseduta alla Data di Efficacia a seguito della deliberazione da parte di Linkem Retail dell'aumento di capitale al servizio del Conferimento. In virtù di quanto precede, ad esito della Fusione Linkem sarà titolare di una partecipazione pari a circa il 62% del capitale sociale di Tiscali.
Resta inteso che, qualora il numero di azioni di Tiscali in circolazione alla Data di Efficacia sia più elevato di quelle in circolazione alla data odierna (anche per effetto della conversione del Prestito Obbligazionario con Nice&Green S.A. - come definito ai sensi dell'Accordo di Fusione - limitatamente alle prime 7 tranche ai sensi del successivo paragrafo 9, lett. k)), Tiscali emetterà in favore di Linkem - in aggiunta alle n. 93.844.975, rivenienti dall'applicazione del Rapporto di Cambio al totale delle azioni Tiscali esistenti alla data del presente Progetto di Fusione - ulteriori Nuove Azioni Tiscali (arrotondate per eccesso), senza indicazione del valore nominale, da calcolarsi in base alla sequente formula di modo che, a esito della Fusione, Linkem divenga titolare di una partecipazione pari al 62% del capitale sociale di Tiscali:
Resta inteso che, in ipotesi di ulteriori aumenti di capitale o emissione di prestiti obbligazionari convertibili e convertendi (incluso l'eventuale rinnovo del Prestito Obbligazionario con Nice&Green S.A., di cui al successivo paragrafo 9, lett., m)) non si farà luogo ad alcun aggiustamento.
Le ragioni che giustificano il suddetto Rapporto di Cambio saranno dettagliate nelle relazioni illustrative dei Consigli di Amministrazione rispettivamente di Tiscali e di Linkem Retail ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ., nonché, con riferimento alla sola Tiscali, dell'art. 70, comma 2, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 19 maggio 1999 e s.m.i., che saranno messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e regolamento applicabili. Ai fini di quanto precede, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione si sono avvalsi, quanto a Tiscali, di una fairness opinion rilasciata da Equita SIM S.p.A. e, quanto a Linkem Retail, di una fairness opinion rilasciata da Banca Akros S.p.A.
Si precisa che in data 3 dicembre 2021, le Società Partecipanti alla Fusione hanno presentato istanza congiunta al Tribunale di Cagliari per la nomina dell'esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-sexies, cod. civ. In data 22 dicembre 2021 il Tribunale adito ha nominato Deloitte & Touche S.p.A., in qualità di esperto indipendente (l'"Esperto Indipendente").
La Fusione verrà attuata mediante l'annullamento dell'intera quota di Linkem Retail che sarà nella titolarità del socio unico della Società Incorporanda alla Data di Efficacia, e cioè di Linkem, e la contestuale assegnazione a quest'ultimo, sulla base del Rapporto di Cambio, delle Nuove Azioni Tiscali.
Le Nuove Azioni Tiscali che saranno assegnate al socio unico di Linkem Retail, e cioè a Linkem, saranno ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi e nella data che sarà prevista da Borsa Italiana S.p.A. con apposito provvedimento.
Le Nuove Azioni Tiscali da assegnare al perfezionamento della Fusione saranno emesse alla Data di Efficacia (o non appena tecnicamente possibile a valle della Data di Efficacia) e assegnate in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla Data di Efficacia, con i tempi e le modalità che saranno resi noti mediante apposito avviso.
Ove necessario, sarà messo a disposizione degli assegnatari di tali azioni per il tramite degli intermediari autorizzati un servizio per consentire di arrotondare all'unità immediatamente più vicina il numero di azioni spettante a Linkem in funzione del Rapporto di Cambio, senza aggravio di spese o bolli per il socio unico di Linkem Retail, e cioè di Linkem. In alternativa, potranno essere attivate modalità diverse per assicurare la complessiva quadratura dell'operazione.
Le Nuove Azioni Tiscali assegnate in concambio avranno godimento regolare e parteciperanno agli utili della Società Incorporante dalla Data di Efficacia. Le stesse attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti, ai sensi di legge e di
statuto, agli altri possessori di azioni ordinarie di Tiscali in circolazione alla data dell'assegnazione.
Subordinatamente all'avveramento delle condizioni sospensive di cui al successivo Paragrafo 9, la Fusione avrà efficacia alle ore 23.59 CET dell'ultimo giorno del mese in cui si verifica il successivo tra (i) l'ultima delle iscrizioni dell'atto notarile relativo alla Fusione (l'"Atto di Fusione") presso il Registro delle Imprese prescritte dall'art. 2504bis cod. civ., e (ii) l'avveramento dell'ultima delle Condizioni di Efficacia dell'Atto di Fusione, ovvero alla successiva data indicata nell'Atto di Fusione di cui all'art. 2504 cod. civ. (la "Data di Efficacia").
A partire dalla Data di Efficacia, la Società Incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio, attività e passività, della Società Incorporanda e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alla medesima, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504–bis, comma primo, cod. civ.
Gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorreranno dalla Data di Efficacia.
Non esistono particolari categorie di soci, né possessori di titoli di capitale diversi dalle azioni. Di conseguenza, non è previsto un trattamento particolare per alcuna categoria di soci.
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.
La stipula dell'Atto di Fusione è subordinata all'avveramento (ovvero alla rinuncia, se del caso) delle seguenti condizioni sospensive:
la mancata opposizione da parte dei creditori sociali ai sensi dell'art. 2503 cod. (c) civ. ovvero, in caso di opposizione, la pronuncia favorevole del Tribunale ai sensi dell'art. 2445, quarto comma, cod. civ.;
ove richieste, il rilascio da parte delle competenti Autorità, nelle forme e nei $(d)$ termini previsti dalle disposizioni di legge applicabili (ivi inclusa l'assenza di un provvedimento ostativo emesso ai sensi delle disposizioni applicabili), dell'approvazione, autorizzazione, non proibizione o esenzione della Fusione e/o delle operazioni ad essa propedeutiche ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile, senza imposizione o applicazione di rimedi, misure e/o impegni a carico di alcune delle parti e/o alle società controllate dalle stesse la cui entità o rilevanza sia tale da alterare sensibilmente le valutazioni sottese alla Fusione o la convenienza della stessa per una o più parti;
l'esperimento delle consultazioni sindacali ex art. 47 l. 428/1990 in relazione $(h)$ all'Operazione, ossia, per maggior chiarezza, al conferimento del Ramo d'Azienda Linkem da Linkem a Linkem Retail, alla Fusione e al conferimento del Ramo d'Azienda Linkem da Tiscali a Tiscali Italia;
il mancato verificarsi di qualsiasi Evento Negativo Rilevante (come definito ai $(i)$ sensi dell'Accordo di Fusione) nei confronti di alcune o tutte tra Tiscali, Linkem e/o Linkem Retail, fermo restando che non sarà considerato un Evento Negativo Rilevante uno o più eventi che abbiano, nel complesso, un impatto sull'EBITDA 2021, rispettivamente, di Tiscali o Linkem inferiore ad Euro 5.000.000 (cinque milioni);
Le condizioni sospensive innanzi elencate sono poste nell'interesse delle Parti. Pertanto, le stesse dovranno verificarsi (oppure essere rinunciate congiuntamente da tutte le Parti) entro il 31 luglio 2022. Inoltre, al fine di procedere alla stipula dell'Atto di Fusione, alla data della predetta stipula, una volta verificatesi (o rinunciate, se del caso) le condizioni sospensive sopra elencate, non dovrà essere stata emanata qualsivoglia legge, ingiunzione preliminare o permanente o altri ordine, decreto o sentenza da parte di alcuna autorità o tribunale competenti che rendano illegittima o non valida ovvero che impediscano in altro modo il completamento di tutta o parte dell'Operazione.
Se entro la suddetta data anche soltanto una delle predette condizioni sospensive non si sia avverata (oppure non sia stata rinunciata da tutte le Parti), l'Atto di Fusione non sarà stipulato e le Parti saranno liberate da ogni obbligazione derivante dallo stesso, senza che nessuna possa pretendere alcunché, salvo in ogni caso il diritto al risarcimento del danno nel caso in cui la/e condizione/i sospensiva/e di cui sopra non si sia(no) avverata/e quale conseguenza dell'inadempimento degli impegni assunti da ciascuna delle parti.
Infine, come precisato alla Premessa X, l'efficacia dell'Atto di Fusione sarà ulteriormente subordinata all'avveramento delle Condizioni di Efficacia dell'Atto di Fusione.
In considerazione del fatto che l'oggetto sociale della Società Incorporante non subirà modifiche ad esito della Fusione ed è coerente per settore e spettro di attività con quello della Società Incorporanda, non competerà il diritto di recesso in capo agli azionisti delle medesime Società Partecipanti alla Fusione che non avessero concorso alle deliberazioni assembleari relative all'Operazione.
I seguenti allegati formano parte integrante e sostanziale del presente Progetto di Fusione:
statuto di Tiscali in vigore alla data del Progetto di Fusione. A)
statuto di Tiscali che entrerà in vigore a partire dalla Data di Efficacia. B)
Sono fatte salve le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti, anche numerici, del presente Progetto di Fusione e dello statuto della Società Incorporante qui allegato, eventualmente richiesti dalle competenti Autorità, dall'Ufficio del Registro delle Imprese, ovvero in sede di controlli di legge, ovvero apportate dalle Assemblee dei Soci che adottano la decisione in ordine alla Fusione, nei limiti di cui all'art. 2502 cod. civ.
*****
Cagliari-Roma, 30 dicembre 2021
Renato Soru
Linkem Retail S.r.l.
Davide Rota
$10$
E-MARKET
SDIR
2
statuto di Tiscali in vigore alla data del Progetto di Fusione
Articolo 1
È costituita una Società per Azioni corrente sotto la denominazione sociale "TISCALI $S.p.A.''.$
La società ha sede legale in Cagliari, Sa Illetta, SS 195, Km. 2.300.
L'organo amministrativo della società può istituire, modificare o sopprimere, in tutto il territorio nazionale, sedi secondarie; modificare la sede sociale all'interno dello stesso Comune e disporre il suo trasferimento nell'ambito del territorio nazionale nonché istituire, modificare e sopprimere succursali, agenzie, uffici e filiali.
La Società ha per oggetto:
j,
la progettazione, la realizzazione, l'installazione, la manutenzione e la gestione, con qualsiasi tecnica, mezzo e sistema, di impianti e reti di telecomunicazione, di proprietà della società o di terzi, siano essi fissi, mobili o satellitari, per l'espletamento e l'esercizio, senza limiti territoriali, dei servizi di comunicazione anche risultanti dall'evoluzione delle tecnologie, compreso il servizio di accesso diretto al pubblico di cui alla Delibera AEG/2009/07/CONS:
lo svolgimento, quale attività non prevalente, delle attività e la prestazione di servizi connessi ai settori sopra indicati, ivi compresa la commercializzazione dei prodotti, servizi e sistemi di telecomunicazione, telematici, multimediali ed elettronici, di connessione e/o interconnessione alle diverse reti e la diffusione, attraverso le reti stesse, di informazioni di tipo culturale, tecnico, educativo, pubblicitario, di intrattenimento o di qualsiasi altro genere ed in qualsiasi formato, anche per conto terzi;
lo svolgimento, quale attività non prevalente, di attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche, multimediali, di ricerca, formazione e consulenza che si presentino comunque attinenti a quanto sopra indicato;
l'assunzione, quale attività non prevalente, di interessenze e partecipazioni in società o imprese in genere che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o comunque ad esso connesse, complementari o analoghe, ivi comprese le imprese operanti nel campo delle attività manifatturiere, elettroniche ed assicurative, nel rispetto dei limiti previsti dalla vigente legislazione in materia.
La Società può compiere tutti gli atti ritenuti necessari o soltanto utili per il conseguimento dell'oggetto sociale: così in breve può porre in essere operazioni mobiliari, immobiliari, industriali, commerciali e finanziarie, compreso il rilascio di garanzie reali e personali, anche a favore di terzi e quale terza datrice di ipoteca, nonché la conclusione di contratti di finanziamento in forma passiva, il tutto nei limiti delle vigenti norme di legge; le operazioni finanziarie, compresa l'assunzione di partecipazioni non dovranno comunque essere svolte nei confronti del pubblico.
È per altro inibita l'attività finanziaria verso il pubblico o la raccolta del risparmio.
La Società ha durata sino al trentuno dicembre duemilacinquanta e potrà essere prorogata una o più volte ovvero anticipatamente sciolta, salvo il diritto di recesso di ciascun socio in caso di proroga.
Il capitale sociale è di Euro 54.655.159,37 (cinquantaquattro seicentocinquantacinquemila centocinquantanove virgola trentasette). milioni
Le partecipazioni sociali sono rappresentate da numero 5.199.124.915 (cinque miliardi centonovantanove milioni centoventiquattromila novecentoquindici) azioni prive di valore nominale. Le azioni interamente liberate, sono indivisibili e liberamente trasferibili.
L'Assemblea straordinaria del 16 giugno 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro 25.193.708, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi della norma predetta, mediante l'emissione di massime n. 314.528.189 azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'identificazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di: Euro 0,070 per 188.716.915 azioni, di Euro 0,0886 per 62.905.637 azioni, Euro 0,1019 per 62.905.637 azioni. I destinatari dell'aumento di capitale sono i beneficiari del piano di Stock Option 2016-2021 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 16 giugno 2016 riservato all'Amministratore Delegato della Società, Riccardo Ruggiero e al management del Gruppo Tiscali, ovvero i rispettivi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24 dicembre 2021 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale sociale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese.
L'Assemblea straordinaria del 16 febbraio 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 16.371.192,25, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi della norma predetta, mediante l'emissione di massime n. 251.622.551 azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di: Euro 0,060 per 157.264.095 azioni, di Euro 0,069 per 47.179.228 azioni, di Euro 0,078 per
47.179.228 azioni. Il destinatario dell'aumento di capitale è il beneficiario del Piano di Stock Option 2015 - 2019 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 16 febbraio 2016 riservato al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Renato Soru, ovvero i suoi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24 giugno 2019 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese.
L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 26 giugno 2018 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 35.000.000,00 (trentacinquemilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, in via scindibile, entro cinque anni dalla data della deliberazione - utilizzando le singole tranche anche a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse in esecuzione della delega ex art. 2420 ter c.c. conferita dalla odierna Assemblea - mediante emissione di massimo n. 1.300.000.000 (unmiliardotrecentomilioni) azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm; il tutto con facoltà di definire i termini, le condizioni e le finalità dell'aumento, ivi incluso il prezzo delle azioni da emettere, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare.
L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 26 giugno 2018 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2420 ter, c.c., per l'emissione, anche in più tranches, di un prestito obbligazionario convertibile di importo complessivo massimo pari ad Euro 35.000.000,00 (trentacinquemilioni virgola zero zero), riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con facoltà di stabilire tutti i termini e le condizioni dello stesso, ivi incluso il tasso, la durata, il prezzo di emissione delle obbligazioni e il rapporto di conversione, per la cui conversione sarà utilizzata la delega conferita ai sensi dell'art. 2443 c.c., in pari data, dalla Assemblea al Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione del 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), in attuazione delle deleghe conferitegli ai sensi dell'art. 2443 c.c. dall'Assemblea Straordinaria del 26 (ventisei) giugno 2018 (duemiladiciotto), verbalizzato con atto a rogito Dr. Gianluigi Cornaglia, notaio in Tortolì, in data 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), repertorio n. 15474, raccolta n. 7484, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento in una o più volte e in via scindibile fino a massimi euro 10.600.000 (dieci milioni) a servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili da emettersi. entro il 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), in esecuzione della delega ex art. 2420 ter c.c. conferita al Consiglio dalla medesima Assemblea del 26 giugno 2018, mediante emissione di massime n. 1.300.000.000 (un miliardo trecento milioni) azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., da riservarsi a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter,
comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm.. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni rivenienti da ciascuna tranche dell'aumento di capitale, sarà pari al 85% (ottantacinque per cento) della media ponderata per volume più bassa dei prezzi di chiusura delle azioni dell'Emittente registrati negli ultimi 10 (dieci) giorni lavorativi precedenti la data di richiesta di conversione. La richiesta di conversione delle obbligazioni dovrà avvenire entro il 30 (trenta) giugno 2020 (duemilaventi) e l'emissione delle azioni rinvenienti dalla conversione dovrà completarsi entro i tempi tecnici previsti dalla legge.
Il Consiglio di Amministrazione del 20 (venti) maggio 2021 (duemilaventuno), verbalizzato con atto a rogito Dr. Federico Pavan, notaio in Iglesias, in data 20 maggio 2021, repertorio n. 2078, raccolta n. 1620, in attuazione delle deleghe conferitegli ai sensi degli artt. 2420-ter e 2443 c.c. dall'Assemblea Straordinaria del 26 (ventisei) giugno 2018 (duemiladiciotto), ha deliberato di approvare l'emissione della prima e della seconda tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 (centomila) ciascuna, per un importo complessivo massimo pari a Euro 6.000.000 (seimilioni), da offrire integralmente in sottoscrizione a Nice&Green S.A. nell'ambito di un collocamento privato destinato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm. e conseguentemente, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, pari a Euro 6.000.000 (seimilioni), mediante emissione di massime n. 220.655.181 (duecentoventi milioni seicentocinquantacinquemila centoottantuno) azioni ordinarie, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione della prima e della seconda tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo sarà pari al 95% del secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (VWAP, i.e. volume weighted average price) delle azioni Tiscali registrato ni 6 giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle obbligazioni convertibili.
L'Assemblea dei Soci del 24 (ventiquattro) giugno 2021 (duemilaventuno), verbalizzato con atto a rogito Dr. Federico Pavan, notaio in Iglesias, in data 24 giugno 2021, repertorio n. 2.140, raccolta n. 1.666, ha deliberato l'approvazione dell'emissione delle rimanenti tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo di importo pari a Euro 3.000.000 (tre milioni) ciascuna, costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 Centomila) ciascuna, per un importo complessivo massimo pari a Euro 36.000.000 (trentasei milioni), ripartiti, concordemente con le previsioni dell'Investment Agreement, in Euro 15.000.000 (quindici milioni) ed ulteriori eventuali Euro 21.000.000,00 (ventuno milioni), da offrire integralmente in sottoscrizione a Nice&Green S.A. nell'ambito di un collocamento privato destinato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm.. Le Obbligazioni avranno durata pari a 21 mesi dalla data di emissione della prima tranche e saranno irrevocabilmente convertite alla scadenza. Il prezzo di sottoscrizione delle obbligazioni convertibili è pari al 95,5% dell'importo nominale della medesima tranche. Conseguentemente è stato approvato l'aumento del capitale sociale di Tiscali S.p.A. a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del cod. civ. per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 36.000.000 (trentasei milioni), a servizio
esclusivo ed irrevocabile della conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo, mediante emissione di azioni ordinarie Tiscali, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di emissione. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio della conversione delle rimanenti tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo è pari al 95% al secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (VWAP, i.e. volume weighted average price) delle azioni Tiscali S.p.A. registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la richiesta di conversione delle obbligazioni convertibili. L'Assemblea ha dato mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via fra loro disgiunta, con tutti i più ampi poteri affinché provvedano, anche a mezzo di procuratori speciali, a fare quanto necessario o anche solo opportuno per dare attuazione alle deliberazioni assunte, ivi incluso il potere di (i) stabilire la data di emissione delle obbligazioni convertibili, (ii) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione delle deliberazioni che precedono nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione rivenienti dalla conversione delle obbligazioni convertibili, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno, nonché decidere in merito all'eventuale rinnovo dell'Accordo di Investimento e conseguente emissione delle obbligazioni convertibili e aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili per Euro 21.000.000 (ventunomilioni).
I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla Società a titolo di finanziamento possono essere effettuati nei limiti di legge:
sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a restituzione;
sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con naturale diritto alla restituzione.
Il capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimento in natura e/o crediti ai sensi del combinato disposto degli articoli 2342, 2343 e seguenti del Codice Civile.
L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione. L'Assemblea può deliberare l'aumento del capitale sociale ai sensi e nei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, ed attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile.
L'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo presso la sede sociale o altrove, purché in Italia, mediante pubblicazione, nei termini di legge, di avviso nel sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle norme regolamentari. Coloro cui spetta il diritto di voto, hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per Assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.
L'Assemblea ordinaria o straordinaria avrà facoltà di riunirsi anche mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di
trattamento fra i soci. In particolare, sono condizioni per la validità delle Assemblee in video e teleconferenza che:
sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del suo ufficio di presidenza, di accertare l'idoneità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare ed accertare i risultati delle votazioni;
sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assemblea riunita ai sensi dell'art. 2366, comma 4, del Codice Civile) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante;
i partecipanti all'Assemblea collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.
L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.
Le assemblee, sia in sede ordinaria che straordinaria, se previsto dal Consiglio di Amministrazione che convoca l'Assemblea, possono svolgersi in unica convocazione e le deliberazioni relative sono valide se prese con le presenze e le maggioranze previste dalla legge per tali ipotesi.
Possono intervenire all'Assemblea tutti coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi delle disposizioni normative di volta in volta applicabili. Coloro ai quali spetta il diritto di intervenire all'assemblea potranno farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante delega che potrà essere conferita per iscritto o per via elettronica, se previsto da specifiche norme regolamentari e secondo le modalità ivi indicate. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.
Le deliberazioni assembleari prese in conformità alla legge ed al presente Statuto vincolano anche i soci dissenzienti.
La Società può designare un soggetto al quale i Soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
Le Assemblee dei soci sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza di questo dal Vice-Presidente, se nominato o, in assenza di questi, da persona designata dall'Assemblea.
L'Assemblea nomina un segretario, anche non azionista e nomina altresì, ove lo ritenga opportuno, due scrutatori tra gli azionisti ed i sindaci.
Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori.
Nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Presidente farà redigere il verbale da un Notaio.
L'Amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di nove membri, secondo quanto deliberato dall'Assemblea ed assicurando l'equilibrio fra i generi ai sensi della normativa vigente.
Ove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea può aumentarne il numero durante il periodo di permanenza in carica. I nuovi componenti sono nominati dall'Assemblea ordinaria con il sistema del voto di lista descritto al successivo art. 11. Gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina di un Presidente ed eventualmente di un Vice Presidente, scegliendoli tra i suoi membri, se l'Assemblea non vi ha già provveduto. Gli Amministratori rimangono in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
L'Assemblea, prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determina il numero dei componenti e la durata in carica, che può essere inferiore a tre esercizi.
Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ciascuna lista potrà contenere nominativi fino al numero massimo di 9 (nove) Amministratori previsto statutariamente, elencati mediante un numero progressivo.
Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o assieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento della presentazione delle liste, di una quota azionaria pari a quella determinata da Consob ai sensi dell'art. 147-ter comma 1 TUF e ss. mm. ed in conformità a quanto previsto dalla ulteriore normativa applicabile, come sarà indicato nell'avviso di convocazione.
Ciascun socio può in ogni caso presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista (con la precisazione che ai fini di quanto previsto dal presente articolo per "socio" si intenderanno congiuntamente il socio stesso e le persone fisiche e giuridiche che controllino, siano controllate da ovvero siano sottoposte a comune controllo con il socio in questione), anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni prestate ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.
Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la
data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Ciascuna lista dóvrà essere corredata delle informazioni ri-chieste dalla normativa applicabile ed indicare l'identità dei soci che la hanno presentata e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti candidati.
Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente applicabile.
Ciascuna lista dovrà indicare un numero di candidati che presentino i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile in conformità a quest'ultima.
Ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato almeno pari al numero minimo richiesto dalla normativa vigente.
La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.
Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue.
a.1) All'esito della votazione, i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via fino al numero degli Amministratori da eleggere.
I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto.
Risulteranno eletti i candidati i quali, disposti in un'unica graduatoria decrescente sulla base dei quozienti ottenuti, avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato elencato al primo posto della lista di minoranza, ossia quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra quelle regolarmente presentate e votate e che non sia collegata – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Qualora un soggetto che in base alla normativa vigente risulti collegato ad uno o più azionisti che hanno presentato o votato la lista prima per numero di voti, abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'Amministratore di minoranza. Si applicano in ogni caso le norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti.
In caso di parità di quoziente per l'ultimo Consigliere da eleggere, sarà preferito quello della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età.
Se al termine delle votazioni non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i requisiti di indipendenza, ovvero non risultasse assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi. I candidati esclusi saranno
sostituiti dai candidati successivi nella graduatoria, l'elezione dei quali determini il rispetto delle disposizioni relative ai requisiti di indipendenza e di equilibrio tra generi.
Tale procedura safá ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori da eleggere. Qualora, avendo adottato il criterio di cui sopra, non fosse stato possibile completare il numero degli Amministratori da nominare, alla nomina degli Amministratori mancanti provvederà l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.
a.2) In caso sia presentata una sola lista, tutti i consiglieri saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata, purché la stessa ottenga la maggioranza dei voti.
Qualora, essendo stata attuata la modalità di nomina di cui sopra, non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i suddetti requisiti di indipendenza, ovvero non risulti assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi; alla nomina degli Amministratori mancanti a seguito delle suddette esclusioni provvede l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.
b) qualora, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti;
c) qualora il Consiglio di Amministrazione eletto ai sensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti del genere più rappresentato, della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle successive liste via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente;
d) il meccanismo di nomina mediante voto di lista sopra previsto trova applicazione per il solo caso di integrale rinnovo degli Amministratori; per la nomina di Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge nel rispetto dei requisiti normativi di rappresentanza dei generi;
tale requisito si applica anche alle cooptazioni effettuate dallo stesso Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa applicabile.
Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare più della metà degli Amministratori di nomina assembleare, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve immediatamente convocarsi l'Assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori secondo il sistema del voto di lista quale previsto nel presente articolo. Gli Amministratori rimasti in carica possono compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi al di fuori dell'ambito del territorio nazionale, purché in uno dei Paesi membri dell'Unione Europea, e sono convocate dal Presidente o da almeno due Amministratori, per mezzo di raccomandata, telegramma, telex, telefax o posta elettronica, da spedirsi almeno due giorni prima della data fissata.
In caso di assenza o di impedimento del Presidente, il Consiglio viene presieduto dal Vice-Presidente, ovvero dall'Amministratore più anziano di età.
Il Consiglio può nominare un Segretario anche al di fuori dei suoi membri.
E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per video-conferenza e/o tele-conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti il Consiglio si considererà tenuto nel luogo dove si trova il Presidente e dove deve, inoltre, trovarsi il Segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i consiglieri in carica e tutti i sindaci.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti e in caso di parità, prevale il voto di chi presiede la riunione.
Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, eccetto quelli specificamente riservati dalla legge all'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione entro i limiti di legge può nominare altresì uno o più Amministratori Delegati, determinandone i poteri nell'ambito di quelli ad esso spettanti e nei limiti di legge (art. 2381 del Codice Civile).
Il Consiglio di Amministrazione può, nelle forme di legge, adottare ogni deliberazione concernente l'adeguamento dello Statuto Sociale a disposizioni normative.
E-MARKET
SDIR CERTIFIED
Il Consiglio di Amministrazione:
(i) può, nelle forme di legge, nominare uno o più Direttori Generali, Procuratori, determinandone attribuzioni e poteri;
(ii) nomina, su proposta dell'Amministratore Delegato, e comunque previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, determinandone attribuzioni e poteri. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari deve possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli Amministratori ed aver maturato una significativa esperienza professionale in attività di amministrazione e finanza. Egli rimane in carica per un triennio o per la minore durata fissata all'atto della sua nomina ed è rieleggibile.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito, che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione deve riferire trimestralmente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare devono riferire sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi, mediante una relazione scritta inviata al domicilio dei sindaci ovvero mediante trasmissione telematica.
La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice-Presidente, se nominato, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente ed agli eventuali Amministratori Delegati, nei limiti della delega loro conferita.
Il concreto esercizio del potere di rappresentanza da parte del Vice-Presidente attesta di per sé l'assenza o l'impedimento del Presidente ed esonera i terzi da ogni accertamento o responsabilità in proposito. In caso di nomina di più Vice-Presidenti, il Consiglio stesso determinerà le modalità di sostituzione del Presidente.
L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio sociale l'organo amministrativo redige il bilancio costituito dallo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa, sotto l'osservanza delle norme di legge.
Utili
L'Assemblea dei soci approva il bilancio e delibera in merito alla distribuzione degli utili, previa assegnazione del 5% (cinque per cento) degli utili annuali al fondo di riserva legale, finché questo non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti nominati dall'Assemblea assicurando l'equilibrio fra i generi ai sensi della normativa vigente. I Sindaci durano in carica un triennio e sono rieleggibili. La decadenza dei Sindaci per decorrenza del termine ha effetto soltanto quando il Collegio è stato ricostituito. Ai sensi dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti le telecomunicazioni, le comunicazioni elettroniche in genere, i media, le attività software ed informatiche nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche e amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.
Le riunioni del Collegio possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle modalità di cui all'articolo dodici (Convocazione e conduzione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione) del presente statuto.
L'Assemblea che nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale determina il compenso loro spettante. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali devono essere indicati cinque candidati, tre alla carica di Sindaco Effettivo e due alla carica di Sindaco Supplente, elencati mediante un numero progressivo, partendo da colui che professionalmente ha una maggiore anzianità e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.
Ogni azionista non potrà presentare o concorrere a presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino la percentuale delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalla normativa applicabile, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Ove alla scadenza del predetto termine sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa applicabile, possono essere presentate liste da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa applicabile, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, e la percentuale di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.
Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni chieste dalla normativa applicabile ed indicare l'identità dei soci che la hanno presentata, la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione, nonché di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi.
In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti candidati. k,
Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionale prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto.
La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.
Ogni azionista non potrà votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono la medesima carica in cinque emittenti. I Sindaci possono assumere altri incarichi di amministrazione e controllo nei limiti fissati dalla normativa applicabile.
Almeno uno dei Sindaci Effettivi, ed almeno uno di quelli Supplenti, deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili, che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non si trovano nella predetta condizione devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di specifiche attività comunque attinenti a quella di impresa. Per attività attinenti a quella di impresa di intendono tutte quelle riconducibili all'oggetto sociale di cui all'articolo 3 (Oggetto sociale) di questo statuto e quelle comunque relative al settore delle telecomunicazioni.
Risultano eletti:
a) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri Effettivi e un membro Supplente;
b) il terzo membro Effettivo sarà il candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Effettivi, nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
c) il secondo membro Supplente sarà candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella medesima lista di minoranza cui al punto precedente.
In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, verrà eletto il candidato della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco Effettivo indicato al primo posto nella lista che avrà riportato il maggior numero di vori dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
c) il secondo membro Supplente sarà il candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella medesima lista di minoranza di cui al punto precedente.
In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, vegrà eletto il candidato della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco Effettivo indicato al primo posto nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Qualora venga presentata una sola lista risulteranno eletti a maggioranza Sindaci Effettivi i primi tre candidati in ordine progressivo e Sindaci Supplenti il quarto ed il quinto candidato, e la presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato.
Qualora il Collegio Sindacale eletto assensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti della Lista di maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente.
In caso di cessazione anticipata della carica di un Sindaco Effettivo, egli sarà sostituito dal Sindaco Supplente eletto tra i candidati appartenenti alla medesima lista del Sindaco non più in carica nel rispetto della vigente normativa sull'equilibrio fra i generi.
Nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti necessari per la integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata della carica nel modo seguente:
a) qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui facevano parte i Sindaci da sostituire, i quali abbiano confermato almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto;
b) qualora invece occorra sostituire il Sindacò Effettivo designato dalla minoranza l'Assemblea lo sostituirà con votazione a maggioranza scegliendolo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, che abbiano confermato almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile dallo statuto.
I Sindaci nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.
I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia dalla Società. Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) c.c., dall'Assemblea.
Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso nonché nelle ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, le predette maggioranze di legge siano raggiunte con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea. Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Per la liquidazione e la ripartizione dell'attivo sociale, saranno osservate le disposizioni di legge; la liquidazione sarà affidata ad uno o più liquidatori nominati dall'Assemblea.
Qualora la Società abbia a contrarre dei mutui, essa non potrà essere sciolta prima che vengano estinti.
Rinvio
Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile ed alle speciali Leggi in materia.
E costituita una Società per Azioni corrente sotto la denominazione sociale "TISCALI $S.p.A.''.$
La società ha sede legale in Cagliari, Sa Illetta, SS 195, Km. 2.300.
L'organo amministrativo della società può istituire, modificare o sopprimere, in tutto il territorio nazionale, sedi secondarie; modificare la sede sociale all'interno dello stesso Comune e disporre il suo trasferimento nell'ambito del territorio nazionale nonché istituire, modificare e sopprimere succursali, agenzie, uffici e filiali.
La Società ha per oggetto:
la progettazione, la realizzazione, l'installazione, la manutenzione e la gestione, con qualsiasi tecnica, mezzo e sistema, di impianti e reti di telecomunicazione, di proprietà della società o di terzi, siano essi fissi, mobili o satellitari, per l'espletamento e l'esercizio, senza limiti territoriali, dei servizi di comunicazione anche risultanti dall'evoluzione delle tecnologie, compreso il servizio di accesso diretto al pubblico di cui alla Delibera AEG/2009/07/CONS;
lo svolgimento, quale attività non prevalente, delle attività e la prestazione di servizi connessi ai settori sopra indicati, ivi compresa la commercializzazione dei prodotti, servizi e sistemi di telecomunicazione, telematici, multimediali ed elettronici, di connessione e/o interconnessione alle diverse reti e la diffusione, attraverso le reti stesse, di informazioni di tipo culturale, tecnico, educativo, pubblicitario, di intrattenimento o di qualsiasi altro genere ed in qualsiasi formato, anche per conto terzi;
lo svolgimento, quale attività non prevalente, di attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche, multimediali, di ricerca, formazione e consulenza che si presentino comunque attinenti a quanto sopra indicato;
l'assunzione, quale attività non prevalente, di interessenze e partecipazioni in società o imprese in genere che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o comunque ad esso connesse, complementari o analoghe, ivi comprese le imprese operanti nel campo delle attività manifatturiere, elettroniche ed assicurative, nel rispetto dei limiti previsti dalla vigente legislazione in materia.
$\mathcal{O}_{\mathcal{L}}$
La Società può compiere tutti gli atti ritenuti necessari o soltanto utili per il conseguimento dell'oggetto sociale: così in breve può porre in essere operazioni mobiliari, immobiliari, industriali, commerciali e finanziarie, compreso il rilascio di garanzie reali e personali, anche a favore di terzi e quale terza datrice di ipoteca, nonché la conclusione di contratti di finanziamento in forma passiva, il tutto nei limiti delle vigenti norme di legge; le operazioni finanziarie, compresa l'assunzione di partecipazioni non dovranno comunque essere svolte nei confronti del pubblico.
E per altro inibita l'attività finanziaria verso il pubblico o la raccolta del risparmio.
La Società ha durata sino al trentuno dicembre duemilacinquanta e potrà essere prorogata una o più volte ovvero anticipatamente sciolta, salvo il diritto di recesso di ciascun socio in caso di proroga.
[167.513.965,37] (centosessantasette milioni di Euro П capitale sociale è cinquecentotredicimila novecentosessantacinque virgola trentasette)].
Le partecipazioni sociali sono rappresentate da numero [151.362.648 (centocinquantuno milioni trecentosessantaduemila seicentoquarantotto) azioni prive di valore nominale. Le azioni interamente liberate, sono indivisibili e liberamente trasferibili.
L'Assemblea dei Soci del 24 (ventiquattro) giugno 2021 (duemilaventuno), verbalizzato con atto a rogito Dr. Federico Pavan, notaio in Iglesias, in data 24 giugno 2021, repertorio n. 2.140, raccolta n. 1.666, ha deliberato l'approvazione dell'emissione delle rimanenti tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo di importo pari a Euro 3.000.000 (tre milioni) ciascuna, costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 Centomila) ciascuna, per un importo complessivo massimo pari a Euro 36.000.000 (trentasei milioni), ripartiti, concordemente con le previsioni dell'Investment Agreement, in Euro 15.000.000 (quindici milioni) ed ulteriori eventuali Euro 21.000.000,00 (ventuno milioni), da offrire integralmente in sottoscrizione a Nice&Green S.A. nell'ambito di un collocamento privato destinato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm.. Le Obbligazioni avranno durata pari a 21 mesi dalla data di emissione della prima tranche e saranno irrevocabilmente convertite alla scadenza. Il prezzo di sottoscrizione delle obbligazioni convertibili è pari al 95,5% dell'importo nominale della medesima tranche. Conseguentemente è stato approvato l'aumento del capitale sociale di Tiscali S.p.A. a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del cod. civ. per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 36.000.000 (trentasei milioni), a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo, mediante emissione di azioni ordinarie Tiscali, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione alla data di emissione. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio della conversione delle rimanenti tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo è pari al 95% al secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (VWAP, i.e. volume weighted average price) delle azioni Tiscali S.p.A. registrato nei 6 giorni di
mercato aperto precedenti la richiesta di conversione delle obbligazioni convertibili. L'Assemblea ha dato mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via fra loro disgiunta, con tutu?i più ampi poteri affinché provvedano, anche a mezzo di procuratori speciali, a fare quanto necessario o anche solo opportuno per dare attuazione alle deliberazioni assunte, ivi incluso il potere di (i) stabilire la data di emissione delle obbligazioni convertibili, (ii) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione delle deliberazioni che precedono nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione rivenienti dalla conversione delle obbligazioni convertibili, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno, nonché decidere in merito all'eventuale rinnovo dell'Accordo di Investimento e conseguente emissione delle obbligazioni convertibili e aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili per Euro 21.000.000 (ventunomilioni).
I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla Società a titolo di finanziamento possono essere effettuati nei limiti di legge:
sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a restituzione;
sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con naturale diritto alla restituzione.
Il capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimento in natura e/o crediti ai sensi del combinato disposto degli articoli 2342, 2343 e seguenti del Codice Civile.
L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione. L'Assemblea può deliberare l'aumento del capitale sociale ai sensi e nei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, ed attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile.
L'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo presso la sede sociale o altrove, purché in Italia, mediante pubblicazione, nei termini di legge, di avviso nel sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle norme regolamentari. Coloro cui spetta il diritto di voto, hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per Assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.
L'Assemblea ordinaria o straordinaria avrà facoltà di riunirsi anche mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soci. In particolare, sono condizioni per la validità delle Assemblee in video e teleconferenza che:
sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del suo ufficio di presidenza, di accertare l'idoneità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare ed accertare i risultati delle votazioni;
sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assemblea riunita ai sensi dell'art. 2366, comma 4, del Codice Civile) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante;
i partecipanti all'Assemblea collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.
L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.
Le assemblee, sia in sede ordinaria che straordinaria, se previsto dal Consiglio di Amministrazione che convoca l'Assemblea, possono svolgersi in unica convocazione e le deliberazioni relative sono valide se prese con le presenze e le maggioranze previste dalla legge per tali ipotesi.
Possono intervenire all'Assemblea tutti coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi delle disposizioni normative di volta in volta applicabili. Coloro ai quali spetta il diritto di intervenire all'assemblea potranno farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante delega che potrà essere conferita per iscritto o per via elettronica, se previsto da specifiche norme regolamentari e secondo le modalità ivi indicate. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.
Le deliberazioni assembleari prese in conformità alla legge ed al presente Statuto vincolano anche i soci dissenzienti.
La Società può designare un soggetto al quale i Soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
Le Assemblee dei soci sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza di questo dal Vice-Presidente, se nominato o, in assenza di questi, da persona designata dall'Assemblea.
L'Assemblea nomina un segretario, anche non azionista e nomina altresì, ove lo ritenga opportuno, due scrutatori tra gli azionisti ed i sindaci.
Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori.
Nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Presidente farà redigere il verbale da un Notaio.
k,
L'Amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di nove membri, secondo quanto deliberato dall'Assemblea ed assicurando l'equilibrio fra i generi ai sensi della normativa vigente.
Ove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea può aumentarne il numero durante il periodo di permanenza in carica. I nuovi componenti sono nominati dall'Assemblea ordinaria con il sistema del voto di lista descritto al successivo art. 11. Gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina di un Presidente ed eventualmente di un Vice Presidente, scegliendoli tra i suoi membri, se l'Assemblea non vi ha già provveduto. Gli Amministratori rimangono in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
L'Assemblea, prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determina il numero dei componenti e la durata in carica, che può essere inferiore a tre esercizi.
Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ciascuna lista potrà contenere nominativi fino al numero massimo di 9 (nove) Amministratori previsto statutariamente, elencati mediante un numero progressivo.
Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o assieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento della presentazione delle liste, di una quota azionaria pari a quella determinata da Consob ai sensi dell'art. 147-ter comma 1 TUF e ss. mm. ed in conformità a quanto previsto dalla ulteriore normativa applicabile, come sarà indicato nell'avviso di convocazione.
Ciascun socio può in ogni caso presentare (o concorrere a presentare) e votare una sola lista (con la precisazione che ai fini di quanto previsto dal presente articolo per "socio" si intenderanno congiuntamente il socio stesso e le persone fisiche e giuridiche che controllino, siano controllate da ovvero siano sottoposte a comune controllo con il socio in questione), anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni prestate ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.
Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni richieste dalla normativa applicabile ed indicare l'identità dei soci che la hanno presentata e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle
stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti candidati.
Unitamente a ciasetina lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente applicabile.
Ciascuna lista dovrà indicare un numero di candidati che presentino i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile in conformità a quest'ultima.
Ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato almeno pari al numero minimo richiesto dalla normativa vigente.
La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.
Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue.
a.1) All'esito della votazione, i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via fino al numero degli Amministratori da eleggere.
I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto.
Risulteranno eletti i candidati i quali, disposti in un'unica graduatoria decrescente sulla base dei quozienti ottenuti, avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato elencato al primo posto della lista di minoranza, ossia quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra quelle regolarmente presentate e votate e che non sia collegata – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Qualora un soggetto che in base alla normativa vigente risulti collegato ad uno o più azionisti che hanno presentato o votato la lista prima per numero di voti, abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'Amministratore di minoranza. Si applicano in ogni caso le norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti.
In caso di parità di quoziente per l'ultimo Consigliere da eleggere, sarà preferito quello della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età.
Se al termine delle votazioni non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i requisiti di indipendenza, ovvero non risultasse assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi. I candidati esclusi saranno sostituiti dai candidati successivi nella graduatoria, l'elezione dei quali determini il rispetto delle disposizioni relative ai requisiti di indipendenza e di equilibrio tra generi.
Tale procedura sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori da eleggere. Qualora, avendo adottato il criterio di cui sopra, non fosse stato possibile completare il numero degli Amministratori da nominare, alla nomina degli Amministratori
mancanti provvederà l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.
a.2) In caso sia presentata una sola lista, tutti i consiglieri saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata, purché la stessa ottenga la maggioranza dei voti.
Qualora, essendo stata attuata la modalità di nomina di cui sopra, non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i suddetti requisiti di indipendenza, ovvero non risulti assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi; alla nomina degli Amministratori mancanti a seguito delle suddette esclusioni provvede l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.
b) qualora, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti;
c) qualora il Consiglio di Amministrazione eletto ai sensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti del genere più rappresentato, della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle successive liste via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente;
d) il meccanismo di nomina mediante voto di lista sopra previsto trova applicazione per il solo caso di integrale rinnovo degli Amministratori; per la nomina di Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge nel rispetto dei requisiti normativi di rappresentanza dei generi;
tale requisito si applica anche alle cooptazioni effettuate dallo stesso Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa applicabile.
Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare più della metà degli Amministratori di nomina assembleare, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve
immediatamente convocarsi l'Assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori secondo il sistema del voto di lista quale previsto nel presente articolo. Gli Amministratori rimasti in carica possono compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi al di fuori dell'ambito del territorio nazionale, purché in uno dei Paesi membri dell'Unione Europea, e sono convocate dal Presidente o da almeno due Amministratori, per mezzo di raccomandata, telegramma, telex, telefax o posta elettronica, da spedirsi almeno due giorni prima della data fissata.
In caso di assenza o di impedimento del Presidente, il Consiglio viene presieduto dal Vice-Presidente, ovvero dall'Amministratore più anziano di età.
Il Consiglio può nominare un Segretario anche al di fuori dei suoi membri.
E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per video-conferenza e/o tele-conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti il Consiglio si considererà tenuto nel luogo dove si trova il Presidente e dove deve, inoltre, trovarsi il Segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i consiglieri in carica e tutti i sindaci.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti e in caso di parità, prevale il voto di chi presiede la riunione.
Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, eccetto quelli specificamente riservati dalla legge all'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione entro i limiti di legge può nominare altresì uno o più Amministratori Delegati, determinandone i poteri nell'ambito di quelli ad esso spettanti e nei limiti di legge (art. 2381 del Codice Civile).
Il Consiglio di Amministrazione può, nelle forme di legge, adottare ogni deliberazione concernente l'adeguamento dello Statuto Sociale a disposizioni normative.
Il Consiglio di Amministrazione:
(i) può, nelle forme di legge, nominare uno o più Direttori Generali, Procuratori, determinandone attribuzioni e poteri;
(ii) nomina, su proposta dell'Amministratore Delegato, e comunque previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, determinandone attribuzioni e poteri. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari deve possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli Amministratori ed aver maturato una significativa esperienza professionale in attività di amministrazione e finanza. Egli rimane in carica per un triennio o per la minore durata fissata all'atto della sua nomina ed è rieleggibile.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito, che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione deve riferire trimestralmente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare devono riferire sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi, mediante una relazione scritta inviata al domicilio dei sindaci ovvero mediante trasmissione telematica.
La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice-Presidente, se nominato, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente ed agli eventuali Amministratori Delegati, nei limiti della delega loro conferita.
Il concreto esercizio del potere di rappresentanza da parte del Vice-Presidente attesta di per sé l'assenza o l'impedimento del Presidente ed esonera i terzi da ogni accertamento o responsabilità in proposito. In caso di nomina di più Vice-Presidenti, il Consiglio stesso determinerà le modalità di sostituzione del Presidente.
L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio sociale l'organo amministrativo redige il bilancio costituito dallo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa, sotto l'osservanza delle norme di legge.
Utili
L'Assemblea dei soci approva il bilancio e delibera in merito alla distribuzione degli utili, previa assegnazione del 5% (cinque per cento) degli utili annuali al fondo di riserva legale, finché questo non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti nominati dall'Assemblea assicurando l'equilibrio fra i generi ai sensi della normativa vigente. I Sindaci
durano in carica un triennio e sono rieleggibili. La decadenza dei Sindaci per decorrenza del termine ha effetto soltanto quando il Collegio è stato ricostituito. Ai sensi dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti le telecomunicazioni, le comunicazioni elettroniche in genere, i media, le attività software ed informatiche nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche e amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.
Le riunioni del Collegio possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle modalità di cui all'articolo dodici (Convocazione e conduzione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione) del presente statuto.
L'Assemblea che nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale determina il compenso loro spettante. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali devono essere indicati cinque candidati, tre alla carica di Sindaco Effettivo e due alla carica di Sindaco Supplente, elencati mediante un numero progressivo, partendo da colui che professionalmente ha una maggiore anzianità e nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.
Ogni azionista non potrà presentare o concorrere a presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato potrà essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino la percentuale delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalla normativa applicabile, che sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Ove alla scadenza del predetto termine sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa applicabile, possono essere presentate liste da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa applicabile, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, e la percentuale di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.
Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni chieste dalla normativa applicabile ed indicare l'identità dei soci che la hanno presentata, la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione, nonché di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi.
In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti candidati.
Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionale prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto.
La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.
$\Lambda$
Ogni azionista non potrà votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono la medesima carica in cinque emittenti. I Sindaci possono assumere altri incarichi di amministrazione e controllo nei limiti fissati dalla normativa applicabile.
Almeno uno dei Sindaci Effettivi, ed almeno uno di quelli Supplenti, deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili, che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non si trovano nella predetta condizione devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di specifiche attività comunque attinenti a quella di impresa. Per attività attinenti a quella di impresa di intendono tutte quelle riconducibili all'oggetto sociale di cui all'articolo 3 (Oggetto sociale) di questo statuto e quelle comunque relative al settore delle telecomunicazioni.
Risultano eletti:
a) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri Effettivi e un membro Supplente;
b) il terzo membro Effettivo sarà il candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Effettivi, nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
c) il secondo membro Supplente sarà candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella medesima lista di minoranza cui al punto precedente.
In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, verrà eletto il candidato della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco Effettivo indicato al primo posto nella lista che avrà riportato il maggior numero di vori dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
c) il secondo membro Supplente sarà il candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella medesima lista di minoranza di cui al punto precedente.
In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, verrà eletto il candidato della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco Effettivo indicato al primo posto nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Qualora venga presentata una sola lista risulteranno eletti a maggioranza Sindaci Effettivi i primi tre candidati in ordine progressivo e Sindaci Supplenti il quarto ed il quinto candidato, e la presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato.
Qualora il Collegio Sindacale eletto assensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti della Lista di maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente.
In caso di cessazione anticipata della carica di un Sindaco Effettivo, egli sarà sostituito dal Sindaco Supplente eletto tra i candidati appartenenti alla medesima lista del Sindaco non più in carica nel rispetto della vigente normativa sull'equilibrio fra i generi.
Nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti necessari per la integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata della carica nel modo seguente:
a) qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui facevano parte i Sindaci da sostituire, i quali abbiano confermato almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto;
b) qualora invece occorra sostituire il Sindacò Effettivo designato dalla minoranza l'Assemblea lo sostituirà con votazione a maggioranza scegliendolo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, che abbiano confermato almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile dallo statuto.
I Sindaci nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.
I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia dalla Società. Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) c.c., dall'Assemblea.
Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso nonché nelle ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, le predette maggioranze di legge siano raggiunte con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea. Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Per la liquidazione e la ripartizione dell'attivo sociale, saranno osservate le disposizioni di legge; la liquidazione sarà affidata ad uno o più liquidatori nominati dall'Assemblea.
Qualora la Società abbia a contrarre dei mutui, essa non potrà essere sciolta prima che vengano estinti.
Rinvio
Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile ed alle speciali Leggi in materia.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.