Governance Information • Apr 17, 2019
Governance Information
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ai sensi degli artt.123-bis, D. Lgs. n. 58/98 (modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Emittente: TISCALI S.P.A. Sito Web: www.tiscali.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2018 Data di approvazione della Relazione: 29.3.2019
Ai sensi dell'articolo 123-bis del D.Lgs. 58/1998, come attuato dall'articolo 89-bis del Regolamento Emittenti, adottato dalla Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999, le società con azioni quotate sono tenute a predisporre, con cadenza annuale, una relazione informativa sul proprio sistema di Corporate Governance e sull'adesione alle raccomandazioni del Codice (come di seguito definito). Tale relazione è messa a disposizione degli Azionisti almeno 21 giorni prima dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio ed è pubblicata nella sezione "investor relations" del sito Internet della Società, all'indirizzo www.tiscali.com.
Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società"), in adempimento al prescritto obbligo e con l'intento di fornire un'ampia informativa societaria in favore degli Azionisti e degli investitori, ha predisposto la presente relazione (la "Relazione"), in conformità alle linee guida pubblicate da Borsa Italiana S.p.A. e alla luce delle indicazioni fornite in proposito da Assonime.
Pertanto, la Relazione si compone di due parti. Nella prima si illustra compiutamente il modello di governo societario adottato da Tiscali e si descrivono gli organi sociali nonché l'azionariato ed altre informazioni di cui al suddetto art. 123 bis del D.Lgs 58/98. Nella seconda parte si fornisce, invece, dettagliata informativa in ordine all'adesione alle raccomandazioni del Codice attraverso un confronto tra le scelte compiute dalla Società e le dette raccomandazioni del Codice. Il 29 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha valutato, ai sensi del Codice, la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati ritenendoli adeguati alle esigenze gestionali ed organizzative della Società. Il Consiglio ha tenuto conto delle caratteristiche professionali, di esperienza e manageriali dei suoi membri ed esaminato il concreto funzionamento degli organi sociali durante il 2018. Alla data della presente relazione, solo l'Amministratore Delegato ha poteri esecutivi e due amministratori non esecutivi sono anche indipendenti. Nella presente valutazione il Consiglio ha tenuto conto anche degli incarichi in altre società ricoperti dagli Amministratori e del concreto impegno degli Amministratori nella gestione sociale.
Per "Corporate Governance" si intende l'insieme dei processi atti a gestire l'attività aziendale con l'obiettivo di creare, salvaguardare ed incrementare nel tempo il valore per gli Azionisti e per gli investitori. Tali processi devono garantire il raggiungimento degli obiettivi dell'impresa, il
mantenimento di un comportamento socialmente responsabile, la trasparenza e la responsabilità nei confronti degli Azionisti e degli investitori.
Al fine di assicurare la trasparenza dell'operatività del management, una corretta informativa al mercato e la tutela di interessi socialmente rilevanti, il sistema di governo societario adottato da Tiscali riprende ampiamente le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (il "Codice") approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel marzo 2006, come da ultimo aggiornato nel luglio 2018 e disponibile alla pagina https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/corporategovernance.h tm.
La Società assume prassi e principi di comportamento, formalizzati in procedure e codici, in linea con le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A., le raccomandazioni della CONSOB e con la best practice rilevabile a livello nazionale ed internazionale, inoltre Tiscali si è dotata di un assetto organizzativo adeguato a gestire, con corrette modalità, i rischi d'impresa e i potenziali conflitti di interesse che possono verificarsi tra Amministratori e Azionisti, tra maggioranze e minoranze e fra i diversi portatori d'interessi.
La Società ha adottato, in relazione al sistema di amministrazione e controllo, il modello tradizionale che prevede la presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, la Società ritiene che tale sistema permetta una chiara divisione dei ruoli e delle competenze affidate agli organi sociali ed una efficace gestione della Società.
Gli organi sociali sono il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Assemblea dei Soci.
In data 30 aprile 2015 l'Assemblea dei Soci ha nominato il Consiglio di Amministrazione in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2017. Successivamente, a seguito alle dimissioni rassegnate nel mese di dicembre 2015 dalla totalità dei Sindaci, l'Assemblea dei Soci ha provveduto in data 16 febbraio 2016 alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione. Di seguito viene riportata la composizione e l'attività del Consiglio dal 1 gennaio al 26 giugno 2018:
| Consi gliere |
An no di nas cita |
Carica | Data di nom ina del pres ente man dato |
Esecut ivo - Non Esecut ivo - Indipe ndente |
Data di scadenza del presente mandato |
Data di prim a nomi na (*) |
Altr i inc aric hi (***) |
Parteci pazione Riunion i CdA |
Com itato cont rollo e risch i - ruol o (**) |
Comitat o nomine e remune razioni - ruolo (**) |
Comit ato per le Oper azioni con Parti Corre late – ruolo (**) |
Comit ato per gli Investi menti (**) |
Comita to per le Operaz ioni di Finanz a Straor dinaria (**) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Renat o Soru |
195 7 |
Ammini stratore |
16 febbr aio 2016 |
Non Esecuti vo |
26 giugno 2018 |
9 giugn o 1997 |
- | 4/5 | M | M | |||
| Riccar do Ruggi ero |
196 0 |
Ammini stratore Delegat o |
16 febbr aio 2016 |
Esecuti vo |
26 giugno 2018 |
16 febbr aio 2016 |
- | 5/5 | P | P | |||
| Alexa nder Okun *** |
195 2 |
Preside nte |
16 febbr aio 2016 |
Non Esecuti vo |
26 giugno 2018 |
16 febbr aio 2016 |
- | 5/5 | M | M | |||
| Paola De Martini |
196 2 |
Ammini stratore indipen dente |
16 febbr aio 2016 |
Non Esecuti vo e Indipen dente TUF |
26 giugno 2018 |
16 febbr aio 2016 |
- | 5/5 | M | P | P | ||
| Anna Belov a |
196 1 |
Ammini stratore indipen dente |
16 febbr aio 2016 |
Non Esecuti vo e Indipen dente TUF |
26 giugno 2018 |
16 febbr aio 2016 |
2 | 5/5 | P | M | M | ||
| Franc o Grimal di |
195 5 |
Ammini stratore indipen dente |
16 febbr aio 2016 |
Non Esecuti vo e Indipen dente TUF |
26 giugno 2018 |
21 dice mbre 2009 |
- | 5/5 | M | M | M | ||
| Alice Soru |
198 0 |
Ammini stratore |
16 febbr aio 2016 |
Non Esecuti vo |
26 giugno 2018 |
16 febbr aio 2016 |
- | 5/5 | |||||
| Serge y Sukha nov |
197 7 |
Ammini stratore |
24 febbr aio 2017 |
Non Esecuti vo |
26 giugno 2018 |
24 febbr aio 2017 |
1 | 5/5 | |||||
| Dmitry Gavrili n |
197 4 |
Ammini stratore |
24 febbr aio 2017 |
Non Esecuti vo |
26 giugno 2018 |
24 febbr aio 2017 |
- | 5/5 |
(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina
(**) In questa colonna sono indicate la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei Comitati e la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro
(***) Incarichi ricoperti in qualità di amministratori o sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
(****) Nominato Presidente dall'Assemblea del 16.2.2016, dimessosi dalla carica di Presidente in data 12.05.2016 (*****) Vice Presidente dal 16.2.2016 al 12.5.2016 – Presidente dal 12.5.2016
Si precisa che il Consiglio in carica fino al 26 giugno 2018 era stato eletto in base all'unica lista presentata all'Assemblea del 16 febbraio 2016 congiuntamente da Renato Soru, Aria Telecom Holding BV e Otkritie Disciplined Equity Fund.
In data 26 giugno 2018 l'Assemblea dei Soci ha nominato il Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2020. Di seguito viene riportata la composizione e l'attività del Consiglio dalla data di nomina e fino alla data della presente relazione:
| Consigl iere |
Ann o di nasc ita |
Carica | Data di nomin a del prese nte mand ato |
Esecutiv o - Non Esecutiv o - Indipend ente |
Data di scadenz a del presente mandato |
Data di prim a nomi na (*) |
Altri incari chi (***) |
Partecipaz ione Riunioni CdA |
Comit ato contro llo e rischi - ruolo (**) |
Comitato nomine e remunera zioni - ruolo (**) |
Comitat o per le Operazi oni con Parti Correla te – ruolo (**) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Alexand er Okun |
1952 | Presidente | 26 giugno 2018 |
Non Esecutivo |
approvazi one bilancio al 31.12.20 20 |
16 febbr aio 2016 |
- | 17/18 | |||
| Alex Kossuta |
1969 | Amministr atore Delegato |
26 giugno 2018 |
approvazi one bilancio al 31.12.20 20 |
26 giugn o 2019 |
- | 18/18 | ||||
| Renato Soru |
1957 | Amministr atore |
26 giugno 2018 |
Non Esecutivo |
approvazi one bilancio al 31.12.20 20 |
9 giugn o 1997 |
- | 12/18 | |||
| Paola De Martini |
1962 | Amministr atore indipende nte |
26 giugno 2018 |
Non Esecutivo e Indipende nte TUF |
approvazi one bilancio al 31.12.20 20 |
16 febbr aio 2016 |
1 | 15/18 | M | P | P |
| Anna Belova |
1961 | Amministr atore indipende nte |
26 giugno 2018 |
Non Esecutivo e Indipende nte TUF |
approvazi one bilancio al 31.12.20 20 |
16 febbr aio 2016 |
2 | 17/18 | P | M | M |
| Oleg Anikin |
1969 | Amministr atore |
26 giugno 2018 |
Non Esecutivo |
approvazi one bilancio al 31.12.20 20 |
26 giugn o 2019 |
- | 16/18 | M | ||
| Alina Sychova |
1977 | Amministr atore |
26 giugno 2018 |
Non esecutivo |
approvazi one bilancio al 31.12.20 20 |
26 giugn o 2019 |
- | 18/18 | M |
(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina
(**) In questa colonna sono indicate la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei Comitati e la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro
(***) Incarichi ricoperti in qualità di amministratori o sindaci in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
Si precisa che il Consiglio attualmente in carica è stato eletto in base a tre liste presentate da Renato Soru (lista di minoranza), Sova Capital Limited e ICT Holding Limited.
In data 30 aprile 2015 l'Assemblea dei Soci ha eletto il Collegio Sindacale in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2017.
Successivamente, a seguito alle dimissioni rassegnate nel mese di dicembre 2015 dalla totalità dei Sindaci, l'Assemblea dei Soci ha provveduto in data 16 febbraio 2016 alla nomina di un nuovo Collegio Sindacale. Di seguito viene riportata la composizione e l'attività del Collegio dal 1 gennaio al 26 giugno 2018:
| Sindaco | Anno di nascita |
Carica | Data di nomina del presente mandato |
Data di prima nomina (*) |
Indipendenza Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio dal 1.1.2018 al 26.6.2019 |
N. Altri incarichi in emittenti |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Paolo Tamponi | 24/07/1962 | Presidente | 16 febbraio 2016 |
21 dicembre 2009 |
Si | 8/8 | - |
| Emilio Abruzzese | 18/07/1957 | Sindaco Effettivo |
16 febbraio 2016 |
16 febbraio 2016 |
Si | 8/8 | - |
| Valeria Calabi | 22/08/1966 | Sindaco Effettivo |
16 febbraio 2016 |
16 febbraio 2016 |
Si | 8/8 | - |
| Federica Solazzi Badioli |
23/12/0966 | Sindaco Supplente |
16 febbraio 2016 |
16 febbraio 2016 |
Si | - | - |
| Augusto Valchera | 1/06/1966 | Sindaco Supplente |
16 febbraio 2016 |
16 febbraio 2016 |
Si | - | - |
(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina
L'Assemblea dei Soci ha provveduto in data 26 giugno 2018 ha provveduto alla nomina di un nuovo Collegio Sindacale. Di seguito viene riportata la composizione e l'attività del Collegio dal 26 giugno 2018 alla data della presente relazione:
| Sindaco | Anno di nascita |
Carica | Data di nomina del presente mandato |
Data di prima nomina (*) |
Indipendenza Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio dal 26.6.2018 alla data della presente relazione |
N. Altri incarichi in emittenti |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Barbara Tadolini | 20/03/1960 | Presidente | 26 giugno 2018 |
26 giugno 2018 |
Si | 7/7 | - |
| Emilio Abruzzese | 18/07/1957 | Sindaco Effettivo |
26 giugno 2018 |
16 febbraio 2016 |
Si | 7/7 | - |
| Valeria Calabi | 22/08/1966 | Sindaco Effettivo |
26 giugno 2018 |
16 febbraio 2016 |
Si | 7/7 | - |
| Lorenzo Arienti | 07/11/1981 | Sindaco Supplente |
26 giugno 2018 |
26 giugno 2018 |
Si | - | - |
| Pietro Braccini | 16/07/1976 | Sindaco | 26 giugno | 26 giugno | Si | - |
| Sindaco | Anno di nascita |
Carica | Data di nomina del presente mandato |
Data di prima nomina (*) |
Indipendenza Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio dal 26.6.2018 alla data della presente relazione |
N. Altri incarichi in emittenti |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Supplente | 2018 | 2018 | - |
(*) La carica potrebbe non essere stata ricoperta in maniera continuativa dalla data di prima nomina
Si precisa che il Collegio attualmente in carica è stato eletto in base a due liste presentate da Sova Capital Limited e ICT Holding Limited.
Come previsto dall'articolo 14 dello Statuto Sociale ed in ottemperanza alle disposizioni della Legge 262/2005, in data 27 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare Daniele Renna dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dirigente della Società in possesso dei requisiti necessari e di una comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria. La carica del dottor Renna, scaduta con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 è stata rinnovata dal Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2018 e scadrà con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione susseguente all'approvazione del bilancio d'esercizio 2020.
L'incarico di revisione contabile è stato conferito alla società Deloitte & Touche S.p.A. dall'Assemblea del 30 maggio 2017. Tale incarico scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio 2025 da parte della Assemblea dei Soci.
Il Consiglio di Amministrazione in 16 febbraio 2016 ha provveduto a costituire al suo interno i seguenti comitati:
Comitato per le Operazioni di Finanza Straordinaria, composto da Riccardo Ruggiero (Presidente), Renato Soru, Alexander Okun, Nikolay Katorzhnov e Anna Belova.
A seguito delle dimissioni rassegnate nel mese di febbraio 2017 da Konstantin Yanakov, Nikolay Katorzhnov, gli stessi sono stati sostituiti da Sergey Sukhanov e Dmitry Gavrilin.
I Comitati nella composizione sopra descritta sono scaduti a giugno 2018 con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. Il Consiglio nominato in data 26 giugno 2018 ha nominato i seguenti comitati endoconsiliari:
In occasione della riunione consigliare del 30 aprile 2015, è stato nominato il nuovo Organismo di Vigilanza della Società, composto dall'Avvocato Maurizio Piras, membro esterno con funzioni di Presidente, Angelo Argento, membro esterno, e Carlo Mannoni, responsabile della funzione Affari Regolamentari della Società, poi dimessosi e sostituito a settembre 2015 da Paolo Sottili, responsabile della funzione HR della Società. In seguito alle dimissioni di Paolo Sottili, nella riunione consiliare del 29 novembre 2016, è stato nominato membro dell'Organismo di Vigilanza Daniele Renna. In seguito alla nomina come Dirigente Preposto, Daniele Renna ha cessato il proprio incarico come membro dell'ODV nel mese di aprile 2017. Nella riunione consiliare del 20 settembre 2017, con parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, Francesca Marino è stata nominata membro dell'Organismo di Vigilanza. L'Organismo di Vigilanza, restato in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 ha svolto le funzioni di vigilanza anche sulle controllate Tiscali Italia S.p.A. e Veesible Srl.
In data 20 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione, con parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha provveduto alla nomina del nuovo Organismo di Vigilanza che resterà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, composto da Maurizio Piras (Presidente), Francesca Marino e Maria Sardelli.
In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, nella riunione consigliare del 26 giugno 2018, Alex Kossuta è stato nominato Amministratore Incaricato del sistema controllo
interno e gestione dei rischi (d'ora in poi anche Amministratore Incaricato), in continuità con il precedente mandato che aveva visto l'affidamento della funzione all'Amministratore Delegato.
Il 26 giugno 2018, il Consiglio di amministrazione ha nominato Paola De Martini corporate secretary, con il compito di: assistere il Consiglio nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari e nella predisposizione delle relative delibere, supervisionare e assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio e agli organi sociali.
Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 43.065.376,20, suddiviso in n. 3.981.880.763 azioni ordinarie prive di valore nominale, quotate presso il mercato segmento MTA, liberamente trasferibili nei termini di legge senza che vi siano dei titoli che conferiscano particolari diritti di controllo.
| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quotato (indicare i mercati) / non quotato |
N° strumenti in circolazione |
Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio |
N° azioni al servizio della conversione/ esercizio |
|||||||
| Obbligazioni convertibili |
Non quotato | 106 obbligazioni convertibili Tiscali conv 2019-2020* |
ordinarie | Fino a massimi 1.300.000.000 |
||||||
| Warrant | - | - | - | - |
* per approfondimenti si rinvia alla documentazione relativa al prestito obbligazionario convertibile Tiscali Conv 2016-2020 disponibile nel sito della Società
L'Assemblea dei Soci del 16 febbraio 2016 ha approvato il piano di Stock Option 2015-2019 (di seguito Piano 2015-2019) destinato a Renato Soru quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e la relativa delega al Consiglio per l'aumento di capitale per un importo massimo di Euro 16.371.192,25 a servizio del suddetto Piano. La delega riguarda l'emissione di massime 251.622.551 azioni ordinarie, al servizio di massime 251.622.551 opzioni da riservare a beneficiario del Piano. Per ulteriori informazioni si rimanda al Documento Informativo sul Piano di Stock Option 2015-2019 di Tiscali S.p.A. predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti disponibili nel sito della Società, sezione governance.
Successivamente, l'Assemblea dei Soci del 16 giugno 2016 ha approvato il Piano di Stock Option 2016 – 2021 (d'ora in poi il Piano 2016-2021) riservato all'Amministratore Delegato ed al management del Gruppo e l'aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo di massimi Euro 25.193.708 da imputarsi a capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., mediante emissione di massime n. 314.528.189 nuove azioni ordinarie Tiscali, al servizio di massime 314.528.189 opzioni valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie da riservare all'Amministratore Delegato ed al management del Gruppo quali beneficiari del Piano 2016 - 2021. Il Piano 2016 – 2021 è descritto nel documento ex Articolo 114 bis del TUF già predisposto in sede di approvazione assembleare e disponibile nella sezione governance del sito della Società. Nel corso dell'esercizio 2018, in relazione alla cessazione di 1 dirigente e dell'Amministratore Delegato, originariamente beneficiari del piano, sono venute a cessare n. 147.828.278 opzioni. Il numero complessivo di opzioni previste nel secondo Piano si riduce a 128.170.077,00 opzioni al 31 dicembre 2018.
Nella riunione del 31 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha esercitato la delega conferita ai sensi dell'art. 2443 c.c. dall'Assemblea dei soci del 26 giugno 2019 deliberando l'emissione del prestito obbligazionario Tiscali Conv 2019-2020. Per ulteriori approfondimenti si rinvia alla documentazione pubblicata nel sito internet della Società http://investors.tiscali.it/it/azioni/prestito_obbligazionario.php.
Nella tabella di seguito riportata viene specificato il nome o la denominazione degli Azionisti con diritto di voto o titolari di una partecipazione superiori al 5%, che abbiano notificato alla Società ed alla CONSOB la loro partecipazione. Non sono previste restrizioni al diritto di voto o al trasferimento dei titoli.
| Percentuale su capitale ordinario e |
||
|---|---|---|
| Azionista | votante | Azioni |
| Investment Construction Technology (ICT) Group Ltd | 23,523% | 936.667.194 |
| di cui Powerboom Investments Limited | 23,523 | |
|---|---|---|
| Otkritie Disciplined Equity Fund | 13,423% | 534.499.236 |
| LLC "Concern "ROSSIUM" (by Sova Capital Ltd) | 7,094% | 282.485.876 |
| SOVA Disciplined Equity Fund SPC (SDEF) | 4,997% | 199.001.504 |
| Renato Soru | 7,94% | 316.050.508 |
| di cui Cuccureddus | 0,83% | |
| di cui Monteverdi | 0,44% | |
| di cui Soru dirette | 6,44% |
Il restante 57,45% del capitale è diffuso presso il mercato.
Non sono previste statutariamente restrizioni al diritto di voto né al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o clausole di gradimento. Inoltre non sono previsti speciali meccanismi di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, i quali esercitano il proprio diritto conformemente alle disposizioni dello Statuto Sociale.
Alla data della presente relazione non esistono, a conoscenza della Società, patti parasociali in essere.
Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo preminente nella vita della Società, essendo l'organo cui è demandata la gestione dell'impresa, nonché il compito di indirizzo strategico e organizzativo e come tale è preordinato all'individuazione degli obiettivi sociali ed alla verifica del raggiungimento dei medesimi.
A tale organo spettano, ai sensi dell'Articolo 14 (Poteri dell'organo amministrativo) dello Statuto Sociale vigente, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo che alla stessa fa capo; riferisce trimestralmente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, secondo quanto precisato dall'art. 150 TUF ed in base alla procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 aprile 2017. Le attribuzioni ed i poteri esercitati dal Consiglio di Amministrazione della Società, anche nella sua funzione di indirizzo strategico, di vigilanza e di controllo dell'attività sociale, come previsti dallo Statuto Sociale e attuati nella prassi aziendale, sono sostanzialmente in linea con quanto previsto dai principi e criteri applicativi di cui all'art. 1 del Codice.
L'Articolo 10 (Amministrazione della Società) dello Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione debba essere composto da nove membri, viene, comunque, assicurato l'equilibrio fra i generi ai sensi della vigente normativa. Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno i seguenti comitati: Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Comitato per le Operazioni con parti Correlate.
Lo Statuto Sociale prevede che il Presidente del Consiglio di Amministrazione convochi il Consiglio e ne presieda e coordini i lavori. In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Presidente cura che venga predisposta e fornita agli Amministratori, con ragionevole anticipo, la documentazione necessaria per consentire al Consiglio di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame. Il presidente del Consiglio di Amministrazione è Alexander Okun.
Lo Statuto Sociale prevede, altresì, che il Consiglio di Amministrazione, entro i limiti di legge, possa nominare uno o più Amministratori Delegati, determinandone i poteri nell'ambito di quelli ad esso spettanti e nei limiti di legge. Il Consiglio di Amministrazione ha conferito poteri esecutivi all'Amministratore Delegato. In linea generale, i poteri dell'Amministratore Delegato posso essere esercitati fino ad un valore massimo di 2 milioni di Euro, salvo alcune eccezioni per cui è previsto un innalzamento del limite a 10 milioni di Euro.
Gli organi delegati riferiscono, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed in altre sedi agli altri Consiglieri ed al Collegio Sindacale in merito alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate. Inoltre, forniscono adeguata e continua informativa al Consiglio di Amministrazione in merito alle operazioni atipiche o inusuali la cui approvazione non sia riservata al Consiglio medesimo nonché sulle attività di maggior rilievo poste in essere nell'ambito delle attribuzioni e dei poteri attribuiti. E' prassi che, salvo i casi di necessità e urgenza, queste ultime vengano preventivamente portate
all'esame del Consiglio di Amministrazione affinché lo stesso possa deliberare sulle stesse in maniera consapevole e ponderata.
In ottemperanza alle disposizioni della Legge 262/2005 e successive modifiche, lo Statuto Sociale prevede che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti i criteri stabiliti dalla legge circa la presenza di amministratori indipendenti in seno al Consiglio. La Società si conforma al Codice e, attualmente, vi sono due amministratori indipendenti con un Consiglio di sette membri di cui solo Alex Kossuta, Amministratore Delegato, è in possesso di poteri esecutivi delegati dal Consiglio.
Il Consiglio, al momento della nomina e, comunque, annualmente in occasione della predisposizione della presente Relazione, valuta l'indipendenza degli Amministratori, in considerazione delle informazioni fornite dai singoli interessati, e ne dà adeguata informativa al mercato mediante pubblicazione della stessa Relazione. Alla luce di tale analisi, il Consiglio ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a Paola De Martini e Anna Belova nella sua riunione del 26 giugno 2018 e 21 marzo 2019.
In relazione agli incarichi di amministrazione e controllo in altre società, il Consiglio non ha ritenuto necessario definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore nella Società, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, eventualmente ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere della Società.. Si precisa che nessuno dei Consiglieri ricopre alcun ruolo in collegi sindacali di altre società quotate, di natura bancaria, finanziaria o assicurativa o di dimensioni rilevanti.
La Società pubblica in apposita sezione intitolata "governance" del sito Internet www.tiscali.com i curricula professionali dei propri Amministratori, per consentire agli Azionisti ed agli investitori la valutazione delle esperienze professionali e dell'autorevolezza dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare e comunque in occasione dell'approvazione della relazione semestrale e del progetto di bilancio di esercizio. È prassi consolidata che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione vengano chiamati a partecipare anche dirigenti e consulenti esterni a seconda della specificità degli argomenti trattati, ciò anche al
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fine di favorire una puntuale e approfondita conoscenza delle attività della Società e del Gruppo, nonché per accrescere la capacità di supervisione del Consiglio di Amministrazione sulle attività di impresa. Come riassunto nella tabella che segue, nel corso dell'esercizio 2018 il Consiglio di Amministrazione si è riunito diciotto volte, mentre nel corso dell'esercizio 2019, alla data della presente relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito quattro volte. Nella maggioranza delle riunioni citate hanno partecipato la totalità degli Amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale, come evidenziato dal dettaglio di cui sotto.
| Riunioni | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 Riunioni |
20/7 | 30/7 | 10/9 | 21/9 | 9/11 | 12/11 | 22/11 | 6/12 | 20/12 | |||
| Amministr. 2018 |
16/3 | 24/4 | 10/5 | 22/5 | 21/6 | 26/6 | 4/7 | 16/7 | ||||
| presenti Amministr. |
7/7 | 6/7 | 5/7 | 7/7 | 7/7 | 6/7 | 7/7 | 7/7 | 7/7 | |||
| Percentuale presenti |
100% 8/9 |
86% 9/9 |
71% | 9/9 | 100% 9/9 |
100% | 86% 9/9 |
7/7 | 100% | 100% 7/7 |
100% 7/7 |
|
| Sindaci Percentuale |
89% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | ||||
| presenti Sindaci |
3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 2/3 | |||
| Percentuale presenti |
100% 3/3 |
100% 3/3 |
100% | 3/3 | 100% | 100% 3/3 |
100% 3/3 |
3/3 | 100% | 100% 3/3 |
66% 3/3 |
|
| Percentuale | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| Riunioni 2019 |
23/1 | 31/1 | 5/3 | 19/3 | 27/3 | 29/3 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministr. | ||||||
| presenti | 7/7 | 4/7 | 6/7 | 6/7 | 5/7 | 7/7 |
| Percentuale | 100% | 100% | 86% | 86% | 71% | 100% |
| Sindaci | ||||||
| presenti | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 | 3/3 |
| Percentuale | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
La durata media delle riunioni del Consiglio è stata di circa 60 minuti.
Al Consiglio ed al Collegio Sindacale vengono preventivamente inviati in bozza i documenti da approvare unitamente a tutta la documentazione informativa e strumentale alle varie delibere. L'invio avviene da parte della Segreteria Societaria che provvede a raccogliere i documenti dai settori preposti ed inoltrarli con il massimo preavviso possibile. Tendenzialmente la documentazione viene inviata in un'unica soluzione insieme alla convocazione della riunione consigliare, eccezionalmente, qualora non ancora disponibili, alcuni documenti possono essere inviati successivamente alla convocazione ma sempre con un congruo preavviso rispetto alla riunione. Si segnala la prassi, consolidata in caso di documentazione particolarmente voluminosa o complessa, di supportare i Consiglieri con executive summary appositamente predisposti dalle funzioni aziendali competenti, che sintetizzano i punti più significativi e rilevanti dei documenti posti al vaglio del Consiglio.
Il 20 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario delle proprie riunioni per l'anno 2019:
29 marzo 2019 (Approvazione del progetto di Bilancio Annuale al 31 dicembre 2018),
30 aprile 2019 (Assemblea annuale degli azionisti),
30 giugno 2019 (Approvazione della Relazione Semestrale al 30 giugno 2018).
L'Articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale prevede, per la nomina degli Amministratori, un sistema di voto di lista, attraverso il quale si assicura la nomina di un certo numero di Amministratori anche tra quelli presenti nelle liste che non hanno ottenuto la maggioranza dei voti e che garantisce la trasparenza e la correttezza della procedura di nomina. Il diritto di presentare le liste è concesso agli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno la percentuale del capitale Sociale prevista dalla normativa applicabile, in particolare, la Consob ha stabilito con delibera n. 20273/2018 che la quota di partecipazione necessaria per la presentazione di una lista è pari al 4,5% del capitale sociale. Il suddetto meccanismo assicura, quindi, anche agli Azionisti di minoranza il potere di proporre proprie liste. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. La Società ha provveduto ad adeguare i meccanismi di nomina alla legge n. 120/2011 sulla parità di genere in materia di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati; pertanto, ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato almeno pari al numero minimo richiesto dalla normativa vigente.
Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:
a.1) all'esito della votazione, i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via fino al numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto. Risulteranno eletti i candidati i quali, disposti in un'unica graduatoria decrescente sulla base dei quozienti ottenuti, avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato elencato al primo posto della lista di minoranza, ossia quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra quelle regolarmente presentate e votate e
che non sia collegata – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Qualora un soggetto che in base alla normativa vigente risulti collegato ad uno o più azionisti che hanno presentato o votato la lista prima per numero di voti, abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'Amministratore di minoranza. Si applicano in ogni caso le norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti.
In caso di parità di quoziente per l'ultimo Consigliere da eleggere, sarà preferito quello della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età.
Se al termine delle votazioni non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i requisiti di indipendenza, ovvero non risultasse assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi. I candidati esclusi saranno sostituiti dai candidati successivi nella graduatoria, l'elezione dei quali determini il rispetto delle disposizioni relative ai requisiti di indipendenza e di equilibrio tra generi.
Tale procedura sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori da eleggere. Qualora, avendo adottato il criterio di cui sopra, non fosse stato possibile completare il numero degli Amministratori da nominare, alla nomina degli Amministratori mancanti provvederà l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.
a.2) In caso sia presentata una sola lista, tutti i consiglieri saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata, purché la stessa ottenga la maggioranza dei voti.
Qualora, essendo stata attuata la modalità di nomina di cui sopra, non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i suddetti requisiti di indipendenza, ovvero non risulti assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi; alla nomina degli Amministratori mancanti a seguito delle suddette esclusioni provvede l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.
b) qualora, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito
con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti;
c) qualora il Consiglio di Amministrazione eletto ai sensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti del genere più rappresentato, della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle successive liste via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente;
d) il meccanismo di nomina mediante voto di lista sopra previsto trova applicazione per il solo caso di integrale rinnovo degli Amministratori; per la nomina di Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge nel rispetto dei requisiti normativi di rappresentanza dei generi; tale requisito si applica anche alle cooptazioni effettuate dallo stesso Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa applicabile. Ai sensi del citato Articolo 11 (Consiglio di Amministrazione), le liste contenenti le proposte di nomina alla carica di Amministratore devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea, unitamente alla descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e ad una dichiarazione con cui tali soggetti accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto Sociale, sostanzialmente in linea con i principi e criteri applicativi contenuti nell'art. 5 del Codice. Non oltre vent'uno giorni prima della data prevista per l'Assemblea, le liste e la documentazione corredata vanno rese pubbliche nei modi di legge. In caso di deliberazione di nomina di singoli membri del Consiglio di Amministrazione non trova applicazione il meccanismo di nomina mediante voto di lista, che l'art. 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale prevede per il solo caso di integrale rinnovo dell'organo amministrativo.
Sebbene sulla base delle prescrizioni contenute nel citato Articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) e delle considerazioni di cui sopra il meccanismo di nomina degli Amministratori assicura un sistema equo e rispettoso delle minoranze, il Consiglio di Amministrazione ha, comunque, ritenuto opportuno che il Comitato per le Remunerazioni assumesse funzioni anche in
tema di nomine, divenendo dunque il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni. Per una maggiore informativa, anche con riferimento alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i e dal Codice di Autodisciplina, si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione che sarà sottoposta all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2018.
Ad oggi, il Consiglio ha valutato di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi.
In coerenza con i principi e criteri applicativi di cui all'art. 9 del Codice, la Società incoraggia e facilita la partecipazione degli Azionisti alle Assemblee, fornendo, nel rispetto della disciplina sulle comunicazioni price sensitive, le informazioni riguardanti la Società richieste dagli Azionisti. La Società, al fine di agevolare l'informativa e la partecipazione dei propri Azionisti, nonché facilitare l'ottenimento della documentazione che, ai sensi e nei termini di legge, deve essere messa a loro disposizione presso la sede sociale in occasione delle Assemblee, ha predisposto una apposita sezione intitolata "investor relations" del sito Internet www.tiscali.com, che permette il reperimento di tale documentazione in formato elettronico.
Come suggerito dal terzo criterio applicativo di cui all'art. 9 del Codice, l'Assemblea degli Azionisti ha adottato il proprio Regolamento Assembleare, ultima versione del 29 aprile 2011, anch'esso reperibile sul sito Internet della Società. Il Regolamento Assembleare è stato adottato con l'intento di garantire un ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee, puntualizzare diritti e doveri di tutti i partecipanti e stabilire regole chiare e univoche senza voler in alcun modo limitare o pregiudicare il diritto di ciascun socio di esprimere le proprie opinioni e formulare richieste di chiarimento sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che siano rispettate le prerogative della minoranza in sede di adozione delle delibere assembleari, in quanto lo Statuto Sociale vigente non prevede maggioranze diverse rispetto a quelle indicate dalla legge.
Ai sensi dell'art. 2370 del Codice Civile e dell'art. 8 (Intervento in Assemblea) dello Statuto Sociale, possono intervenire all'Assemblea gli Azionisti per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione inviata dall'intermediario autorizzato ai sensi delle disposizioni vigenti, attestante la titolarità delle azioni alla data delle c.d. record date, oltre a un'eventuale delega di voto.
Coerentemente con il primo principio dell'art. 8 del Codice, in merito alla nomina dei Sindaci, lo Statuto Sociale prevede, all'Articolo 18 (Collegio Sindacale), un sistema di voto di lista attraverso il
quale si garantisce la trasparenza e la correttezza della procedura di nomina e si tutelano i diritti delle minoranze.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti documentino di essere complessivamente titolari di almeno la percentuale del capitale Sociale prevista dalla normativa applicabile. Nelle liste devono essere indicati cinque candidati elencati mediante un numero progressivo, partendo da colui che professionalmente ha una maggiore anzianità. La Consob ha stabilito con delibera n. 20273/2018 che la quota di partecipazione necessaria per la presentazione di una lista per l'anno 2019 è pari al 4,5% del capitale sociale. Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste contenenti le proposte di nomina devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea, unitamente alla descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e ad una dichiarazione con cui tali soggetti accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto Sociale. Non oltre vent'uno giorni prima della data prevista per l'Assemblea, le liste e la documentazione corredata vanno rese pubbliche nei modi di legge.
Ogni Azionista può votare una sola lista. Risultano eletti: a) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri Effettivi e due Supplenti; b) il terzo membro Effettivo è il primo candidato della lista che ha riportato il maggior numero di voti dopo la prima. In ottemperanza alla Legge 262/2005, come modificata dal D.Lgs. 303/2006, la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima. Anche per il Collegio Sindacale la Società ha provveduto ad integrare il meccanismo di nomina così da garantire, comunque, il rispetto della Legge 120/2011 sulla c.d. parità dei generi.
L'Articolo 18 (Collegio Sindacale) dello Statuto Sociale prevede che almeno uno dei Sindaci Effettivi, ed almeno uno di quelli Supplenti, debba essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non si trovino nella predetta condizione devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di specifiche attività comunque riconducibili all'oggetto sociale e, in ogni caso, relative al settore delle telecomunicazioni. Il suddetto articolo prevede, inoltre, che non possano essere nominati Sindaci coloro che già ricoprono incarichi di sindaco effettivo in oltre cinque società quotate.
La Società pubblica in apposita sezione intitolata Investor Relations del sito Internet www.tiscali.com i curricula professionali dei propri Sindaci, per consentire agli Azionisti ed agli investitori la valutazione delle esperienze professionali e dell'autorevolezza dei componenti del Collegio.
I membri del Collegio Sindacale operano con autonomia ed indipendenza, in costante collegamento con il Comitato Controllo e Rischi, alle cui riunioni partecipano con regolarità, e con la funzione Internal Audit, in linea con i principi e criteri applicativi di cui all'art. 8 del Codice. Nel corso dell'esercizio in esame e fino alla data della presente relazione, il Collegio Sindacale si è riunito 16 volte, con la presenza della totalità dei Sindaci, e registrando una durata media delle riunioni di 120 minuti circa. Per l'esercizio 2019 è previsto che vengano tenute almeno 12 riunioni, di cui 2 già tenute.
Alla data della presente relazione sono costituiti i seguenti Comitati interni al Consiglio: Comitato per il Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Comitato per le Operazioni con parti Correlate. Restano in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, l'Organismo di Vigilanza e il Responsabile Internal Audit.
Per ciò che concerne il Comitato per il Controllo e Rischi si rinvia al successivo paragrafo Controllo Interno.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, sin dal marzo 2001, ha provveduto ad istituire al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, come previsto dal terzo principio dell'art. 6 del Codice e relativi criteri applicativi. Il Comitato in carica alla data della presente relazione, nominato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2018, è composto da tre amministratori non esecutivi di cui due indipendenti: Paola De Martini (Presidente), Anna Belova, Alina Sychova. L'attuale Comitato succede a quello precedentemente in carica costituito da Paola De Martini (Presidente), Anna Belova, Franco Grimaldi, Dmitry Gavrilin e Sergey Sukhanov.
Il Comitato formula al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, e, in generale, raccomandazioni in materia di remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo, coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione e nell'attuazione degli eventuali piani di compensi basati su azioni o su strumenti finanziari, valuta l'adeguatezza e l'applicazione della Politica di Remunerazione. Inoltre, il Comitato formula proposte in merito alle nomine di amministratori, in caso di cooptazione, dell'alta direzione della Società e di altre figure societarie. Nell'ambito delle proprie funzioni, il Comitato può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società. Il Comitato si riunisce quando se ne ravvisi la necessità, su richiesta di uno o più membri. Alla convocazione e allo svolgimento delle riunioni si applicano, in quanto compatibili, le norme dello Statuto Sociale.
Nel corso del 2018 e alla data della presente relazione, il Comitato per le Nomine e Remunerazioni si è riunito quattro volte: 10 e 22 maggio, 26 giugno e 21 marzo 2019. Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha esaminato ed approvato le relazioni annuali sulla remunerazione, poi approvate dal Consiglio di Amministrazione e sottoposte all'Assemblea, e sono stati discussi ed approvati, sottoponendoli, quindi, al Consiglio di Amministrazione, la proposta di nomina di alcune cariche sociali nonché piani di incentivazione, come più compiutamente descritti nella Relazione sulla Remunerazione 2018. Alle riunioni del Comitato hanno partecipato la totalità dei membri del Collegio Sindacale. Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 30 minuti.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha il compito di svolgere le funzioni previste dalla normativa CONSOB e dal Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate, adottato dalla Società il 12 novembre 2010 ed entrato in vigore l'1 gennaio 2011 (di seguito il "Regolamento OPC"), come successivamente modificato in data 28 aprile 2017. Il Regolamento OPC definisce le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni intraprese con parti correlate poste in essere da Tiscali. L'attuale Comitato, nominato dal Consiglio nella sua riunione del 10 settembre 2018, è composto da tre amministratori non esecutivi di cui due indipendenti, Paola De Martini (Presidente), Anna Belova e Oleg Anikin. Il Comitato esercita le seguenti funzioni: (i) esprime un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento delle operazioni di minore rilevanza (come definite nel Regolamento OPC) nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; (ii) nel caso di operazioni di maggiore rilevanza (come definite nel Regolamento OPC), è coinvolto anche nella fase delle trattative e nella fase istruttoria e poi esprime un parere motivato e vincolante, salvo particolari procedure di approvazione, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione in questione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Nel corso dell'esercizio 2018 e fino alla data della presente relazione, il
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Comitato si è riunito quattro volte: 9 maggio, 10 settembre, 20 dicembre e 21 marzo 2019. Alle riunioni del Comitato hanno partecipato la totalità dei membri del Collegio Sindacale. Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 30 minuti.
La Società ha formalizzato l'assetto organizzativo del controllo interno già nell'ottobre 2001. Il 25 marzo 2004, a seguito delle modifiche al Codice di Autodisciplina delle società quotate e dei suggerimenti di Borsa Italiana S.p.A., il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad aggiornare l'assetto organizzativo del sistema di controllo interno della Società, successivamente la struttura è stata aggiornata anche per tenere conto delle modifiche del Codice di Autodisciplina. L'attuale assetto del controllo interno è in linea con quanto previsto dai principi e criteri applicativi contenuti all'art. 7 del Codice.
Il sistema di controllo interno è l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché la salvaguardia dei beni aziendali.
Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità apicale del sistema di controllo interno, del quale determina le linee di indirizzo e verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato. Oltre ad un confronto ed un interscambio continuo fra i diversi organi societari coinvolti, il Comitato Controllo e Rischi predispone semestralmente, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della relazione semestrale, un'apposita relazione sul sistema di governance della Società e del Gruppo e sulle attività poste in essere nel periodo, alla relazione del Comitato sono allegate le informative rilasciate dall'Organismo di Vigilanza e dal Responsabile Internal Audit. Il Consiglio di Amministrazione, esamina le suddette informative e valuta il sistema di governane unitamente ai piani di Internal Audit. Con riferimento all'esercizio 2018, nelle riunioni del 10 maggio e del 22 novembre, rispettivamente, in sede di approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2017 e della relazione semestrale al 30 giugno 2018, il Consiglio ha giudicato adeguato il sistema di controllo interno rispetto alle esigenze della Società, alla normativa in vigore e alle raccomandazioni contenute nel Codice approvando i piani di Internal Audit.
Il Comitato Controllo e Rischi ricopre un ruolo fondamentale nel sistema di controllo interno, per le sue mansioni e funzionamento si rimanda al successivo paragrafo. Gli altri organi facenti parte del sistema di controllo interno sono l'Amministratore Incaricato, le cui funzioni sono state assunte nel nuovo Consiglio insediatosi lo scorso 26 giugno 2018 dall'Amministratore Delegato e la funzione di Internal Audit.
L'Amministratore Incaricato attua operativamente le indicazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di controllo interno procedendo, altresì, alla concreta identificazione e gestione dei principali rischi aziendali sottoponendoli alla valutazione del Consiglio di Amministrazione. Egli propone al Consiglio di Amministrazione la nomina del Responsabile della funzione di Internal Audit del cui supporto si avvale per lo svolgimento delle sue funzioni.
Il Responsabile Internal Audit viene dotato dei mezzi idonei a svolgere le proprie funzioni e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, egli riferisce del suo operato al Consiglio di Amministrazione, nonché al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale, almeno semestralmente. Il Responsabile Internal Audit ha la responsabilità operativa di coordinamento delle attività della funzione di Internal Audit, in quanto non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di area operativa ed è in possesso delle capacità professionali necessarie per svolgere gli incarichi di sua competenza in linea con le raccomandazioni del Codice. Al fine di rafforzare ulteriormente il requisito di indipendenza, il Responsabile Internal Audit, e, quindi, la funzione di Internal Audit, riportano gerarchicamente al Presidente del Comitato Controllo e Rischi mentre, dal punto di vista amministrativo, il riporto è all'Amministratore Delegato fra i cui poteri rientra la dotazione di mezzi idonei al Responsabile Internal Audit e alla sua funzione. Il Comitato Controllo e Rischi, nell'esaminare il piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit, valuta anche l'idoneità dei mezzi e delle risorse concessi. In data 26 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, ha nominato quale nuovo Responsabile Internal Audit, Francesca Marino.
Nel periodo che è intercorso dalla precedente Relazione, le principali attività svolte in materia di controllo interno dal Comitato e dalla funzione di Internal Audit sono state le seguenti:
predisposizione del piano di audit 2019;
verifica dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione della relazione semestrale e del bilancio 2018 al fine di valutarne le relativa efficacia. Tale attività è inoltre finalizzata al rilascio dell'attestazione di cui all'art 154 bis del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le raccomandazioni del Codice, ha costituito un Comitato Controllo e Rischi, con funzioni consultive e propositive, attualmente composto dai tre Amministratori indipendenti della Società. Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni consultive e propositive con l'obiettivo di migliorare la funzionalità e la capacità di indirizzo strategico del Consiglio di Amministrazione in relazione al sistema di controllo interno. In particolare:
g) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.
Ai lavori del Comitato partecipa l'intero Collegio Sindacale, il suo Presidente o un Sindaco delegato dal Presidente del Collegio. Alla luce degli argomenti di volta in volta trattati, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi può invitare a partecipare ai lavori, oltre all'Amministratore Delegato, anche altri soggetti, come la società di revisione, il Direttore Generale o il Direttore Finanziario, ove presenti, e il Preposto alla redazione dei documenti contabili e finanziari, etc.
Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi si tengono, di regola, prima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione programmate in occasione dell'approvazione delle relazioni trimestrali, della relazione semestrale e del progetto di bilancio di esercizio, e comunque con periodicità almeno semestrale. Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi si adopera affinché ai membri siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, la documentazione e le informazioni necessarie ai lavori, fatti salvi i casi di necessità e urgenza. Dei lavori del Comitato viene comunque raccolta una sintesi scritta.
Nel corso del 2018 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito tre volte: il 9 maggio, il 10 settembre ed il 22 novembre; nel 2019: il 21 e 28 marzo. A tutte le riunioni del Comitato ha partecipato il Collegio Sindacale. Concordemente con gli argomenti all'ordine del giorno, hanno partecipato alle riunioni l'Organismo di Vigilanza, il Responsabile Internal Audit e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i rappresentanti della società di revisione o amministratori e consulenti della Società. Tutte le riunioni sono state regolarmente convocate e verbalizzate ed hanno avuto una durata media di circa 60 minuti.
Il Sistema di Controllo Interno sull'informativa societaria deve essere inteso come il processo che, coinvolgendo molteplici funzioni aziendali, fornisce ragionevoli assicurazioni circa l'affidabilità dell'informativa finanziaria, l'attendibilità dei documenti contabili e il rispetto della normativa applicabile. E' evidente la pregnante correlazione con il processo di gestione dei rischi che consiste nel processo di identificazione e analisi di quei fattori che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi aziendali, la finalità principale è quella di determinare come tali rischi possano essere gestiti ed adeguatamente monitorati e resi per quanto possibile inoffensivi. Un sistema di gestione dei rischi idoneo ed efficace può infatti mitigare gli eventuali effetti negativi sugli obiettivi aziendali, tra i quali l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività delle informazioni contabili e finanziarie.
L'attività di identificazione dei rischi viene condotta in primis attraverso la selezione delle entità rilevanti (società) a livello di Gruppo e, successivamente, attraverso l'analisi dei rischi che risiedono lungo i processi aziendali da cui origina l'informativa finanziaria.
Questa attività prevede: i) la definizione di criteri quantitativi in relazione al contributo economico e patrimoniale fornito dalle singole imprese nell'ultima situazione contabile e delle regole di selezione con soglie minime di rilevanza. Non si esclude la considerazione di elementi qualitativi; ii) l'individuazione dei processi significativi, associati a dati e informazioni materiali, ossia voci contabili per le quali esiste una possibilità non remota di contenere errori con un potenziale impatto rilevante sull'informativa finanziaria.
Per ogni conto significativo si procede altresì ad identificare le "asserzioni" più rilevanti, sempre secondo valutazioni basate sull'analisi dei rischi. Le asserzioni di bilancio sono rappresentate dall'esistenza, dalla completezza, dall'occorrenza, dalla valutazione, da diritti e obblighi e dalla presentazione ed informativa. I rischi si riferiscono quindi alla possibilità che una o più asserzioni di bilancio non siano correttamente rappresentate, con conseguente impatto sull'informativa stessa.
La valutazione dei rischi è condotta sia a livello societario complessivo sia a livello di specifico processo. Nel primo ambito rientrano i rischi di frode, di non corretto funzionamento dei sistemi informatici o di altri errori non intenzionali. A livello di processo, i rischi connessi all'informativa finanziaria (sottostima, sovrastima delle voci, non accuratezza dell'informativa, etc.) vanno analizzati a livello delle attività componenti i processi.
Si pone, preliminarmente, attenzione ai controlli a livello aziendale ricollegabili a dati/informazioni e alle asserzioni rilevanti, che vengono identificati e valutati sia attraverso il monitoraggio del riflesso a livello di processo e sia a livello generale. I controlli a livello aziendale sono finalizzati a prevenire, individuare e mitigare eventuali errori significativi, pur non operando a livello di processo.
La valutazione del sistema dei controlli utilizzata è in funzione di diversi elementi: tempistica e frequenza; adeguatezza; conformità operativa; valutazione organizzativa. L'analisi complessiva dei controlli a presidio di ciascun rischio viene definita autonomamente come sintesi del processo di valutazione del livello di adeguatezza e di conformità corrispondente a tali controlli. Dette analisi riassumono considerazioni in merito all'efficacia ed efficienza dei controlli a presidio del singolo
rischio cosicché la valutazione complessiva sulla gestione dei rischi è scomposta in valutazioni di esistenza, adeguatezza e conformità. Flussi informativi con i risultati dell'attività svolta vengono resi agli organi amministrativi dal Dirigente Preposto a supporto delle attestazioni ai documenti contabili.
Il Dirigente Preposto è sostanzialmente al vertice del sistema che supervisiona la formazione dell'informativa finanziaria e provvede ad informare il vertice aziendale in merito. Al fine del perseguimento della sua missione, il Dirigente Preposto ha la facoltà di dettare le linee organizzative per un'adeguata struttura nell'ambito della propria funzione; è dotato di mezzi e strumenti per lo svolgimento della sua attività; ha la possibilità di collaborare con altre unità organizzative.
Una molteplicità di funzioni aziendali concorre all'alimentazione delle informazioni di carattere economico-finanziarie. Pertanto, il Dirigente Preposto instaura un sistematico e proficuo rapporto con dette funzioni. Il Dirigente Preposto è tenuto a informare tempestivamente il Collegio Sindacale qualora emergessero criticità di natura contabile, patrimoniale e finanziaria.
La Funzione Bilancio Consolidato funge da livello intermedio e di raccordo tra il Dirigente Preposto ed i Referenti Amministrativi all'interno del Gruppo Tiscali, provvedendo a raccogliere, verificare, assemblare, monitorare le informazioni ricevute da questi ultimi. La Funzione Bilancio Consolidato collabora con il Dirigente Preposto relativamente alla documentazione dei processi contabili e al relativo aggiornamento nel tempo. I Referenti Amministrativi del Gruppo, raccolgono le informazioni operative, le verificano e garantiscono degli adeguati flussi informativi in materia di recepimento della normativa esterna di volta in volta interessata.
Tra i tre livelli sopra descritti è previsto un flusso informativo costante, tramite cui i Referenti informano la Funzione di Bilancio Consolidato e il Dirigente Preposto, in merito alle modalità con cui viene svolta l'attività di gestione e controllo del processo di predisposizione dei documenti contabili e dell'informativa finanziaria, alle eventuali criticità emerse nel corso del periodo ed ai correttivi per il superamento di eventuali problematiche.
Si ritiene che il modello utilizzato permetta di fornire sufficienti garanzie per una corretta informativa contabile e finanziaria.
La Società ha da tempo adottato il "Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001" (d'ora in poi il Modello), durante il 2010 è stato portato a termine il processo di aggiornamento principalmente finalizzato all'adeguamento del Modello ai nuovi interventi normativi
ed alla nuova realtà della Società e del Gruppo Tiscali, il nuovo Modello e Codice Etico, sono stati approvato dal Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2010. Successivamente, nella riunione del 14 maggio 2013, il Consiglio ha approvato il nuovo Modello aggiornato ai recenti interventi normativi soprattutto in merito di reati contro la Pubblica Amministrazione, la personalità individuale, la sicurezza sul lavoro e l'ambiente. Nel mese di novembre 2018 è stato adottato un nuovo modello aggiornato dalla controllata operativa del Gruppo, Tiscali Italia S.p.A., concordemente con la propria specificità e profilo di rischio.
Nella seduta del 20 Luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il nuovo Organismo di Vigilanza della Società, composto dall'Avv. Maurizio Piras (Presidente), la dr.ssa Francesca Marino e l'Avv. Maria Sardelli. L'incarico dell'Organismo di Vigilanza scadrà con l'approvazione del bilancio al 31.12.2020. L'attuale ODV sostituisce quello precedente venuto in scadenza con l'approvazione del bilancio 2017 e composto dall'Avv. Maurizio Piras (Presidente), la dr.ssa Francesca Marino e l'Avv. Angelo Argento.
Il 28 aprile 2017, con parere positivo degli amministratori indipendenti, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il nuovo Regolamento per le Operazioni con le Parti Correlate (il Regolamento) ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, disponibile nel sito della Società www.tiscali.com nella sezione "Documenti/Documenti Informativi". Il Regolamento che disciplina le operazioni con parti correlate realizzate da Tiscali S.p.A. e da società controllate o collegate, sostituisce quello precedentemente in essere ed è entrato in vigore dal 1 maggio 2017. Nell'esercizio 2018 e fino alla data della presente relazione, il Comitato ha valutato in due occasioni un'operazione con parti correlate rilevante ai sensi del Regolamento e relativa all'emissione di un prestito obbligazionario convertibile da deliberarsi da parte del Consiglio di Amministrazione nell'ambito della delega conferita dall'Assemblea dei Soci del 26 giugno 2018 e riservata al socio di riferimento ICT Holding Ltd. L'operazione è stata approvata con parere favorevole del Comitato in data 31 gennaio 2019 in seguito alla delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione, per tutti gli approfondimenti si rinvia alla documentazione pubblicata nel sito internet della Società ( http://investors.tiscali.it/it/azioni/prestito_obbligazionario.php). Inoltre in occasione della riunione del 21 marzo 2019 è stata valutata una operazione di minore rilevanza con la società Istella spa, di cui è socio il consigliere Renato Soru.
Presso la Società opera attivamente una funzione di Investor Relations cui è affidato l'incarico di instaurare un dialogo con gli Azionisti e con gli investitori istituzionali. La funzione di Investor Relations predispone, tra l'altro, il testo dei comunicati stampa e, concordemente con la tipologia dei comunicati medesimi, ne cura, di concerto con la funzione Affari Legali e Societari, la procedura di approvazione interna. Inoltre, si occupa della loro pubblicazione, anche attraverso una rete di qualificate società esterne che svolgono professionalmente tale attività.
La funzione informativa è assicurata non solo per mezzo dei comunicati stampa, ma anche attraverso incontri periodici con gli investitori istituzionali e la comunità finanziaria, oltre che da un'ampia documentazione resa disponibile sul sito Internet www.tiscali.com nella sezione intitolata investor relations. Il ricorso alla comunicazione on line, di cui fruisce in prevalenza il pubblico non istituzionale, è considerato strategico da parte della Società, in quanto rende possibile una diffusione omogenea delle informazioni. Tiscali si impegna a curare sistematicamente la precisione, la completezza, la continuità e l'aggiornamento dei contenuti finanziari veicolati attraverso il sito Internet della Società. È inoltre possibile contattare la Società attraverso uno specifico indirizzo e-mail ([email protected]).
Gli Amministratori, i Sindaci ed il top management di Tiscali e delle società da essa controllate sono obbligati alla riservatezza circa i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti. Ogni rapporto di tali soggetti con la stampa ed altri mezzi di comunicazione di massa, nonché con analisti finanziari ed investitori istituzionali, che coinvolga documenti e informazioni riservati concernenti Tiscali o il Gruppo potrà avvenire solo attraverso il responsabile investor relations, ad eccezione delle interviste e dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori esecutivi.
I responsabili aziendali e, in ogni caso, tutti i dipendenti ed i collaboratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni price sensitive acquisiti a causa e nello svolgimento delle loro funzioni e non possono comunicarli ad altri se non per ragioni di ufficio o professionali, salvo che tali documenti o informazioni siano già stati resi pubblici nelle forme prescritte. A tali soggetti è fatto divieto di rilasciare interviste ad organi di stampa, o fare dichiarazioni pubbliche in genere, che contengano informazioni su fatti rilevanti, qualificabili come "privilegiate" ai sensi dell'art. 181 del D.Lgs. 58/1998, che non siano stati inseriti in comunicati stampa o documenti già diffusi al pubblico, ovvero espressamente autorizzati dalla funzione Investor Relations. In conformità a quanto indicato dal comma 2 dell'art. 114 del D.Lgs. 58/1998, la Società ha istituito delle procedure per la comunicazione da parte delle varie funzioni aziendali alla funzione Investor Relations di eventi ritenuti price sensitive. In attuazione dell'art. 115-bis del D.Lgs. 58/1998, relativo alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate, la Società ha istituito presso la funzione Investor Relations un registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso a tale tipologia di informazioni. Ai sensi della sopra citata normativa, il registro, gestito con modalità informatiche,
contiene: l'identità di ogni persona avente accesso ad informazioni privilegiate, la ragione per cui detta persona è stata iscritta nel registro, la data in cui tale persona è stata iscritta nel registro, la data di aggiornamento delle informazioni riferite alla persona.
Il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del 28 aprile 2017 ha approvato le procedure per la gestione del registro delle persone con accesso ad informazioni privilegiate e la procedura aziendale per la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate.
Il Consiglio di Amministrazione, nella propria riunione del 10 maggio 2018 e su proposta del Comitato per le Nomine e Remunerazioni, ha adottato la Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (di seguito "Politica") in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.
La suddetta Politica descrive le caratteristiche ottimali della composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale affinché possano esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse. La finalità della Politica è quella, anzitutto, di orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo degli organi di amministrazione e controllo, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione degli stessi, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.
Delle indicazioni della presente Politica, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni tiene inoltre conto qualora sia chiamato a proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore, tenendo in considerazione le segnalazioni eventualmente pervenute dagli Azionisti, in talune fattispecie predeterminate.
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